并购风险范文

并购风险篇1

 

关键词：并购  风险  风险抗衡

对于并购中财务风险的研究，国内外学者对于其定义、度量及评价等方面看法较为一致。Jeffrey．CHooke(2000年)认为：企业并购的财务风险是由于通过借债融资来收购，制约了买主的经营融资和偿债的能力引起的。Robert(2001年)认为：并购双方的战略及组织适应性差、缺乏有效的整合计划是企业并购风险产生的主要原因。对于并购中财务风险的防范的研究，国外的学者P．S．Sudarsana(1998年)归纳了各国并购的情况，各国都无一例外地制定了反托拉斯制度。

在并购风险的防范方面国内学者专家比较一致的认识是，防范企业并购风险重在源头。刘佳芝(2003)提出了“双赢、合作、发展”并购风险防范建议。在并购后的整合方面，魏江(2002)提出了包括成本优势、市场份额、无形资产和核心能力在内的并购绩效评估内容，分析了各种并购绩效的来源，建立基于核心能力构建企业战略并购绩效的模型，此模型难以有效地体现风险管理的效果，且在实际运用时的难度较高。对并购中财务风险的防范措施上，陈共荣(2002)提出了改善信息不对称状况，采用恰当的并购估价模型合理确定目标企业的价值以降低并购中的估价风险，从时间上和数量上保证资金的取得以降低融资风险，增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性以降低杠杆收购偿债风险。

一、企业的并购风险定义

企业并购风险是指由于外部环境的不确定性，并购项目的难度与复杂性，以及并购方自身能力与实力的有限性，导致企业并购活动达不到预期目标的可能性及其后果，其根本原因在于并购双方未能充分认识到并购活动中各种不确定性因素的发展变化趋势，未能及时采取正确的应对措施。

首先，企业要决策什么样的企业才是最适合并购的目标企业，也要对企业自身进行估计，从自身能力上考虑是否并购实施方案可行。企业从开始的目标企业的选取，到自我评估、战略目标的制定、资金的筹集等的并购前的活动，都面临着风险。如果企业很好的掌握了以上事前活动的信息，在进行并购可行性的分析时将会更准确，并购成功的可能性越大。否则，就会面临并购失败的风险。

其次，在企业并购过程中同样也面临着风险。这种风险主要体现在并购过程中的具体操作中。在对并购价格进行谈判时，目标企业可能会因为其的某个优势故意抬高价格，或者在双方不能达成一致的时候僵持不下。这样就会失去许多机会成本，加大了并购成本，降低了并购效率。最后，企业并购后两个企业的整合也是会遇到风险。

二、企业并购面临的风险分析

按照企业并购的阶段时间的先后顺序，把企业的并购过程可分为三个阶段：并购之前准备阶段的计划决策风险、并购过程中实施阶段的交易风险和并购之后整合阶段整合风险，即上文中提到的事前、事中和事后风险。

(一)目标企业的选择风险

企业在选择并购企业时，有时根据自己的发展需求选择的目标企业并非上市公司，这些企业的信息披露机制不够完善，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确的判断目标企业的资产价值和盈利能力，选择了一个不合适的目标企业，为并购增加了风险。即便是上市公司，有时也会出现这种情况，选择目标企业，会经常看到以“强强联合”、“做大做强”为标准，实践证明单纯强调这两条标准并不能保证并购的成功。未来是充满不确定性的，从国内外企业并购重组的经验教训看，至少有一个因素是决策者并购前必须要考虑：合并后企业抗衡风险的能力。并购方要清楚的认识自身企业在完成并购后是否有充足的实力来应对不确定性因素所带来的风险。

(二)财务风险分析

成功的企业并购可以给企业带来高额利益，高收益通常伴随着高风险，风险贯穿于整个并购活动的始终，财务风险是各类风险中最直接、对并购活动影响最大的风险。充足的资金是企业完成并购的保障，许多并购失败的企业除了没有选择合适的目标企业外，还有很多是因为资金链的断裂而半路夭折。企业并购属于价值判断过程，一旦失策，其最大的风险是财务风险，特别是由于融资决策行为而引发的偿债风险。融资风险主要是指企业能否及时足额筹集并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构都会产生很大影响，企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

由于并购动机不同以及目标企业资本结构不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金及自有资金与债务资金的投入比例存在差异。根据融资风险的定义，并购中企业融资风险主要来源于目标企业的定价，定价过高企业将会面临更高的负债风险。根据资本结构相关理论，在经营环境中，运用负债是有利的。由于市场不确定因素的存在，以及社会不同团体利益的冲突与协调，负债的运用必须适度。随着负债的增加，企业的财务风险也就相应增加，负债越多，企业的破产成本就越高，企业破产的概率也就越大，也增加了并购风险。

(三)并购后整合风险

企业并购将两个独立的个体融合在一起，在磨合期间不可避免的会面临一些风险，如员工的安置的问题，员工安置是并购的重要内容，如果处理不当，一方面会影响并购企业的稳定，另一方面企业可能会因此背上沉重的包袱，增加成本，影响整个企业的稳定。

三、并购风险抗衡

1．充分重视并购前调查，改善信息不对称状况，降低估价风险。由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。

2．选择合理的融资方式，保障并购的顺畅实施。并购企业应当合理评价自身资金实力和融资能力，合理搭配自有资金与负债资金的比例、长期负债与短期负债的比率，合理选择发债、信贷等融资方式，以资产负债率、流动比率、利息偿还倍数等指标引导，构建合理的资本结构。确立财务分析指标体系，建立以获利能力、偿债能力、经济效率、发展潜力等指标为代表的长、短期财务预警系统，并结合自身的发展能力和资本结构，选择恰当的融资手段。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时要考虑择优顺序，首先是自有资本，其次是债务融资，最后是股权融资。

并购风险篇2

论文关键词：企业并购财务风险分析

随着我国改革开放的深入和市场经济的逐步建立，企业并购也已成为我国社会主义市场经济中较为鲜明的主题。企业并购作为一项实现企业战略、促进企业资源优化配置的方法在中国经济发展中发挥着积极作用。由于各种原因，在并购过程中存在着大量风险，其中又以财务风险最为突出．财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素。

1 企业并购财务风险概述

1.1 企业并购的概念

企业并购是企业兼并或收购的统称，是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的。以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。

1.2 企业并购的财务风险的概念

企业并购的财务风险是指在并购活动的过程中所存在的各种不确定因素，导致企业发生财务状况恶化或财务成果损失的可能性，是并购价值预期与价值实际严重负偏离而导致企业财务困境和财务危机。

在某种意义上，企业并购财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定因素对预期价值产生的负面作用和影响。

2 企业并购财务风险的分类

2.1 目标企业价值评估风险

所谓目标企业价值评估风险是指在并购过程中，由于对目标企业价值的评估而导致并购企业财务状况出现损失的可能性。目标企业的价值评估是并购交易的精髓，目标企业的估价取决于并购企业对目标企业未来收益的大小和时间预期。

导致目标企业价值评估风险的因素主要包括：

第一，财务报表风险。财务报表是企业价值评估的重要依据，如果目标企业的财务报表本身不够真实或者经过粉饰美化，那么计算出来的目标企业的价值就没有太大的参考价值。

第二企业管理论文，利润预测风险。目标企业以前年度的财务数据对了解该企业的经营状况有很重要的借鉴作用，但是，并购企业真正关注的是目标企业的未来收益能力，并以此为主来对目标企业进行价值评估。

第三，贴现系数风险。通过预测企业未来价值增值的方法来评估企业价值，贴现率的估计就是一个关键问题，而这种估计由于存在很强的主观性，往往会造成结果的不正确。

2.2 流动性风险

并购占用并购企业大量的流动性资源，将导致并购企业资产的流动性降低。并购后，并购企业可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当并购企业采取现金收购时，首先考虑的是资产的流动性。流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，并购企业越能顺利、迅速地获取收购资金论文开题报告范例。这同时也说明，并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了并购企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。

2.3 融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。

如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到此目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，可能会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需求，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。

2.4 整合风险

在整合期间，财务风险的形成是各种因素综合作用的结果。根据其表现形式可分为：

第一，企业财务组织机制风险。是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度、财务组织更新、财务协力效应等因素的影响，使并购企业实现的财务收益与预期财务收益发生背离，因而有遭受损失的可能性。

第二，资本运营风险。并购完成后企业在进行资产经营过程中，要对企业的资产、成本、财务运作、负债、盈利等财务职能按照协同效益最大化的原则实施财务整合和科学监控，以实现企业的并购目的。但由于宏观环境和具体环境的不可确定性，以及企业内部财务行为的管理失误企业管理论文，而使企业并购后未能实现预期的并购目的，会导致财务风险和财务危机。

第三，盈利能力风险。实施并购后企业资本是否能实现保值增值、能否带来预期的投资回报是并购企业最为关心的问题。企业并购后的盈利能力风险，不仅关系到企业的持续生存问题，同时也关系到管理者和其他股东的未来收益与债权人长期债权的风险程度。

3 企业并购中财务风险的控制与防范

3.1 尽量获取目标企业全面准确的信息，降低企业估价风险

中小企业对并购前财务风险的防范，应采取以下对策：

3.1.1 对目标企业的财务报表进行审查。

目标企业的财务报表是并购过程中首要信息来源与重要价值评估依据。其数据的真实性对评估结果有着重要作用。因此，为了防范价值评估风险，首先就要对目标企业的财务报表审查。对目标企业的各项资产、负债进行清理。评价目标企业的会计计量和确认及会计处理方法是否符合相关准则和规定，财务状况、财务比率是否恰当，是否有人为操纵利润的情况。

3.1.2 采用恰当的估价方法合理确定目标企业的价值。

目标企业的估值定价是非常复杂的．一般需要各种估价方法进行综合运用，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。常用的方法有清算价值法、市场价值法、现金流量法。总之，对目标企业的价值评估应当根据并购的特点，选择较为恰当的并购估价模型。

3.2 合理确定融资结构

在企业并购中，合理确定融资结构，应当将风险控制放在首位，然后考虑成本最小化。因为一旦融资失败，将会导致企业并购的财务危机，这样成本最小化也就失去了意义。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，但在选择融资方式时要考虑择优顺序。

具体而言：(1)测算企业可利用自有资金的数量和时间。准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。(2)推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理确定负债融资规模和避免财务风险具有重要作用。(3)确定并购的股权融资规模。

3.3 增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性杠杆

收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业未来的现金流量。首先，目标企业必须是经营风险小，产品有较为稳固的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金流来源。其次，收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出论文开题报告范例。最后，并购企业最好在日常经营中能提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要，避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。

3.4．整合期财务风险的防范

企业实施并购后，财务必须实施一体化管理。目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。中小企业并购后财务整合的必要性体现在以下方面：

首先，财务整合的必要性来自于财务管理在公司运营中的重要作用。任何企业如果没有一套健全高效的财务管理体系，就不可能健康成长。许多中小企业之所以被并购，正是由于财务管理不善企业管理论文，成本费用居高不下，资产结构不合理，反映到产品成本上便是无竞争优势。

其次，财务整合是发挥企业并购所具有的财务协同效应保证。财务协同效应主要是指并购给企业财务方面带来的各种效益。一般表现在：通过并购实现合理避税，预期效应对并购的巨大刺激作用。这些都需要在财务整合的基础上得以实现。

最后，财务整合是实现并购企业对目标企业有效控制的途径，更是实现并购战略的重要保障。并购企业对目标企业的生产经营实施有效控制，并做出及时、准确的决策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致．因此并购企业客观要求统一会计口径，才能实施有效控制。

4 结论

并购是市场经济条件下企业扩张的一个重要工具。对大多数企业来说，并购比内部扩张更能有效地促进企业成长。在并购中，企业财务管理是整个并购过程中重要且关键的一环。在并购中，企业应该重视财务管理环节，要意识到财务风险，并采取相应措施来尽量减少风险。这样，才能为成功的并购打下良好的基础。同时，政府与企业都应树立忧患意识，通过促进优势企业并购快速提高我国的整体竞争能力，并在未来开放的市场中占有一席之地。

参考文献

[1]包丽琼，浅谈企业并购的财务风险及其防范企业管理2008.9

[2]陶学伟，企业并购融资风险控制探讨财会通讯2009.1

[3]王宗光，常文芳，企业并购财务风险及其度量模型探析财会通讯2009.02

[4]游婉瑜，浅析企业并购的财务风险及其规避财会研究2008：186-187

[5]王会恒，高伟，并购财务风险分析及控制财会通讯学术版2007：78-80

并购风险篇3

【关键词】 企业并购，财务风险，控制

1 国内外文献综述

1.1国外研究现状

国外对企业并购财务风险的研究起步较早，关于企业并购研究的广度及深度均处于领先地位。

F Modiglian，Merton H Miller（1958）提出，在企业价值评估理论体系中，首次将不确定性引入该体系，企业的市值与企业未来的预期收益折现之后的资本化价值一致，尽管未能解决折现率的合理确定问题，但是可以确定折现率与风险程度的大小成比例。

Philip.H.Mirvis（2010）提出，就宏观战略而言，并购该项业务与并购企业自身的不匹配会导致企业并购的失败，在并购过程中对财务风险的关注程度不够，全然依赖目标企业的财务报表，未制定适当的并购计划，包括定价、融资等，也会导致企业并购的失败。

1.2国内研究现状

与国外研究现状比，我国学者的研究仍然有些落后。

沙亮（2008）提出，要想降低财务风险的发生，重点要提高获取目标企业的信息质量，运用定价模型及多种价值评估方法进行合理评估、科学定价。

罗春华，李曦华（2011）提出，通过采用多种增长模型计算的市值与上市公司实际市值比较分析发现，采用二阶段自由现金流量模型计算，最能对目标企业进行较为准确的市价估值。

徐黎明（2014）提出，企业并购中的定价风险需要通过提高财务报表的信息质量水平及采用适当方法，全面评估目标企业的财务状况的防范措施加以控制。

2 企业并购的动因

企业并购的动因可以通过协同效应理论进行分析。并购中的协同效应在这里指的是两家公司合并后的经营效益超过他们独立运作时所希望取得的效益之和的部分，通俗地讲，协同效应就是指1+1>2的效应。

并购的协同效应主要是由于并购双方并购前管理方面或运营模式方面都有不足之处，并购后双方互相学习，取长补短，发挥各自的优势，因此导致并购后的企业管理效率提高，运营模式也得到了改善，使得公司整体的价值得到提升，形成协同效应。但是协同效应还受很多因素是影响，比如：宏观因素、行业因素、企业因素、交易因素等，协同效应并不是总能产生，甚至有时候会带来负协同，产生一些不可避免的成本，@主要取决于双方的整合情况和企业在所属行业处于什么样的经济规模水平。

3 财务风险控制对策

广汇汽车在2015年12月12日通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车不超过75%股份。基于这个背景下，我分析了此次收购可能存在的财务风险，给出以下几点建议。

3.1防范定价风险的对策

定价风险产生的原因主要是由于收购方与目标公司的信息不对称，在并购前期充分获取目标企业的信息有助于降低财务风险的发生，本次收购定价采用了市场法，定价虽比较合理，但由于股市情况的不确定性，仍然存在一定的风险，广汇汽车可以运用多种评估方法，并寻求第三方的帮助，对目标公司的进行价值评估，以此降低定价风险。

3.2防范融资风险的对策

首先，广汇汽车虽采用了内部融资与外部融资相结合的方法，但是外部融资只选用了向银行借款的方式，融资结构比较单一，应运用多种融资方法分散风险；其次要考虑融资资本成本，选出资本成本最合理的融资组合方案，债务融资对企业未来偿债造成很大的压力，但是股权融资又会稀释股东的股权，造成股东的不满，因此确定合理的融资结构对于防范融资风险非常重要。

3.3防范支付风险的对策

本次收购广汇汽车选取的支付方式为单一的现金支付，由于未来现金流量的不确定性，容易造成支付风险。采用不同的时间及方式进行支付会给企业产生不同的影响，为了降低由于支付方式及支付时间选择带来的风险，企业应综合考虑企业实际财务状况，合理确定现金支付的最高承受额度，选取多种不同的支付方式，包括现金支付，股票支付，杠杆支付，及这三种支付的各种组合支付等，以保证有效降低收购支付风险。

3.4防范整合风险的对策

整合风险是企业收购过程中面临的最后一项风险，战略整合需要广汇汽车详细了解双方的战略，取长补短，确定一个有效的能够提高公司价值的企业战略；对于人员整合，在对管理层进行合理安排的同时，也要注意注入新鲜血液，外聘一些管理人员；文化整合是一种互动的过程，两个公司要进行充分的沟通，相互渗透包容，以取得整合的成功。

4 结论

目前在我国，企业为了扩大市场规模，大都选择了并购这个比较快捷的方式。但是，并购失败率的居高不下表明，并购是一件充满高风险的事情。在并购过程中，只要存在资金活动，那么财务风险就必然存在，企业需要注意准确识别这些风险，并采取措施对其进行合理控制。

参考文献：

[1] 张硕.企业并购中的财务风险研究 ――以 SL 公司为例 [D].山东财经大学，2016（6）

[2]蒋孟霖.企业并购财务风险及其防范研究――以中国平安并购案为例[D].云南大学，2015（5）

[3]孙齐.企业并购财务风险控制研究――以蒙牛并购雅士利为例[D].沈阳工业大学，2016（5）

[4]宋博.企业并购财务风险管理研究――以唐钢股份并购案例为例[D].华东理工大学，2014（3）

[5]贾亚楠.企业并购的财务风险及其防范x究――以蒙牛并购雅士利为例[D].河南大学，2016（6）

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并购风险篇4

【关键词】企业并购 风险防范

一、企业并购前可能存在的风险及应对措施

企业的并购行为很复杂，涉及关于经济、法律、政策等多方面的影响。我国目前对并购流程也作了相关的规定，旨在规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。而企业在并购时中会存在很多不确定因素，这些因素即为风险。风险既可能是显性的、也可能是隐性的，这些风险会伴随着并购实施过程中的流程，每一步流程执行不当，均会产生相应的风险，带来无法预见的损失。因此，我们在实施并购时一定要认清这些风险来自哪些方面和环节、风险的分布状况、风险造成影响的大小，必须要明确下一步的风险防范和控制的目标及范围。

（一）并购战略规划的制定风险

企业在并购前一定要明确：为什么要进行并购、如何选择被并购对象。

企业开展并购活动首先要明确并购动机和目的，并结合自身实际情况，制定并购战略规划。相关投资部门应根据企业的发展目标，对企业应并购何种行业、何种规模的目标做好分析，并通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可数个可并购对象作参考。这些内容首先应包括：被并购对象所处的行业、企业性质、地理位置、市场占有率、市场大环境、经营情况等等。这些资料虽然相对粗略，但可让企业领导有个总体的选择对比的范围。

一些企业并购动机的产生，不是从企业未来发展的总体战略布局出发，通过对企业所面临的外部经济政治环境和自身存在的优势进行研究，在认真分析企业的优势和劣势的基础上制订的，而是受外界的干扰，或者喜欢跟风、看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。或者是对市场行情的把握不准，随意涉足并不熟悉的行业或领域。这些与实际情况脱节的非理性的并购，从一开始就存在着极大的风险。

而在筛选可并购对象时，可能因为资料信息的误导性或是企业领导个人的偏好而与企业并购的初衷的相脱节，或是选择了并不合适的并购对象，承担了潜在的风险。例如，有的企业可能资金不足，会偏向于选择一些低成本的目标企业进行并购。但世上没有免费的午餐，低成本企业往往有着无法弥补的硬伤，或是改造成本相当的大，反而会使并购企业落入了低成本扩张的陷阱。

（二）被并购企业存在的或有事项及不良资产风险

在与目标企业商议并购事宜并获得许可后，自然要开展尽职调查，进行审计及评估工作。尽职调查的内容包括：被并购对象的资质、相关批文、股权结构、股东出资情况、各项财务产权利、债务文件等等，这其中尤其重要的是被并购方的或有债务及不良资产问题。

或有债务，是不确定性的债务，未来可能承担也可能不承担的，很多在企业的账面上并不反映，但其风险却相当大。比如，诉讼事项、对外担保、需将来承担的社会责任等等。这些或有事项，有时非常隐蔽，难以直观地显现，这就需要做尽职调查时非常全面而细致。再如不良资产，有些企业可能账面上有很多土地，这些由政府低价出售的土地，当初可能是附有相关条件的，要求在几年内开工建设等情况，如未开工，可能会收取土地闲置费或是由政府部门收回。有些企业资产虽大，但如已被抵押，也存在相当大的风险。因此，尽职调查时，可聘请相关中介机构或是企业自行抽调不同专业的人员前往拟收购对象进行实地考察，对其情况进行全面摸底了解。但有一点很重要，如果是聘请外部的中介机构进行，也一定要安排企业的相关经理人员参与，因为经理人员对企业的收购意图很清楚，一些经验丰富的经理人员的感性认识也非常重要，往往会有一些直觉或是定性的考虑。

尽职调查后即为审计评估，这是企业并购过程中的核心环节。通过对市场行情的调研比对，分析确定拟收购对象账面资产价值与实际价值的差异，合理评估企业的总体价值，最终形成并购双方交易的基础价。

（三）并购最终确定时的决策风险

有了前期的尽职调查及审计评估报告后，公司的投资部门应出具相关的并购方案，其中就包括可行性报告、投资回收期、盈利情况预测、并购价格及支付对价等内容。该并购方案，应由公司各个相关职能部门进行论证，尤其应当听取公司财务部门的意见。

拟并购对象的未来盈利情况、投资回报率，这些都是应关注的问题。尤其当该投资是以现金收购时，更要做好资金来源及资金成本的测算。如果企业自有资金充足，在没有其他更好的投资项目时，可以考虑直接投入。但如果企业本身自有资金不足，那么采取何种方式筹集并购所需的资金则至关重要。从金融机构贷款或是从资本市场的债务性融资，需要考虑还债及资金成本的问题。股权性筹资，则要考虑股东回报率问题。

因此，并购的最终决策一定要慎重。上述各个环节一着不慎，可能会拖累整个企业今后的发展。

二、企业并购后可能存在的风险及应对措施

（一）人力资源的管控风险

人是劳动的第一生产力，人力资本是最重要的资本，也是一个企业得以生存发展的最基本要素。对并购后的企业进行组织架构的整合，其实质也是为了人力资源的整合做准备。

从决策层、经营层到财务、业务等专业线，均要派出相关人员进驻，将并购企业的战略、理念、业务方向、管理等慢慢渗入到被并购企业中，实现协同一体化，达到对被并购企业的真正管控。如果无法派驻相关人员，或是所派驻人员无法有效实施管控，导致被并购企业仍处于并购前的自由状态，则失去了并购的意义。另一方面，如果并购企业无法掌握被并购企业的经营管理，即被并购企业处于失控状态，这些都是不成功的收购，也就是人力资源的管控产生了极大的风险，直接导致并购的失败。

（二）企业文化整合的风险

企业文化是指一个企业在其生产经营过程中产生的，具有其自身个性化的经营宗旨、价值观念和道德行业准则的总和。它是企业历年来积累的一种全体成员共同认可并遵守的行为规范或是价值观。不同的企业会产生不同的企业文化，而且完全不同的文化如果硬性碰撞，会产生不可估量的风险，带来很严重的后果。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。因此，企业文化的整合是并购后企业需要解决的既迫切又是长期面对的问题。

并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响。企业文化的融合可以提高企业的运行效率，使被并购双方能达成协同效应，实现“1+1大于2”，而不会出现负效应。因此，并购方应充分了解被并购方的历史及文化背景，通过日常的宣传教育和培训，放大双方文化的共同点，把优势企业的优秀文化在潜移默化中灌输到每一个员工心中，实现文化的整合，使并购双方能步调一致，为了共同的理想和目标奋进。

总之，企业并购中虽然存在多方面的风险，但只要做好充分的准备工作和积极的应对措施，做好风险的管控，把风险降到最低，即可最大限度地实现并购的目标。

参考文献

[1]《高级会计实务》，大连出版社，上海国家会计学院编

并购风险篇5

关键词：并购；财务风险；融资；支付

中图分类号：F23文献标识码：A

并购的财务风险是指并购融资以及资本结构的改变给并购企业带来的财务危机，这种财务危机有时甚至导致并购企业破产。

一、目标企业价值评估风险

在确定目标企业以后，并购企业最关心的就是按照会计制度的相关会计确认方法及资产评估方法对目标企业的价值做出合理的估计，以评估的价值作为双方进行交易的底价。影响价值评估最终结果的一个重要因素就是收购企业获得的目标企业实际状况的相关信息。信息不对称导致企业价值评估难于做到非常准确。价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意并购还是恶意并购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短，等等。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断很难做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。

二、流动性风险

并购占用并购企业大量的流动性资源，将导致并购企业资产的流动性降低。并购后，并购企业可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当并购企业采取现金收购时，首先考虑的是资产的流动性。流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，并购企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明，并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了并购企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，并购企业必然采取举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱，进而影响其借债能力和盈利能力。

三、融资风险

企业并购需要筹集大量资金，将给并购企业带来融资困难。融资的方式及其结构、资金的使用方式都会产生财务风险。

1、融资方式安排风险。以自有资金进行并购虽然可以降低融资成本和财务风险，而且手续简便，可以作为其他融资的保证，但是大多数企业在并购时都存在自有资金不足的问题。目前，我国企业自有资金普遍不足，可能造成的机会损失大，尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购，可能造成企业正常周转困难。以银行贷款融资可以弥补资金不足，但是我国企业的平均负债率比较高，再向银行融资能力有限，银行也加大了对贷款的审查和控制，只有实力强、效益好、风险低的企业才能得到银行的支持，并附带其他限制条件；而且债券融资需要严格复杂的审批，有相关的规模和指标限制，通过发行债券获得的资金由于国家法律对于用途的严格规定，也难用于并购支付；加上我国二级交易市场的发育程度不高，制约了债券的流动性，限制了投资者资金的投入，阻碍了扩大并购融资债券的发行。

2、融资结构风险。企业并购所需要的资金很难通过单一的方式解决。在多渠道筹集资金的情况下，企业面临融资结构的风险。融资结构包括短期债务资本和股权资本结构。债务资本包括短期债务与长期债务结构。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期效果时，将会产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构当中，如果效果达不到预期，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不但面临许多不确定性因素的影响，也存在一些新的发展机会，当这些新的发展机会和不确定性因素同时出现时，都需要有一定的资金作为支撑，而企业融资是需要一定时间的，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资有困难的情况下，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。

3、所融资金的使用风险。企业融资的资金主要用于并购价格、并购费用及增量投入成本。在企业并购资金的使用上，企业首先安排的是并购费用，这在并购成本中所占的比例较小；其次是支付目标企业的买价，买价可以一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情况下，不但可以缓解企业融资的压力，还可以在目标企业出现不确定性因素的情况下，通过毁约以减少损失的程度；最后是支付增量投入资金，尤其是生产经营急需的启动资金、下岗职工的安置费用，等等。在资金的使用方面，不仅在时间上要按照顺序保证三个方面的资金需要，而且在空间上要做出合理的分配。任何安排不当，都会影响并购效果的如期实现。

四、支付风险

在确定了并购定价和并购方式后，选择何种支付方式也很重要。并购主要有四种支付方式：现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大等。

现金收购是最简便的并购方式，但却并非是最佳的选择，因其弊端是显而易见的。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再次，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

换股并购虽然成本较低，但程序复杂。对于主并方而言，换股可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营中；对于被并方来说，换股可以使其股东自动成为新设公司或后续公司的股东，分享合并后企业的盈利增长；此外，由于推迟了收益确认时间，可延迟交纳资本利得税。但换股并购也有一些缺陷，如改变了企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，可能摊薄每股收益和每股净资产。如果主并方第一大股东控股比例较低，而被并方又股权较集中，则可能出现主并方为被并方所控制的情况。

杠杆支付的债务风险。20世纪八十年代末，美国垃圾债券泛滥一时，其中11.4%的并购属于杠杆收购行为。进入九十年代后，美国经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。

除了上述几种主流支付方式外，卖方融资和以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的混合支付也逐渐被采用，且呈逐步上升的趋势。

（作者单位：云南财经大学会计学院）

参考文献：

［1］王小英.企业并购财务风险的识别与防范［J］.中国农业经济，2005（6）.

［2］付晓青.企业并购中目标企业价值评估风险及防范［J］.会计之友，2006（33）.

［3］陈共荣.论企业并购的财务风险［J］.重庆邮电大学学报，2004（4）.

［4］宋东风.企业并购财务风险及其防范［J］.财经理论与实践，2002（3）.

并购风险篇6

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言，企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面：(1)并购企业的资金结构。(2)企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。(3)汇率波动风险。(4)国际税收风险。第五，目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家，并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多，他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看，(1)是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台，融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比。我国资本市场不发达，企业融资方式有限，企业融资大多以银行贷款为主，融资成本不容易通过多种融资槊道降低。而且我国资本市场发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂。这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。(2)是政策因素。在海外并购活动中，政府扮演了重要角色，对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革，在政府的支持下，银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源，因此，政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看，首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低。但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理。是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

2海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时，企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上，应该以先内后外。先简后繁、先快后慢为融资原则。当前，我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍，企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时，可以通过融资方式的创新，顺利完成海外并购。

(1)与国外企业结为联盟，寻找适合的跨国战略投资者，共同完成收购。目前，我国企业的海外并购多是独立完成，这对企业的融资能力提出了巨大挑战，并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作，在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题，也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的，我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验，通过结为战略联盟来共同完成并购，实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团(Black-Stone)作为其战略投资者，同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20％的股份。百仕通对化工领域非常熟悉，了解这一行业的收购与合资机会，成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量，在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且，在引入百仕通后，蓝星成为具有一家国际背景的公司，一定程度上还可避免政治风险。

(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业，成为目标企业的一部分，从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月，法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司，沃尔沃公司则将其15％的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外，雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5％的股份，使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3)融资方式的多样化选择。银行贷款是我国企业融资的重要来源，在企业的海外并购中，银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时，由于海外并购所需的资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，我国企业在进行海外并购融资时，多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说，银团贷款的优点是分散贷款风险，减少同业之间的竞争；对于借款人来说，其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说，银团贷款金额大、期限长，贷款条件较优惠，既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本，是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

另一种运用比较多的是平行贷款。在不同国家的两个母公司分别在国内向对方公司在本国境内的子公司提供金额相当的本币贷款，并承诺在指定到期日，各自归还所借货币。平行贷款是两个独立的贷款协议，分别有法律效力，是分别由一母公司贷款给另一国母公司的子公司，这两笔贷款分别由其母公司提供保证，效果相同。平行贷款的期限一般为5至10年，大多采用固定利率方式计息，按期每半年或一年互付利息，到期各偿还借款金额。如果一方违约，另一方仍须依照合同执行，不得自行抵消。因此，为了降低违约风险，另一种与平行贷款非常相似的背对背贷款就产生了。背对背贷款是处在不同国家的两个企业之间签订的直接贷款协议。尽管有两笔贷款，却只签订一个贷款协议，这样就解决了平行贷款中的信用风险问题。

并购风险篇7

1、政治法律风险。并购方应在并购前充分预测并购活动在多大程度和政府有关，政府是否会干涉并购等问题。要注意目标饭店的经营管理、盈利状况有多少依赖于政府行为，发生的外交事件、货币政策、新政策的出台等，都有可能影响并购；西方国家为了促进合维护公平竞争，指定了一系列以反垄断法为代表的十分规范的并购法律体系。但是，由于中国的并购的法律体系不健全，所以，对并购内容和合同的各项条款以及并购的程序要更加关注，否则，会造成并购双方对并购的标的有不同的理解，更要防止和避免并购中的法律陷阱。

2、信息与营运风险。在并购中，信息的真实可靠与丰富与否显得非常重要，并购方必须加强有关信息的收集、整理与分析，并相应提高不同来源信息的甄别能力。因为，在并购的过程中，双方处于信息不对称的地位，并购方对目标饭店的资产价值和赢利能力的判断难以做到非常准确，尤其对于非上市的饭店。

所谓营运风险是指并购在完成并购后，可能无法使整个饭店集团产生管理协同效应，财务协同效应，市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补，通过并购形成的新饭店集团由于规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个饭店集团的经营业绩都被并购的饭店所拖累。

3、投资风险。饭店并购往往需要大量的资金，所以并购决策会对饭店资金规模和资本结构产生重大影响，实践中并购动机以及被并购的饭店并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金投入比例的种种差异。与并购相关的筹资风险，具体包括资金是否适应可以在时间上与数量上保证需要、筹资方式是否适应并购动机（暂时次有或长期拥有）、现金支付是否会影响饭店正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。

4、认识上的风险。把规模扩大误解为规模经济。一部分认为只要饭店的规模扩大了，一定会实现规模经济，因此，他们在做决策时，并不认真细致地考察目标饭店的存量资产中经营性资产有多少，非经营性的资产有多少。符合本饭店生产经营的资产可利用率到底有多高。并购后管理、资金、技术等能否跟得上等等，而是热衷于被并购方总资产有多少，并购后的规模会增加多大。

二、饭店并购风险产生的后果

1、加大了饭店的融资成本，增加了饭店的负担。在并购的过程中，并购方的资金实力是并购能否成功的重要保证。为了使并购得以顺利实施，并购方通常要向外支付出大量资金，而这些资金的来源除了靠饭店内部的积累外，还必须通过银行、资本市场等渠道来筹集，由于外部金融市场环境的变化是不确定的，饭店要负担由此而来的融资风险。

2、可能导致并购后饭店经营业绩的降低，损害投资者的利益。并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对饭店资金规模和资本结构产生重大影响。实践中，并购动机以及目标饭店并购之前的资本结构的不同，还会造成并购所需的长期和短期资金、自有资金与债务资本投入比率的种种差异。当采用现金支付方式时，如果财务安排不当，大量的现金流出可能回减少饭店的营运资金和研究开发资金，不利于饭店的生产经营和长远发展，损害了投资者的利益。当采用承担债务的支付方式时，如果并购后饭店的投资收益率小于债务利息率，则投资者的收益与并购前相比将有所减低。

3、可能造成饭店的破产清算，从而宣告饭店并购的失败。在并购饭店靠大量举债来筹集并购资金，或者在并购饭店承担目标饭店负债的情况下，沉重的利息负担可能使并购饭店不堪重负，甚至达到破产清算的地步。

三、防范并购风险的手段

1、强化并购饭店的价值评估。许多并购的饭店花费大量的时间（也必须这么做）对潜在的目标饭店进行尽职调查。但却常常忽略了对自己的实际能力评价。并购风险产生的重要原因就是对并购饭店自己的财务能力不清楚所致。因此，在并购前必须对自身的实力（特别是资金实力）进行客观分析和评价，主要体现在对饭店的财务能力的四种评价标准。

（1）并购饭店的资产和负债质量评价，目的是检验饭店资产负债方面的能力。资产估价内容包括：

现金。有多少现金能够投入使用；

可接受的帐户周转率=信用销售/平均可接受的帐目；存货周转率=销售成本/期末存货；固定资产=是否拥有足够的生产性资本来保证当前和未来的赢利能力；

权益负债的内容：流动负债占总负债比例=流动负债/总负债；流动负债占总股东权益比例=流动负债/股东权益；流动负债占销售比例=流动负债/销售额。

（2）并购饭店的流动性评价，目的是评价饭店运用现金和当前资产完成当前任务的能力，根据三个比率来评价的流动性，反映了饭店将非现金性资产转换成先进或者获得现金来满足财务需求的能力：流动比率=流动资产/流动负债；速动比例=（现金+证券+应收帐款）/流动负债；净营运资本=流动资产-流动负债。

（3）偿债能力的评价。目的是看饭店偿还长期债务的能力。偿债能力的分析结果应该与行业标准进行比较，用来揭示饭店在亏损情况下保护债权人的能力。由以下三个比例进行评价：长期负债比净资产=长期负债/净资产；营运现金流比长期负债=来自营运的现金流量/长期负债；已获利息倍数=（净利润+利息+税收）/利息费用。

（4）杠杆能力评价。通过四个财务杠杆比例分析结果，应该与行业标准加以比较，来揭示饭店在并购过程中运用财务杠杆的能力。包括：资产负债率=总负债/总资产；负债权益比率=长期负债/股东权益；资本化比率=长期负债/（长期负债+股东权益）；利息保障系数=息税前利润（EBIT）/长期负债利息。

2、在对目标饭店进行评估时，应进行成本收益分析。关键是对目标饭店资产的成本支出和收益回报的预算，如果资产收益大于资产成本，则表明目标饭店的资产是可用的，能带来经济利益的；反之，则说明目标饭店资产的使用是不经济的，则并购方应在并购完成后，立即把目标饭店中的不经济的资产进行出售，以将损失最小化。应该指出的是，饭店的并购成本除了包含有形资产的评估、饭店的债务、饭店人员负担等可见的成本之外，还存在不可见的成本，在成本效益分析时，应当在已确定的可见成本的基础上适当考虑不见成本的影响。

并购方还必须对目标饭店作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后的整合方案，并购调查包括目标饭店的背景与历史、饭店所在的行业、饭店的营销方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。以便确定该并购业务是否恰当，从而减少并购所可能带来的风险。

3、要采取有效措施防范并购中资金超支的风险。

（1）严格制定并购资金需要量和支出预算。并购方在实施并购活动前，首先应对并购中的各环节的资金需要量进行核算，并根据此制定出目标饭店完全融入并购饭店所需的资金数量预算。接下来，以预算和并购资金的支出时间为根据，制定出并购资金支出的程序和支出数量，以此做出并购资金的预算。

（2）并购饭店在完成并购资金需要量及支出预算后，还应根据饭店财务状况和融资可能，对饭店资金使用情况做出合理安排，做到在保证饭店现有经营活动正常进行的前提下，确保饭店进行并购活动所需资金的有效供给。

（3）对目标饭店债权债务进行有效的管理和控制。并购方应当主动与债权人达成偿还债务协议。我国一些并购饭店因不能按时偿还债权债务而导致其正常的生产经营活动陷入困境，其主要原因是在于这些饭店在并购之前没有通知目标饭店的债权人，没有与被并购方债权人达成债务偿还协议。因此，为防止陷入不能按时支付债务资金的困境，并购方在对已经资不抵债或处于破产边缘的饭店实施并购之前，必须考虑目标饭店债权人的利益，及时通知目标饭店债权人。并与其就债务清偿事宜进行协商，在与债权人取得一致意见时方可实施并购。

此外，在采取承担债务式的并购支付方式时，并购饭店还应当对目标饭店的债权进行有效性分析，以避免为无法收回的债权付账的风险。收购方在并购过程中，首先应对目标饭店的债务人进行调查，然后按有效性原则对目标饭店的债权进行区分。对那些能够收回的债权，收购方应积极承担；而对那些已经成为呆账、死账的无法收回的债权，并购饭店则不应承担。

4、采用灵活的并购方式，减少现金的支出。

（1）连续抵押式并购。这种方法是指饭店在并购另一家饭店时，很少或干脆不动用自己的经资本，而是将并购方作为抵押，向银行申请相当数量的可用于并购的贷款。在并购成功之后，再以并购后的饭店作抵押，向银行申请并购新的饭店贷款。如此连续抵押下去，不断完成并购。

（2）先破产后并购。这是指当某饭店宣布破产后，并购方与破产饭店的清算组订立接收破产饭店的协议，并按照协议承担法院裁定的破产饭店的债务，并购破产饭店。这种方法一定程度上减轻了并购的现金支出，有利于推动饭店并购的进行。

（3）先租赁后并购。这种方法是指把那些地处黄金地段的并购饭店先租赁，或把目标饭店在进行整体并购的同时，与另外的饭店签定租赁协议，这样做既能筹集资金，又能缓解并购后的资金短缺问题。

（4）承债控股并购。这种方法通常发生在目标饭店的债务主要来自银行贷款，并且其无力偿还的条件下，这时并购方可以通过与银行商定，将对目标饭店的贷款转变为对并购饭店的贷款，由并购饭店独立承担偿还的义务，并且银行还允许并购饭店把承担的银行债务作为资本金划转到目标饭店的股本之中，从而达到控股地位，以实现并购。这种方法尽管使收购方承担了目标饭店的银行债务，但却帮助其解决了并购资金短缺问题，减少了资金风险。

（5）折股分红式并购。这种方法是指当目标饭店的资产大于债务时，并购饭店不需要购买目标饭店的剩余资产，而是通过与目标饭店的所有者或资产管理机构进行协商，以入股的形式把目标饭店的剩余资产加人到收购方中去，并根据所占份额的多少，分取相应的利润。这样做既可以缓解收购方资产金不足的问题，又可以加快目标饭店改造的步伐。

并购风险篇8

［关键词］跨国并购；风险控制；布鲁诺风险结构分析法

布鲁诺认为,一栋建筑如果能顺利建成并能抵抗灾害的侵袭,必须具有以下特点：第一,建筑结构简单清晰,越复杂越混乱越难以实施或抵抗灾害；第二,建筑结构必须留有余地,结构不能衔接过密,以备翻修或抵抗意外事故之用；第三,管理层对整个的施工计划要持理性态度,避免主观感情影响工程决策；第四,施工过程中外部环境平稳,恶劣天气等非抵抗力因素少；第五,管理人员在每项决策前都作出了准确的选择；第六,整个执行团队准确高效的执行了建设计划。布鲁诺将跨国并购看做一栋建筑,将影响建筑成功与否的六因素应用到对并购风险的评析中,提出了布鲁诺风险结构分析法(bruners disaster framework)。

1 布鲁诺风险结构分析法介绍

布鲁诺风险结构分析法从六个方面进行分析。

1.1 复杂性(complexity)

布鲁诺认为：并购方、被并购方企业的管理与营销结构的复杂臃肿,并购交易的复杂多样大大提高了并购的失败率,因为这种复杂性在很大程度上阻碍了决策者的判断。相对于简单的环境,决策者在复杂纷乱的情况下很难认清当下的形势,也就难以作出正确的决策。

1.2 弹性(flexibility)

跨国并购中的并购方在实施并购过程中给自己留有“余地”(通常包括资金弹性和劳动力弹性),以应对并购失败或其他波动对本方企业造成影响。通常来讲,出于效率和成本的考虑,并购方会在并购过程中降低资金准备,减少应急措施的布置,但是一旦出现意外,就会手足无措,最终导致并购失败。

1.3 商业波动(business not as usual)

商业波动是指对并购造成影响的市场非正常波动。这种波动一方面来自于商业本身,如产品的生命周期,经济繁荣和衰退期,或由于体制本身引起的经济危机等；另一方面来自于商业外部环境,如汇率的升降,政治局势的动荡,税率的变化,货币政策的调整等。这些因素都属于不可预知的风险因素,都对并购产生或小或大的影响。

1.4 认知的偏颇(cognitive biases)

认知的偏颇主要来自于决策者的主观错误判断,这种错误判断一方面来自于决策者自身的感知,另一方面来自于对信息或形势的错误估计,由此导致并购无法取得预期效果。布鲁诺(reboert bruner)根据大量案例总结出以下几个认知偏颇的表现形势（见表1）：

1.5 管理者的选择(adverse management choice)

经理人和领导者在跨国并购的过程中无疑起着至关重要的作用,更多时候充当调查者、律师和记者的角色。管理者可以将企业拖入风险之中，也可以将风险程度扩大化。然而,布鲁诺同样认为,一个糟糕的管理者的选择并不能单独导致并购的失败,通常需要其他5个因素的集体作用。糟糕的管理者选择可能来源于复杂性(complexity)导致的信息不完全,也可能来源于认知的偏颇(cognitive biases)中的“过度自信”。

1.6 执行团队的缺陷(operational team flaws)

执行团队的缺陷实际上关注于跨国并购后的文化以及人力资源的整合上。布鲁诺认为：由于文化上的差异、待遇的不同、政治上的内讧,领导层之间的冲突都能使执行团队的经营管理能力大大降低,从而破坏并购的预期效果。

通过以上的分析,可以看出布鲁诺风险结构分析法主要关注于“人性”的研究,认为管理层的能力和管理团队的执行能力是影响并购成败的最主要因素。布鲁诺指出：结构分析法的六个因素都不能单独引起并购的失败,但是都促进并购的恶化。“对于理解跨国并购的失败甚至是所有商业活动的失败,所有风险因素的集中体现是其基础性一环。”

2 中石化并购瑞士addax公司的实证分析

2.1 交易双方背景

并购方：中国石油化工集团公司(sinopec group,以下简称中石化)成立于1998年7月,是国有独资设立的公司,总部设在北京。其主营业务范围：石油、天然气的勘探、开发；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；实业投资及投资管理等。2009年度《财富》全球500强企业中排名第9位。

自2004—2007年,中石化综合业绩表现良好,资产、所有者权益、营业收入、税后净利都有显著提高,但在2008年税后净利同比下降达50%,这与受金融危机影响国际油价的起伏不定、国内成品油价格长期倒挂及需求骤然变化造成的经营困境不无关系。

并购目标：addax石油公司是成立于1994年,总部设在瑞士,在西非和中东拥有油气资产,是西非最大的独立油气开采商。该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆,拥有25个勘探开发区块,其中勘探15个,开发10个；海上17个,陆上8个。截至2008年12月31日,addax拥有2p储量5.36亿桶,2008年平均日产量约14万桶,根据初步开发方案涉及,近期产量将达到1000万吨/年以上。另外,尚有111个待钻圈闭,具有较大的勘探潜力。

由图中信息可知,addax公司近几年来原油与天然气产量一直处于上升趋势,尽管油气储量在2008年出现下降,但下降幅度很小,油气数量客观。

2008年,addax的财务状况良好,全年实现总收入37.62亿美元,净利润7.84亿美元,公司活动现金流15.21美元。进入2009年,受金融危机、低油价影响,第一季度的净利润由2008年的20.84%骤降至1.01%,总负债也由2008年年底的28.64亿美元增至2009年第一季度末的31.32亿美元。严重的经营状况和现金流促使addax开始寻找海外买家。

2.2 交易过程

2.3 运用布鲁诺分析法对其实证分析

复杂性：瑞士addax虽然是一家跨国型企业,但规模相对较小,油气资产主要分布在尼日利亚、加蓬和伊拉克三个区域,避免了业务地区的复杂性。公司人员规模较小,仅有860多人,且有一半人数属于一线工人,管理结构清晰,人员精减,有利于并购之后的合并。公司整体复杂性较低。

弹性：中石化并购addax得到了中国政府的大力支持,无论在资金信贷方面和手续审核方面给予较高的方便。此次中石化全部以现金方式支付并购款项,折合人民币近500万元,其中银行贷款占了大部分。国家雄厚的外汇储备,企业自身的资金实力、人民币的不断升值以及银行的信贷为并购前后提供了资金保障,资金弹性较高。另外,石油产业非劳动密集型产业,对劳动力价格以及数量的要求不高,且尼日利亚、加蓬、伊拉克这些发展中国家的公会组织并不发达,发生劳动纠纷的可能性较低,这就保证了劳动力弹性。

商业波动。据标准普尔2009年6月21日的数据,尼日利亚、加蓬、伊拉克三国的主权评级分别为：b+、bb、cc。除去伊拉克评级较低,对尼日利亚、加蓬的主权环境都给予投资前景稳定的评价,发生政治动荡的可能性较低,且金融危机的影响已经渐渐消退,经济再次滑坡的概率较小,所以总体而言,addax公司发生商业波动的可能性较低。

2.4 认知的偏颇

此次交易最为人诟病的是收购价格过高。《华尔街日报》分析称：中石化为addax公司已探明储量的原油支付价格是每桶34美元。但相关数据显示,在非洲原油交易价格与现在最为接近的2007年,此类产品价格仅为每桶14.4美元。据此计算,此次收购的总价应为31亿美元,而中石化开出的72.4亿美元,比市场评估高出135%,“中石化被addax公司狠宰了一刀”。但文章同时指出：除了日益增长的能源需求,中国企业还希望通过成功并购,克服近几年来在海外并购市场上遇到的政治困难。在这一点上,最著名的例子就是中海油2005年收购优尼科公司遭到美国政府的否决。中国企业决定加快海外并购速度,而提高价格,正是一种针对性策略。

2.5 管理者的选择

分析addax公司,其具有以下几个特点：第一,油气集中在尼日利亚、加蓬、伊拉克地区,油气资产组合良好；第二,2008年addax公司的储量动用率只有51.7%,按照加拿大证券委员会的储量计算规则,具有良好的增产基础；第三,addax公司还拥有一部分权益储量,一旦具备开发条件,将会大大提高公司的价值；第四,addax公司2008年同喀麦隆政府签署了协议,并获取了iroko地区的全部勘探权益；第五,2008年6月,addax公司获得第227号的石油勘探许可,包括尼日利亚浅海项目40%的股份,并正等待正式的转让协议。

中石化的并购动机为：第一,addax公司油气品质优良,剩余石油储量及产量规模较大,增产前景乐观。收购addax公司,有利于扩大中石化的全球布局,增强其在西非和伊拉克的油气资产,优化海上油气资产结构；第二,作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商,中石化2010年近80%加工油来自进口。随着国际油价的走高,如果加大上游油气的开产源口,降低油气来源成本,加强上游板块就显得尤为迫切；第三,addax公司母国瑞士对能源并购的政治干预较少。

该并购项目能顺利达成的原因在于：第一,管理层时机的把握。addax公司受金融危机的影响,现金流出现紧张,2009年第一季度净利润从20.84%下降到1.01%,addax公司高层显示出出售的诚意,而此时,中石化正好适时跟进；第二,报价高,吸引力强。数据显示,中石化最终收购价比addax公司6月5日在多伦多的收盘价溢价47%,比6月23日addax公司股价猛涨之后的收盘价高16%。在面对主要竞争对手韩国国家石油公司(korean national oil co.)时,中石化出价每股52.80加元,收购总价为82.7亿美元。强有力的报价是中石化快速结束谈判的首要条件；第三,并购双方收购过程低调保密,受到的干扰少,有利地保证了并购的顺利进行。

通过以上分析,我们可以看出,中石化管理层在此次的并购中表现得相当出色,在自身的分析、目标的选择、谈判的方式、竞价的判定等方面体现了一个优秀跨国企业所应具备的素养和技巧。

2.6 执行团队的整合

尼日利亚、加蓬、伊拉克三个国家一直与中国保持友好往来的外交关系,民间的经济文化交流也颇为频繁,相比有敌意的西方国家,中国企业更容易融入当地的经济文化氛围,当地居民也比较容易接受。且在并购之初,中石化表示要保留原有的管理团队和员工,前首席执行官jean claude gandur留任并购之后的addax公司,继续掌管addax在西非和中东地区的油气资产。原有企业职工的保留,可以消除双方企业员工在文化、语言上的隔阂。原有管理层的留任,可以降低因管理层变动引起的经营业绩的变动,有利于并购双方在文化、经营管理上的整合。

3 结 论

综合以上分析,我们可以综合地考评中国石化在并购addax公司中风险的控制程度：

分析结果认为：中石化并购addax公司在整体上有效地控制了风险的发生,尽管在收购价格上有所欠缺,但对于其他五因素的有效控制足以保证并购的有效进行。

参考文献:

［1］谢继刚,张金鑫. 2010年中央企业并购重组报告［m］.北京：中国经济出版社,2010.

［2］robert bruner. deals from hell-m&a lessons that rise above the ashes［m］. new york:wiley,2005.