并购基金范文

并购基金范文第1篇

公开资料显示，瑞寰资本隶属于太平洋产业基金（太盟投资集团旗下共有4只基金，分别是太平洋亚洲机会基金、太平洋亚洲机会基金LP、太平洋产业基金、太平洋中国地产基金）。2010年6月，单伟建从TPG闪电离职，出任太盟投资董事长兼CEO，自此太盟投资浮出水面。太平洋产业基金联合创办人之一刘晖瑞掌舵寰基金，同时任北京股权投资基金协会副会长。

一直以来，瑞寰资本颇为低调，但其业绩却异常斐然。这家在英国上市的公司，从2006年开始，在中国零售市场上，先后入股或收购了好孩子、上海华联吉买盛、海南机场集团、汇银电器连锁、派普集团、与物美共同投资的宁夏夏进乳业、上海新焦点汽车服务、和广服饰、上海家得利超市，以及东方家园商业等14家零售消费企业，形成庞大的“瑞寰系”。

太平洋产业基金擅于“带着行业专家去提意见、解疑惑”。其团队成员此前在消费领域的长期浸淫，使得其能寻找到合适的“专家资源”。在公司内部，除了直接做投资的团队外，还有一个庞大的管理团队：由熟知这个行业运作的专家组成。而专家都是有大公司的工作经验，会移植、改良大公司的文化，有从零做起的能力和勇气，还要有足够的能力融入新团队。

数年前，太平洋产业基金董事总经理李凤江，以东家家园总裁身份高调出席清华大学某并购基金论坛，侃侃而谈太平洋产业基金体现自身价值的方式，给在场人士留下了深刻印象。

在东方家园事件中，虽然瑞寰资本一直保持沉默，但其扮演的角色不能忽略。瑞寰资本看好东方家园“实业+商业”的商业模式，以及优质的家园实业资产，寄望进行战略性投资并从中获益，但却未能按计划获得家园实业的控股权，只接触到亏损连连的家园商业。并不甘心的瑞寰资本，没有放弃对家园实业的幻想，但这一次出征，拉上了龙柏宏易。

然而美好的理想再次折服于残酷的现实。因东方集团出售家园实业的诚意并不明显，先是小股东反对收购，后是在极短时间内，家园实业100%的股权又被透笼轻工和凯利蓝茵捷足先登。瑞寰资本只能守着家园商业，望着家园实业的背影兴叹。

资深并购专家告诉《融资中国》记者：“小股东反对只是托词。在法律上，股东有优先购买权，除此之外，其他没有能够影响交易达成的障碍。如果东方集团想达成这笔交易，就把小股东的股权处理掉就行了。其实，东方集团不想达成这个交易。”其实，东方集团诚意的缺失，在故事的开头就已经败露：2008年，瑞寰资本先欲收购东方家园51%的股份，后来变更为47. 67%，但依然没有成交，最终只能收购家园商业65%的股权。

家园实业实际上已经变成诱饵，继续吸引投资人的关注。于是，瑞寰资本与龙柏宏易合作同样没有也不可能成功。但对瑞寰资本来说，但这却为今后其与龙柏宏易关于家园商业的股权转让埋下伏笔。瑞寰资本为何拉上龙柏宏易，其与龙柏宏易之间有何约定不得而知，但在业内人士看来，“这一次是经验更丰富的瑞寰资本找到一个垫背的。”

有传言称，瑞寰资本曾支付给龙柏宏易1亿元的现金。这笔资金是在2011年1月瑞寰资本联合龙柏宏易洽购家园实业之时，还是在瑞寰资本旗下中国建材投资集团和ARCH将共持有的东方家园65%股份转让给龙柏资本集团全资子公司Cypress &kingwin Capital Group Limited之时？情况是否属实，以及更多细节都未得到瑞寰资本和龙柏宏易的确认。

上述并购专家表示，如果瑞寰资本与龙柏宏易之间仅仅是市场化转让，说明瑞寰资本确实需要脱手，龙柏宏易尽调、估值不充分，定价偏高。当初签署交易框架协议时就出现了问题，同时，受让方没有一定的保护措施，没有对转让方的制约措施，存在一些潜在风险。

在事件发生后，看到东方集团指责龙柏宏易，业界不禁感叹：为何龙柏宏易当初就能被轻易“忽悠”参与其中？媒体的报道也在揣测出龙柏宏易的意图：龙柏宏易董事长王平曾表示，通过深商（深国投商，由龙柏宏易资本集团旗下的龙柏商基金拥有100%的股权）与家园的融合提升价值，但是对于零售（家园商业）的真实情况了解不足。

在东方集团看来，“曾投资过多家上市企业，如大连万达、朗姿股份、海南机场等，资产管理规模已超过150亿元的龙柏资本实力雄厚。”难道龙柏宏易是徒有虚名？否则，其为何能轻易上当？“龙柏宏易也是有限合伙制企业，不是国企，所以也不会轻易去当这个冤大头。可能在尽职调查、方案设计、方案内在精髓的把握等方面，还存在很多问题。”

资深并购人士告诉《融资中国》记者，“整体来说，东方家园事件是交易结构的失败，这是并购基金的最大失误。靠道德说教没用，还是崇尚制度。”但也有人认为。“说开始时尽职调查不够充分，似乎又有些牵强，因为这是最基本的工作，而更难想象的是，投入这么多资金，在架构方面不设置好？”

该人士认为，龙柏宏易第二大失误，可能是从开始时就未能获得控制权。“即便龙柏宏易获得家园商业65%的股权，占5位董事中的三席，并且能够指定董事长，但可能最终还是没有控制权，因为中间的表决机制是设置好的。你想主导，但就是没有控制权。”他说，“在中国，很多交易中，PE进去后，即使拿到控股权，但也很难谋求控制权的地位。因为中国整个治理架构存在这样的问题，这与第一代企业创始人的思想观念有关。”

接近并购公会的相关人士戏称，“王平能够做到中国并购公会新一任的轮值主席，可能是原来有些积累，可能是对并购比较热衷。”该人士表示，“并购公会中也有很多不懂并购业务的人。龙柏宏易虽有心转型成为并购基金，但他们真没达到这种水平，他们手头的人才，包括合伙人、投资经理、一线业务人员的水平确实还有待提高。”

去过龙柏宏易深圳办公室的人，多有同样的直观感觉，“王平比较老练，江湖经验很丰富。原是中科招商的高级合伙人，离职后创办了龙柏宏易，而龙柏宏易资本集团旗下另一投资平台――中科宏易就此得名。但其确实没做几单并购，业绩、经验都有待提升。”

“显然还是东方家园的原班人马更熟悉市场，龙柏宏易也派不出得力干将和合适的经营管理人才，也没办法变更公司的治理层和管理层。而管理层能够受东方集团控制，可能说调走就调走。”该人士补充说，“尤其是处于竞争性的领域，就需要很强的业务经验，除非你建立了自己的渠道，比如在商业零售或其他板块，建立了自己很强大的职业经理人团队。”

该人士总结说，“现在中国的并购基金行业的整体素质不够，国内多数PE机构的能力，都是仅限于跟投和PRE-IPO，这些PE基金做的活，没有什么技术含量，对产业经营、资产整合、资源储备、管理提升、内在价值估值等没有深刻认识，仅仅是跟风，凭着感觉就走。”

并购基金范文第2篇

此时，中信证券获批成立并购基金的消息，自然引起了市场的广泛关注。6月25日，中信证券公告称，旗下金石投资获得证监会批复筹建并购基金，允许面向机构投资者募集资金。这是国内券商在直投子公司之外，第一次获准设立对外募集资金的并购基金。据本刊记者了解，另有多家证券公司已向证监会申请筹建对外募集资金的并购基金。

之前，市场上已有不少资金瞄向了并购市场，并纷纷成立并购基金。这些基金大多以上市公司为背景，谋求产业链条的整合，专注于细分市场。而此次中信证券的并购基金，被看作是“金融技术派”崛起的象征。

品牌的力量

中信并购基金此次获批并不意外。在过去五年里，中信证券和中金公司一直位列中国内资券商并购业务前两名，中信证券在2011年甚至反超中金公司，前11个月以89.30亿美元的规模位居第一。

而且，中信证券高层多次在各种场合提及要推动并购业务的发展，最近一次是总经理程博明在5月8日的证券业创新大会上，发表了题为《大力发展并购等创新投行业务，推动行业转型》的演讲。

一位正在申请直投子基金的券商负责人表示，“中信并购基金这次获批在情理之中，显示监管层对创新的支持以及审批态度比以前更加高效和开放。”

根据媒体援引消息人士称，中信证券这支并购基金已经开始向外募集资金，计划总募集规模为80亿元左右，这将在中国截至目前为止的并购基金中拔得头筹。

长期从事并购活动、并参与多家并购基金运作的深圳资桥投资顾问公司董事长陆玮十分看好中信证券的此次布局。他认为，券商并购基金的成立实际上是顺应并购市场日渐成熟的趋势，为并购市场树立标杆。“在并购市场中，需要有一个大品牌来提供公信力，否则就只能是小打小闹。”

此前，中国的大部分PE基金实行的均为投资但不控股、谋求IPO上市退出等单一策略，与成熟市场buyout基金和VC基金平分天下的格局颇为不同。随着IPO退出渠道受阻，经济下行态势明显，并购市场将变得更加活跃。而并购基金与PE基金最大的不同，即是谋求企业的控股权，通过改造企业管理，提升企业价值，并转卖获利。

但目前的问题是，中国缺少比较完善的控股权转让市场，由此项目“烂”在手里的可能性比较大。“基金一般都有一定的期限，到期都要兑付，缺少成熟的转卖市场让LP也非常不放心。”一位PE基金合伙人表示。

在这样的情况下，中国的并购基金亦不排除在收购、改造企业之后依旧通过上市退出。

而券商并购基金至少在项目和客户资源上有着很大的优势。“券商拥有完善的客户资源和研究力量。他们从自己的专业角度出发，形成一个扇面形的搜寻网络，比点对点的盯住某一个行业要更有优势。”陆玮表示，“熟悉市场规则和投行交易技术也会成为券商基金非常重要的亮点。”

此前，中信证券旗下的另一直接投资部门中信产业基金已经迈出了联合企业进行“协同式”并购的步伐。

具体交易结构为，三一重工德国部门以3.6亿欧元收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权，其中中信产业基金拥有10%的股权。这是中国产业基金首次以这种方式进行并购。在这个过程中，中信产业基金在具体的技术安排和交易谈判中亦发挥了自己的价值。

实业唱主角

随着经济形势的转向，中国市场披露的并购交易越来越活跃。“目前无论是交易案例数量还是交易额，（并购交易）都将呈现快速增长和爆发的趋势，几乎接近‘全民’热潮下的狭义PE交易规模。”陆玮表示。不过截至目前，大宗的并购交易基本上都在企业之间进行。

“坦率来说，目前的并购市场还是企业唱主角。”多年从事并购业务顾问的东方高圣北京分公司董事总经理龚林表示，“基金化的运作方式对基金管理人等都有更高的要求。”

究其原因，并购基金在“融资、投资、管理、退出”四个环节中，拥有成熟的管理人才十分重要。“国内虽然已经形成了职业经理人阶层，但还不成熟。”龚认为，“而且现在的并购状况也难以给他们发挥的空间。

目前大部分并购要么是大鱼吃小鱼，要么是企业在上下游产业链上的扩张整合。并购方对并购对象所处的行业以及公司管理都比较了解，对基金功能的认识，还停留在融资渠道层面。而且当前进行并购的“大部分是一些小公司，给职业经理人发挥的空间不大。”

例如，在中小板或创业板上市的公司很多需要依靠并购来维持业绩的高速增长。

另一种与上市公司相结合的方式是，由上市公司大股东、私募等作为基金普通合伙人，面向高端投资者定向募集资金，投资于上市公司大股东欲投资的、三方认可的项目。比如，由大显集团联合景良投资设立的新疆景良大显农业并购基金。其特点在于，大显集团认购其中20%的份额，并承诺五年期满如果基金投资项目未上市，大显集团按160%收购其他基金持有人份额。

“上市公司熟悉资本交易规则，并且拥有壳资源，方便后期通过资本运作装入上市公司以形成稳定的退出预期，这样投资人才会认可。”陆玮表示。

但这种模式，基金管理人在多大程度上能够影响基金具体的投资项目，似乎值得思考。“目前为止，成规模的并购基金还没有真正出现。”龚林称，“很多名义上的并购基金离真正的基金化运作还有不小的距离。”

资金瓶颈

事实上，每一个声名赫赫的并购基金几乎都背靠着巨额的稳定的资金来源。

并购基金在美国20世纪80年代的兴起，与垃圾债券的发展关联十分紧密。而商业银行在垃圾债券发行中扮演了十分重要的角色，纽约化学银行即与黑石集团紧密配合，完成了多个并购项目。在垃圾债券发行时，并购基金利用的杠杆可高至10倍。

但在国内，商业银行对于并购的参与还远未达到应有的程度。“我和很多商业银行进行交流，发现他们对并购业务的认识离并购业务的要求还有很大的差距。”一位并购基金人士称。

国内对并购贷款严格遵循不能超过并购交易所需资金的50%的比例，即企业的自有资金必须超过一半。“加上使用一些其它融资渠道，最高的杠杆比率不过三倍。”龚林说。

同时，银行对企业的并购贷款一般期限为两年，“但我们做了很多并购业务之后发现，一般来说，收购整合在三年以后才能有正的现金流回馈，而且商业银行对抵押物和稳定现金流有要求，也与并购基金的要求存在错位。总的来讲，目前商业银行的体制和思维方式决定了它不可能在并购贷款上有更好的作为。”前述并购基金人士称。

而在商业银行资金缺位的状态下，垃圾债券市场也刚刚起步。“中小私募债对企业发行主体有诸多限制，例如主体不能是金融机构，必须达到一定的资产规模，这使得PE基金以发行债券获得资金的可能性基本不存在。”陆表示。

在融资工具的使用上，券商并购基金显然有着更加明显的优势。此前中信资本亦在海外发起多只并购基金，规模达到十亿美元级别，在成熟市场运营经验丰富。在中信集团内部，产业、银行、证券、投资行业齐全，在“融投管退”四个环节都能给并购基金以支持。

随着券商资产管理产品分级的放开，券商系并购基金亦有可能利用实体企业发行类信托产品进行类并购贷款融资，或可解决资金瓶颈问题。“总之，利用融资工具是券商的专长，只要监管政策能够允许，相信中国市场并不缺乏对并购交易认可的投资者。”前述券商基金负责人这样表示。

并购基金范文第3篇

中国证监会上市监管部主任杨桦在5月召开的“2011 中联业绩论坛”上表示，证监会将支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索。据不完全统计，近四年来，我国资本市场上有200家左右的上市公司实施了重大资产重组，交易额将近1万亿元。重组后，相关上市公司平均每股收益提高了近两倍。

并购基金是私募股权基金的一个重要分支，专指将投资方向定位于并购企业资产或股权的一类基金，是目前欧美成熟市场PE的主流模式。如今，全球PE体量非常庞大，超过9000家PE管理运营着逾1.9万亿美元，其中并购基金占63%，并购基金已成为了欧美成熟金融体系中的重要力量。然而，由于我国尚处于向市场经济过渡的转轨时期，金融市场发展相对滞后，资本市场尚未成熟，并购融资存在诸多问题，制约着并购重组。

并购基金发展需加速

国内现存的并购业务大多是自有资金，限制了并购实施的数量、质量和效率，而外部融资渠道主要有资本市场和银行信贷。其中，资本市场融资包括定向增发、发行可转换债等，但因受到融资方须为上市公司且需满足一定的融资条件、履行相应审核程序等原因，影响了并购数量和效率。信贷方面，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》允许符合条件的商业银行向并购方发放并购贷款。但由于贷款行需进行复杂的并购交易风险评估，且要求提供高于其他贷款种类的担保条件，贷款门槛较高，导致商业银行和并购人对并购贷款的使用都缺乏足够动力，并购贷款市场至今发展较为缓慢。这导致近年来PE参与并购交易的活跃度逐渐增强，但PE主导的并购交易占比仍较低。例如，2009年，中国并购市场由PE主导的并购交易金额占比仅为0.35%。

并购重组作为“调结构”的重要手段，必将在“十二五”期间发挥不可替代的重要作用，而并购基金是增加并购融资渠道、改善并购融资结构、促进并购市场发展的有益途径。建议通过政府推动，发起组建控股型并购基金，同时，为满足并购融资的迫切需求，尽快设立适合资本市场现阶段发展的参股型并购基金，并在证监会现有的监管框架下，支持证券公司以集合资产管理业务形式开展参股型并购投资业务。

政府助力控股型并购基金

控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式，其通常具有三个重要特征。第一，并购标的控制权的获取是控股型并购基金开展后续整合工作的前提。国外企业经历较长历史发展，股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营。当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。第二，杠杆收购是控股型并购基金通常采用的运作手段。国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化融资工具，并购基金杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。第三，拥有具有优秀企业整合能力的管理团队是控股型并购基金能够主导目标企业后期整合的有力保障。控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人，这使得基金在完成企业并购后有能力积极主导企业的一系列整合重组，通过长期运作，提高企业效益。这也是国外控股型并购基金与其他PE运作模式的较大区别之一。

在我国，市场经济的现有发展阶段和特有国情导致目前按市场化方式较难获得企业控制权。同时，资本市场发展程度有限，可供选择的融资工具较少，目前从事并购交易的基金发展时间较短，普遍缺乏参与企业和行业整合的能力，这都影响了控股型并购基金的运作。但政府部门特别是地方政府可在其行政区域内充分调配资源，协调各方利益关系，消除并购重组障碍，快速推动区域并购或跨区域并购整合的顺利开展。因而，建议现阶段通过各级政府推动，发起组建控股型并购基金，并在其后的并购活动中给予政策支持，重点解决并购标的控制权的获取、杠杆融资渠道的配套完善和提高基金的企业整合能力的问题，可先行在细分行业推动控股型并购基金的开展。

设立参股型并购基金

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他并购方参与对目标企业的整合重组。参股型并购基金在有效避免我国资本市场和经济发展现阶段局限性的基础上，为并购交易提供了一种结构性融资渠道，能有效解决目前并购交易资金瓶颈问题，具有重要的现实意义。

参股型并购基金可以通过以下三种途径参与并购：

一是针对并购过程中并购企业在资金上的需求，根据对行业和并购双方的判断，发挥并购基金管理人的资本市场专业化优势，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式，为并购企业提供融资支持，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。

二是与并购企业合作，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

三是与具有企业整合实力的产业投资者或其他投资者合作，以他们为主、并购基金为辅，整合各自在资源、技术和经验等方面的优势，共同对被并购企业进行投资及整合重组。

支持券商并购投资业务

在证监会现有监管框架下，可积极推动参股型并购业务的开展，支持证券公司参照《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》的规定，以集合资产管理业务的形式开展参股型并购投资业务。《实施细则》规定集合计划的募集资金应当用于投资中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种，这为并购基金获得证监会批准、以集合计划形式开展并购业务提供了可能。同时，《实施细则》规定单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%。证券公司将其管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。这一规定可以看做是对集合计划投资于并购标的股权的比例限制。

并购基金范文第4篇

2012年3月，证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华表示，并购重组的交易结构和融资支付手段千变万化，因此监管层应放开融资产品设计，在市场化的融资架构下，大力发展并购基金和多元化债券产品。随着产业整合的发展和并购审核、支付工具的逐渐放开，并购基金作为兼并重组的支付工具之一，将进入快速发展轨道。

并购基金通过收购目标企业股份，获得企业的控制权，然后对其进行整合和重组，待经营改善后，通过上市或转售等方式，出售其所持股份而退出。目前全球超过9000家私募机构管理超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达到63%。而中国市场则九成以上都是财务投资者，与并购基金不同，财务投资者都是参股，通常不参与企业的运营。2011年美国并购基金参与的并购占全国商业并购总规模的19%左右，而中国不足1%，未来成长空间显著。

在华泰联合副总裁刘晓丹看来，未来中国的并购基金市场将呈现混合多元的局面，长期来看，助力产业整合的参股型并购基金有很大机会，主打民企Buyout收购的并购基金也会越来越多。但是，整体而言，并购基金在国内的发展仍面临着难以获得企业控制权、融资及退出渠道单一等诸多挑战。

参与国企改制：拼爹之战

现阶段针对中国市场的并购基金主要包括参与国企改制、参股产业并购和民企Buyout收购三种形式，本土机构在参与国企改制上具有明显优势。

联想旗下的弘毅投资是国内PE中的并购先驱，成名于中国玻璃一役。其先是收购中国玻璃，完成重组改制后企业在香港主板上市，随后引入国际玻璃生产商Pilkington作为战略投资人，通过收购陕西蓝星、北京秦昌等多家企业的控股权，成为中国最大平板玻璃上市公司，企业价值见涨，弘毅所持股权也水涨船高。弘毅一期基金面向联想集团募集了3800万美元，获得了高达3倍的回报。出色的盈利能力也为其带来了优良的LP，截至2011年，弘毅管理的资金总规模超过450亿元，出资人中不乏高盛、淡马锡和中国社保基金这样的巨头。

之所以能在国企并购中取得成功，与弘毅背靠中科院旗下的联想集团、自身拥有丰富的国企改制经验和人才储备密切相关，这种优势也非草根PE可以比拟。弘毅通过四个步骤帮助国企脱困并实现产业整合：一是让核心经理层持股，激发管理层的主位意识；二是建立新的决策激励机制；三是帮助企业融资或优化债务结构；四是帮助企业走向国际市场。

同样垂涎国企改制的中信资本，亦有“红色”血统和强大的集团支持。在其已投资项目中，国企项目占了2/3，国企改制也是投资重点。2004年，中信资本联合华平并购哈药集团，2009年，中信资本斥资5.1亿元收购冠生园45%股权，2010年，中信资本出资4亿元注入吉粮集团，成为第二大股东。

显然，参与国企改制的机会不是任何PE都可以得到的，国企“招亲”讲究“门当户对”，PE通常需要具有一定的资源和背景，如果并购方并非根正苗红，容易引起国有资产流失之嫌，草根PE和外资PE很难获得国企控股权。2005年凯雷集团曾一度想并购国内大型机械公司徐工集团，但最终无疾而终。此后，凯雷在中国基本不再寻求控股权收购。此外，“和亲”国企通常需要较强的资金实力，国外的并购基金可以通过杠杆融资的方式，从银行或债券市场获取资金，国内并购基金的融资渠道较窄，主要通过自有资本支付，并购贷款虽然推出，但是审批严格，这就对其自身实力提出了更高的要求。刘晓丹表示，国企改制属于制度性套利，未来还有一定的机会，但这种机会也越来越少。

参股产业并购：考验专业能力

刘晓丹认为，随着产业整合的发展，傍着产业龙头成长的参股型并购基金未来有很大的发展机会。由于无需取得目标企业的控制权，参股项目中的资金瓶颈问题就显得没有那么突出。只是，参与产业并购对PE也有一定的门槛要求，需要其具有良好的投资理念和专业水准，包括对行业、公司管理层、未来趋势和整个交易的掌控， 并就完善治理、梳理企业战略、提升管理水平和分析竞争对手等方面对企业提供帮助，比Pre-IPO投资更具技术含量。

2012年2月，在三一重工收购德国工程机械巨头普茨迈斯特公司（Putzmeister）案中，中信产业基金作为财务投资者入手了10%股权。2008年9月，弘毅、高盛、曼达林三家私募基金辅助，以2.71亿欧元收购意大利工程机械企业CIFA的100%股权。对企业而言，PE的参与不仅可以提供资金，还可弥补企业在并购时财务经验上的不足，提供后续管理帮助；对于PE来说，参与产业并购可以降低投资风险，并且，相比IPO，通常通过二级市场退出更加容易，获得收益也相对稳定。

如今，越来越多的基金加入这一行列，试图分得一杯羹。2011年6月，中金成立了规模为50亿元的中金佳泰产业整合基金，该基金主要投向成长性较快的企业和产业整合过程中的企业，包括产业上下游、境内外、民企、国企之间的并购整合，不仅可以向并购项目“输血”资金支持，还可以通过中金为其提供财务顾问服务。2011年8月，天堂硅谷与大康牧业建立战略合作关系，共同发起畜牧业并购基金。

民企Buyout收购：风头趋劲

金融危机以后，欧美对杠杆融资监管趋严，杠杆融资受到重挫，加之本土民营经济发展时间短，现阶段外资并购基金在国内均以参股为主。而本土PE又缺乏帮助企业提升价值的相应人才和管理整合能力，对民企Buyout收购都持谨慎态度。因此，参与民企并购的基金少之又少。弘毅、中信资本等参与并购的项目主要集中在国企改制和海外收购，对民企仍是参股。

事实上，参股的退出时间短，年化回报率高，Buyout的年化回报率会低一些，但由于持有时间长，不仅可以获得改造后的退出收益，每年都可以获得分红，拿到手的钱反而比参股更多，如果项目选择正确，可以产生稳定的现金流，是一项风险比较小的投资。未来5-10年，随着民企传承交班逐渐增多和PE经验能力的提升，针对民企的并购机会也有所增加。

以管理规模近5亿美元的云月投资为例，在国内一共投资了12个项目，一半都是控股，参股的6个项目中，4个涉及产业并购，12个项目中只有1个用到了杠杆融资。一期基金内部收益率在60%以上，带给LP的回报达8-10倍，二期基金目前已投资6个项目，内部收益率稳定在34%以上，高于行业平均水平。云月投资创始合伙人苏丹瑞认为，PE追逐Pre-IPO的价值已经非常有限，未来的5-10年，如果中国PE行业仍以投资少数股权为主流模式，与自杀无异，整个行业将会垮掉。

并购基金范文第5篇

【关键词】并购基金 盈利模式 估值方法

一、中国并购基金简介

并购基金（Buyout Fund）是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。

并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3―5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率（IRR）在30%左右。

在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且区别于VC的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。

二、并购基金架构

并购基金常常采用的是有限合伙制，由GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）组成，其中GP负责并购基金的运作，并提供一定比例的资金，常常为整个并购基金的1%～5%。LP是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。

对于规模较大的并购基金，受限于单个LP出资量过大，局限了投资者范围，可以通过产品化来扩大客户参与群体，同时降低进入门槛。常见的架构是信托和基金子公司结构，其中分为双层结构和多层结构。

三、并购基金估值方法

在并购过程中，最困难的一环在于对企业和企业家的估值。国际上通行的企业估值法有三种：市场法、收益法、资产基础法。

市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值。

四、并购基金盈利模式

并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对PE和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。被投资企业回购PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。

目前超额收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即优先返还出资人全部出资及优先收益模式，投资退出的资金需要优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率后，GP再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资退出GP都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。美国模式下LP收回投资的速度要慢于欧洲模式，目前国内绝大部分基金都采取欧洲模式。

五、并购基金面临的问题

首先，并购基金的运作是一个复杂的过程，从基金募集、成立到并购的实施、项目管理以及分红、退出清算，某个环节出现问题，都会使投资者面临损失。因此并购基金在进行产品化的过程中应当特别注意风险的控制，尤其要关注如何实现安全退出，注重退出方式和时机的选择，制定完善的退出方案。

其次，按照LP与GP职责分工，LP的角色定位在只负责出资，而不参与投资管理活动。LP对GP过多的干预可能会降低基金运行的效率，而GP也可能侵害LP的利益，如当GP同时管理A与B两只基金时，可能会由A基金去收购B基金所投资的项目实现B的退出，或者挪用A的资金去缓解B的资金短缺问题等。

同时，受限于我国资本市场的发展，并购基金通过IPO是因时间跨度较大，具有很多的不确定性，这不符合并购基金的募资期限要求，虽然现在有新三板等市场，降低了上市门槛，但多层级的成熟的资本市场仍有待完善，并购基金的退出途径仍比较单一。

六、发展前景

过去的十多年里，中国的并购基金从无到有，再到后来爆发式的增长，数量和规模屡创新高。未来，并购基金仍将在促进经济转型、提升产业整合等领域发挥重要的作用。

为了中国并购基金的进一步发展，在以下几方面需要有所升级：并购贷款和并购债券的发展。国际并购的并购贷款操作中，并购基金常使用被投资公司的经营现金流实现还本付息，用以解决现金流匹配问题。此外，离岸债券因其较低的资本成本收到欢迎，未来可帮助并购基金有效控制资金成本。退出渠道的丰富。随着新三板以及未来战略新兴板和地方性产权交易所的退出，一个层级丰富的资本市场正在逐步成型，与之相匹配的制度也在不断完善，成熟的资本市场为并购基金顺利退出提供了条件。

参考文献：

[1]彭威. 券商并购基金发展模式探析[D].中国社会科学院研究生院，2012.

[2]董银霞，杨世伟. 我国私募股权并购基金发展研究――基于资本市场的视角[J]. 财会月刊，2013.

[3]本刊编辑部. 并购基金：助推公司并购的新模式与新问题[J]. 证券市场导报，2013.

[4]蒙柳燕. 我国并购基金发展研究[D].西南财经大学，2008.

并购基金范文第6篇

据清科研究中心统计，房地产行业领跑三季度中国并购市场，共发生23起案例，披露交易资金为14.43亿美元，占第三季度我国并购市场交易总金额的22%。三季度房地产行业并购交易总额超过前两季度之和，这一趋势将持续至四季度。清科最新公布的10月并购数据显示，房地产行业并购金额不再居于所有行业之首，但其仍是并购最活跃的五个行业之一。

当银信合作和房地产信托两大业务领域被严格控制之后，房地产并购基金在此时开始发力，借此在并购市场中抢占先机。同时，越来越多的房企热衷于通过金融化的手段来扩大自己的版图，得益于市场动机，房地产并购基金亦会引来新一轮的发展。

中国房地产投资基金联盟会长张民耕认为，未来私募地产基金中会有三类产品占据重要地位，特别是并购类基金将成为市场竞争的主体，大房企、大金融企业在房地产市场份额上的竞争将越来越多地借助于并购型房地产基金。

更有某房地产基金内部人士向记者坦言，一般来说，并购基金与私募股权投资等核心区别在于，前者对并购企业进行资源整合，提升企业价值，再卖出股权退出。因此，目前在房地产基金的眼中，最理想的就是做房地产并购基金，然而何种模式最为有效，大家也正在摸索。

房企洗牌期的呑并机遇

房企洗牌所形成的火热的并购潮，为房地产并购基金的发展提供了更多的机会。

8月21日，招商地产公告，招商地产全资子公司深圳招商房地产有限公司以股权转让的方式，收购了深圳市万科滨海房地产有限公司50%的股权。

重庆路桥和华夏幸福基业对收购对象选择了鲸吞的方式。8月15日，华夏幸福基业投资开发股份有限公司公告称，全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司收购温州云天楼实业有限公司持有的廊坊市云天楼房地产开发有限公司100%股权及债权，交易价款共计人民币约2.85亿元。8月30日，重庆路桥股份有限公司公告称，为增强公司整体竞争力，进一步提高公司可持续发展能力，重庆路桥以约3亿元的价格收购重庆鼎顺房地产开发有限公司100%的股权。

从项目的需求方来看，对于资金储备充裕的大型开发商来说，并购将为其低价拿地或在建工程、迅速拓展开发区域、提高资金周转带来极大便利。

实际上，并购案例激增与房企资金链紧张不无相关，虽然楼市出现回暖促进了大型房企销售和回笼资金，但一些中小房企资金链依然紧绷，因此不少中小房企不得不在产权市场转让股权、债权，甚至抛售房产、在建项目等实物资产。而部分具有雄厚资金实力的标杆房企则在此股并购潮中谋求逆势扩张。如万科、保利、金地、恒大地产、佳兆业、SOHO中国等大型房企也频频出手“接盘”。

今年业绩全面下滑的世荣兆业8日公告出售旗下公司股权，这次出售的资产为其孙公司珠海市世荣房产开发有限公司50%股权，接盘者为另一家房企华发股份。

今年6月，世荣兆业还曾以632.60万元的价格，折价出售“石家庄远荣房地产开发有限公司”，出售行为距离该公司成立时间不足一年半。世荣兆业对于此行为的解释是：市场前景尚不明朗，且原来拟投资的项目变数很多，为有效控制投资风险而出售。

荣安地产10月8日公告称，分别以2.89亿元及0.32亿元将其所持有的江苏荣安置业有限公司90%、10%股权转让给杭州富展投资有限公司，总共获得转让款3.21亿元。

另外，非房地产主业企业剥离房地产业务也加速推进了房企并购浪潮。如中恒集团、天富热电、东方航空等上市公司纷纷退出房地产业务。

为什么近期会出现如此多的并购？对此，光耀东方集团董事长李贵斌表示，目前这个时间点有利于对被收购对象的价值性分析。目前的房地产背景形势下，正是房地产业潮落的时候，也是分析一些项目价值的最好时间点。潮起时，很多东西都会被掩盖，而潮落时，很多东西会显露出来。

两种存在模式并行

在房企如此迅猛的并购形势下，房地产并购基金趁势获得了发展的空间，据清科研究中心的不完全统计，截至8月，中国成立的房地产并购基金已超过60只。

另据清科研究中心的数据统计，今年上半年完成募集的8只房地产私募股权基金共计到位5.71亿美元（约合36亿元人民币），2只并购基金到位2.15亿美元（约合13.6亿元人民币）。

德信资本董事长陈义枫曾表示，房企并购需要体量庞大的资金，在目前房地产并购金融配套环境尚不甚完善的时候，由于房地产的金融属性，房地产基金本身兼有的灵活性和专业性，即可参与到房企并购的过程中，成为并购的主角，亦可成为配角，这是房地产基金参与行业并购的最佳时机。并购基金在并购过程中主要发挥的还是融资作用。

目前，德信资本正与光耀东方集团合作，研发一只房地产并购基金，配合光耀东方集团的并购行动。

光耀东方集团的投资并购业务为其主营业务之一，以收购和发展城市核心区域中的“价值被低估商业物业”和“停建商业物业”即“烂尾楼”为目标，同时以一线城市重点区域与二线城市核心区域为目标市场。资料显示，光耀东方集团去年成功完成4个商业地产并购案例，在今年他们将采取同样的步调。

另外，前不久由香港永信资本控股集团有限公司拟在西部地区设立200亿元的“房地产企业并购基金”，用于收购西部地区的房地产企业，同时将投资四川的农业、旅游业和高科技产业。

值得注意的是，在2010至2011年期间房地产行业并购的案例中，大多是由房地产并购基金所支持的房地产行业巨头对小型房地产开发公司、在建项目或物业管理公司的收购。这是并购基金存在的模式之一。甚至有业内人士称，即使现金流再充裕的大型房企，也无法在同一时间拿出几十亿的资金来进行并购，因此一个大型房企必然有N个金融机构在背后进行支持。

而除此之外，目前还有一种并购基金的存在模式悄然涌现，即接盘地产信托。

今年4月21日，接近中国信达资产管理公司的消息人士称，中国信达旗下的中国金谷国际信托公司、信达投资有限公司、信达地产股份有限公司，三家公司作为发起人正在组建一只总规模100亿元的房地产并购基金。这只规模巨大的特殊机会型并购基金采用有限合伙制形式，投资方向主要为不良房地产信托产品收购，基金管理人或为信达汇融股权投资基金管理公司。

该房地产并购基金组建模式为，中国信达通过上述三家下属公司作为基金的有限合伙人，并向基金出资；同时，基金还将接受财务投资人以有限合伙人的方式出资。

更青睐于商业地产

许多房地产并购基金显然更看好商业地产。首要原因依旧在于近两年北上广深等一线城市写字楼租金的快速上涨。

国家住房和城乡建设部政策研究中心主任秦虹认为，中国的商业地产目前处于结构性短缺，未来的增速将高于住宅。而商业项目的发展空间和该地区的产业结构发展方向密切关联。尤其金融、会计、信息、IT、设计、研发等人才集中的区域对写字楼等商业地产项目的需求还是十分旺盛的。

从中国城市发展情况来看，除一线城市以外，二线城市蕴含着巨大的机会，如郑州、杭州、沈阳等。这些城市经济已经发展到相当程度，而商办投资市场却刚刚起步。

同时，商业地产相比住宅，对于资本运作的水平要求更高，在长期的管理经营过程中需要资金的长期介入，尤其是目前中国没有成熟的私募、REITS等配套工具，未来十至二十年，整合升级机会很多。

前不久，星浩资本相关人士透露，未来在时机成熟时，星浩资本将成立商业并购基金。他们表示，其开发的综合体项目中，住宅是销售的，但办公楼和商业会持有并运营和管理一段时间。预计自己持有和管理约5年，之后在征求股东的意见后，会成立新的商业并购基金，由这个新的并购基金来长期持有商办资产。

抢滩并购市场

房地产并购风起云涌，业内人士认为，随着房地产开发企业整体格局的不断转变，未来的地产并购市场竞争将更为激烈，或将进入爆炸性的阶段。实际上，除了房地产并购基金以外，信托等各路资本，都对并购这一块“蛋糕”虎视眈眈。

而全国房地产投资基金联盟秘书长闫宗成则认为，相较于房地产私募基金，信托公司缺乏足够的并购能力，“信托主要作为募资平台，几乎所有的信托公司都没有并购经验，而房地产私募基金有较强的发现项目、改造提升项目等专业能力，这对于操盘主体来说至关重要。”可见，房地产并购基金无论是对被收购房还是收购方，都有着得天独厚的配合优势。

未来，并购基金如何凭借此优势抢滩房地产并购市场，专家建议可以从以下几方面去探索：首先，制定清晰的并购标准以及项目筛选机制；其次，是建立具有较强自主能力的专业团队；再者，由于并购基金相对夹层基金等，目标收益率较高，因此还需具备更良好的风险控制能力，这部分风险在于房地产整体行业的风险，以及并购基金介入的阶段。

并购基金范文第7篇

CVSource投中数据显示，2013年中国并购市场宣布交易案例数量达5233起，披露案例数量为4496起，披露交易规模高达3328.51亿美元，同比分别增长17.15%、21.35%和5.72%，创下近7年新高。仅就A股市场来看，据Wind统计，当年沪深上市公司涉及的并购事件为2007起，其中完成交易的657起，交易总价值6044.48亿元；未完成的1350起，涉及金额9853.67亿元。

2013年中国并购市场的另一个突出特点是跨国并购活跃。商务部数据显示，2013年中国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家企业直接投资，实现非金融类直接投资901.7亿美元，同比增长16.8%。

热闹非凡的中国并购市场上，最大的亮点是券商系并购基金的逐渐成长，以及“上市公司+PE”式并购基金得到市场的认同。

券商系并购基金崛起

2013年是并购基金崛起的一年，券商系并购基金尤其引人注目。自2012年6月中信证券旗下金石投资获准筹建第一只券商系并购基金后，海通证券、广发证券等券商纷纷跟进，成立了并购基金（表1）。

相比券商的直投业务主要对处于发展初期的项目进行股权投资，且只能使用自有资金投资，券商并购基金一般投资于成熟项目，部分资金可以向社会定向募集。并购基金通过收购目标企业股份，获得其控制权，然后对其进行整合和重组，待经营改善后，通过上市或转售等方式实现退出。跟其他并购基金相比，券商丰富的客户资源、专业性较强的投行团队、强大的行业研究能力，为其在基金募集、项目筛选方面提供了一定的优势；但在标的企业整合上，如何选择具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队，是其面临的最大挑战。

作为一项重要的投行业务，券商参与并购基金不仅能够获益于企业价值的重新发现，也可为并购客户提供过桥资金支持，从中获取回报，目前国内已有类似案例。在A股市场的并购狂人蓝色光标（300058）2013年收购博杰广告时，华泰紫金投资有限公司作为这一交易独立财务顾问华泰证券的关联公司，即为蓝色光标提供了2.3亿元的过桥贷款。此举使国内投行在并购中的收入由原有单一的财务顾问费扩大至资本中介收入，被视为投行并购业务盈利方式转型的一大突破。

“上市公司+PE”式并购基金

不仅券商纷纷介入并购基金，PE与上市公司也开始联手发力这一领域。据不完全统计，2013年至今A股市场有近10家上市公司与PE合推并购基金，基金规模从5000万元到30亿元不等（表2）。

PE携手上市公司成立并购基金，完成对目标企业的收购，打破了以往上市公司直接向目标公司增发股份完成收购的传统方式，也是其参与私募股权投资的一种新尝试。上市公司参与私募股权投资，一般通过三种方式实现：一是作为LP参股PE基金；二是设立直投部门或通过子公司进行产业投资；三是独立发起并设立产业基金。在第一种模式下，上市公司只能作为财务投资者分享收益，第二、三种模式则要求其具备足够的资金实力、丰富的并购经验与专业的人才，符合这些条件的上市公司只是少数。

而“上市公司+PE”式并购基金的最大好处是，PE在投资之初就锁定了上市公司作为退出渠道，上市公司则直接预定了将要并购的投资标的，双方优势互补。在这种模式中，PE更多担当财务顾问的角色。清科研究中心的研究显示，对于上市公司而言，这种模式便于其提前锁定并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入时机，从而进行市值管理；其次，公司在收购中只需部分出资，且根据项目进度逐期支付，不占用营运资金，可以充分利用杠杆；第三，可以提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称的风险；第四，有助于上市企业进行产业链整合。

并购基金范文第8篇

“并购基金将取代IPO成为创投退出渠道主流。”10月30日，深创投的集团董事长靳海涛表示。

有“PE工厂”之称的九鼎投资，在做企业IPO方面颇有经验，现在也设立了并购业务部来增加自己退出的渠道。

不仅仅是传统的投资机构，券商公司也想要在并购方面分一杯羹。9月，中信并购基金管理有限公司登记成立，作为首只券商系并购基金，其总募资金额设定在了100亿元。除中信证券外，海通、光大、广发证券等券商也在并购基金中欲有所作为。

并购基金是目前欧美成熟金融市场私募股权基金的主流模式。据统计，目前全球有超过9000家PE管理且运营超过1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%。

虽然开展并购业务的呼声在国内投资界被喊了多年，但是却始终没有大规模的落地生根。是什么原因让投资人觉得并购基金将成为行业发展的主流？什么样的投资机构能够成为未来并购行业的操盘者？

审核松绑

今年前三季度，中国企业境内外IPO数量为185家，同比2011年下降了36%，与2010年相比更是跌落了42%。来自清科研究中心的数据，也意味着靠IPO方式退出的投资机构们正在经历一场寒冬。

除了IPO回报率的大幅下降外，境内IPO融资规模也从2011年的2800亿元降至目前的1000亿元，境外IPO融资额从去年1200亿元到目前300亿元。

10月，仅6家中国企业完成IPO，合计融资约10.23亿美元，平均每家企业融资1.71亿美元。与去年同期相比，10月IPO个数同比下降50%，融资规模同比下降79.7%。IPO数量降至深圳创业板开闸前的水平，市场已经临近冰点。

“原来二级市场市盈率太高，使得通过IPO投资回报率太大。导致千军万马都想通过IPO退出。”中信建投投资银行总监李旭东对《英才》记者表示。

与IPO退出相比，并购交易完成后即可实现退出，且对企业的发展规模、财务业绩连续表现、企业类型等方面无特别限制。

普华永道并购部合伙人陈志坚亦对《英才》记者表示，“实现并购退出对于投资机构来说，已经成为了更现实的选择。而在经济放缓的大前提下，买家与卖家更容易达成一致。”

过去三年沪深两市全年募资总额分别为5053亿元、9515亿元、7848亿元。一些上市公司在并购方面一直有着强烈的诉求。

硅谷天堂今年4月以2.8亿元人民币购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元人民币转手卖给上市公司博盈投资（000760.SZ）。

“现在政策也比较鼓励围绕上市公司进行产业整合，实现并购重组。”在李旭东看来，通过并购退出，未来会成为市场“主旋律”。

9月27日，证监会上市公司监管部主任欧阳泽华表示，证监会正在研究逐步取消并购重组行政许可事项，目前超过2/3的并购重组交易无须审核，仅履行上市公司信息披露程序即可。监管部门对上市公司并购重组的审核松绑，提升了上市公司进行并购交易的效率。

扩张最快的方式

中国并购市场的潜力在被逐渐释放。

据汤森路透数据显示，今年以来中国企业参与的并购总金额已达1542亿美元，共计2492项并购，较2011年同期的1414亿美元上升9.1%；其中国内并购占所有中国并购市场金额的60%，共1803项交易，总交易额925亿美元。

并购市场的趋热和并购环境的放松，也催生了并购基金和并购投资成为趋势。2008年至今中国市场本土机构已设立并购基金21只，披露募集总额为43.71亿美元，其中仅2012年1-8月，完成募资9.25亿美元，如剔除2010年弘毅人民币基金100亿元超大募集案例，2012年本土并购基金将录得历史最高募资水平。

以做兼并收购顾问服务的投资银行华利安中国区总裁陈为民告诉《英才》记者：“现在国内外资本市场都比较低迷，因此会有很多重组、并购的机会”。

根据ChinaVenture投中集团统计显示，2012年第三季度，中国并购市场已完成交易案例620起，其中披露交易金额的案例520起，共2059亿元，案例平均并购金额3.96亿元；另有数据显示，今年第三季度中国并购市场交易完成的案例数中，制造业、能源及矿业、IT的并购案例数以97、86和56起，分别占并购案例总数量的16%、14%和9%，位居前三。

陈志坚认为，制造业、消费品等行业的竞争将愈发激烈，这些行业所面临的整合将是一个现实的问题，可能会产生较多的并购机会。

并购市场的活跃也来源于产业升级带来的需求。随着我国产业升级，各细分领域诞生了一批新的龙头企业，而并购是其规模扩张和成长最快的方式。

但启明创投董事总经理甘剑平告诉《英才》记者，“中国大多数的企业家是不相信能够通过并购来发展自己企业的”。

外资PE巨鳄动作不断

相比KKR、黑石等外资PE巨鳄而言，凯雷在中国资本市场一直表现活跃，尤其并购方面动作不断。有消息称，凯雷今年正在募集第三个亚洲并购基金。

“内资PE”现在也有几家投资机构在并购方面做的风生水起。2012年，弘毅投资成立跨境收购项目团队，专职负责投资海外项目。而如中信产业基金、渤海产业基金、航空产业基金等产业并购基金在近几年也发展相当迅速。

普维投资大中华区董事总经理孙涛对《英才》记者表示：“专业化的投资机构更适合去做并购业务”。

相比于IPO业务，从事并购业务的投资机构需要积累大量的客户，为买卖双方搭建一个信息的平台。李旭东认为，投资机构在投资的初期就要考虑将来退出的渠道，PE要有一些稳定的战略合作伙伴。

美国都福集团在其几十年的发展过程中，依托大量的并购逐渐发展成为一家多元化工业产品制造集团。而都福集团的亚太区总裁张岳鹏对《英才》记者表示：“都福集团的并购行动一直没有停止，而在国际市场上我们有很多并购是与PE合作完成的。”

并购基金范文第9篇

备受瞩目的华夏基金吸收合并中信基金案尘埃落定，在中国基金发展史上，这无疑是一个标志性事件。它是否意味着――

中信证券导演“象吞蛇”

华夏基金并购中信基金，是国内基金行业第一起并购案。并购的主角都声名显赫。华夏基金是基金业的老大。作为1998年成立的国内首批全国性基金公司，它刚刚以2479.92亿元的净值总额名列2007年基金规模榜榜首。中信基金虽然只有4年多历史，旗下有4只基金，规模远不如华夏，但毕竟有中信证券撑腰，也是出自名门。

两者的结合，并非“两情相悦”，而是归因于幕后的强势导演：中信证券。为了得到华夏基金，中信证券煞费苦心，从2006年开始，一路过关斩将，砸下血本连环收购。

据证券业知情人士介绍，2006年7月，中信证券收购北京市国有资产经营有限责任公司、北京证券分别持有的35.725%和5%的华夏基金股权，出价“不超过3.3亿元”，即每股5.90元左右；2006年10月，中信证券再次收购北京证券持有的华夏基金20%股份。此时，中信证券已持有华夏基金60.725%股份，位居控股地位。但中信显然志不止此。

2007年1月，中信证券公告称，董事会同意以不超过3000万元的价格受让中国科技证券有限责任公司所持3.55%华夏股权。此时，在中信之外，只剩下西南证券有限责任公司那35.725%的股权。

中信证券全面控股华夏基金的意图已经显露，华夏基金的股价也就水涨船高。据业内人士透露，西南证券曾委托第三方机构对华夏基金资产进行评估，评估结果为每股7.36元，与早先相比，已然升值25%。于是，中信证券和西南证券围绕股权价格问题，胶着谈判了将近1年。两者最终在2007年9月12日签署协议，中信证券获得了垂涎已久的35.725%股权，也意味着中信证券完成了对华夏基金100%的控股。

中信证券同步进行的另一条主线是，大举增持中信基金股份。2007年6月25日，中信证券收购国家开发投资公司、上海久事公司、中海信托投资有限责任公司分别持有的中信基金31%、10%和10%的股份。交易完成后，中信基金被“私有化”，中信证券100%控股。

由于证监会之前的《证券投资基金管理公司管理办法》规定，一家证券公司只能全资控股一家基金公司，因此，中信证券全面控股的中信基金、华夏基金，必然要进行整合。究竟谁整合谁？市场上一时传言四起，声浪最高的反而是“蛇吞象”：中信基金作为“嫡系”，整合华夏基金这个“旁系”。

然而，实力的悬殊，最终让“蛇吞象”成为空想。在去年秋天，中信证券公告：华夏基金吸收合并中信基金。接下来，将是复杂的业务整合过程。

券商布局能否引发燎原之火？

同样在《证券投资基金管理公司管理办法》中，还有另一个规定：“基金公司主要股东持股比例不超过全部出资的49%”。也就是说，中信证券煞费苦心得到了华夏证券之后，还得想办法把51%的股权卖出去。

那么，中信证券苦心导演这场戏，究竟意欲何为？

或许，从中信证券诞生的那一刻起，血液里就流淌着不安于现状的因子。早在2001年以来的熊市，中信证券就大举收购，不断扩张。2004年，中信证券已经收购了万通证券、金通证券，并全面收购了华夏证券。资本市场的强力出击，让中信拥有了165家证券营业部、60家证券服务部，弥补了先天不足，成为数一数二的券商。

中信重组的华夏证券，正是华夏基金的发起人、大股东。不过，这并非中信证券收购华夏基金的原因。更主要的原因是，中信证券迫切需要一个规模更大、实力更强的基金公司从事资产管理业务，加强中信在资产管理、集合理财、产业投资基金、私募股权基金、风险管理、金融期货等领域的实力。这是中信证券战略布局的重要一环。而中信的嫡系，中信基金，由于规模有限，显然无法承担这一使命。

华夏基金作为实力最强、分红最多、产品线最丰富的基金公司，成为不二之选。在2002年，亏损累累的华夏证券断腕自救，将华夏基金股份全部转让给北京市国有资产经营有限责任公司，从而形成了中信证券收购前的股东格局。虽然后来中信证券吃下华夏证券，也还得投入血本，重新收购华夏基金股权。

业内人士提到华夏基金并购中信基金，结论不约而同地指向一点：“形式意义大于实质意义”。因为这场收购并非基金公司之间竞争的结果，而是同一个“爹”一手策划的。不过，股东之间的合并，确实为基金业的整合指明了一条路。

根据《基金法》规定，基金公司主要股东须为金融机构。因此国内基金公司都是券商、银行作为主要股东发起设立的。这一规定使得基金公司的整合难度大大加强。一些有实力的大型企业集团很难参与收购。而且，同业整合很难靠基金公司发起，而要借助主要股东的推动，比如券商。

一位基金业人士打了个比方，虚构了一场收购的路径：假设汇丰晋信基金公司要收购交银施罗德基金公司，原本两家公司的中外方股东都很稳定，收购合并也无从谈起。除非在英国的汇丰与施罗德合并，而汇丰银行正好是交通银行的股东。这样一来，在中国的汇丰晋信就有望并购交银施罗德。

基金行业集中度不升反降

原本业内人士预计，基金公司会像券商一样，经历一个从“野蛮生长”到并购整合的过程。然而，从去年的情况来看，基金行业的集中度不升反降。

据银河证券基金研究中心统计，截至2007年底，基金总数达到了396只，基金净值总规模达到32754.03亿元，平均每家公司净值规模高达560亿元，其中，华夏、博时、嘉实、南方、易方达、大成、广发、华安、景顺长城9家基金公司净值规模超过1000亿元，成为千亿俱乐部成员。华夏、博时、嘉实三家公司管理规模更是超过2000亿元。

虽然如此，前10大基金公司管理的资产为16305.23亿元，占全部基金公司的49.78%。而2006年12月31日，前10大基金公司管理着全行业57.25%的资产；2005年，这一数据为58.27%。可见，集中度逐年下降。

海通证券研究所首席基金分析师娄静分析说，以资本市场发达的美国为例，大公司固然实力强劲，但那些产品有特色的小公司没有消亡。从1985年以来的数据看，基金行业并没有出现集中趋势，美国前10大基金公司管理资产占所有公司的49%，与中国不谋而合。不同的是，美国前5大基金公司管理的资产占全行业的38%，中国占31.8%。

2007年的另一大特点是“中间集团”迅速崛起。银河证券的统计显示，有19家基金公司规模净值增长超过5倍。比如，2007年底中邮创业基金公司管理规模达到769.13亿元，比2006年底的21.48亿元暴增了34.8倍，成为规模增长最快的公司；天弘基金增长30.94倍，光大保德信、中海、天治、东方、金鹰等公司规模增长速度也都超过10倍。

娄静分析说，去年发展快的基金公司，都是业绩突出。目前90%的基金投资都来自散户，因此，老百姓看中的是基金的赚钱能力。业绩的背后是团队，团队的背后是制度和流程，包括风险控制机制、投资流程、薪酬体制等等，而制度的背后是大股东的实力。这些才是业绩背后真正的核心竞争力。

大小基金如何博弈？

牛市里，大大小小的公司都活得很好。面对风头正健的新基金公司，老牌公司有何对策？

鹏华基金管理有限公司上海分公司总经理周罡分析说，大小基金公司，说到底，比的是研发和营销。

在竞争初期，肯定是业绩的比拼，实际上是研发投入、研发团队的比拼。虽然去年新公司上升迅猛，但衡量一家公司的研发实力，还得看它所有产品的收益。大公司旗下的产品都很优异，而一些小公司把全部研发力量都押在一个基金上，推出一两个“明星”，其实不是真实能力的反映。

研发投入决定了基金续航能力。据周罡介绍，业内省钱的办法就是研发外包，直接买别人的研发报告，这里面风险很大。一方面，自己没有研究团队，就无法判断别人的研究报告；另一方面，目前对研发机构缺乏有效监管，一旦基金公司“吃药”，只能自己承担后果。多年前，鹏华也走过这条路，现在公司自己的行业研究员就有19个，专人跟踪各个行业，从熊市跟踪到牛市，对每个行业的了解更深入，投资稳定性也提高了。所以，有实力的公司自己搞研发，外部报告只是作为参考。

发展到后期，公募基金的收益差异逐渐下降。这时候，公司之间的比拼就涉及营销和服务了。老百姓知道买基金，但并不知道买什么好，基本是听银行客户经理的介绍。每家基金公司都会给银行客户经理做推介会，讲产品、讲市场看法、讲配置，让客户经理了解基金产品，再让他们介绍给老百姓。那些营销团队出色的基金公司，平时靠内容打动客户经理，在股市震荡时，可以在第一时间召开推介会，把信心、市场对策传递出去，让银行的客户经理持续营销。可见，比拼的还是实力。此外，老牌公司在公司文化、投资纪律、人才储备、投资研发结合上，更为深厚。

虽说中国基金业集中度在下降，但基金公司依然有并购的动力。周罡分析说，在基金人才紧缺时期，大公司可以通过并购，获得完整的团队。也可以借机消灭市场的搅局者。业内普遍认为管理40～60亿元资产，公司就可以赢利。换言之，规模小于这个数量的公司，都在赔钱。揭不开锅的时候，小公司自己都会找上门来，寻求被收购。

并购基金范文第10篇

暗中布局，法规变更带来机会

大众汽车是仅次于美国通用、福特和日本丰田的全球第四大汽车制造商，规模约为保时捷的20倍。2007年，大众汽车的销量为620万辆，而保时捷不到10万辆。2005年9月，保时捷宣布购买大众汽车20％的股份时，大部分分析师都不看好这一投资，纷纷调低了保时捷的股票评级，其股票当日跌幅达到10％。德意志银行的分析报告认为，保时捷这一投资属于财务投资，即使未来能够为股东带来收益，对股东来说也不划算，因为股东完全可以自己从二级市场直接购买大众汽车的股票；并且该项投资的金额高达约30亿欧元，是保时捷的市值的1／4以上，很可能影响到公司的正常经营。保时捷的高管对外宣称：“投资大众汽车总比把钱存在银行强，这有利于保护和加强双方的合作。”因此，几乎没有人想到这是保时捷全面收购大众汽车的开始。

此后一年内，保时捷把大众汽车股权增持到27.4％，2006年11月，保时捷监事会授权公司可以增持大众汽车的股份到不超过30％，这是发出全面要约收购的底限。需要指出的背景是，大众集团所在的德国下萨克森州政府多年来一直持有大众汽车20.3％的股份，而为了保持政府对大众公司的控制权，早在1960年，德国政府就在公司私有化过程别出台了《大众法》。该法规定，不论持有多少股份，任何股东都不得行使超过20％的表决权；涉及公司收购等重大事项时，需要获得80％的多数票才能通过。从该法的本质来看，是德国政府为了保证转型为股份制公司后的大众继续受政府控制，特意为该公司量身打造的法律。然而，2004年10月，欧盟委员会因德国政府拒绝修改《大众法》，向欧洲法院提讼，认为《大众法》违反了有关在欧盟单一市场资本可自由流动的欧盟法律，不利于企业自由竞争，对欧盟27个成员经济体之间的跨境自由投资形成壁垒。从2005－2006年间保时捷不断提高持有大众汽车股权比例来看，保时捷高管预计《大众法》很快将被废止。

2007年2月，欧洲法院判定《大众法》违反欧盟法律。2007年3月，保时捷发出对大众汽车的全面收购要约。当时，大众汽车的股价自2005年10月保时捷宣布入股后已经上涨了70％，而且实施全面收购需要230多亿欧元资金，保时捷当时的财务状况根本无力负担。因此，保时捷发出的要约收购价格很低，根本就没打算成功。但是，通过这次要约收购，保时捷又得到了3.6％的股份，持股比例提高到31％，成为大众汽车的第一大股东。

收购并锁定股票，豪赌期权获利

更高明的策略在后面。2007年11月28日，保时捷宣布净利润达到创纪录的57亿欧元。其中，36亿欧元产生于对大众汽车的股票期权投资。由于保时捷披露的信息有限，行业分析师根据上半年的数字估算，大约有30亿欧元产生于2006－2007财年的下半年，即2007年2－7月。从2007年1月31日到2007年7月31日，大众汽车的股价从86欧元上涨到132欧元，保时捷要想从大众汽车的期权中获利30亿欧元，至少需要持有65万张这一时段内的价内期权合约(指认购期权的行权价低于市价，或认沽期权的行权价高于市价)。这65张期权合约对应着6500万股大众汽车股份，占大众汽车有投票权股份的22％，占大众汽车在欧洲期交所的期杈合约总量50％。

事实上，保时捷不可能持有如此多的为期半年的价内期权，而是更有可能交易了一种特殊类型的期权合约――“深度价内的无担保认沽期权”。例如，在大众汽车股价为100美元的时候，保时捷卖出一张行权价为130欧元的“深度价内的无担保认沽期权”合约，其完全可以获得每股超过30欧元的升水(每张合约对应100股)。该合约的买家有权在未来某个时间按照每股130欧元的价格，向保时捷出售100股大众汽车股票。换言之，保时捷不必投入任何资金，就可以建立大量期权头寸。

自2003年起，欧洲期交所在各大交易所中独树一帜，对卖空“无担保认沽期权”不再设定数量限制，而对“认购期权长仓合约”(long call)却有不能超过流通股25％的限制，从而使做空“无担保认沽期权”对股票价格的影响力大增。保时捷大量做空“深度价内的无担保认沾期权”，很可能对大众汽车股票产生了潜在的推高效果，因为那些认沽期权的买家，或者拥有股票，或者会通过购买股票对冲期权的风险，而且他们肯定不愿意以比认沽期权行权价更低的价格出售大众汽车股票。

业内人士分析，大众汽车的股票只有41.4％在市场上流通，而且，保时捷持有大量期权，ETF等基金合计持有流通股票的25％，实际可以交易的股票数量很可能低于总股本的15％。因此，很小的成交量就可以抬高大众汽车的股价。也就是说，保时捷通过锁，定大量大众汽车股票和期权，使某些机构可以轻松地逼空大众汽车股价，导致大众汽车股价大幅飙升，从而使保时捷的期权获利。

收购模式存在争议

2008年3月，保时捷监事会批准公司对大众汽车的持股可以超过51％。保时捷作为一家规模小、利润率高的企业，通过收购股票和期权的方式成为大众汽车的控股股东，而自2005年以来，大众汽车的股价上涨了7倍。保时捷内部有很多一流的财务专家和并购专家，其首席财务官Holger P.Harter表示，该公司具有完备的规避美元下跌风险的期权模型，即使美元在未来几年持续疲软，保时捷在美国市场的利润也不会受到影响。