提防并购陷阱

海外并购的美丽前景似乎在向中国的制造监企业频频招手。然而，潜伏在并购道路上的陷阱却也同时张开了大口，一不小心掉进去，就可能落个“出师未捷身先死”的结局。

国际金融危机的发生，让众多欧美实体企业陷入资金短缺的困境，这为中国制造业走出去提供了一个“时间之窗”。然而，美丽的背后往往有刺人的荆棘。中国企业在信息搜集、法律解读、商业运营和文化整合等方面的差距，以及中国企业在过去海外并购历程中给人留下的一些负面印象，为中国企业的远征增加了不确定性，征途上可能会有欢欣的笑颜迎接，也可能会有怨愤的目光注视。

在这个跨国并购的“黄金时段”上，已经行动的和将要行动的制造业企业家们不仅要有独到的战略眼光，卓然的运筹技能，过人的胆识魄力，同样也需要谨小慎微的态度，警惕各种可能出现的各种“陷阱”。

技术陷阱：要一双“慧眼”看清

海外并购的重要目标之一，就是欧美制造业的核心技术。对于制造业企业而言，如果通过自主创新来获得技术，不仅投入大、周期长，还具有很大风险。资料显示：开发一种新药需要5亿美元，开发新一代记忆芯片至少需要10亿美元，而一种新车型的研制费将高达20亿美元，开发500座A330型飞机则需要投入80亿到100亿美元。而且，世界上的科技研发投入，最后也只有不到10％能真正转化成商业价值。因而对于处在产业链底部的中国企业来说，从事高投入和高风险的自主创新活动往往心有余而力不足。

正因为这样的原因，海外并购才被中国企业看成是获取核心技术最直接、有效的方式。TCL收购法国汤姆逊彩电和阿尔卡特手机业务，上海汽车集团收购英国罗孚，盛大网络收购韩围Actoz公司，联想集团收购IBM的PC业务部，都是出于这方面的考虑，即通过并购来获取国外企业核心技术，提高自身企业竞争力。

但是，表面诱人的“技术蛋糕”里面可能暗藏玄机。中国企业真金白银地掏出了钱，并不一定最后就能买到称心如意的技术；欧美企业拿到了钱，也并不一定就会把真正压箱底的技术拿出来，这就需要企业有一双“慧眼”去判别认清。渴望通过跨国并购获取核心技术的中国企业，一定要警惕并购中的技术陷阱。

TCL在2004年并购汤姆逊彩电业务，付出了亏损几十亿的代价，却没有得到汤姆逊最赚钱的显像管技术，这后来成为其最受诟病的话柄。TCL在对核心技术的判断上出现了错误，李东生本人曾对媒体坦言：“在收购汤姆逊的时候，没有料想到国际彩电市场的变化会这么快，平板电视迅速取代显像管电视，成为主流。我们本来看中的是汤姆逊的一项DLP微显技术，这个技术对PDP(等离子)会很有竞争优势。现在回过头看，我们当时太乐观了，对产品和技术判断失误。”并购判断的失误，导致中国家电企业在平板电视这一领域，现在依然处于被动地位，技术优势依然被日韩企业所占据。

不只是TCL有此失误，华立集团的海外并购也是如此。华立集团2001年收购了飞利浦位于美国的CDMA项目，被国际人士视为中国民企走向世界的标志性行动。美国《财富》杂志更曾形容其为：“中国正在收购美国!”国内众多手机生产厂商因此开始期盼华立集团可以打破高通公司在国内的垄断时，华立却陷入尴尬之中。

华立并购的失策在于：首先飞利浦与美国高通之问关于CDMA芯片有一些交叉协议和授权协议，双方承诺不对第三方公开，这种承诺不会随着飞利浦CDMA研发部门转让而改变。华立事实上只拿到了CDMA 95A和2000 1X等阶段的技术，而和3G有关的CDMA专利还都控制在美国高通手里。另外，高通手中仍然握有让华立在技术研发方面时刻忧虑的“利剑”，即华立当初收购时并没有得到飞利浦手中拥有的高通公司授权专利的所有权，而仅仅获得了使用权。华立和高通之间对CDMA产品没有签署任何授权协议，包括芯片或者客户端设备。如果华立要开发和销售CDMA芯片和客户端设备，就需要向高通缴纳授权费用。即便华立通过飞利浦原有的生产协议而生产的IS-95A产品，其协议也有到期的一天。按照以往的经验，高通只要提起CDMA知识产权保护诉讼，标的金额都将达到上亿美元，华立应诉的成本也将非常高。最终，华立的研发依然停留在从飞利浦继承来的CDMAIS-95A标准(仅是2G标准)，而国内主要CDMA运营商中国联通已经进入2.5G的CDMA20001X阶段，华立用了三年时间都没有能够及时推出2.5G的产品，成为华立公司海外并购中的重大遗憾。

尽管通过海外并购实现产业或产品升级，弥补中国企业在创造性上的不足是无数中国企业家的梦，但以往的教训也告诉后来者，事情往往比想象的要复杂。对欲收购的技术所涉及的专利、知识产权、许可等方面的研究判断有些许疏忽，都可能造成并购失败。对于仅仅拥有至多几十年市场经验的中国企业来说，对未来的技术走势和知识产权保护条款的研究都还停留在浅层次，很容易陷入到技术陷阱之中。

资产陷阱：撇去“水分”再称重

“没有卖错的，只有错买的”。百年不遇的金融危机给中国制造业跨国并购提供了黄金时段，海外资产价格大幅贬值，发达国家出现产业大调整，这无疑都成为中国企业加大海外投资的良机。然而，在这样一个“时间之窗”下，海外并购所付出的代价是否一定会和并购所产生的价值匹配呢?

20世纪80年代，在美国遭遇金融危机后，大批日本企业去购买美国资产，其中不乏美国的大企业，“日本收购美国”一度成为流行语，但由于种种原因的存在，日本的一些并购并没有取得成功，反而把自己深陷其中，不得脱身。其中，日本索尼公司并购美国哥伦比亚公司就是一个典型案例，1989年索尼以34.5亿美元收购美国哥伦比亚广播公司，到1994年背负了27亿美元的巨额亏损，索尼公司一度陷入泥沼。

毫无疑问，金融危机导致欧美国家的金融资产价格、实体资产价格以及全球资源价格都出现不同程度的下滑，这给中国海外投资并购提供了机遇，但同时也增添了资产价格评估的诸多不确定性，导致出海并购企业落入“资产陷阱”。

2007年5月，尚未挂牌的中司斥资30亿美元购入美国私人股权基金黑石集团9.99％的无投票权普通股，锁定期4年。随着美国金融危机的进一步恶化，黑石集团了第三季度大幅亏损的公告，导致黑石股价低位跳水。2008年11月10日，黑石股价收报于7.57美元，中投30亿美元的投资已经缩水22亿美元，账面浮亏超过75％。国内各方对此嘘声一片。当然，国内企业实施海外并购，不能以一时的盈亏作为投资正确与否的重要依据，但黑石事件却提醒着国内出海并购的企业：金融危机导致资产评估更加复杂，并

购活动中要格外警惕“资产陷阱”。

金融危机下，对被收购企业的金融资产和债务的估值存在更大难度和风险。金融衍生品的复杂性，使得与金融资产投资相关的企业的经营状态以及债务状况很难一眼看清，被并购企业的金融债务的价值该如何评估更是个难题。因此，中国企业即使看好了所要并购的制造业企业，也尤需警惕相关金融资产投资和债务的价值评估。

同时，海外并购的隐性成本也不能忽视。以往的经验证明，收购后的整合成本有时会比收购时的价格更贵。中国企业应在并购前考虑清楚隐性成本。

在对被收购资产的评估上，中国企业本身也存在一些不足，如单纯依赖上级政府的指导，而不根据评估机构所作的评估结果；依靠对并购企业的信任程度，而不是按照规范的调查流程；主要依据国内评估方法和重点，而不是国外财务交易中经常依据的回报率等基础贝才务数据，导致投资回报预测假设条件存在缺陷等财务风险。

故此，准备出海的中国企业一定要清楚：尽管在金融危机下的确出现了并购良机，但真正出手时一定要把目标资产的“水分”撇掉后再行收购。

在资产价格方面，还有可能出现瞬息万变的戏剧化场景，并购企业一旦做出了决定，就要用法律手段确保所确定的收购价格。商务部的报告显示，中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署排他性的谅解备忘录中，没有意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会议上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致并购失败。

再有，在金融危机带来的复杂多变形势下，国内企业在跨国并购中请中介机构对所要并购的企业进行评估的钱决不能省。TCL在并购阿尔卡特手机业务时，管理层认为阿尔卡特情况简单，该部门不到1000人，且只有研发和营销体系，没有工厂，便认为交易结构相对简单，涉及人员和资源比较少，整合难度比较低，因此就没有聘请中介机构进行精密策划，而是自己设计了收购方案。看起来省了几百万欧元的咨询费，结果却是因小失大。TCL集团的报告表示，由于在制订计划过程中准备不够充分，问题研究得不够透彻，对可能遇到的困难准备不足，低估了整合国外企业的难度，加之其他因素的影响，造成阿尔卡特在并购后一度整合艰难，给TCL集团的经营造成了极大的压力。

劳工陷阱：不同于中国国情的附加成本

在西方发达国家，工会作为代表员工的组织，政治影响非常强大。这与我国工会的传统形象差距甚大，企业领导在并购海外企业时往往会忽略这个事实。由于国家间的文化差异，国内企业的高管很容易产生这样想法：就是“我敬你一尺，你敬我一丈”；“我对你好，你要知恩图报”等等。实际上国外工会却并不吃这一套。在并购谈判中，每每中国企业觉得自己已经是“仁至义尽”了，对方却还在“得寸进尺”，这让中国企业在郁闷之余又无可奈何。

20世纪90年代初，首钢收购了秘鲁一家铁矿，属于出海比较早的企业。当时，首钢邀请秘鲁方面来北京参观，秘鲁方目睹了首钢职工的优厚待遇，回去拟了一个很夸张的福利条款。据称除住房、医疗等大项由首钢负责支付外，水电费也由首钢负担。首钢集团为保证并购活动顺利进行，答应了秘鲁方的要求。但工会此后每年都提出加薪等种种要求，首钢最后不得不转让股权，抽身出局。

TCL集团并购汤姆逊和阿尔卡特中，也遭遇到类似的问题。并购活动成交后，TCL集团才知道欧洲并购裁员的补偿常常需要加倍，导致在整个重组过程中，付出的人工费用就超过8000万欧元，远远超出集团预期。

上汽集团2004年并购韩国双龙汽车时，碰到的麻烦更多。上汽当时与双龙签署关于优先谈判对象地位的谅解备忘录，确认获得收购双龙汽车48.9％股份的优先权。就在同时，双龙汽车工会的620名工人开始部分罢工，提出将工人每月的工资增长10.5％(约合99美元)，并要求允许工会参与董事会决策过程，引进责任经营制度，保障雇佣等一系列条件，成为上汽集团并购中非常棘手的问题。

此次在国际金融危机中出海的中国企业，一定要借鉴前人的教训，认真对待西方国家的劳工问题。在并购前，一定要对并购目标所在国的劳工组织有一个清晰的了解，尽可能减少劳工组织可能带来的问题。

拿美国的汽车业工会来说。2008年，随着金融危机的爆发，美国汽车业遭遇重创，通用、福特汽车厂商的股票评级被下调到垃圾级别，如果此时对美国市场内情不了解，会认为这是一个“抄底”美国汽车业的大好时机，将那些享誉世界的大品牌收至囊中。但实际情况却绝非如此。如果仔细研究一下美国汽车工业的劳工协议，就会发现它们的成本压力几乎可以把包括丰田这样的业内巨头压垮，更不用说羽翼还没有丰满的中国企业了。

诞生于上世纪30年代的美国汽车工人联合会(UAW)为美国的汽车产业工人争取到了全额支付的医疗费用、法律咨询、对子女的照顾、退休金、假期、教育补贴以及失业保障金等一系列的福利待遇。据估计，在工会中的汽车工人每小时的劳动成本是70美元，而在美国建厂的本田和丰田的成本才不过40到45美元，而生产着同样车型的中国工人则仅为每小时1.5美元，成本差异可谓“天壤之别”。

而就算在金融危机下，美国汽车企业的困境似乎也没有得到员工的半点同情，他们不停索要自己被拖欠的养老金等。根据美国法律的相关规定，美国公司一般在员工在职期间依照与工会谈定的比例，按人头向退休基金管理委员会交付退休养老基金，工人退休后从退休基金管理委员会领取退休金。退休基金管理委员会负责将工人的退休金投放在股票、债券等，期望实现基金的增值。但一旦投资市场不景气，资金缩水不够支付时，美国公司必须提供足额补贴。就是这种高福利制度下，美国的汽车公司不堪重负。以通用公司为例，2006年通用为现有雇员、退休人员及家属支付的医疗保险就高达50亿美元，养老基金更是高达860亿美元。

面对这样一份高额福利清单，任何企业巨头都会有所顾虑。因此，中国的企业进行海外并购时，一定要关注并购活动中的“劳工陷阱”，对并购所在国的雇佣规则、并购企业员工状况、并购企业所属工会等进行足够的调研，以保证并购活动的顺利进行。