并购案例范文
时间：2023-03-18 15:32:30
并购案例范文第1篇
海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的集科研、生产，贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的企业迅速成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业。
整体兼并―红星电器公司
一、背景
1991年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制冷设备为主。1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。1994年集团实现销售收入25.65亿元，利润2.1亿元，生产洗衣机71.3万台。1995年5月海尔洗衣机“玛格丽特”被评为1995年中国市场十大畅销洗衣机。
青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%，资不抵债1.33亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，1995年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦。
二、并购目的
中国家用洗衣机行业快速发展始于上世纪70年代末，1995年总产量达到约950万台。一般而言，家用洗衣机可分为单桶、双桶半自动洗衣机及全自动洗衣机，而全自动又可分为波轮、滚筒及搅拌式。单桶洗衣机为原始类型，1995年时大多数厂商已不再生产。双桶半自动较全自动便宜，是当时中国市场的主流，而滚筒在欧洲较为普遍，但在亚洲以波轮更为常见。对于当时总容量达900多万台的洗衣机市场，海尔70多万台显然只是一个不大数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。
红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。市政府的出面使得这一并购进行得十分顺利，而且由于是由市政府将红星整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本，这恐怕也是海尔认为红星并购案例是它所进行的最成功的并购原因之一。
三、并购经过
（一）组织结构的变化
1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。
（二）接管过程
1．文化先行
1995年7月4日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电器公司更名的海尔洗衣机有限总公司，就任党委书记兼总经理。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。
海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员，在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和实施“企业文化先行”的战略。“敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植入并同化着“红星”的员工们。
随后，张瑞敏又亲自到“红星”，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“80/20管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念。
“企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数，却在企业发展中负有80%的责任。”
令“红星”中层干部们耳目一新的“80/20原则”，关于解决例行问题和例外问题要用不同方法的“法约尔跳板原则”，以及引用的中华民族的古训：“德，才之帅也；才，德之资也”，唤起了“红星”广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。
2．“范萍事件”
应该说3500多名红星电器公司员工，对企业划归“海尔”表示了欢迎和拥护的态度，但由于企业文化、企业管理、员工素质等方面的差异，人们对海尔的管理方法，在理念上存在着认识偏差。
海尔的管理指导思想立足“以人为本”。对此，以柴永森为首的新领导班子，没有简单地采用单纯说教的方式，而是抓住发生在员工身边的典型事例来引导人们自觉地进行观念上的转变。
一天，洗衣机生产车间发生了这样一件事，质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检，被罚款50元。这本是一件小事，因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人，但若是用海尔的管理观念来看这件事，则不应该如此简单处理，当事者周围的干部们更应当逐级承担责任，针对这件事，他们利用集团主办的《海尔报》，开展了《范萍的上级负什么责任》的大讨论，并配发了评论《动真格的，从干部开始》。
以此为出发点，柴永森督促下级部门迅速处理企业数年来的洗衣机存库返修问题，但拖拉惯了的下级部门认为此事无关紧要，并没有按期照办，柴永森据此引咎自罚了500元。
3．市场理念的导入
“我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的。”海尔集团这个经营理念，在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。
在新理念的导向下，该公司一切工作都围绕市场展开：
――建立健全了质保体系，建立了行之有效的奖罚制度，使产品走向市场有了可靠保证。
――建立高效运作机制，全面调整内部机构。撤销34个处室，成立销售部、财务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行5部1所管理。按照“公开竞争、择优上岗”原则，中层干部105人减至45人。
――改革干部制度，变“相马”式的干部提拔制度为“赛马”式的竞争制度。公开招聘、选拔一流人才，充实各部门干部岗位，仅销售部门即招聘了50多位大专学历以上的营销人员。崭新的用人观念，调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力，也使洗衣机营销系统寻找到新的启动点。
――调整销售战略，重塑市场信誉。根据国内市场和消费者需求，克服种种困难，加大产量，将过去单纯面向国际市场的全自动洗衣机，在出口的同时投放国内市场，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新开发了一种适销对路、大容量的气泡双桶洗衣机，起名为“小神泡”。两种新品牌产品投放全国各地市场后，一炮打响，供不应求，使失去的洗衣机市场重回“怀抱”。
海尔集团还有条营销理念是：“只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应该做工作，越是淡季做工作越能收到效果”。为改变营销人员的旧观念、旧习惯，该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场，强大的“淡季攻势”，果然使沉寂的洗衣机市场红火起来了。
（三）整合的成效
企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。据国家权威部门最近统计，该公司洗衣机销量，已从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位；全国市场占有率增长3.7%。截至12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位。
1996年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%，占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的；国家质量抽检连续两年荣登榜首，其中全自动洗衣机无故障运行突破了7000次大关，达到国际新水准；荣获全国消费者欢迎产品第一名、九七购物首选品牌第一名。
投资控股―顺德爱德集团
一、背景介绍
顺德，是创造了中国家电工业奇迹的城市。科龙华宝和美的空调，容声冰箱，爱德电饭锅，格兰仕微波炉，希贵抽油烟机这些人人皆知的名牌家电产品，都诞生在顺德。其中，爱德集团生产的爱德牌电饭锅的产量规模和市场覆盖率在同行中多年一直占据第一。1996年市场占有率高达26.2%。
1991年，爱德集团开始实施“小家电”向“大家电”转移的结构调整战略，当年便投资上了年产20万台的广东第一家，中国第一代大容量全自动洗衣机，借助爱德这块名牌，产品曾风行一时。但随着竞争的加剧，尤其是“洋名牌”的冲击，爱德洗衣机日益力不从心，两年来一直处于停产或半停产状态，企业债务缠身，于1996年7月正式宣布停产。公司高层决定寻求一家有实力的家电厂商合作重振山河。
此时的海尔在国内外已经有了相当的影响力，1995年海尔集团实现销售收入43.3亿元，利润2.4亿元，1996年销售收入61.6亿元，利润3.1亿元，整个企业呈现出一种良好的上升势头。1996年海尔洗衣机的产量达到了103.81万台，“海尔”商标被评为最有价值的家电品牌。
二、并购目的
在顺德周边，早已有威力、万宝、高路华和凤凰等5家全国名牌洗衣机企业“盯”上了爱德，但爱德又为何“舍近求远”寻求与海尔合作呢？
关键还是海尔的品牌、质量、发展打动了爱德。
爱德集团总经理李文坚说，爱德早就注意到，这几年，由于家电产品需求过剩，所有家电同行都被迫降价，引起效益下滑，惟独海尔不但不降价，反而供不应求，多年一直处于超常规增长态势，商标价值评估达77亿多元，高居家电同行榜首。尤其是海尔洗衣机的发展更令人惊讶，推向市场不到两年，便一举夺得同类产品质量、产品占有率、消费者购物品牌等8项第一，能和中国家电的“领头羊”合作，爱德未来的发展也一定能呈现“超常规”。这就是爱德加盟海尔的初衷。
三、并购过程
1997年3月13日，海尔集团跨过长江，南下挺进中国改革开放的最前沿阵地广东顺德市，以控股投资的方式，与赫赫有名的广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司。
总结接管红星等企业的经验，这次海尔依然是以文化导入为主要手段，派出了企业文化中心主任苏芳雯和海尔洗衣机公司总经理柴永森一行前往顺德。他们的使命有两项，一是向爱德集团员工传播海尔企业文化，实施“观念先投入”；二是切身感受、交流并吸收南国重镇改革开放的新信息，新观念，进行南北企业观念上的优势互补，使海尔企业文化的内涵更丰富，更深厚。
在爱德洗衣机公司全体中层以上干部会上，苏芳雯详细讲述了海尔怎样从12年前的一家亏损小厂跃变为年销售额超过60亿元、利润超5亿元的中国第一名牌家电企业的辉煌历程，讲述了海尔为什么能用10年时间便走完国际同行需用50年才能走完的路，讲述了什么叫“星级服务”，什么叫“真诚到永远”，讲述了海尔人与爱德人将怎样携手并肩，共创美好明天。
爱德大多数干部听了海尔的文化介绍后，都从内心感受到鼓舞，感受到踏实、充实，打消了许多顾虑，坚定了与海尔合作的信心，都一致认为“加盟”海尔的选择是正确的、超前的，并说，跟着海尔干，顺德海尔也一定能创出名牌，企业也一定大有前途。
在公司上下一心奋战十多天后，原已停产半年之久的洗衣机总装线已全面恢复运转，在家待业的爱德员工已全部回厂上班，原定5月中旬正式出产品，提前到4月中旬，以海尔命名的新一代电脑控制全自动洗衣机从顺德走向市场，走向世界。
四、并购特点
与红星案例不同，这一次并购是跨地区进行的，当地政府的态度对于并购能否顺利进行有着至关重要的影响。务实精明的顺德人此时展现出了他们的远见，顺德市以及爱德集团所在的桂洲镇对此次并购都表示了支持。桂洲镇是顺德家电工业的主要发源地之一，尤其是小家电，在市场上一直处于“霸主地位”。镇政府支持爱德选择海尔这个中国家电第一名牌合作，认为得益的不仅仅是爱德，对全镇所有企业的技术水平，管理水平和营销服务水平等，都将得到极大的提高和促进。镇政府官员甚至认为，海尔的到来，可使桂洲的小家电继续保持全国的“霸主地位”。
顺德经济的高速发展是从1992年撤县建市后开始的。目前，顺德基本上已消灭了城乡差别，家家户户都已提前10年进入了“小康”阶段。从经济发展程度看，顺德已完成了“资本积累”，正进入以投资为主的第二次创业阶段。
顺德第二次创业的总目标是：在本世纪末和下世纪初达到发达国家中等工业水平。其思路是，加快经济结构调整步伐，尽快淘汰劳动力密集型、污染型产业，上高科技含量、高附加值高效益产业。此次爱德集团与国内最有名，实力最强的海尔集团合作，就是顺德实施第二次创业的突破口，在全市震动和反响都很大，为顺德企业如何吸引名牌大企业提供了现实可行的经验。对于顺德海尔公司，市委市府和桂洲镇都已决定，要在两级政府的权力范围内全力支持，首先市在信贷方面倾斜，其次是实行税收优惠政策，政府税收留成部分全部返还给企业，增值税也将返还一部分，再就是水、电、土地、用工等都将实行最优惠的政策。
由此可见，在这次并购中，顺德地方政府起到了极大的促进和推动作用，这至少表现在下面两个方面：一是他们的支持直接促成了爱德与海尔的合作；其次，地方的支持使得并购方对被并购方的整和与重组得以顺利进行，在很短的时间里就走上了生产经营的正轨。从这一个案例我们可以发现，在目前的中国企业并购中地方政府是一个极为重要的角色，如能取得他们的支持并购成功的可能性将大大提高。
强强联手―西湖电子
一、背景及并购目的
有关数字显示，我国彩电生产能力已达3000万台，而市场年需求只有2000万台。彩电生产行业被称为“黑色家电”。商标品牌价值被评估为77.36亿元的“海尔”选在此时进入黑色家电业，多少有些令人惊讶。1997年9月海尔与浙江省最大的电视机定点生产企业西湖电子集团共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司合作生产大屏幕彩电。
海尔为什么要在彩电市场竞争异常残酷时“自投落网”呢？海尔总裁张瑞敏十分肯定的认为：中国彩电市场蕴藏着巨大的潜力。他说，海尔通过长时间的反复观察与调查，认为中国彩电企业最大的弱点之一是技术开发能力低且雷同，而以电脑、电视、电信一体化为标志的数字技术时代正悄然来临。用数字技术代替以模拟技术为主的电子产品有着巨大的发展市场。因此，拥有雄厚资本和技术力量的海尔有能力在未来的彩电市场占据一席之地。同时，集团副总裁杨绵绵认为，上彩电也是海尔事业发展的要求。海尔早在几年前就提出进入世界500强的目标，而她认为要跻身500强就必须实行“多元化”，海尔从白色家电转向黑色家电就十分自然了。
而作为拥有资产近17亿元的国家一级企业西湖电子集团，主导产品为彩电、彩色显示器、VCD、电子琴及电子元器件等。公司建有部级的企业技术中心，拥有电视设计、综合电子电器产品设计、数字技术应用、工艺技术、专用集成电路等五个研究所和一个计算机软件开发应用中心，具有年生产120万台彩电的生产能力。公司连续8年进入全国500家最大经营规模工业企业前列，并进入全国科技开发实力百强企业行列。近年来在满足自己品牌生产的基础上，为日本的三菱、韩国的大宇、国内的牡丹公司进行定牌生产，但几年的合作并没有给“西湖”自己带来太多的的实惠，而西湖在品牌培育和市场开拓方面的弱点却一天天暴露出来。由于西湖拥有一支近200人的科研队伍，具备多项国内一流世界领先的成熟技术，在这几年彩电市场竞争异常激烈的情况下，西湖仍能站住脚，但已经缺乏后劲。西湖是一家有雄心的企业，因此寻求一家有实力和强大市场开拓的企业与之合作成为它明智的选择。
二、并购经过
1997年9月海尔推出了其自有品名的中国数字丽音彩电“探路者”和VCD、电话及电脑等信息产品。调研中据海尔员工介绍，根据西单商场销售额统计估计海尔彩电在北京市场占有率达到了30%。
对此次并购的具体操作过程媒体的报道不尽一致，有的说海尔不曾投入一分钱只是利用其自身的无形资产入股，但有的媒体却称是双方共同出资。
三、并购特点
并购案例范文第2篇
关键词：并购；反并购；控制权
一、并购与反并购参与方简介
在此案例中，被并购方是长园集团股份有限公司，其于2002年在上交所上市，第一大股东为李嘉诚家族旗下的长和投资有限公司，其持有长园集团总股份的62.67%。在2014年之前，长园集团的控股股东为长和投资有限公司，公司实际控制人为李嘉诚。公司上市以来，主营业务逐步从单一的热缩材料发展为“智能电网设备、新材料”两大业务并行的经营局面。
而对长园集团进行敌意收购的并购方乃与长园集团处于同一竞争行业，即在高端热缩材料行业中同为佼佼者的沃尔核材股份有限公司。沃尔核材与长园集团其实颇有渊源，其创始人及董事长周和平曾在长园集团的前身长园新材公司中担任厂长的职位，后来于1995年离开长园新材，同时于1998年成立了沃尔核材有限公司，并最终于2007年在深交所上市，而其在批准上市前曾一度受到竞争对手长园集团以其窃取公司机密为由的告发阻碍。
在这次敌意收购的案例中不得不提的一点是，双方都乃同一行业中激烈竞争者。长远集团为高端热缩行业中的行业老大，而沃尔核材则是后来居上的行业老二。同时对比两者的公司规模发现，沃尔核材在公司年度营业收入、年度净利润、净资产方面的总额皆不及长园集团同年度总额的一半，公司市值也远不及长园集团。故而这次并购可以看作为“蛇吞象”的行业老二沃尔核材对股权极度分散的行业老大长园集团的公开阻击。
二、并购背景及原因
自长园集团上市之后的限售股解禁以来，其控股股东长和投资陆续出售了其所持的长园集团股份，至2013年1月29日，其从持有长园集团股份的62.67%减持至31.23%。同时，自2013年，李嘉诚秉着“东撤西进”的策略，开始加速撤离长园集团，而长园集团的第二大股东华润深国投信有限公司也紧随其后，不断减持其所持的长园集团的股份。至2014年1月13号，长和投资的持股股份额仅为17.63%，于是长园集团于1月18日公告称公司目前已无控股股东和实际控制人，至此长园集团群龙无首，形成了股权极度分散的结构。
正当长园集团的第一、第二大股东不断减持其公司股份的同时，长园集团的管理层也开始逐步策划了管理层MBO计划，欲在两大股东撤离之后，接下公司控股股东的位置。其于2013年10月定增预案，拟以7.11元/股的价格非公开发行1.5亿股，募集资金10.67亿元全部用于补充流动资金，而其发行对象为深证市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权认购基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员拟参与该股权投资基金的认购。长园集团的高管再参与此次非公开发行之后，拟持有长园集团总股份的14.8%，由此成为第一大股东，实际控制长远集团，但不巧半路杀出程咬金，沃尔核材在此情形下进行了详细的筹划，于2014年开始了对长园集团的并购阻击。
资本对利益的追逐是亘古不变的定理，沃尔核材对长园集团进行敌意收购的此举也正是为了追求自身利益的最大化，沃尔核材公开回应道：此次并购正是为了实现协同效应，由于国内热缩材料市场竞争激烈，国内企业相较于外企的竞争力不足，而国内同业间打价格战的恶性竞争不利于市场的良性发展，故而沃尔核材旨在通过并购提升核心竞争力，促进市场的健康发展，共同对抗国际竞争对手，实现双方的共赢。
三、并购与反并购过程
1.沃尔核材五次举牌
早在长园集团第一、第二大股东逐步撤离，长园集团宣布无实际控制人之时，沃尔核材的举牌绝非突然为之，而是进行了一系列精心的策划。当长和投资逐步减持长园集团股份至退出时，2014年1月24日开始，沃尔核材法定代表人周和平及其一致行动人开始通过大宗交易从二级市场逐步购入长园集团的股份，至5月26日触发第一次举牌线，共计购入长园集团4318万股，达到其总股份5%。
而沃尔核材针对长园集团收购的开始前期，其做了大量的资金准备工作，在正式收购执行后成立了专门的收购团队，每一步的行动都请律师核准了其合法合规性，从而保证其收购举措在法律允许的范围内操作和正常的执行。同时，周和平也多次将其所持有的沃尔核材的股票进行了质押式的回购交易，从而保证了其购买长园集团股份的资金的充足。
在沃尔核材第一次举牌之后，其召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟展开资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，公司拟使用总额不超过3亿元的资金用于继续购买长远集团股份，而资金来源分别为其账面资金1.12亿元和其向周和平借的不超过2亿元用于补充流动资金的借款。由此，沃尔核材继续增持长园集团股份，从而构成了第二次举牌，6月11日至7月1日期间，沃尔核材及其一致行动人通过竞价交易累计已获得长园集团11.716%股份，一跃成为长园集团第一大股东。
紧接着，沃尔核材进行了第三次举牌，累计持有长园集团16.72%的股份。然而，在去年10月份，长园集团的管理MBO计划，即“创东方”定增计划中，许晓文等长园高管将累计持有长园集团16.39%的股份，若是该计划获得批准顺利实施，将会有力阻击沃尔核材的收购脚步，锁定对长远集团的控制权。但是，该方案由于沃尔核材向证券会的屡次举报干扰，从而于2014年10月份最终未能得到批复实施。
再沃尔核材三次举牌大出血之后，其进行了不超过8亿元的融资，用于补充流动资金和偿还贷款，便接连进行了两次举牌，分别为2015年4月30日，持股比例上升至长园集团股份的21.79%，和6月8号持股比例再次增长5%至26.79%，构成第五次举牌。
整个举牌过程，沃尔核材耗资巨大，其法定代表人周和平更是屡次通过质押和减持其所持沃尔核材的股份用于持续购买长园集团股份，历时1年多，整个举牌过程先是分仓操作，后是精准集合，同时提前准备好了多元化的融资渠道，可谓是罕见的精妙收购之举。
2.长园集团三次反击
在遭到沃尔核材敌意收购、屡次反击的过程中，长园集团也进行了一系列举措去反击。首先就是2014年10月20日，长园集团股东大会通过的修改公司章程的议案。其中“新设两名职工董事进入董事会”条例巩固了管理层对董事会的控制，“与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人提出的出售资产等议案，要由股东大会以特别决议通过”直接阻碍了日后沃尔核材进入长园集团董事会对其管理经营的控制。以上两项重要内容的通过，被外界一致认定为对频频举牌的：野蛮人“沃尔核材的成功阻击。
在成功修改了公司章程之后，2014年11月25日，长园集团乘胜追击，进行了反并购活动，由于并购活的并未触发股东大会的召开条件，其绕过沃尔核材成功收购了江苏华盛的80%股份。该举措不仅有利于企业未来业务的扩展，更重要的是，该并购毫无疑问推动了沃尔核材股价的提升，抬高沃尔核材继续增持的门槛，同时巩固了管理层对公司的控制权。
在此之后，沃尔核材又进行了第二次并购活动，停牌拟进行重大资产重组，通过定增和现金认购的方式收购运泰利100%股权，此举更是进一步稀释了沃尔核材所持长园集团的股份，但是由于该定增也有沃尔核材的参与，故而经过此次并购，长远集团的实际控制权已曲线落入沃尔核材的口袋。
四、评价与启示
并购案例范文第3篇
【关键词】并购 反并购 控股权
一、并购与反并购参与方简介
在此案例中，作为并购方的银泰系是指中国银泰，它是经国家工商局注册的大型集团公司，现已发展成为以房地产业、大型商业百货业、能源产业、酒店业为主要投资业务的国际化战略投资集团，还从事资本经营、基金托管、股权投资、投资咨询、基础设施开发建设等业务，目前公司总资产为110亿元人民币。其下属企业有银泰置地集团、银泰百货集团、银泰控股股份有限公司、北京银泰置业有限公司、北京银泰雍和房地产开发有限公司等。其中银泰百货集团，1998年开业，以百货零售业为主营业务，已于2007年3月20日在香港联交所挂牌上市。
作为目标方的鄂武商A指的是武汉武商集团股份有限公司，是湖北省最大的综合性商业零售企业之一。其前身是创建于1959年的中苏友好商场（后更名武汉商场），1986年在全国同行业中率先进行股份制改造。1992年在深圳上市，成为中国商业第一股，是全国最早上市的商业企业。
在此次并购与反并购的战争中不得不提到的一方就是武汉国有资产经营公司。武汉国有资产经营公司（简称国资公司）成立于1994年，是湖北省较早设立的国有资本营运机构，在十几年的时间里，管理和培育了武商、中百、中商、马应龙、健民、长印、武塑、武石油、武汉电缆、双虎涂料等10家上市企业。目前该公司资产主要分布在商业零售、金融服务、风险投资、地产园区及物业、生物医药等领域。
二、收购背景及原因
2005年，商务部将辽宁、湖北作为商业改革试点，拥有多家商业上市公司的武汉，被列为商业改革的重点。把武汉商业盘大做强，一直以来是当地政府部门的强烈意愿。武汉国资委在2004年上半年拟将武商、中百、中商三家商业上市公司的股权整合在一起，成立武汉大商业集团。银泰百货作为战略投资者，被引入到武汉，它出资5亿元，成为大商业集团的二股东，参与武商、中商和中百三家上市公司的经营和管理。但当时，三家公司未股改，重组碰到障碍，银泰百货转投武商集团。
资本对于利益的追逐是亘古不变的定理，银泰收购鄂武商的实质也是是为了追求自身利益的最大化。武商集团丰厚的资金储备、成熟商圈的物业以及对武汉重组后百货业的预期都成为了银泰系展开此番争夺战的强大动力。如果银泰系存与武商股东之列，其资本就能够在武汉获得立足点，可以参与武商的经营管理，从而进一步在百货业上获得巨大收益，最终实现自己的利益最大化。但是武汉国资公司作为国有资产经营公司，在发展壮大武汉商业，打造武汉商业航母中扮演了重要角色，也要追求资产收益最大化。武商集团是武汉国资控制下发展较良好的优质商业企业，2012年上半年，武商集团实现营业总收入73.65亿元，同比增长16.22%；净利润2.41亿元，增长9.5%；EPS为0.48元，虽然由于新开店费用折旧及人工的刚性上涨，利润增长小于收入增速，但它的业绩增速在行业中仍是中等偏上的。如果武汉国资公司失去对武商的控制权，其收益在一定程度上会受损，也会无法掌控整个商业重组进程和资产收益，失去控制的主导权。所以，国资系不惜付出巨额代价要保住对鄂武商的控制权，双方也就由此展开了对鄂武商A的控股权之争。
三、并购与反并购过程
2005年4月，隶属于武汉市国资委的华汉投资管理有限公司以其拥有的鄂武商A总股本2.43%的股份，折价2119.38万元作为出资，与银泰系两家公司成立武汉银泰商业发展有限公司，此举被看成武汉市政府引进战略投资方。彼时，武商联方的持股比例为29.75%，银泰系的持股比例则为2.43%。此后，银泰继续通过协议转让、股权拍卖和二级市场对鄂武商的股份进行增持。
2006年4月12日，银泰通过深交所增持G武商，占15.68%，加上华汉投资所持G武商2.43%的股份，开始发动“夺权”攻势，武商股权之争“战役”正式打响。时隔一天国资公司迅速公告回应武汉国资公司持有鄂武商A8741.07万股（占总股本的17.23%）而华汉投资所持有的鄂武A2.43%股权仍在华汉投资名下。因华汉投资为武汉国资公司的控股子公司，武汉国资公司实际持有鄂武商A19.66%股权仍为鄂武商A的第一大股东。双方一直僵持到9月初才签订了一份《合作谅解备忘录》。双方就华汉投资持有的2.43%股权达成协议，银泰方面承诺放弃对这部分股权的主张，同意国资公司用现金方式出资2119.38万元予以替换。同时武汉市也同意了银泰方面进入鄂武商A的董事会，共同推进公司管理与发展的要求。
2006年9月银泰系单方面提议召开股东大会，抛出“武广提租案”等向武汉国资系发难，并一度闹到法院和证监会，矛盾迅速升温、激化。武汉国资与持有鄂武商A3.02%股权的第四大股东天泽控股有限公司结成一致行动人，夺回第一大股东地位。经过一番较量后，银泰系最终选择与武汉国资系和解，并以放弃武商集团大股东争夺、银泰百货拿下中南路上的世纪中商借道进军武汉市场收尾。此后4年银泰系未发起争夺但也未退出，等待反扑的时机。2007年5月，囊括武商、中百、中商的武商联正式挂牌成立，进行资产整合争取3年内实现整体上市，并承诺解决同业竞争。其实，三大上市公司的同业竞争，武商集团与银泰百货的同业竞争，按证监会的要求都需要解决。但是，4年过去了，武汉的商业格局依然维持现状。
银泰系在2011年3至4月在二级市场上频频增持，三次撼动武商联大股东地位。武汉国资方面则不断通过停牌来寻找新的一致行动人以应对，迫使武商联及其关联方，在四个月的时间里曾一度寻找到7个一致行动人，以约11亿元代价暂时稳定了大股东地位。期间，双方还多次对簿公堂。在武商银泰控制权争夺中，武商联把“白衣骑士”这一反收购措施发挥到了极致。2011年8月2日，武商联及一致行动人，发出要约收购，拟以5.38亿元要约收购占上市公司总股本5%的流通股份。后武商联再出5.7亿，溢价6%要约收购鄂武商A。银泰方面也在停牌期间拜访了公募基金等机构，欲效仿武商联与基金公司的“勾兑”。
2012年6月20日武商对外公告，要约收购获证监会批准，21日开始接受登记，目标收购数量为25，362，448股，占公司总股本的5%。7月20日，要约收购期满。武商联及其一致行动人收购了银泰百货所提供的965.8万股鄂武商股份。此后，武商联及其一致行动人持股比例为34.32%，银泰系持股比例为23.63%。收购方武商联及其一致行动人浮亏了1.9亿元，付出了高额的代价，但是拉大了与第二大股东“银泰系”的持股差距，保住了控股地位。但对于银泰系来说，虽然没能取得鄂武商A的控股权，但其及时选择了申报要约收购，将股权变现，赚取投资收益，这也为后期可能发生的增持储备了资金。而且，“银泰系”持有鄂武商A股份的成本不高，本次要约收购后，“银泰系”更是轻装上阵。因此，虽没有拿到控股权，但是并不能就此说“银泰系”对鄂武商A丧失了主动权。
2012年8月28日，鄂武商召开临时股东大会，银泰系联合基金否决其中涉及现金分红的议案。银泰联手否决议案，代表银泰的独董辞职，均是银泰系与武商联新一轮矛盾激化的开始。在这场股权争夺战中，最终控制权花落谁家还难见分晓，鄂武商控制权之争并未停歇。
四、评价与启示
全流通时代，收购与反收购将成为一种常态。通过收购与反收购，资产价值将得到市场的重估，资源将得到重新配置，在一定程度上来说是一种合理的市场行为。银泰系与武商联对于鄂武商控股权的争夺断断续续持续了若干年，在这场看不见硝烟的战争中，不同所有者的资本之间进行了激烈的碰撞和斗争。在反复博弈的过程中，一是带动了资本市场的活跃发展，通过市场促进了资源的优化配置。二是促进了并购与反并购战略实施的规范化，特别地有益于规范大股东行为、优化公司治理结构，有利于中国资本市场的健康可持续发展。
另外，在此案例中，我们也能得到如下几个方面的启示：
第一，企业需要对并购与反并购有正确的认识、及时主动的应对。股权分置改革后，全流通时代的到来，各种并购和反并购措施都将登上舞台。面对各种层出不穷的并购，这就需要企业研究其客观规律，熟悉各种并购技巧，及早认识到并采取措施进行应对。银泰系在二级市场上不断地增持，而武汉国资委却不以为意，还大量送股。不了解银泰的真实意图，不及早采取措施应对，使得武汉国资委失去了反并购的有利时机，处于被动地位，不得不屡次采取“白衣骑士”措施，虽然几乎每次都能险中求胜，但是也付出了巨大的代价。
第二，企业要善于利用收购，通过收购与反收购来完善公司治理结构，促进资源优化配置。并购、重组有利于公司治理结构的完善、股东财富最大化和实现协同效应。企业应注意研究并购的客观规律，熟练掌握相关手段和方法，积极研究借鉴西方国家已有的成熟的收购及反收购方法，同时也应积极创造新的并购与反并购的策略。在掌握了相关方法策略之后，再根据宏观经济结构和发展状况，结合自身业务、资金等条件，选择合适的目标方，对其实施收购兼并，以延伸产业链条，扩大企业规模，或者实现企业财务经济以及提高管理效率，从而提升企业的业绩。
并购案例范文第4篇
一、世界跨国并购发展历程
跨国并购的基本涵义是，一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。跨国并购是跨国收购和跨国兼并的统称。跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额；跨国兼并是指在当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业。本文所提到的跨国并购主要是指跨国收购而不是跨国兼并。因为跨国收购的目的和最终结果是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系，而不是改变公司（即法人）的数量。跨国兼并却意味着两个以上的法人最终变成一个法人，这种情况在跨国并购的案例中是十分罕见的。
跨国并购是近半个世纪来，伴随着企业并购的深入和向外拓展而产生并发展壮大的。20世纪六十年代伴随全球经济一体化的萌芽和产业国际化的发展趋势，市场竞争的舞台从国内拓展到国际空间，跨越国界的并购活动也逐渐多了起来。从八十年代中后期开始，跨国并购浪潮蓬勃兴起，并在国际直接投资中的地位迅速上升，成为国际直接投资的主要方式。1989年的跨国并购占全世界企业并购总数的36%，九十年代至今，跨国并购逐渐成为整个企业并购浪潮中的焦点。参与并购的企业的规模都非常大，它们之间的“强强联合”使企业的竞争力迅速提高。从国际直接投资流入总量的情况看，以跨国并购方式流入东道国的国际直接投资所占比重在1987～1992年6年中约为52%，1993～2001年猛增至79%。1987～2001年15年中，以跨国并购方式流入东道国的直接投资所占比重约为74%，也就是说，这15年中投向全体东道国的国际直接投资主要是以跨国并购的方式进行的。
二、中国企业跨国并购案例分析――以TCL集团为例
中国企业的跨国并购是在西方跨国公司大举抢占中国企业的市场份额的背景下发展起来的。中国企业跨国并购萌芽于20世纪八十年代，当时具有规模小、次数少、目标地区小等特点。九十年代末，中国企业跨国并购的活动进入了一个新的阶段。据联合国贸易与发展会议（UNCTAD）数据显示，1988～2003年我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。1988～1996年，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从1997年开始，并购金额逐渐增加，2003年高达16.47亿美元。我国的跨国并购从无到有、从小到大，获得了一定的发展。但是我国企业的跨国并购并不是一帆风顺，在这里本文选取了TCL集团的跨国并购案例，以期对我国现阶段的跨国并购现状有一个认识。
（一）TCL收购德国施耐德公司。2002年9月，TCL集团以820万欧元并购了德国施耐德的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，同时协议租用位于Tuerkheim面积达2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。施耐德是一家113年历史的家电生产厂家，号称“德国三大民族品牌之一”。
此次并购帮助TCL获得高达41万台彩电的市场份额，绕过了欧洲对中国彩电的贸易壁垒。同时施耐德的品牌效应及其遍布全世界的销售渠道和强大的技术力量，也将有助于TCL进一步开拓欧洲乃至世界市场的业务。
（二）TCL与法国汤姆逊合并重组。2003年11月TCL集团与汤姆逊集团签署合作备忘录，拟由双方共同投入电视机和DVD资产，设立一个合资公司TTE，TCL集团将持有该合资公司67%的股份。汤姆逊目前为全球四大消费电子类生产商之一，旗下的品牌分别在欧洲与北美市场上拥有良好的品牌形象；而且在欧美已有庞大的销售网络；其生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、波兰等国。
TTE公司成立后，一举成为全球最大的电视机生产基地，同时可以节约TCL进入欧洲数字彩电的品牌推广成本。但是并购过程的成功并不代表是成功的并购，对并购行业景气度研究浅薄，一开始就注定了TCL购并汤姆逊之后业绩方面将面临极大的不确实性。根据TCL集团披露的2005年上半年度报告报道资料称，前6个月公司利润总额-13.688274亿元，同比下降278.79%；净利润-6.926102亿元，同比下降285.5%。TCL集团将大幅度亏损的原因归结为，与汤姆逊合资的TTE公司协同效应尚未发挥，其欧美业务亏损3.4378亿元。由此看来，公司的国际化并购项目拖累着公司的整体业绩。
（三）TCL牵手阿尔卡特。2004年10月9日，TCL董事长兼总裁李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同。阿尔卡特是一家全球著名的手机商，占有全球3%左右的市场，在欧洲则更大一些，甚至在我国华东一带，阿尔卡特也有7%左右的市场。
这是我国手机行业迄今为止最大的企业并购案，也是中国手机企业第一次参与全球范围内的“整军运动”。TCL收购阿尔卡特手机，看中的正是阿尔卡特在欧洲市场的品牌和销售网络。但是事与愿违，TCL－阿尔卡特2004年9月开始运作，至年底仅4个月即告亏258亿港元；TCL的手机业务中仅TCL－阿尔卡特手机有限公司就亏损人民币6.3亿元，成为集团主要的亏损源。
三、中国企业跨国并购存在的问题
跨国并购是一项非常复杂的工作，需要经过精心的策划和周密的设计。一笔成功的并购交易，不仅考验着企业的实力，更是一场智慧的较量。据科尔尼公司对全球115家巨型公司并购案例分析，发现有58%的并购失败，而对于我国企业的并购行动失败率更是高达80%。本文选择TCL公司的案例只是想通过其对处于海外并购热的中国企业指出具体实践中需引起注意的不足之处：
（一）绝大多数企业缺乏真正的跨国并购战略。跨国经营战略是为了以多国为基础来优化运作与结果，在企业从事跨国并购的决策时一定要明白企业的发展目标是什么，客观评估内部因素和外部环境，作认真细致的并购前期评估，制定切实可行、有益于公司培养长期竞争优势的跨国并购战略。然而，中国绝大多数企业缺乏真正的跨国并购战略，更多的注重短期利益，忽略了长远规划。在并购过程中，许多企业十分盲目，对内不能了解企业的管理水平、生产能力、市场营销、财务状况、研发能力、企业文化和对外部环境约束的应变能力等，对外不能正确分析甚至忽视了宏观经济状况、政治形势、技术水平、法律制度、财务制度、竞争对手、销售渠道和目标市场等。更为重要的是，中国企业通常忽视对并购的目标企业进行全面准确的调查与分析，导致并购后整合成本很高，使并购结果远远达不到期望值，甚至以失败告终。
（二）没有通过整合获得协同效应。并购交易成功仅仅只是一个开始，并购的关键还在于并购后对双方企业的整合，并在整合中释放出正的协同效应。否则购并交易的成功对企业并没有真正的意义，并购方甚至可能因为提前向被并购方支付了并购溢价而导致经营、财务状况恶化。如何获得协同效应，是中国企业在短暂的并购喜悦后必须全力解决的瓶颈难题。TCL董事长李东生曾直言不讳地表示，跨国并购带来的亏损确实是公司业绩下滑的重要原因。而跨国并购后整合的失败，没有真正产生协同效应却是罪魁祸首。TCL在并购过程中遭遇的成功与失败显然值得准备进行跨国并购和正在进行跨国并购的中国企业冷静思考。虽说，经过艰苦努力，中国企业在跨国并购的道路上已经跨上了崭新的平台，未来的成功似乎已经伸手可及。但这一段距离显然不是随便走走就可以平安度过的，并购后的整合和协同效应始终面临着确定的机遇和不确定的风险。
（三）缺乏拥有跨国并购经验的人才。跨国并购是一个多方合作、协调的过程。除了中介机构提供的专业服务外，企业内部也要有懂得跨国并购业务，了解金融、法律知识的人。除了具有以上知识外，跨国并购人才还必须通晓国际惯例和规则，熟悉母国和目标国的政治、法律、经济、人文和社会环境，具有当地经验。中国企业在欧洲市场失败的重要原因之一，就是主要的管理人员来自国内，对当地市场行情和劳工不甚了解。TCL集团宣布并购法国汤姆逊后才开始大规模招聘有国际化背景的中高级经营管理和研发人才，充分说明TCL跨国经营管理人才匮乏，临时抱佛脚，总是来得太迟，使企业在并购的前期调研、并购实施以及后期的整合方面困难重重，从而使并购变得盲目，并购效果不理想。
并购案例范文第5篇
外部技术获取模式有多种，而技术并购被排在外部技术获取模式之首。本文将分析比较技术并购与其他外部技术获取模式，通过我国14家科技企业技术并购案例的研究，探讨我国技术并购的现状。
一、技术并购与其他外部技术获取模式的比较
为什么技术并购是技术外部获取的重要模式呢?这是因为除技术并购外，其他常用的获取外部技术的手段对企业构筑技术核心能力有很大的局限性，最关键的是很难充分保证资源的独特性。虽然排他性许可也同样为其他企业所拥有，但是不可能通过许可获得最新、最尖端的技术，更为重要的是，不能实现外部技术内部化，不可能把外部的知识资源转化为具有企业特征的核心能力，因而不能为购买技术的企业带来持续技术竞争优势。
从表1的比较可以看出，技术并购和其他外部技术获取模式相比，有着一些特别的优势。通常，其他的外部技术获取模式获取的都是比较成熟的技术，其产品大都处于市场寿命周期的成熟阶段，核心技术难以获取。而且，由于企业自身技术能力的限制，获取的技术有时候并不能被很好地消化、整合。而技术并购的优势在于收购了被并购企业的研发部门，能够获取技术诀窍，实现自身技术能力的提高，而技术并购没有技术依赖性强，对于自身技术薄弱的企业是一个很好的选择。
二、我国技术并购案例研究
为了探讨我国科技企业技术并购的现状，本文选取了《中国期刊网》自2000年到2007年收录的各类技术并购个案报道14个。表2是对这些个案研究后基本数据的总结。
通过案例分析我们发现，并购方通常是将目标整体并购获得100％的股权，或者只是针对自身所需的技术而有选择性地并购企业某一部分或者通过掌握一定的股权而获得技术。被并购方为外方的有10家，占71.4％；中方的为4家，占28.6％。这说明我国总体上还是处于技术追赶阶段，需要向发达国家不断引进高新技术。其次，并购主体主要集中在电子和汽车两大行业，可以看出这两大行业已开始由纯粹的制造加工基地向研究和加工一体化的方向转化。
下面主要从三个方面来分析现阶段我国科技企业技术并购的特点。
(一)技术并购方式
由于本文是以技术导向型并购案例为研究目标，所以采用对被并企业与企业进行的行业分析，将企业的并购方式分为：横向并购，即同行业并购；纵向并购，即上下游企业间并购；无关并购。通过分析发现，横向并购在所有的并购中占比达到了92.9％，无关并购占了7.1％，没有纵向并购。虽然统计的基数不是很大，但是在一定程度上仍然反映了当前的现状。
目前，我国科技企业的并购动机仍然处于扩大产能，提高市场份额和获取规模经济的阶段。而横向并购恰恰是达成这些目的的一种捷径。案例中的科技企业规模相对跨国企业普遍偏小，行业集中度不高，这也正是企业采取横向并购的原因。从效果看，超过50％的横向并购在并购完成一年之后发生亏损。这说明我国企业在并购过程中存在着重规模、轻整合、轻效益的问题。横向并购的整合程度不高，导致了并购之后各自为政，无法形成优势互补的局面。
(二)技术并购动因
在我们分析的案例中，技术并购动因主要归于以下几个方面：实现优势互补；新技术新产品的获取；核心技术能力的延伸。从表面上看，似乎技术并购的动因都是为了获取技术，三者在案例中所占比例也大体相当，但是仍然有些差异。
通过分析发现，由于进行技术并购的企业双方涉及的领域通常全部或者部分重合，两者各有优劣势，若不进行并购很有可能不但无法发挥本身的优势，还有可能缺乏足够的资源而丧失成长性。例如德力西集团并购杭州西子集团，一个拥有雄厚的资金和灵活的机制，一个拥有强大的技术能力、优越的地理位置和知名品牌。如果不实施技术并购，并购方(德力西集团)的优势就无法起到应有的作用，这使得该类企业失去一次获得特有技术能力、获得某一技术型企业强大成长力的机会。被并购方(杭州西子集团)的优势也会随着时间的推移很快消失。
由于研发巨大的投入、高风险以及不确定性，并购方希望直接以比较容易的形式进入一个新的生产领域或获得一个新的产品。而技术并购正好给这些企业一个机会，从而实现企业向新的技术领域转型或获得一个新的产品。例如上海电气并购日本秋山印刷机械公司，从而获得了秋山公司30多项专利，并获得彩色打印机的先进图纸，引入BT单面机、Jprint双面机及上胶印机的垄断技术――双面胶印技术(四色对开)。公司销售收益率比并购前上升了1倍。
因为技术并购双方之间拥有不同的技术，而这些技术整合之后能强化、拓展双方的核心能力，甚至产生新的核心技术。而核心技术能力的提升必然提高企业整体的竞争力，达到提高企业盈利水平、提高企业在行业内地位的目的。例如阿里巴巴并购雅虎(中国)有限公司，获得了雅虎全球领先的搜索技术平台支持，从而在原有电子商务业务的基础上，进一步扩展到搜索、门户和即时通信等领域，成为业务门类最广泛的网络企业，核心技术能力得到了延伸。
(三)技术并购的整合
在我们分析的案例中，技术并购成功案例比例不高，近40％的并购效果不显著，其中最关键的因素就是没有较好解决技术并购后的整合问题，而技术整合、财务整合和企业文化整合又是重点。
技术整合作为技术获取重要环节，几乎所有实施技术并购的企业都非常重视。并购企业通常会开展技术人员间交流，引进重要的生产设备，对先进技术专利消化吸收，从而实现两者知识库的融合，实现提升技术能力、创新能力的目的。但是，有些特例仍然值得注意。华立收购飞利浦的CDMA就是其中之一。华立是我国最大的电能表制造商，2001年确定将信息产业作为主方向后。并购了飞利浦的CDMA移动通信部门，获得了飞利浦在CDMA无线通信方面的全部知识产权(IP)、研发成果、研发设备、研发工具和一大批有经验的研发人员。但是最终并购失败，其中重要的原因就是技术整合的失败。技术并购后要进行技术整合，要使并购后的技术和专利真正转化为企业自身的技术能力和竞争优势。而华立所处的产业和CDMA是没有相关性的，对如何整合被并购方的技术和专利没有经验，在后续的过程中也没能拿出行之有效的方法。
通过案例分析发现，财务整合在技术并购中不太被重视。现阶段技术并购中企业多采用现金并购，经常导致并购后“失血过多”而陷入经济困境，从而不能进行很好的财务整合。例如TCL并购汤姆逊，在并购之前TCL财务状况良好，彩电业务盈利5亿元左右，但此时汤姆逊公司2003年彩电业务已亏损17.32亿。并购后TCL通讯控股的行政支出由并购前的1.46亿港元(2003)猛增为4.43亿港元(2004)。而后为了弥补汤姆逊公司的财务亏损，又出售了盈利能力强的TCL国际电工和智能楼宇。财务整合不力，导致最终宣布公司欧洲彩电业务破产。财务整合的主要任务是将并购双方的财务内容形成统一的结构，以保证资源统一配置。在大部分对外并购案例中，并购方并不注重被并购方所存在的亏损，也无法利用财务整合获得“协同效应”。
并购案例范文第6篇
2017年第一个季度还没结束，英特尔153亿美元收购了Mobileye，今日头条收购了美国短视频创作社区Flipagram，华住酒店以36.5亿元收购了桔子水晶酒店。
接下来还有谁？会不会是摩拜和ofo？
中国的并购案例从数量上还远远比不上美国，但中国的创业环境越来越商业化，一批批新兴基金的成立很可能推动更多投资人选择并购退出。而创业公司被并购或整合，对其意味着什么？
启明创投主管合伙人甘剑平，作为投资人，他经历过中国互联网投资圈最多的大型并购案，包括点评美团（大众点评的C轮投资者），蘑菇街美丽说合并（蘑菇街的B轮投资者），还有爱奇艺收购PPS，途家先后并购携程和去哪儿的公寓民宿业务以及蚂蚁短租。作为携程的董事，他则经历了2015年的携程、去哪儿合并。
他同样是美图的主要投资人之一，2014年从A+轮开始先后投入超过4000万美元，之后美图IPO当日启明投入金额增值近9倍。2011年A轮他又投资知乎，并在去年今日资本领投的D轮继续跟进投资。
以下内容根据创业邦独家采访整理：
去年两会的时候马化腾发言提到2015年互联网四宗重大交易，他说腾讯参与了其中三宗交易：滴滴快的，美团大众点评，蘑菇街美丽说。其中启明参与的占了两个，唯独没有滴滴快的。
当然这些年我们也经历了一些小的合并收购案例，比如途家、多盟（被蓝耸展海。现在市场上有这么多并购，在我刚入行的时候，2000年，真的很少。那时候的并购都是海外公司收购中国公司，eBay收购易趣，雅虎收购3721;然后过去几年有了一些几十亿级别的中国上市公司的并购，比如优酷土豆，阿里收购高德。
这些案例都很惊人，前一天打得白刀子进红刀子出，突然画风一变，变成一家了──包括携程和去哪儿、美丽说蘑菇街。
作为投资人，首先我不是一个主力推动的角色，这种事要顺其自然，最主要的还是看两家发展的趋势与创始人的意愿。当它们的估值到了一定程度，要融更多的钱去打仗，但是资本市场可能不愿意买单。尤其两家打得火热，未来的投资人――当然我指的不是已有投资人，已有投资人一定希望自己的公司有更多资金把对方打败――会举棋不定，不知道哪家能冲出来。犹豫的时候，双方可能就会停滞，投资人在双方董事会一牵线搭桥，可能就会达成协议。
在美国，并购像卖白菜一样普遍。最近甲骨文收购一家公司，对方准备IPO已经准备了6个月，路演都做了，结果甲骨文问35亿卖不卖，卖，上市就取消了。这件事的原因我们当然无从判断。
并购案例增加的现象和创始人本人有很大关系。当中国的创业者越来越意识到自己是商人，我只能说这是商业的必然阶段，说到底就是优胜劣汰。VC和互联网都是非常残酷的，极其激烈。一不小心错过一个风口，可能转弯转错了方向，稍微迟滞一下，就会变成没有意义的那一家，英文讲是irrelevant。我们每个人最怕的就是自己变成没有意义的那一个。
所以我们都在经过很多路口，经历很多选择。如果融入一个更好的平台，带来的是抗风险能力更强，资金来源更稳定，会有更好的技术、更好的人才，获得客户的渠道更广阔，不一定是不好的选择。或者说双方烧钱打价格战，花很多钱去买用户，如果合并能让获得用户的成本从100块降到20块，是非常值得的。
我佩服一些企业合并后的CEO，非常有战斗力，比如美丽联合集团CEO陈琪。任何企业家的终极梦想都是成为垄断者，不管是利润还是社会地位还是影响力。企业家思维跟当年成吉思汗和努尔哈赤是一样的――让自己的版图越来越大。
同时，互联网领域战局的变化也越来越快，融资速度也是越来越快。以前一家公司从零开始融资到A轮，可能得花1?2年的时间。一般来说，创业公司融资A轮意味着产品做出来了，需要有大量用户了，我们投资进去就是希望用户大量增加。现在摩拜一年能融到五轮，一年时间融到了5亿美金。
我相信这种短期内完成很多轮融资的公司，以后还将会存在，而且短期融资很多轮的情况，融资周期还会继续加快。整个市场都会再加快。这和中国经济有关系――中国人钱太多。全球利息很低，大家都在寻求高风险高回报的机会，中国其他传统行业例如生产性企业又在萎缩，大家就会把钱投资到我们这些风险投资基金上。
中国竞争环境也极其恶劣。很多创业者出海创业，以海外作为产品的主要市场，他们觉得自己在中国这么恶劣的环境下都能活下来，去印度、印尼、南美就更不怕了。
美国是很残酷的竞争环境，但是美国人很在意调性，SNAP（Snapchat）被Facebook抄袭，后者的心理压力就很大。但中国是愚昧的抄袭，一听说共享单车，不就是个自行车吗，出现了一大串公司，还都能融到钱，说实话我不知道后面那些投资人是怎么想的。我们投的是摩拜，说到底，投的是一个中国人的原创idea，是一种创新的精神。
并购案例范文第7篇
关键词：水泥企业 并购 产业调控 产业升级
水泥行业兼并重组的进程从2009年就开始提速，国务院的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确要求以水泥等六大行业为重点实施强强联合，清理产能过剩行业拟建项目、严控新建项目，终结了水泥企业数年来"新建为主、并购为辅"的发展策略，进一步助推水泥业兼并重组的脚步再次加快。而并购戏码将随着水泥产业的升级和政策调控的趋势不断上演。
一、水泥企业投资并购战略的运作实例
作为水泥业的领头羊，海螺水泥盈利能力独领。2011年盈利115.9亿元，同比增长88%；截至2012年一季度末，公司账面有货币资金67.5亿元。取得如此良好的业绩很大程度上正是得益于其有效的投资和并购策略。2011年相继收购了云南壮乡水泥、宝鸡众喜凤凰山、贵州六矿瑞安等水泥项目。
做为央企业巨头的中材集团成功入主祁连山之后，中材集团旗下控制的水泥产能迅速提高。而集团的规划是未来三年内将斥巨资在西北地区进行并购整合。另一个强势整合者，中建材通过几年的并购，目前水泥产能已经坐上了第一的宝座，其后续更是强力实施更大规模的战略性重组，旗下的中联水泥、南方水泥不断夯实和完善锁定的战略区域重组，而通过并购使其市场控制力和主导力不断加强，形成了更大规模的核心利润区和协同利润区。
中材股份旗下的祁连山收购宏达建材的60%股权进入河西走廊。中国建材北方水泥战略重组鹤岗鸿泰水泥公司。华润水泥收购山西福龙。通过换股吸收合并方式，金隅股份完成对太行水泥的兼并重组。政策的助推、市场的助力、形势的逼迫，使得并购成为水泥产业实现产业升级和战略转型的必然所措。
二、水泥企业并购案例的结构化分析
1、水泥企业并购是国家宏观调控和产业升级的必然
（1）《国务院关于促进企业兼并重组的意见》从政策上鼓励水泥企业并购重组，提出了在财、税、金融等方面给予并购企业真金白银的支持，为企业兼并重组消除了一些重大阻碍。
（2）在中国建筑材料工业规划研究院接受委托制定的“十二五”规划中，对于水泥行业的产业集中度初步设计是到2015年前10家企业水泥产能达到总产能的35%。为达成目标，新产业政策鼓励企业间以市场为导向，以资产为纽带，以优势企业为龙头，推进企业强强联合和优势企业兼并重组落后、困难企业。
（3）对水泥等高耗能行业限电限产的现象有蔓延扩大的趋势，继华东、华南后，会有更多的省份对水泥行业采取限电限产措施，限电限产带来的水泥涨价地区可能继续扩大。而产能大、配备节能生产设备的水泥企业单位能耗低于小企业，往往不在限产名单之内，因此大企业将充分享受到价涨量不缩带来的利润提升，此类基于节能环保政策的提出对优势水泥企业将构成中长期利好。
2、扩能、抢市，产业形势助推并购双方
在开放的市场中，每个企业都面临着并购与被并购的困局。话语权永远掌握在占据市场绝对地位的企业手中。云南壮乡水泥股份有限公司位于云南省东南部，交通条件相对较好，区位优势明显，该区域100公里范围内共有3县140万人口。但当地经济相对落后，基础设施建设需求较大，市场发展潜力较大。对对云南壮乡水泥这些被并购企业而言，由于市场的集中度趋势不断加强，当原有的产能无法形成规模优势时，其发展必然受到阻碍，如单纯依靠自身力量将很难在下一阶段的水泥产业发展中独善其身，严重者很可能长期亏损直致倒闭。
而对海螺等主动并购企业而言，其自身的实力虽已雄厚，但仍有更强的企业与其竞争，固守现状将很可能不进则退，而通过并购可快速实现市场的进一步放大，同时通过对并购企业布局和区域的科学分析，将并购企业的市场与海螺原有的市场形成互补和增量，从而提升企业的市场占有率。而通过并购云南壮乡水泥，为海螺水泥有效拓展、控制滇东区域水泥市场发挥了强有力的支撑作用。而对中材集团和中建材集团而言，同样如此，通过并购可快速形成进一步的规模化产能优势，在激烈的市场竞争中构建规模化壁垒，形成强大的市场竞争能力。
3、并购是被购企业扭亏和主购企业实现价格主导的有效途径
通过并购，海螺组织相关技术力量对壮乡水泥公司熟料生产线进行技术改造，优化产能，通过这一系列整改优化和提升，云南壮乡水泥公司在加盟海螺水泥四个月后，便一举实现扭亏为盈。由于大企业技术、管理更为先进通过对被购企业实施管理和技术输入，有利于被购企业实施更为合理的成本控制策略，提升生产效率，提高管理水平，从而实现盈利或进一步强化其盈利能力。
另外，对主动并购的企业而言，并购是增强其区域或全国价格主导能力的有效途径。以西南地区水泥产业为例，由于西南地区的水泥集中度低于其他地区，区域的竞争态势激烈，价格短期难以上行，持续低价使得中小型水泥企业处在亏损的边缘。这类企业利润低加之产能处于散漫状态的地区，必然成为大型水泥集团并购的热门区域。中国建材复制南方水泥成功的模式，组建了西南水泥，收购兼并了四川川煤集团下的广元卢家坝水泥和剑门水泥厂等企业，海螺水泥收购贵州瑞安水泥和云南壮乡水泥，使得西南地区的水泥集中度将进一步提高，大企业对该地区水泥价格的控制能力将进一步增强，而通过对价格的掌控将有利于大企业集团优化盈利结构，扩展盈利空间，从而为进一步的提高市场竞争能力积累实力。
参考文献：
[1]边炜.中国水泥行业产业整合规律初步研究[D].北京交通大学,2011
并购案例范文第8篇
【关键词】 企业并购； 资本运营； 产权关系
一、问题的提出
美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”企业并购作为资本运营的重要方式，从19世纪60年代开始，伴随着企业制度的不断演变，迄今为止，全球已发生了五次大规模的企业并购浪潮。自改革开放以来，我国企业制度的不断健全为企业并购创造了更多的有利条件，以此来实现企业扩张的策略也越发得到重视和运用。
关于企业并购，各国学者由于研究的目的和意义不同而所持观点各异。企业自身的管理效率成为达成企业并购的最终内源动力，如果A企业管理效率较高，并存在管理资源剩余，那么它将会寻找效率较低的B企业，通过并购B企业，让B企业达到A企业的水平，并释放剩余的管理效率（威廉姆斯，英国）。詹姆斯·托宾则以Q值来反映并购实施的可能性，这里的Q值是企业股票的市场价值与实物资产的重置价格的比值，当Q
中国上市公司企业并购的实施，依赖于国家法律和政治框架的不断完善，石油能源产业作为国家的支柱产业之一，一直以来也得到国家政策和法律法规的扶持，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中明确指出：“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、风险投资、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资。”此外，我国了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，逐步建立与《公司法》、《证券法》相结合的上市公司并购法律的总体框架，为我国上市公司从事企业并购（包括海外并购）提供了必要的政策支持和法律保障。
本文通过中海油公司并购尼克森公司（加拿大）的案例探讨跨国并购过程中政府参与的状况，并从中海油的并购展开，探索我国上市公司实施并购过程中面临的政治、法律、市场、风险状况，制定并购策略中所应考虑的各项思路的具体安排。
二、基于中海油海外并购过程的研究
中海油公司于2001年分别在纽约和香港上市成功，这意味着中海油公司已跨入国际资本市场，这为企业进行国际资本融通，也为跨国并购的实施创造了条件，同时，也意味着企业将面临复杂的国际资本市场，竞争、反垄断、贸易壁垒等他国地方保护主义的客观存在也影响着中海油在国际市场的发展，中海油公司海外并购的开展并不是一帆风顺的。
从表1数据可知，中海油公司海外并购在中小型油气田的并购过程中，已经取得了一定的成功，但是在对大型企业并购，尤其是具有战略意义的海外并购中以失败告终。其中2006年的优尼科石油公司（美国）并购案例中，耗时8个月，最终失败，引人深思。其实并购的实施不是简单的经济购销，优尼科石油公司作为美国第九大油田，在国际石油市场（亚洲56%，北美32%，欧洲和非洲12%）具有战略意义，优尼科公司的油气管道投资从里海到阿塞拜疆、格鲁吉亚和土耳其，对于美国的石油安全意义非凡，加之2005—2006年美国正进行伊拉克战争，中亚的石油地位尤其重要，如果中海油此次并购成功，无疑对美国也具有较大的威胁，所以并购最终失败。但是，中国海洋石油公司还是在上市成功的12年中积累了足够的海外并购经验。
中海油公司对尼克森的并购，合并对价高达151亿美元，被称为中国石油公司最大海外并购案，所以想要最终实现对尼克森公司的并购，应当吸取优尼科并购失败的教训，在复杂国际环境中，选择有利于并购实施的策略，考虑多方因素，而非简单的“一厢情愿”。企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开发系统（曾江洪，2010）。并购的实施也应当做好充足的准备工作，并有意创造有利于并购成功的相应条件。
鉴于对优尼科石油公司（美国）并购的失败，中海油公司在对尼克森公司（加拿大）的并购中需要作出更多的并购分析，尤其是151亿美元的大额并购价格，更应该在资本运用中保持高度的谨慎。海外并购的实施一直都需要考虑更多的因素，虽然是经济上的企业买卖，但是更多的关系到国家间的资本和战略博弈。本文就中海油本次并购应考虑的必要因素进行分析论证。
1.国际环境的考虑。被并购方尼克森公司，是在多伦多和纽约两地上市的公司，业务主要分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚等地。由于股票的自由交易一致受到上市地区股民的关注，所以要实施并购首先要取得上市地区所在股权交易中心的支持，同时需要与各业务开采国达成共识，尤其是加拿大以外的英国、墨西哥和尼日利亚能否同意中海油公司的开采权顺理成章地因并购成功而进行，这是需要经过相关各方协商一致才能实现的。
2.加拿大本国政府的态度。中海油承诺，在交易完成后，中海油计划将卡尔加里作为其北美和中美洲的总部，负责管理和发展尼克森在北美洲、南美洲、欧洲和西非的资产及中海油位于加拿大、美国和中美洲的资产；中海油有意留用尼克森现有的管理团队及员工；中海油将通过向尼克森的国际资产投入大量资金来落实和加强尼克森当前的资本支出计划；中海油有意在多伦多交易所挂牌交易其普通股。这些举措为中海油并购稳固了加拿大对就业、财政收入方面的需求，并有利于尼克森公司金融利益，所以受到加拿大政府的支持。
3.151亿美元对财务压力的影响及融资方式的选择。融资渠道的选择对于企业的资金成本、财务风险影响巨大，内部融资对于中海油公司而言，成本较低，但是数额非常有限，除了货币资金以外，还可以包括应付款项的贴现和闲置资产的出售加上留存收益数额；外部融资的选择主要是银行、发行债券、股票，中海油公司收到的银行贷款批复中大多为1—2年期的贷款，期限较短，并要求企业有一定的担保，且在一定范围内限制企业活动，这对企业的经营有一定的限制，对于当前的并购实施，银行贷款是最直接快捷的融资方式。中海油公司在实施此项并购时，必须考虑到融资的选择及还款的现金流量，并预测3—5年现金流量的运营状态，才能在完成并购的同时，保证自身财务风险保持在可容忍范围。中海油公司2012-09-30季报资产负债表显示，其流动资产合计为221.43亿元（约35.53亿美元），其中货币资金项143.91亿元（约23亿美元）。最终，中海油计算出并购拥有的完整现金流为120亿美元，相对于庞大的合并对价，仍然有40亿美元左右的资金缺口，中海油公司早已做好了外部融资的手段，并向15家国内银行发出融资申请，拟融资60亿美元。
4.并购完成与企业战略目标能否最终统一。并购策略是为最终的企业目标服务的，中海油公司此次并购斥资151亿美元，号称中国石油最大海外并购案，并购的实施最终也是企业战略目标的一项举措，所以，并购实施要以企业战略目标为指导，要有一定的目的导向。收购尼克森之后，中海油的资产将覆盖全球各大洲，并能弥补在非常规油气领域资产和技术的双重不足，同时借助尼克森的深海开采技术加强自己的海上优势。中海油还宣布，将依托尼克森的管理团队，在加拿大卡尔加里打造中海油在北美和中美洲的管理平台。最终并购的成功如果能够提高企业在国际市场的竞争能力，占据有利的市场份额以及实现技术互补，那么为并购付出的代价是值得的，企业战略布局也最终会因并购的成功而进一步实现。
5.并购中应注意的问题。首先，财务信息的不对称将为并购企业埋下祸根。对于尼克森公司，中海油公司早已将其财务状况纳入考查范围，而且除了财务状况，还对其经营困境做了足够的分析。根据财务报告显示，尼克森在2008年的净收入为17.15亿加元，2009年已暴跌至5.36亿加元，而在2010年升至11.27亿加元，2011年又跌至6.97亿加元。在这种情况下，公司经营性现金流也产生剧烈波动，2008年现金流量为43.54亿加元，2009年18.86亿加元，2010年23.92亿加元，2011年24.97亿加元。其次，由于尼克森公司擅长的不是管理和资金运营，而是技术，所以在油气需求走低和价格下跌时，面临着一系列的经营困境，这也为中海油公司的并购提供了条件。此外，反垄断和反并购的规定也需要足够重视，特别是在并购实施过程中，应对被并购国家及区域的反垄断和反并购的法律规定进行充分的考虑，避免因法律风险导致并购的失败。
三、结论
面对复杂的国际资本市场，海外并购也需要从宏观和微观上分析企业面临的并购困难，实现企业规模扩张的同时并保持足够的资本运营谨慎性。近日，中国海洋石油公司成功收购尼克森公司的消息在国内传开，并购成功是在吸取优尼科公司并购失败的基础上，将并购目标与公司策略相统一，并考虑政策、市场、政治、财务、经营等多方面因素后，作出足够的并购分析的结果，为国内上市公司跨国并购提供更多的经验和启示，为中国海外并购的实施提供了更多依据。
【参考文献】
[1] 曾江洪.资本运营与公司治理[M].清华大学出版社，2010：79-92.
[2] 李金田，李红琨.企业并购财务风险与防范[J].经济研究导刊，2012（3）： 114.
[3] 郑和平.企业并购的财务风险及其防控[J].财会研究，2011（10）：47-49.
并购案例范文第9篇
【关键词】汽车产业 跨国并购
一、背景分析
浙江吉利控股集团有限公司是一家生产经营汽车及汽车零部件为主要产业的大型民营企业集团，凭借民营企业的灵活机制和勇于创新的理念，被评为“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业之一。沃尔沃汽车原是美国福特汽车公司旗下的品牌，2010年3月28日中国本土汽车制造商吉利集团正式宣布收购了沃尔沃100%的股权及相关的资产（包括知识产权），使其成为吉利集团旗下品牌。2010年8月2日，吉利集团收购沃尔沃的交割仪式在伦敦举行，吉利集团完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收购。
二、并购动因分析
（一）外部动因分析
吉利的汽车品牌受制于技术水平，一直专注于中低端领域，仅靠自主研发想进入高端市场必定困难较大。而收购沃尔沃这样一个享誉世界的高端汽车品牌及其各项专利技术，能快速的帮助吉利提高技术水平，从而进军高端市场，同时也能快速提升吉利汽车的品牌形象、技术水平和优势，进而更好地把握国内外市场。同时，吉利在实施国际化战略的同时肯定也不会忽视国内这个全球最大、发展最快速的市场，国内和国际市场会相辅相成的发展。
（二）内部动因
国内汽车相关技术仍然处于比较落后的阶段，这个缺陷来源于国内厂商对创新的不够重视以及对国内法律体系对知识产权的保护模式，想要彻底改变这种状况需要很长的时间以及很大的努力。但是时不我待，为了得到现金的技术，增加产品的附加值，许多企业都选择了并购这条快速发展的道路。虽然沃尔沃答应给予吉利大部分技术的使用权，但并没有将专利技术的所有权完全交给吉利。尽管如此，相信与拥有现金技术的企业联姻对吉利集团自身的研发工作会有很大的帮助。
三、收购后面临的整合问题
收购成功只是向下一阶段发展的第一步，如何在收购完成之后进行有效的整合，真正实现强强联合的协同效应，是吉利集团必定会面对的挑战。整合主要包括品牌整合、业务整合、员工整合、文化整合等四个方面。
（一）品牌整合
对于品牌整合，如何确保沃尔沃的高端品牌地位是吉利集团经营中的重大挑战。从市场认可度来看，吉利汽车主要是低成本的中低档汽车的生产，而沃尔沃则一直维持着顶级豪华车的定位。吉利与沃尔沃之间有很大的品牌鸿沟。
（二）业务整合
债务负担下如何持续盈利，是吉利集团管理层需要认真对待的问题。沃尔沃之所以陷入亏损，主要由于金融危机后消费水平的下降导致销量锐减，产能放空以及连带着的成本升高。整合后想要实现短期盈利并不困难，难点在于保持沃尔沃成为拥有连续盈利能力的高档车制造商。最大的隐患在于如果产品品质下降，将会对沃尔沃品牌的核心价值如安全等形成致命影响，最终使沃尔沃品牌被挤出高端品牌阵营之外。此外，为了维护沃尔沃的品牌形象，吉利还保留了原有管理团队、设计团队等核心人员，这给吉利集团带来了巨大的成本压力。
（三）员工整合
员工整合通常是并购中决定成败的关键因素。由于不同的运作方式，双方特别是被并购方的管理层特别容易对新公司产生不信任感，甚至是敌意。吉利的工作机会对原有的核心人员是否有吸引力，吉利集团是否能留住核心人才，保持沃尔沃的高端品牌形象是问题的关键。最难处理的是劳工关系问题，沃尔沃原来所处的北欧地区是高工资、高福利的国家，工会组织很强势，习惯面对弱势工会的吉利集团如何与工会相处将会是个难题。
（四）文化整合
并购的七七定律是：70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败在于并购后的文化整合。沃尔沃具有将近一百年的历史、拥有一套成熟的企业文化和管理机制，而吉利集团成立时间很短，其发展主要依托中国汽车市场的需求快速增长，两者之间的文化差异怎样来填充的确是个很难处理的问题。因此，吉利集团要努力摸索出一套适应新的企业的管理方式，实现跨国并购后企业实际经营中面临的各项挑战。
四、吉利收购沃尔沃的风险分析
（一）生产风险―沃尔沃代工生产成为难题
由于福克斯、马自达3、沃尔沃S40等品牌都采用共线混合生产方式，但是马自达3和沃尔沃S40的销售权并未被长安福特马自达掌控，所以实际情况是马自达3和沃尔沃S40、S80L单纯交给长安代工，产量是很难得到保障的。如今，吉利集团完成收购沃尔沃后，沃尔沃车和福特汽没有了关联关系，长安汽车必然会失去代工沃尔沃的热情。
（二）资金风险―吉利面临资金困难
此次吉利能够成功收购沃尔沃的关键就是在于资借债。为了收购沃尔沃，吉利基本用尽了全部家底。在整个收购计划中，吉利至少需要通过各种方式融资180亿元人民币，这些资金全部需要在正式交割日期前到账。2009年吉利的收入为140亿元，税后利润为12亿元，也就是说，吉利需要用整整15年的利润才能买下沃尔沃。过高的负债率成为吉利收购决策中受到的最主要的质疑之一。这笔庞大的负债很有可能从此拖垮吉利集团。
（三）盈利风险―短期内沃尔沃难以盈利
吉利汽车长期坚持的低成本策略能够让沃尔沃取得价格上的优势，短期刺激销量，但从另一方面讲，这种策略也会让沃尔沃品牌脱离包括奔驰、宝马和奥迪在内的豪华车阵营。另外，沃尔沃品牌暂时没有三厢轿车的版本可以从瑞典拿回国内生产，吉利再成立一个新工厂起码需要1年半的时间，这段时间恰恰是完成收购后的最困难的时期，所以吉利集团想要在短期内实现盈利是非常困难的。
五、吉利收购沃尔沃对中国汽车企业海外并购的案例启示
（一）明确并购目标，抓住并购时机
国内自主品牌需要在全球范围内确定不同的收购目标，并且要有适合自身的明确的中长期规划，并依据自己的战略规划目标，合理制定发展规划，尤其是通过并购手段来实现跨越式的发展。
（二）选择专业并购团队
跨国收购非常复杂，选择一个专业的并购团队对并购成功起着极其重要的作用。国内企业应着手培养自己的从事并购的专业人才，在法律、财务、并购、公关、企业运作等多个方面形成专业的并购团队，独立完成尽职调查、并购要约制定、外部公关、并购谈判等详细的工作。
（三）合理制定后期整合方案
并购整合的目的是为了获取外部资源来充实国内汽车企业的竞争力，如果没有适合自身的整合方案，并购将拖累母公司的发展，TCL并购汤姆逊就是一个例子，其并购之后的整合失败导致母公司陷入巨额亏损。而吉利正是在并购之前就制定了详尽的运营计划，才获得了沃尔沃的认可。如果并购后在文化与管理上不能融合，产生大量冲突，那么并购后企业肯定会面临危险的局面。中国式的管理方式与外国的技术相结合才能实现互补，获得双赢。
参考文献
[1]刘明，刘晓华.《中国企业海外并购案例分析》.企业活力，2008.6.
[2]黎平海，李瑶，闻拓莉.《我国企业海外并购的特点、动因及影响因素分析》.经济问题探索，2009.2.
[3]郑小芬.《浅议中国民营企业跨国并购策略》.经济师，2009.3.
[4]中华人民共和国商务部.《中国进出口统计》.2009.9.
[5]李志鹏.《中国企业如何参与海外并购》.中国经贸，2009.3.
[6]温巧夫，李敏强.《中国企业海外并购的风险与对策研究》.经济理论与经济管理，2006.5.
并购案例范文第10篇
贝尔斯登并购案始末
贝尔斯登概况
贝尔斯登公司(Bear
Stearns)成立于1923年,是全球最大的投资银行与证券交易公司之一、名列全球500强之中。该公司旗下包括贝尔斯登股份公司、贝尔斯登国际、贝尔斯登银行、信托投资公司等。2006年末贝尔斯登公司资产余额3504亿美元，一级资本120亿美元，当年税收净利润达到20亿美元（年度增长40%），每股收益（摊薄后）由2005年的4美元上涨为14.27美元。按照资本市场收入排名，2006年贝尔斯登列美国投行业第六位。
贝尔斯登公司业务分为三大板块：
（1）资本市场业务，包括权益投资业务、固定收益业务、投资银行业务。
（2）全球结算服务。
（3）财富管理业务，包括私人银行业务和资产管理业务。
2006年贝尔斯登公司实现营业收入92亿美元，其中资本市场业务实现营业收入73.2亿美元（同比增长27.9%），占79.3%；全球结算业务收入10.8亿美元（同比增长4.7%），占11.74%；私人银行和资产管理业务收入8亿美元（同比增长26%），占8.70%（见表1）。
贝尔斯登的经营绩效及收益来源
盈利业绩令华尔街投行侧目。贝尔斯登公司号称已连续保持80年利润增长、被誉为“一只从不冬眠的熊”，其盈利业绩在华尔街久享盛名。2003年,
贝尔斯登实现税前利润11.56亿美元，超过高盛和摩根士丹利而成为全球盈利最丰厚的投资银行。2004～2006年，贝尔斯登公司税后净利润由13.44亿美元增至20.54亿美元，年均增长23.17%；每股盈利由9.76美元增至14.27美元，年均增长201%，盈利业绩令华尔街投行侧目。
活跃的CDO投资与销售。贝尔斯登2001～2006年固定收益业务收益的快速增长，主要依赖于资产支持证券（AMBS、CMBS、MBS）和抵押债务权益
(CDO)的销售与投资。该公司20世纪90年代开始进入资产支持证券和CDO销售、投资领域,快速发展成为该领域的活跃交易商和投资人，并通过设立VIE进行资产支持证券和CDO的运作。2003年，贝尔斯登的CDO市场份额已居华尔街投行首位。2005年，贝尔斯登公司共发售CDO
180.67亿美元，自营投资409.7亿美元（其中大多是权益级CDO），总交易额达到1018亿美元。此后随着美国房地产价格的持续上涨，次贷支持CDO市场规模不断扩张，贝尔斯登CDO销售额和自营投资规模不断上升。2006年，贝尔斯登次贷支持CDO销售额达217亿美元，比2005年增长了50%；总交易额达到1130亿美元，比较2005年增长了11%；自营投资额达685.0亿美元，比2005年的409.7亿美元增长了67.20%（见表2）。
美国贷款支持CDO市场创立于1987年，2003年后次贷支持CDO日益成为该市场交易的主要金融工具。在美国证券市场，次贷支持CDO是利率最高的债券类投资工具，贝尔斯登于上世纪90年代开始从事这项业务,自2003年开始已经成为该投行的主要业务之一。良好的市场形势、很低的次贷违约率（10.33%左右），使得致力于次贷支持CDO投资的贝尔斯登成为近几年华尔街最赚钱的投行。贝尔斯登旗下高级信贷策略基金（成立于2005年）、高级信贷策略杠杆基金（成立于2006年5月）专门从事次贷支持CDO投资，2006年末时两只基金资产分别为270亿和213亿美元，2006年资产收益率合计达到22.97%，成为贝尔斯登发展资产管理公司业务的主要依托。
CDO及资产支持证券投资带来了出色的业绩增长。CDO和资产支持证券投资规模的扩张和积极的交易，推动了贝尔斯登公司固定收益业务及财富管理业务的快速增长，成为拉动贝尔斯登公司业绩成长的主要动力：
（1）固定收益业务。2005～2006年，贝尔斯登持有CDO规模从409亿美元增长到685亿美元，增长67.5%。资产支持证券投资及逆回购规模从2209亿美元增长到2639亿美元，增长19.5%。为扩大CDO及资产支持证券投资规模，贝尔斯登公司借助证券回购、优先债及次级债发行等形式，不断扩大融资规模。同期贝尔斯登总负债从2765亿美元增至3303亿美元，增长19.5%,财务杠杆比率达27.89倍。这些融资规模中，证券回购规模达697亿美元，占总负债的21%；优先债融资规模达533.07亿美元，占总负债的16%。在良好的市场环境下，借助高负债投资运作，贝尔斯登公司固定收益业务获得了连续六年创纪录的盈利增长业绩2002～2006年，固定收益业务营业净收入由19.1亿美元增至41.9亿美元，年均增长率高达17%。
（2）权益投资业务。2002～2006年，贝尔斯登权益投资业务收入从11.12亿美元增至19.6亿美元，年均增长12%。
（3）财富管理业务。2002～2006年，贝尔斯登公司财富管理业务获得了连续五年创纪录的盈利增长业绩，代客管理资金从267亿美元增至525亿美元，年均增长14.5%。其中，2006年即比2005年（419亿美元）增长25%。贝尔斯登公司代客管理资产主要集中在高级信贷策略基金和高级信贷策略杠杆基金，2006年末这两家基金资产分别为270亿和213亿美元，合计占全部代客管理资金的92%。2002～2006年，贝尔斯登财富管理业务营业收入由4.98亿美元增至8.58亿美元，年均增长率达11.5%。
与固定收益业务、财富管理业务收入快速增长恰成对照的是，同期贝尔斯登公司投资银行业务收入则仅从8.55亿美元增至11.7亿美元，年均增长6.5%；全球结算业务营业净收入由7.53亿美元增至10.8亿美元，年均增长7.5%，均呈现低速增长态势。
CDO及资产支持证券投资风险显现
（1）CDO投资基金被清算拉开了贝尔斯登危机序幕。
2006年10月后，美国持续上涨了11年的住房价格开始下跌，房地产交易市场持续降温，次贷危机开始显现，次贷支持CDO价格大幅下跌，交易清淡。可投资级别5年期的CDX信用违约互换指数CDX.NA.IG从2006年10月末的34.610下跌到2007年1月末的31.425，下跌了9.2%。贝尔斯登旗下高级信贷策略基金和高级信贷策略杠杆基金市值大幅缩水，2007年7月中旬，贝尔斯登宣布曾经无限风光的高级信贷策略杠杆基金价值几乎化为乌有，高级信贷策略基金的价值也所剩无几。7月31日，贝尔斯登宣布两只陷于困境的对冲基金已向法院提交文件申请破产保护，成为华尔街金融机构中首批遭到冲击而被迫清盘的基金，两只基金的投资人总共损失逾15亿美元。
（2）自营投资亏损引发流动性风险。
在旗下次贷支持CDO投资基金损失惨重并最终清盘的同时，贝尔斯登自营交易也出现了巨额亏损。2007年美国AAA级次贷支持CDO市值累计下跌30%以上，AA、A级下跌超过60%和70%，贝尔斯登持有的次贷支持CDO及资产支持证券均大幅贬值，出现巨额投资亏损。2007年9月20日，贝尔斯登宣布季度盈利大跌68%。5月底至8月底间,公司账面资产缩水达420亿美元。12月20日，贝尔斯登宣布19亿美元资产减记。整个2007财年，贝尔斯登摊薄每股收益为1.52美元，较2006财年的14.27美元大幅下降；净利润为2.33亿美元（2006年为21亿美元），净营业收入为59亿美元（2006年为92亿美元）。
CDO及资产支持证券投资出现巨额亏损，使贝尔斯登面临浩劫，曾经享有的“规模小但利润高”的美誉荡然无存，其久负盛名的股票和债券自营交易业务均陷入困境。贝尔斯登在投资资产市值大幅缩水的同时，高达27.89倍的财务杠杆比率成为可能影响该公司流动性和市场信心的“达摩克利斯之剑”。
市场恐慌与贝尔斯登的停业
（1）市场恐慌情绪出现。2008年3月10日（周一），美国股市纷纷传言“贝尔斯登可能出现了流动性危机，债主将强制变现公司投资资产”，这些流言还迅速成为《华尔街日报》等美国媒体讨论的话题。这一切，都使得贝尔斯登的客户与交易对手对其履约能力产生了怀疑，越来越多的贷款人和资产管理业务的客户开始从贝尔斯登撤出他们的资金，贝尔斯登股票被巨量抛售。3月10日～13日，贝尔斯登出现了客户挤提潮，170多亿美金的委托资产被客户赎回，大批机构的巨额赎单惊心动魄，贝尔斯登的超额流动性很快就从200多亿美元下降到30亿美元左右。在市场恐慌情绪支配下，贝尔斯登的流动性迅速消耗殆尽。
（2）管理层的漫不经心导致贝尔斯登失去了最后的自救机会。在贝尔斯登生死存亡的紧急关头，该公司的高管层则表现出了令人吃惊的迟钝与傲慢。2007年8月3日，贝尔斯登为重树投资者信心而专门召开了一次投资者电话会议，贝尔斯登的董事长吉米•凯恩(Jimmy
Cayne)面对投资者的质询在会议中间拂袖而去。2008年3月8～9日，贝尔斯登将出现流动性危机的市场流言不断扩散，凯恩则选择在这个周末去底特律参加桥牌联赛。
贝尔斯登注定要为自己过去对同业的冷漠付出代价。1998年在长期资本管理公司陷入困境时，凯恩和贝尔斯登拒绝和华尔街的同行们一起，参与美联储支持的对长期资本管理公司的拯救行为。这一行动使得贝尔斯登成了华尔街一个真正的众叛亲离者，在其它银行或监管高层之间几乎没有一位朋友。贝尔斯登流动性危机传言扩散时，没有任何机构站出来公开反驳这些流言，尽管此时华尔街同行正不余遗力地帮助受类似流言困扰的雷曼兄弟公司。2008年3月11日，同样受流言袭击但有许多同业倾力帮助的雷曼兄弟首席财务官艾林•卡兰在投资者电话会议上用一连串雄辩的数据来证明了公司的实力，这家风雨飘摇的著名投行获得了喘息之机。我行我素的贝尔斯登则在高管层和华尔街同行的冷漠中，快速走向了灭亡。
（3）贝尔斯登被迫宣布出现了“流动性危机”。2008年3月14日，尽管董事长凯恩从桥牌赛场归来后就竭力寻求同行的帮助，但面对汹涌而来的挤提潮，只能被迫宣布这家拥有85年历史的美国著名投资银行出现了“严重的现金短缺”。为避免贝尔斯登破产引发“多米诺骨牌效应”，当日美联储决定通过摩根大通银行向贝尔斯登提供应急资金。具体操作方式是，摩根大通向美联储借款后再向贝尔斯登提供为期28天的有担保贷款，贷款风险由美联储承担。这是自1929年大萧条以来，美联储第一次向非商业银行金融机构提供应急资金。信息公布当日，贝尔斯登的股价下降了47%，报收30美元，达到了9年来的最低水平，道琼斯工业指数也因此下挫了约195点。
（4）贝尔斯登最终被收购。2008年5月29日，摩根大通以总价约22亿美元（每股10美元）收购贝尔斯登的方案获股东批准，贝尔斯登将于1个月后关门停业。贝尔斯登股价最高曾于2007年5月11日高达156.40美元/股，2008年3月13日股价也高达57美元/股，每股2美元的收购价令市场一片哗然。在次贷风暴席卷全球的过程中，次级支持CDO市场曾经的急先锋贝尔斯登公司成为第一家葬送于次贷市场的著名投行。
贝尔斯登破产清算启示与教训
在市场急剧变化中应严控高财务杠杆风险。
高负债运营是金融机构的普遍特征，美国证券公司平均总财务杠杆(总资产/股东权益)大于20倍，净财务杠杆在15倍左右，商业银行平均的总财务杠杆则在12倍左右。高杠杆虽然提高了资本回报率，却也对风险的估算提出了更高的要求，并可能使单一业务风险放大至整个集团。欧美金融机构为了控制高财务杠杆风险，都建立了一套严格的流动性和资本金管理体系，其核心措施是根据情景分析和压力测试，计算出在发生危机事件时所需要的最大流动性，并相应配置满足流动性需求的资本金。为了保守起见，金融集团一般都会要求其现金资本和其他备用流动性所构成的流动性池应该大于危机发生时的最大资金需求――贝尔斯登和美林都要求其流动性资源应是短期无抵押融资的1.1倍以上，雷曼兄弟要求其流动性池里至少要保持20亿美元的富余流动性，美林证券要求长期资本资源至少要比长期资产需求多出150亿美元，这一原则也同样被用于新巴塞尔协议中对银行风险的监管。
精确的数量化管理似乎给公司稳健经营提供了足够的保障，长期繁荣的市场更是带来了风险控制的自信。华尔街金融机构普遍怀有“尽量减少资本配置，取得具有吸引力的风险调整回报”的经营抱负，2003年后纷纷降低拨备水平，提高财务杠杆。贝尔斯登2007年末总杠杆率、净杠杆率分别为30倍、16倍，只要总资产中的3%、风险资产中的6%发生净损失，就会产生导致企业流动性耗尽的的致命后果。凯雷资本的财务杠杆高达32倍，真实的拨备额通常不到可供出售资产的2%。贝尔斯登和凯雷资本案例表示，过于乐观地预计市场发展、使用过高的财务杠杆，可能在市场急剧变化中财务风险失去控制，酝酿出致命的问题。
长期繁荣中萌生的“景气幻觉”往往是潜藏危机的温床。
2003年以后，美国经济恢复并持续增长，全球主要经济体出现了持续5年以上的高速增长。持续的经济增长、美联储宽松的货币及信贷供给，带动了全球资产价格的飙升。2003
年初至2006
年末，美国现房销售中间价从16.66
万美元上升到22.16万美元，上涨了33%；住房按揭不良贷款违约率下落到4.38%左右的低位，优质贷款违约率在2.40%左右（次级贷款的违约率也仅10.33%左右），房利美等美国政府机构发行的RMBS（住房贷款支持证券）由于违约较低，成为外部评级达AAA的低风险投资工具，投资价值显著。良好的经济形势、持续的资产价格飚升及丰厚的投资回报，使凯雷资本等金融机构产生了明显的“景气幻觉”，出现了对次贷支持CDO等投资工具的整体估价错误，并推动了RMBS及次贷支持CDO投资规模的急剧扩张。
2007年后，次级贷款市值大幅贬损，全年AAA级次贷支持CDO市值累计下跌30%以上，AA级下跌60%，A级跌幅超过70%，BBB及BBB以下级别CDO市值缩水幅度则更大。凯雷资本投资资产尽管以AAA级RMBS为主，但市值损失很快便超过20%。美国金融机构的资产回购协议往往附带贷方选择权（选择回购或放弃），2006年前售出的RMBS或次贷支持CDO被要求回购的概率均不超过2%。次贷危机发生后，RMBS或次贷支持CDO被要求全面回购，RMBS或次贷支持CDO回购、抵押融资几乎中止，衍生品交易中均被要求大额追加保证金，使得高负债经营的金融机构在急剧紧缩的融资环境中迅速出现破产风险。
金融机构的经营风险几乎都与繁荣时期的“景气幻觉”密不可分。20世纪80年代初的垃圾债危机、1987年黑色星期五后暴露的金融机构组合投资保险策略隐患、90年代末长期资本管理公司的高负债套利危机，均一直证明审慎的风险评估、稳健的业务拓展和严格的风险控制是金融机构长期生存的基石。
审慎控制“创新”风险，强化客户关系管理。
创新是金融机构提升竞争能力的不竭动力，全球金融机构业务、技术创新步伐的加快，使传统银行业与非银行金融业、金融业与非金融业、货币资产与资本资产的界限正在变得越来越模糊，银行业务/产品的连带风险扩大。我国银行业正处于加快创新、加速全球化发展的新阶段，银行间利率、汇率、信用和商品类衍生产品正处于加快创新的关键时期，创新产品的风险评估和控制关系创新业务的经营绩效。贝尔斯登公司破产和被并购的案例，从一个侧面生动地表明，在业务/产品创新中的必须谨慎评估“创新”风险，在持续的业务增长中防止“景气幻觉”的出现及急燥冒进的业务拓展策略。
交易银行在市场风险高发的特殊阶段，不仅需要审慎评估并控制自身经营风险，还需要积极的客户关系管理政策和必要的同业援助行为。贝尔斯登案例再一次表明，交易银行必须加强客户及同业关系管理。在突发事件袭击下，积极的危机管理、有效的应急措施、深厚的客户与同业资源，是减少损失、应对危机的关键环节。