海外企业的并购与风险范文
时间：2023-12-20 17:11:59
海外企业的并购与风险篇1
关键词：海外并购；并购风险；融资风险
中图分类号：F725.8 文献标志码：A 文章编号：1673－291X（2010）35－0128－02
引言
2001年中国加入WTO，使辽宁省企业有了直面国际市场的机会。而2003年振兴东北老工业基地这一国策的确立，进一步地为辽宁省对外开放创造了良好的政策环境。近年来，辽宁省对外投资趋势明显，并购规模不断扩大。2009年，辽宁省在海外新办各类企业和机构167家，同比增长了120%；全年投资总额10.42亿美元，比上年增长54%。其中，海外并购项目达42个，中方投资总额3.49亿美元，占全省对外投资总额的41.44%。在国际金融危机背景下，远东刀具在出口受阻时主动并购海外企业，2008年和2009年分别收购了欧洲的沃克和美国的格林菲尔德，使远东成为全球最大的高速钢工具制造和销售商。2010年，辽宁省继续鼓励企业抓住国际金融危机下实体经济估值缩水、资产价格走低的难得机遇，加大对欧、美、日、韩等发达国家企业的投资力度，以开拓新市场，获取先进技术。2010年上半年，全省共核准对外直接投资企业54家，对外投资额2.18亿美元，同比增长196%。
一、辽宁省企业海外并购的风险
海外并购是一项充满风险的经营组织活动，从并购前的调研准备开始，直到并购结束后的整合，各种各样的风险因素贯穿其中。辽宁省企业在海外并购过程中遭遇了以下主要风险。
（一）政治风险
全球金融危机后，各国贸易保护主义抬头，对海外投资者制定了许多歧视性的贸易政策，并实施难以预见的泛政治化运动，导致企业海外并购频频受挫。而随着海外并购规模的壮大，东道国既想吸引外资，又要限制外资、保护本国产业利益的矛盾心理使得政治风险更加难以防范。联想收购IBM就是企业在海外并购时遭遇政治风险的典型案例，这对辽宁省企业也是一个很好的借鉴。尤其是，辽宁省进行海外并购的企业较多的属于资源、装备、化工等行业，而它们却极易引起东道国的政治干预，从而降低海外并购的成功率。
（二）法律风险
在海外并购过程中，复杂的法律环境、多样的文化环境以及双方追求利益最大化的目的，都会使企业面临法律风险。而我国还没有形成一套有关对外投资活动的完善的法律法规，企业进行海外并购势必涉及到诸如公司法、劳工法、环境法以及反垄断法等纷繁复杂的法律条文，一旦出现问题，东道国就会在法律真空的条件下任意处置我国并购资产。辽宁省企业也会遇到东道国的法律风险，甚至会由于自身法律知识的欠缺，而在合同中留下“陷阱”。另外，部分辽宁省企业进行海外并购只是受政策的鼓励或投机的驱使，却并不了解东道国的法律，从而增加了投资的法律风险。
（三）融资风险
企业的海外并购资金可以通过内部融资和外部融资两种途径获得。内部融资的最大风险是会占用企业过多的流动资金，从而降低资金的流动比率以及对外部环境变化的快速调适能力；外部融资则使企业承担着巨大的还款压力，增加并购后的现金紧张度。目前，政府对企业的海外并购在融资渠道、融资方式、外汇等方面的鼓励措施仍缺乏力度。除了北方重工、大连机床集团等大中型企业外，省内开展海外经营的多是一些中小企业。而政府在融资政策上对中小企业和民营企业不够重视，使其在海外并购中处于不利地位。
（四）整合风险
并购可以给双方带来“1+1>2”的收益，而这仅仅靠企业规模扩大是不够的，还需要对被并购企业的管理结构、原有业务、企业文化等要素进行整合，以形成双方的完全融合。整合是整个并购过程中的核心步骤，在这一阶段，企业所面临的风险主要有管理、文化和经营等风险。管理风险是由于并购双方管理的理念和制度的差异给企业造成的风险；文化风险是国家、民族以及企业间文化差异造成的风险；经营风险则是由双方的市场定位、营销策略和品牌差异等造成的。辽宁省企业缺乏熟练掌握国际贸易、WTO规则等方面知识的跨国经营人才。据调查，辽宁省在海外企业从事经营管理的人员中，大学以上文化程度的只占1/3左右。这不利于带动企业并购后经营管理水平的快速提高，也不利于海外经营业务的快速拓展。人才的匮乏加大了辽宁省企业海外并购的整合难度。
二、辽宁省企业海外并购风险的规避策略
海外并购已成为现阶段辽宁省企业成长壮大的有效途径。在国际金融危机的形势下，实力较强的辽宁省企业也加快了“走出去”的步伐，不断地利用跨国并购进行自身的国际化。但是，企业需要针对并购存在的各种潜在风险，做好风险评估工作，采取有效措施降低和规避风险。
（一）理性对待海外并购，妥善处理非经济风险因素
在并购前辽宁省企业应先对目标企业有较为全面的了解，尽量减少信息不对称，并购的时机和范围应服从企业的长远发展战略，寻找有能力控制经营的企业为并购对象。建立政治风险的超前预警机制，在政治阻挠还没有发生之前就做好超前布置和运作。政府也要有针对性地开展商业外交，牵头建立海外并购协调机制，为辽宁省企业海外并购提供更多服务。各职能部门要加强对实施“走出去”战略的统筹规划和指导，充分发挥指导、协调和信息咨询服务等作用，协助企业选准市场、项目和合作伙伴。由于企业并购过程会涉及多重法律关系，因此辽宁省企业要进行审慎的并购规划，对并购的动机、时机、对象、方式和并购协议的设计均应审慎考虑，甚至对相关中介机构与专业人员的选择等具体细节也应妥善安排，对并购中诸多法律风险的发生进行预计、准备和有效防范。
（二）增强管理层风险意识，健全融资风险预测及监控体系
辽宁省企业首先在选择并购对象时要量力而行，不接受过高的并购价格。要在审视调查的基础上，根据企业的并购目标，制定包括并购价格范围、并购成本、融资方式以及融资结构的方案。目前，辽宁省企业海外并购支付方式比较单一，几乎都是以现金支付方式进行并购。在融资结构上，企业主要依赖自有资金和国内银行贷款，加重了债务负担，容易引起连锁的财务危机。因此，在选择并购的支付方式时，企业可以根据自有资金的流动性，对支付方式进行结构设计，实现现金、股权与债务方式的有效组合，混合支付，以满足并购双方的需要。同时，要注意选择合适的币种，扩展资金来源，避开汇率风险。在利率风险方面，可以利用金融期货、期权等金融工具进行套期保值。政府应注重构建合理的海外并购融资体系，增加对中小企业的融资。
（三）针对目标企业情况，选择合适的整合战略
辽宁省企业在并购前、后须根据目标企业情况选择合适的整合战略。例如，2004年沈阳机床之所以能成功并购希斯集团，就是因为它提出的三个优惠条件对希斯公司很有吸引力：一是要使新希斯公司取得新的发展；二是立足于在当地发展企业，而不是把企业搬到中国去；三是依靠原希斯公司的管理层和员工做好企业。这些条件充分考虑和尊重了希斯公司及其员工的利益，使希斯公司管理层愿意与之合作。这一案例说明，在管理上，企业应融合双方优势，共同参与企业管理。而在文化上，辽宁省企业一方面要实行企业激励机制，加速企业整合；另一方面，要重视文化分析、识别文化差异，建立共同的企业文化。企业领导层应致力于新的企业文化模式的塑造，要尊重对方的企业文化，对好的文化予以保持。同时，要制定过渡政策，逐步推行其经营理念、管理方式，注重整合的速度，最终实现并购统一。远东集团在初期并购之后，根据格林菲尔德长期缺乏激励机制的情况提出了“EQQ”(Environment、Quantity、Quality)模式，创造领导与员工共同努力的局面。在经营上，企业在并购后应将辽宁省企业的低成本经营模式与被并购企业的技术领先优势和创新意识结合起来，与原企业的关键人才建立有效的沟通渠道，快速形成组织凝聚力。
参考文献：
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海外企业的并购与风险篇2
关键词：私募股权投资基金 海外并购 海外投资
一、私募股权投资基金的基本理论
私募股权基金的概念有广义与狭义两层含义。广义的私募股权投资基金既包括投资于种子期、成长期企业的创业投资基金，也包括投资于扩展期企业的直接投资基金、参与管理层收购的并购投资基金、投资于过渡期企业或上市前企业的过桥基金等。⑴私募股权投资基金一方面是指其募集的方式是采用非公开的私募方式，另一方面是指其投向主要目标是非公开上市的企业股权，与公开募集和主要投向于已上市公司股票等有价证券的公募基金形成了鲜明对比。
私募股权投资基金的法律形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三种。公司制基金是具有共同投资目标的投资者根据《公司法》组成的投资于未上市公司等特定对象的股份制投资公司。公司制基金是具有法人资格的经济实体。投资者购买一定的基金份额后既是基金持有人又是公司股东，按照公司章程的规定，享受权利、履行义务。公司制基金成立后一般委托基金管理公司管理基金资产，在投资者、公司、基金管理人之间形成一种委托--契约关系，即投资者可行使股东权利、参与公司经营管理，公司委托管理人从事资金管理行为；管理人不持有基金财产。但公司制基金存在较为明显的人道德风险和双重课税问题，所以公司制投资基金在全球范围内已不再是私募股权基金的主流模式。⑵信托制基金，它是由基金发起人和基金管理人、基金托管人订立基金合同而组建的基金。基金管理公司依据法律法规和基金合同负责基金的经营和管理操作；基金托管人负责保管基金资产，执行基金管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；投资者通过购买基金单位，享有基金投资收益。《证券投资基金法》所规定的基金就是信托制基金。信托制私募基金表现为信托--受托关系，基金本身为一财产集合体，由基金管理人以自己的名义对其进行经营管理，投资者仅作为受益人分享利益，无权参与基金运作的重大决策。⑶合伙制的私募股权基金包括两类投资者，一类是普通合伙人，普通合伙人承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；一类是有限合伙人。有限合伙人以其投入资金依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。2007年6月1日起实施的新修订的《合伙企业法》，对我国的私募股权基金而言意义重大。这次修订引入了"有限合伙人"的内容，允许机构投资者作为合伙人，这给社保基金、银行资金等金融机构的资金找到了出路，为私募股权基金采用合伙制企业形式打开绿灯。修订后的《合伙企业法》第六条明确规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，即合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行纳税，从而解决了合伙企业双重税收问题。因此，私募股权基金采用合伙制形式是较为合适的选择。⑷
二、私募股权投资基金参与我国企业海外并购的必要性
如何助力中国企业积极参与全球化产业竞争，是一个重要而现实的问题。私募股权投资基金作为一种新的战略投资工具，能有效化解这一难题。目前，在我国企业海外投资活动中，私募股权投资基金主要扮演以下两种角色：
第一，私募股权投资基金是企业海外投资的一种组织形式。中国企业可以通过对私募股权投资基金的投资，成为私募股权投资基金的股东或合伙人，从而间接地进行海外投资最终获得利润。私募股权投资基金具有极强的专业性和丰富的投资经验，相比其他投资方式来说，私募股权投资基金的收益率更加具有优势，其投资收益率一般较高。在我国拥有巨额外汇储备但外汇储备投资收益率十分低下的情况下，资金充裕的中国企业，社保基金等机构投资者可以更加注重私募股权投资基金在其投资组合中的角色⑸，通过借助私募股权投资基金在中国境内及海外的专业投资来获取更高的回报。
第二，私募股权投资基金是企业海外并购的融资手段。私募股权投资基金是一种金融性并购手段，它有以下两方面的显著特点：首先，私募股权投资基金能够进行杠杆收购，降低收购成本。所谓杠杆收购是指"并购方通过向银行借债或大量发行高风险利率债券的方式筹集并购所需的资金，并以目标公司的资产或将来的现金收入偿还前述债务的并购"⑹。企业自身的融资能力总是比较有限，此时企业就可以考虑借助私募股权投资基金进行杠杆收购。私募股权投资基金的介入可以非常有效地提升企业的融资能力，从而提高企业的并购能力。其次，私募股权投资基金的参与有利于完善公司的内部治理结构，提高公司的治理水平。增加的债务增大了管理者的压力，促使他们有更大的动力来改善企业的业绩。从这个角度来看，杠杆收购起到了一种债务约束的作用，它约束管理者从而使他们的行动能够符合股东们的利益。杠杆收购使得股东能够避免无效率的投资行为以及资源浪费的活动，它最终提高了公司治理能力。而私募股权投资基金的参与也有利于提高公司的内部治理结构，从而提高公司的治理水平。私募股权投资基金会介入并购后公司的管理，通常会向被并购公司派驻董事或者从外部引入独立董事，可以完善并购后的公司的治理结构，还可以利用其经营经验、管理人才和社会资本来增强并购后的公司的治理能力。⑺
中国企业在进行海外并购、投资的过程中，通常会面对以下的风险：对收购对象选择的决策风险、财务风险、政治风险、整合风险等。私募股权投资基金的介入会有效化解或者降低上述风险，具体来说，私募股权投资基金在中国企业的海外并购中可以发挥以下几个方面的作用：
第一，私募股权投资基金可以降低中国企业海外并购交易成本。投资必然伴生风险和不确定性，投融资双方产生交易成本，投资者需要支付搜寻、评估与监督成本。而作为金融中介组织的私募股权投资基金以其专业技术、规模经济和集合投资的方式使得信息搜集、谈判、签约以及监督等交易成本在各投资者之间分摊.同时使投资者分享规模经济和集合投资的好处，降低交易成本。因此，相对于直接投资，私募股权投资基金交易成本分担机制使得投资效率和绩效提高。⑻
第二，私募股权投资基金的参与共同投资可以淡化降低政治风险。部分西方国家的投资审核机构对"任何敏感的入境外国投资都会进行审查"⑼，对和中国政府有关联的企业所进行的投资的审查一般来说会更为严格。根据《经济学人》的调查报告，在2004到2005年之间，交易额在5000万美元以上的海外并购之中，绝大多数的交易是由国有企业进行的。该报告认为这是西方政府着重关注中国投资者的一个重要原因。因为不仅很多并购交易涉及到自然资源的控制，而且国家所有权对被收购企业来说，有着不公平竞争的优势。因此，也有学者认为，"联合私募股权投资基金共同参与海外并购将会大大降低这种政治风险，淡化中国企业（尤其是国有企业）的并购主体角色⑽。
第三，私募股权投资基金可以降低整合风险。跨国并购后，企业需要从管理系统、文化层面、与客户关系等方面对重组后的企业加以整合。事实上，决定并购能否真正获得成功的关键正是重组后的整合。中国企业在海外并购中的一个"软肋"恰恰是整合能力的缺乏。在大多数中国企业缺乏管理跨国企业的经验和该领域的人才的情况下，中国企业可以在私募股权基金的并购整合的经验中发展成长，不断学习，同时也可以借助私募股权投资基金的信息网络来招揽优秀的、具有国际眼界的管理人才。⑾
第四，私募股权投资基金参与海外并购可以拓宽融资渠道。目前几乎大部分的中国企业都存在资本金不足的现象。对于中小企业以及民营企业来说，融资尤为困难，且传统的融资方式的程序复杂、效率低，已经难以适应国际市场快速的变化形势。对资金消耗较大的跨国并购活动来说，企业如果借助私募股权投资基金所拥有的资本以及融资渠道优势，就可以减轻企业自身的资金压力。而且借助私募资本，并购企业通常更容易获得银行的融资，甚至还可以进行杠杆收购，从而提高投资回报率。
第五，提高中国企业国际地位和知名度。中国企业进行海外并购，提高自己的国际地位和知名度，是一个重要目的。"傍大款"无疑成为提高身价的最快捷途径，研究战略联盟的Stuart指出，和拥有广泛社会关系的私募股权投资基金合伙人建立的战略纽带式联盟是最有价值的。⑿这个联盟不光提高企业知名度，也对企业科技研发水平的提高以及新兴潜在客户的扩展起着积极作用。
三、私募股权投资基金参与中国企业海外并购的风险
作为金融工具中的一种，私募股权投资基金就像一把双刃剑，如果使用得则当大有裨益，然而对于那些对私募股权投资基金的利弊尚未能深入理解的企业家来所，如果未能处理好金融资本和产业资本的相互融合，那么很有可能为企业带来一定的潜在风险。
1、法律风险。我国现有的《证券法》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》都没有对私募股权投资基金的法律地位的明确规定，由于宏观经济部门反对， 私募股权投资基金最终没有纳入到2012年新修订的《证券投资基金法》中。私募股权投资基金这种通过非公开方式募集资金的集合投资制度在我国现有法律体系尚找不到明确的定位。立法对我国的私募股权投资基金的监管较为分散，且没有对私募股权投资基金监管形成系统性、体系化的规定，为私募股权投资基金监管的实际运用和操作带来不便。
2、偿还风险。私募股权投资基金要获得高收益的前提之一是能以比较低的成本来获得高比例的杠杆融资，所以私募股权投资基金会更倾向于负债比率较高的杠杆融资。杠杆收购主要是在收购成功后，利用被收购公司的利润和现金流来清偿负债，所以，在如此高的负债比率之下，被收购公司无可避免地需要承担巨额的利息。这样，不仅会使得被收购公司的效益受到影响，而且会极大增加拖欠贷款的可能性，更为严重的是，有可能会导致被收购公司信用能力的下降，进而使得并购方的收购目标最终无法实现。除此之外，在杠杆融资的过程之中，贷款的周期性比较长，参与者众多，交易结构非常复杂，有时候还会使用债券等金融衍生工具。所以，当发生债务拖欠时，很难确定谁是损失的最终承担者。这些不确定的因素会影响整个交易结构，并且降低交易效率，放大风险。在2008年的经济危机之后，私募股权投资基的金融资结构风险和弊端开始不断暴露出来，西方发达国家的监管部门也已经开始对这种开放性的融资方式进行反思，因而这种融资结构在今后可能会受到一定的挑战。⒀
3、"劣币驱逐良币"的风险。当"劣币驱逐良币"⒁这个经济学定律应用在对投资者的评价之时， "良币"指的是战略投资者，而"劣币"指的是为寻求短期回报的而进行投资的财务性投资者。私募股权投资基金具有"短期性"（这是其"劣币性"的主要表现），亦即将追求快速获利和短期利润作为其主要目的。他们与战略投资者不同的是，由于基金具有约定的期限，同时承受在期限内为投资者取得回报利益的压力，因此，私募股权投资基金并不倾向于进行长期的投资，而往往倾向于在较短的时间内基于一定的退出机制，通过把股权形态转化为资金形态的方法获利。这种现象可能导致并购方的收购目标无法实现，严重的话甚至可能会影响收购企业自身的发展。私募股权投资基金的投资行为的短期性可能会导致"柠檬市场"⒂的产生，亦即市场上会可能逐渐地充斥着大量"劣币"，进而导致"良币"的生存空间受到挤压的结果。从信息经济学的角度来看，"劣币"之所以能驱逐"良币" ，在很大程度上是在信息不对称的基础上引发的机会主义行为和道德风险。⒃因此，一个透明的信息披露机制是制约这些行为的重要方法之一。企业在与私募股权投资基金合作的过程中，除了要借助于其他专业中介机构对目标公司进行细致谨慎的尽职调查，另外还应要求私募股权投资基金对相关信息进行披露，从而在相关信息的基础上做出谨慎的判断，切不可盲目地信任私募股权投资基金。
4、被收购公司的质量下降的风险。由于私募股权投资基金具有短期性投资的特性，其入主被收购公司后最关注的往往不是企业自身的成长和壮大，而通常是通过一系列财务运作或者进行再次收购重组、兼并、裁员等改变公司账面价值和账面收益的行为，来获得优秀的财务报表，而事实上，公司质量却极有可能并没有实质上的任何改善。除此之外，私募股权投资基金也有可能通过发放股利的形式来掏空被收购的公司，由于私募股权投资基金往往采用的是杠杆收购的手段，因而其所获得的股利有可能高于其投入的本金。
5、道德风险。在私募股权投资基金与并购方的接触过程中，各交易参与方将获悉大量有可能影响股票价格的敏感信息，这就非常容易导致内幕交易的发生。由于整个私募股权投资基金投资的交易结构已经日益复杂，参与方众多，这就增加了内幕交易行为发生的可能性。受到经济利益的驱使，投资参与方很有可能会将内幕信息透露给他人，或自己利用内幕信息来进行牟利活动，这些都大大增加了道德风险的发生可能性。一旦消息扩散，就会可能使并购方面临非常被动的局面甚至重大的经济损失。⒄
四、防范和化解私募股权投资基金参与中国企业海外并购的风险
"走出去"进行海外并购实现企业全球化经济发展战略是中国企业寻求发展之道的新选择。在此历史背景下，私募股权投资基金应适时加入到中国企业海外并购大潮，一方面作为企业并购的融资渠道，另一方面，借助私募股权投资企业资源整合的功能，进一步规范和完善企业内部治理结构、引入先进管理理念，与国际经济市场化接轨。同时，国家和企业应注意防范和化解相关风险。对国家立法来说，加强对私募股权投资基金的监管十分有必要。而对企业来说，选择适合的基金、增加风险防范意识非常重要。
1、国家需要对私募股权基金加强监管。
目前，我国对于私募股权投资基金的监管现状是：无统一的监管者和监管标准，相关部门分头监管，而且部分私募股权投资基金并未被纳入监管范畴。根据对我国行政体制和改革成本的考虑，将来很难通过专门的立法对私募股权投资基金进行专门的监管。而事实上，国外对私募股权投资基金的监管也通常没有专门的私募股权投资基金监管法规，对于这一点，中国有必要在很大程度上借鉴国外的立法经验。很多发达国家都对私募股权投资基金，采取豁免的方式，即并不监管私募股权投资基金的信息披露和投资风险，而将监管重点放在制定相关的豁免条件和审查相关私募基金是否符合豁免条件上面。如果某些基金不符合相关的豁免条件，那么就不能获得相应的豁免，其身份就立即转变为普通非豁免集合投资产品，而必须符合集合投资类产品的统一监管规定。一旦不符合相关监管规定，就会在该统一的监管框架下予以处罚了。当然，要使法律与社会现实相吻合，法律制度的移植还是需要与本土法律进行相应的衔接，并进行有针对性的选择移植。
照目前的情况来说，我国的私募股权投资基金的发展还处于起步阶段，政府部门对其的监管如果太过于严格，反而会限制其发展壮大。考虑到我国目前的国情以及法律现状，我国还是适宜保持各政府部门对私募股权投资基金进行分头监管的模式。而在私募股权投资基金发展到一定阶段后，随着我国法律环境的改善，金融市场的参与者、监管者法律意识和投资经验的增加，可以考虑采取国外统一的监管方式对私募股权投资基金进行监管。作为我国借鉴的对象，美国对私募股权投资基金最大的激励在于，美国法律创造了一个非常友好的投资环境，这主要体现在税收方面的优惠。参考美国的做法，对投资战略性、高科技、等新兴领域产业的投资的私募股权投资基金我国可以考虑对其减免所得税。除此之外，政府还应当通过立法来鼓励建设现代文明的股权投资文化，去引导私募股权投资基金为被投资的企业提供更多的技术服务与整合增值服务。我国还应完善财务顾问、资信评级、会计等一系列的中介服务项目，为私募股权投资基金提供更好的中介服务。
应明确私募股权投资基金参与海外并购的监管内容。首先，对私募股权基金参与海外并购运作过程进行监管。运作过程需要在一定的规范、透明、公开的制度环境下进行操作。其次，对于私募股权投资基金的内部进行监管。可以通过建立先进治理结构、定期公开投资状况报告，引入外部会计和法律独立审计等途径来实现。再次，对私募股权投资基金参与海外并购的管理人进行监管。对于私募股权投资基金参与海外并购的管理人的监管，私募股权投资基金行业协会等中介组织起着积极重要的作用，通过制定相应的行业行为规范来对私募股权投资基金高管和投资经理的准入和考核进行执行监督。最后，应对私募股权投资基金参与海外并购托管人进行监督。
中国企业参与全球经济活动、进行海外投资的潮流是不可避免的，在这种总体趋势下，私募股权投资基金一定会成为越来越重要的角色。在海外投资活动中，中国企业已经逐渐开始摸索引入私募股权投资基金的道路，虽然道路曲折且布满风险，但是，中国企业一定会在走出去的道路上不断成长进步。所以，我国应当不断完善有关私募股权投资基金的法律规制，使得私募股权投资基金能够更加充分、有效地发挥在我国的企业海外投资中的作用。总而言之，在私募资本的参与下，中国企业的全球化经营的能力将得到进一步的建立和提升，而正在快速崛起的中国企业在海外并购领域中也一定会取得更为出色的成绩。
2、企业需要提高风险防范意识。
针对私募股权投资基金可能造成的风险，企业应增强相应的风险防范意识，并积极采取防范风险措施。比如说，在选择私募基金时，要做好尽职调查，认真研究基金之前的投资案例，切勿为追求资金的到位而盲目做决定。另外，选择优秀的律师团队作为法律顾问，在签订相应的投资协议时，为其把握法律风险，尤其要在协议中规定"禁止内幕交易"的条款和相应的违约责任，以便防范于未然，将风险降低到最低。
注释：
⑴参见张玮：《私募股权基金》，中国时代经济出版社，2011年版，第6页。
⑵马亚明，田存志主编：《现代公司金融学》，中国金融出版社，2009年版，第196页。
⑶马亚明，田存志主编：《现代公司金融学》，中国金融出版社，2009年版，第196页。
⑷同上，第197页。
⑸参见崔晓伟：《投资者需积极管理PE投资》，载《上海金融报》，2009年，第A06版。
⑹参见赵俊、于野：《论私募股权基金在我国企业投资中的角色和作用》，载浙江大学学报，2011年41卷第1期。
⑺参见孙黎等：《海外并购的捷径--站在私募资本的肩上》，载《北大商业评论》，2008年第9期。
⑻参见李颖琪：《私募股权基金网络能力对项目投资绩效的影响研究》，立信会计出版社，2010年版，第10页。
⑼以美国为例，2007年《埃克森- 弗罗里奥修正案》的修订规定，对于受到外国政府控制的企业在美从事并购交易，如果收购目标是对美国国家安全有影响的企业，美国外国投资委员会有权审查其交易。另外，该法案赋予美国总统阻止这种并购的权力。具体参见赵俊、于野：《论私募股权基金在我国企业投资中的角色和作用》，载浙江大学学报，2011年41卷第1期。
⑽参见何力：《中国海外投资战略与法律对策》，对外经济贸易大学出版社，2009年版，第106-107页。
⑾参见赵俊、于野：《论私募股权基金在我国企业投资中的角色和作用》，载浙江大学学报，2011年41卷第1期。
⑿孙黎等：《海外并购的捷径--站在私募资本的肩上》，载《北大商业评论》，2008年第9期。
⒀参见赵俊、于野：《论私募股权基金在我国企业投资中的角色和作用》，载浙江大学学报，2011年41卷第1期。
⒁劣币驱逐良币是经济学中的一个著名定律。该定律是这样一种历史现象的归纳：在铸币时代，当那些低于法定重量或者成色的铸币--"劣币"进入流通领域之后，人们就倾向于将那些足值货币--"良币"收藏起来。最后，良币将被驱逐，市场上流通的就只剩下劣币了。
⒂柠檬市场是指信息不对称的市场，即在市场中，产品的卖方对产品的质量拥有比买方更多的信息。在极端情况下，市场会止步萎缩和不存在，这就是信息经济学中的逆向选择。柠檬市场效应则是指在信息不对称的情况下，往往好的商品遭受淘汰，而劣等品会逐渐占领市场，从而取代好的商品，导致市场中都是劣等品。
⒃参见赵俊、于野：《论私募股权基金在我国企业投资中的角色和作用》，载浙江大学学报，2011年41卷第1期。
海外企业的并购与风险篇3
关键词：民营企业;海外并购;风险分析
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2015年11月23日
一、导论
自20世纪90年代以来，第五次企业跨国并购浪潮在经济全球化背景催动下爆发，与前四次相比，第五次并购浪潮的涉及面更广、影响力更大。每一次跨国并购浪潮都是鲜明时代特征的体现，也是人们对于并购认识进一步加深的结果，一大批巨型企业的产生直接推动了社会经济的发展和现代企业制度的演变。跨国并购在全球范围内优化了资源配置，使得生产要素向优势的企业集中，扩大了并购后企业的市场规模，提高了企业的市场竞争力。跨国并购已经成为推动世界经济结构调整，促进全球市场竞争的有效手段，越来越多的跨国公司将跨国并购作为实现企业战略结构调整，持续、高速发展的重要途径。
中国企业跨国并购兴起于20世纪80年代，在30多年后的今天，我国企业已经以积极的姿态参与到第五次企业跨国并购浪潮当中去。跨国并购已经成为我国企业对外投资的重要手段，相比于国外企业的跨国并购，我国企业的跨国并购更多地表现为以获取资源、技术和提高市场份额为主要目的。我国企业加入世贸组织以后面临着国内行业内企业和国外企业的双重竞争，中国企业走出去的愿望更加迫切，只有通过跨国并购战略，方能拓展自身的国际发展空间，提高自身实力，迎接各种挑战。
作为我国企业海外并购的一支重要力量，我国民企积极参与到第五次世界跨国并购浪潮当中去。在国有企业海外并购绩效不理想的情况下，我国民营企业依托其组织的灵活性优势，逐步加快海外并购的步伐。特别是2008年全球金融危机爆发后，我国民营企业海外并购的规模和数量均达到了历史最高水平。万向集团收购UAI公司、京东方收购韩国现代TFT-LCD业务、四川腾中重工收购悍马、吉利汽车收购沃尔沃，一系列并购案例表明，跨国并购也因此成为我国民营企业海外投资的重要途径之一。
企业海外并购的过程充满了陷阱，我国很多企业在跨国并购中造成了巨大的损失，特别是相比于国有大中型企业，我国民营企业具有其自身的特殊性。我国民营企业发展的历史较短，发展规模和发展水平还相对较低，在海外并购目标企业选择、并购战略制定、海外并购法律认知以及海外并购整合等方面的经验明显不足。我国民营企业近几年海外并购日益活跃，但发展的历程毕竟很短，海外并购面临的风险相比于国有大中型企业也有其自身的特殊性。我国民企海外并购的一系列风险，包括政治风险、经营风险、文化风险、法律风险等。
二、我国民营企业海外并购发展的特殊性分析
从企业并购的历程来讲，第五次全球并购浪潮已经进入了归核化并购的阶段，即并购的目的是构建新的、更高层次的企业核心竞争力，这也是企业并购活动的最高境界，而我国大部分民营企业受制于自身历史发展阶段的缺陷，海外并购还停留在较低的层次，表现出不同于西方企业和国有大中型企业海外并购的自身特点。
（一）民营企业海外并购的规模和数量迅速增加，但仍处于起步阶段。与前几年仅仅是实力雄厚的央企进行大规模的海外并购不同，民营企业日益成为海外并购的有生力量，海外并购的数量和规模迅速增加。如四川腾中重工收购悍马汽车，南方的几家民企联合收购法国皮尔卡丹商标权，吉利汽车收购沃尔沃，这些大型的海外并购案例受到了国内外的广泛关注。与此同时，我国的很多中小型民营企业也涉足到海外并购的浪潮当中去，这使得我国民企海外并购的规模呈现多样化形态，从几十亿美元到几百亿美元都有，但我国企业海外并购的主体仍是大型国有企业，大部分民营企业国际化的进程仍处于探索阶段，海外并购的层次和水平还刚刚起步。
（二）并购对象主要为发达国家陷入困境的制造业企业，并购动因主要为获取核心技术和扩大市场份额。与全球第五次并购浪潮中的强强联合不同，我国民营企业并购的对象主要是些陷入经营困境的企业，一方面我国民营企业限于自身实力、融资渠道、并购经验不足，还不具备融入全球并购浪潮中去的条件;另一方面世界金融危机使得一些上市公司的股价远远低于其市值，给我国民营企业海外并购创造了机会。鉴于欧美等发达国家并购的限制相对较少，政策较为透明，并且资本市场较为发达，所以我国民营企业并购的目标区域主要在欧美日等发达国家。我国民营企业自身产业结构的特点又决定了其海外并购的对象主要集中在制造业领域，海外并购主要为了获取企业发展所需的核心技术和拓展市场份额。
（三）海外并购过程中金融工具的多样化。相比于大型国有企业，我国民营企业自有资金相对不足，这也就促使民营企业更多的倾向于采用金融工具，以实现并购过程中的以小搏大。定向发售、杠杆发售、发放股票债券、寻找私募基金和战略投资者等多种融资方式在海外并购过程中都得到有效应用。如在吉利并购沃尔沃的案例中，借助英国著名投资银行洛希尔的牵线，高盛旗下的PE基金通过认购吉利汽车的可转换债券和认股权证，为吉利汽车注资3.3亿美元，极大地解决了吉利的资金难题，最终使得吉利成功实现了“蛇吞象”的并购壮举。
三、我国民营企业海外并购风险识别及其主要表现形式
企业海外并购风险的来源有多种，包括并购双方信息不对称性、外部经营活动的复杂多变性以及自身能力的局限性，等等。如果企业不能有效地控制海外并购风险可能会导致企业达不到预期收益，甚至企业并购后企业盈利水平较并购前更差或者陷入并购困境。因此，企业必须认真对待企业海外并购过程中的风险问题。我国民营企业海外并购的风险主要包括政治风险、经营风险、文化风险、财务风险四种。
（一）我国民企海外并购政治风险。政治风险是我国民营企业海外并购面临的重要风险之一。并购所在地政府对于跨国并购的态度以及相关跨国并购政策法规的制定、并购目标地局势是否稳定、并购企业与被并购企业所在地政府之间的关系等等都属于企业海外并购政治风险的范畴。从实际情况来看，西方国家往往对我国企业的海外并购设置重重障碍，这不仅是目标并购国保护本土企业的需要，还有一些国家政治体制差异的原因。如在联想收购IBM个人计算机业务的案例当中，该项收购并不涉及高科技，但美国国会通过法案禁止政府和军方采购其产品。
我国民营企业海外并购面临的法律风险是政治风险的一个重要内容，这里的法律不仅包括并购地所在国的法律，也包括我国关于海外并购的相关法律。被并购企业所在国的法律对于并购企业对被并购企业所有权或产权方面的限制构成了所在国法律风险的主要内容。在涉及高科技特别是军用领域的高科技时，西方国家往往对我国企业的并购行为有较多限制。我国法律对于企业海外并购的限制主要表现在我国政府对于海外投资的态度以及相关的审批程序等。法律风险对于我国民营企业海外并购非常重要，一方面法律风险会直接影响海外并购进程，甚至导致并购失败并产生巨大的损失;另一方面违反并购方面的法律法规会影响企业的形象，造成间接的经济损失。
（二）我国民企海外并购经营风险。我国民营企业海外并购面临的经营风险主要是指企业经营方面的原因造成企业收益发生损失的可能性。造成企业经营状况发生变化的原因有很多种，民营企业收购国外企业后，由于对国外市场环境不熟悉可能造成经营决策的失误，进而产生经营损失。此外，我国民营企业并购国外知名品牌企业后，原有的国际知名品牌的品牌价值或内涵可能会降低，客户对品牌的忠诚度降低后会直接影响企业的销售水平，进而影响企业的盈利水平。
技术风险是企业经营风险的一项重要内容。我国民营企业进行海外并购的主要动因之一便是获取核心生产技术，很多企业为了获取一项核心技术不惜支付高额的收购溢价，由此企业也面临了巨大的技术风险。一方面企业高价获取的核心技术必须通过有效的生产过程转化为经济效益，潜在的生产技术如果不能转化为生产力，企业的并购目的就不能实现。高新技术还面临技术过时的风险，企业必须在尽可能短的时间内将技术进行转化并进行技术的升级和更新换代，否则企业将面临巨大的技术过时风险;另一方面企业面临技术保护的风险，如果并购所在国的技术保护不到位，新技术很容易被其他公司模仿，这样新技术未能给企业创造出超额经济利润便已失去技术优势，甚至企业连高额的并购对价都不能收回。
（三）我国民企海外并购文化风险。文化风险是我国民营企业海外并购不得不面临的重要风险之一，文化风险主要包含两方面的内容，一方面是指企业的经营管理决策是否能与被并购企业所在地社会文化环境相协调;另一方面指的是并购企业与被并购企业能否实现企业文化的融合。社会文化环境主要是指一个国家或地区的社会结构、社会风俗习惯、生活方式、文化传统、人口规模与地理分布等多个方面，是长期的生产和生活过程中形成的人们自觉遵守的行为指南。国与国之间的社会文化环境千差万别，而我国大部分企业受东方传统文化影响较深，因此在民营企业海外并购的过程中就要特别注意对被并购企业的经营管理决策要符合被并购企业所在地社会文化环境的要求。
并购后两个企业文化的融合是关系到并购成败的一个关键因素。一般来说，企业文化主要指一个企业所有员工和管理者共同的经营理念、价值观、管理哲学、行为准则等组织文化。如果并购双方的两个企业不能够实现企业文化的融合，双方的员工和管理者相互排斥对抗，最终会导致他们失去工作积极性和创造性，直至管理失控，并购失败。特别是我国民营企业发展历史较短，企业文化建设不足，而并购的企业又往往是有着强势企业文化的国际知名企业，因此在这种情况下如何实现企业文化整合，成为我国民营企业海外并购迫切需要解决的问题。
（四）我国民企海外并购财务风险。我国民营企业海外并购财务风险指的是我国民营企业在海外并购的过程中由于各项决策导致企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性。虽然目前我国民营企业通过上市进行融资的比例迅速增加，但相比于国有大型企业，银行直接贷款在企业融资中仍占有较大比重，融资能力还相对较弱，而民企海外并购的方式又大都以现金支付方式为主，一旦资金链断裂，企业便会陷入破产的境地，这也就客观上加大了企业进行海外并购的财务风险。此外，我国民营企业进行海外并购的企业大多有沉重的债务包袱，无论采用哪一种合并方式，企业都会承担海外被并购企业的巨额债务，这又进一步加大了民企海外并购的财务风险。汇率的波动也是我国民企海外并购过程中不得不面对的问题，任何非预期的波动都会导致企业财务风险增大。
主要参考文献：
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[4]胡艳，任建华.企业并购的“风险终止系数”的计量及评价[J].武汉理工大学学报，2003.9.
海外企业的并购与风险篇4
关键词：博弈论；海外并购；财务风险
中图分类号：F74
文献标识码：A
文章编号：16723198（2015）23005002
0 引言
随着全球经济一体化进程的加速，跨国并购已经成为企业发展过程中的一种常见经济行为。一方面我国继“引进来”战略以后，倡导“走出去”经济发展战略，为了中国企业更加顺利的实施海外并购，近些年来中国政府制定了一系列政策支持中国企业的海外投资。另一方面由于美欧国家经济发展速度减缓，而作为“金砖四国”之一的中国具有强劲的经济发展势头。中国企业的国际竞争力越来越强，世界经济的发展需要中国企业的参与。海外并购作为企业迅速获得市场份额和优势资源等的发展战略，得到中国企业的青睐。截止到2014年上半年中国企业进行海外并购金额达到378.19亿美元，比去年环比增长211.3%。但是并不是所有的并购都达到了企业的战略目的，超过一半的并购在某种意义上来讲都是以失败而告终。
财务风险作为企业并购过程中的最重要风险之一，贯穿于并购活动的始终。无论是投资、融资、分配等企业的各项财务管理活动都需要对财务风险进行识别、评估和控制。进行海外并购，由于信息的不对称和不同国别之间的差异都会使财务风险的管理过程更加困难。国内外许多学者在研究海外并购风险时，大多数是基于整体风险框架研究或者单一案例研究，对每种风险研究并不深入，本文对企业海外并购风险研究时，更加侧重于对财务风险的识别、度量和控制；对于财务定价的财务风险，本文从博弈论的视角进行有关财务风险的分析，试图从一种新的角度来阐释财务风险，并为企业在并购实践中提供新的分析财务风险的工具。
1 文献回顾及本文的理论框架
企业海外并购过程中财务风险产生的原因，胡克（2000）研究指出，企业并购融资后的偿还能力减弱是财务风险产生的主要原因。杜晓君、刘赫（2012）认为财务风险主要来源于企业并购中的融资、支付和定价。赵宪武（2012）文中指出，并购融资引起的并购企业资本结构的变化是导致企业产生财务风险的主要原因。全红雷（2014）在文中指出财务风险出现的主要原因是：因金流不足、债务负担过重。
对于企业并购财务风险的控制，国外有学者建议根据被并购企业公开的财务数据进行计算并预测其价值和财务风险的程度。为了减少对被并购企业价值评估的失误，国外学者建议可以采取换股的支付方式减少并购中的财务风险。还有很多国外学者采取统计模型的研究方式对财务风险进行预测并提出对策建议。国内学者陈共荣（2002）文中指出解决信息不对称问题是控制财务风险的根源。李德平（2005）研究指出规避财务风险的最根本途径是保持并购后企业有平稳增长的现金流。唐炎钊（2008）通过分析企业并购财务风险，提出对财务风险的控制，包括并购前的价值评估、并购中的对价融资方式选择以及支付方式选择等。周路路、赵曙明等（2012）认为企业并购以后的重组和整合非常关键，并购活动中的决策者们必须采取相应的措施以尽可能地降低企业并购财务风险。袁天荣、杨宝（2013）基于整体风险框架研究，将财务风险的控制分为现金流充足控制、收益率保证、偿债能力保证。
上世纪70年代美国的三位经济学家提出信息不对称理论，而在企业的海外并购中，信息不对称体现的更为显著，并购和被并购企业处于不同国家，解决这一问题更加棘手。博弈论是指两个或者两个以上主体在进行决策时，相互影响相互作用，在满足自己利益最大的条件作出最优决策的理论。企业海外并购的双方可以视为博弈主体，并购过程中的各种行为可以视为双方的策略或行为。双方在并购中都以实现自身利益最大化为目标，且参与一方做出决策会影响对方策略的选择。
可以看出，企业海外并购的整个过程虽然由于信息不对称造成风险评估控制难度，但是可以利用博弈论理论，对其进行分析，帮助并购企业减少和控制风险。
2 海外并购财务风险种类
基于国内外学者的研究，本文在对财务风险进行分析时，采用常见分类方式将财务风险划分为目标企业的估价风险、融资和支付对价方式选择风险以及并购后财务整合风险。可以看出，识别被并购企业真实价值并对进行正确估计是海外并购财务风险识别和控制的第一步。
3 基于博弈论视角的被并购企业价值评估
3.1 基于博弈论视角的并购过程
在进行外海并购时，被并购方对自身企业了解比并购方多，所以并购方一般在博弈中是信号的接受者，被并购方是信号的传递者。双方对并购企业的信息不对称，导致整个并购过程博弈的存在。
进行海外并购是一个双方进行多次磋商并达成一致意见的过程。由于信息的传递，在整个过程中先行动者的行为会对后行动者的行为选择产生影响。所以将并购过程看做是不完全信息下的动态博弈过程。
在不完全信息动态博弈中，参与并购企业双方是博弈的两个参与主体，主体其中一方先行动，其行动结果会作为信号传递给后行动参与者。无论是那方先行动，其在选择策略时都是基于双方各种信息下的自身利益最优，并会考虑对方对该策略做出的选择。后行动方接收信号后，进行分析，调整自己的策略选择。然后循环该博弈过程，直到双方达成一致意见。
3.2 基于博弈论视角的价值评估假设
并购方根据自身企业发展的战略计划，并对拟并购企业已披露的相关信息进行分析，提出并购要求。并购方对披露信息进行分析时，信息是否真实有效、市场传递是否充分、分析是否合理都会影响并购方的判断。并购过程中信息不断披露，并购方不断改进并购估价参数，最终获得相关参数并选用一定评估模型对其价值进行评估。
根据以上并购及价值评估过程做出以下假设：
假设1：参与主体为并购方和被并购方，双方是理性的经济人，即以自身利益最大化为决策目标；用字母A1、A2代表参与双方；
假设2：被并购企业真实经营绩效分为好、坏两种；用Pg、Pb表示；
假设3：被并购企业报价有高低两种，分别用Bh、Bl表示，这里的高低是相对于被并购方经营绩效的好坏而言；且概率为P（Bh）=P1、P（Bl）=P2，易知P1+P2=1；
假设4：被并购企业的真实价值为价值高和价值低两种，用Vh和Vl表示；易知Vh>Vl；
假设5：最终并购方可以根据自身估价和对方报价的比较，选择并购和不并购。假设并购为策略M1，不并购为策略M2；
假设6：若被并购企业绩效差但预高报价，需要对企业进行包装，成本为C1，；若并购企业这种行为并发现，即并购企业选择不并购，其会受到相关部门和国家惩罚为C2；且假定一旦并购失败，被并购方会破产倒闭，成本C3；
假设7：若并购成功，被并购方绩效好时并购方因为并购未来收益会增加IN1，绩效好时会增加IN2；
假设8：双方受益的衡量用净收益指标。
3.3 价值评估过程博弈模型
在海外并购实务操作中，价值评估过程一般为：
（1）双方初步确定并购意向；
（2）并购企业根据被并购企业公开披露信息进行分析，确定其价值区间；
（3）被并购企业基于自身利益最大化进行报价；
（4）并购企业对对方报价进行分析，对自己确定的价值区间做出修正；反复（2）到（4）的过程；
（5）并购企业根对方最后报价作出决策，选择并购或者放弃并购。
根据分析可知：
若被并购企业通过定价方式传递其经营业绩的好坏，那么并购决策过程就变得十分的简单。即被并购企业报价为高价时，其经营绩效好；反之其经营绩效差。并购企业可根据对方的报价选择并购或者不并购。
若被并购企业在经营绩效差时，还存在一定概率进行高价位报价，经分析可知，虽然存在并购失败被惩罚的可能性，但是基于自身利益最大化得需求，被并购企业均会选择高价位报价。此时并购过程决策就变得十分的复杂。一旦并购失败，被并购方将承受更大的损失，所以基于博弈分析建议企业在进行并购报价时，应根据自身企业的经营绩效如实报价。
4 融资和支付对价方式选择风险的博弈分析
并购方选择进行并购，那么并购方融资和支付对价方式的选择便是企业进行决策的另一个博弈的过程。以融资方式为例，企业可以选择的融资方式有：内部和外部融资两大类。首先企业应在对本企业全面财务分析的基础上，确定最合适的融资方式。选择时，企业主要考虑的因素有：本企业各项活动创造的现金流、企业的中长期业务预算体系资金融资方式、企业的信用评级等。随着更加多样化、更加灵活的融资方式的出现，并购方在选择融资方式时决策也随之增加。所以整个融资过程是并购方金和资金提供者之间的博弈，双方的博弈信息透明度较高，博弈过程也较为简化。这主要是并购方对不同资金提供者的选择问题。
5 并购后财务整合风险的博弈分析
财务整合是并购后财务管理的核心，从财务的角度并购能否成功很大程度上取决于并购后企业的财务整合能力和整合风险的识别和控制。海外并购的财务整合与传统的企业财务整合有很大的区别。整合面临的财务环境更急复杂，财务风险更加广泛和多样化。
从博弈的角度分析和控制财务整合风险，从以下方面进行：（1）对并购双方企业进行整体财务目标的制定，确保整体利益最大的前提下满足个体的合理财务需求。（2）基于企业总体财务目标，整合企业总体财务资源，规划整体财务管理的各项活动，即融资、投资、经营、分配活动等。（3）为了整个整合阶段顺利进行，配备高素质财务人员，并制定完善的财务制度体系。
总之海外并购完成后必须从全球战略出发，从跨国公司总体战略出发，进行财务管理理念的更新，合理配置和使用各种有限的资源，进行科学的投资决策和融资决策，才能获得更大的发展空间，才能在全球化竞争中立于不败之地。
参考文献
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海外企业的并购与风险篇5
关键词：海外并购；风险
一、企业海外并购现状
2012年，根据统计共329起中国企业海外并购业务，其中金额披露的有253起，交易总额大约为665.1亿美元，与去年同期相比交易金额足足增加了244%。在这其中，主要原因就是由于2012年里大额并购交易的发生。对外直接投资的途径有许多种，海外并购就是其中一种重要的对外投资的方式，也就是说，一国通过收购、兼并、接管和混合的方式，得到另一国的企业的所有或者部分资产或股份，从而获取对方的技术、人才、经营管理权等的一种行为。
随着我国“走出去”战略的实施，海外并购己经逐渐成为中国对外直接投资最主要的投资方式。海外并购的区域选择也因为“走出去”战略而显得更加的均衡。在跨国并购活动中，现金购买的方式仍然是最主要的支付方式，但近些年的交易数据表示出，以交换股票和承担债务等并购方式也开始增长，这也是因为国内的一些金融机构更多的在企业进行并购操作中担任着中介和财务顾问的角色，从而使并购成功率大大提升。
二、 海外并购风险分析
我国的海外并购在的数量和规模上虽然有所增长，但在这背后其实还是有许多企业并购失败，也没够得到可观的经济收益，这是因为我国企业对海外并购的识别能力不够以及缺乏相应的应对措施，因为这些原因使得我国的并购的步伐还保持在较为缓慢的速度。所以，若想加快我国海外并购的的进程，就应该让企业能够系统地识别不同的风险并且主动采取相对应的防范措施。如表所示，将企业海外并购中风险分为以下几种。
阶段非系统风险系统风险
前期（准备策划阶段）决策风险
战略选择
尽职调查
并购方式国家政治风险
中期（交易实施阶段）财务风险
价值评估风险
融资风险
支付风险法律法规风险
后期（整合经营阶段）整合风险
文化整合
人力整合
运营整合汇率利率风险
（一） 并购前期准备策划阶段——决策风险
1. 战略选择
并购在前期阶段首先要进行战略选择，这就要求企业必须得正确认识到自己在行业中的位置，给企业进行定位，在这样的前提下来采取适应企业地位的发展战略，知道自己要买什么，为什么要买，买了之后怎么用。如果这一步没有正确实施，将会使得企业发展定位与自身条件脱节，从而导致风险。
2. 尽职调查
并购前期准备中很容易被忽视的一步是尽职调查，这项工作往往被企业决策者因为其内容繁杂、过程僵化和消耗时间而错认为是会计师或者律师的分内工作，这样的想法往往会在日后带来更大隐患。
对目标公司的会计系统、税收制度、养老计划、法律监管、财务表现、以及公司的商业模式和经营风险的调查实际上市企业并购前期准备阶段的重要一环，否则将会出现信息不对称从而在日后与目标公司进行谈判时会趋于占下风，也为日后进行整合带来困难。
3. 并购方式
并购方式分有现金购买、杠杆并购等，企业应根据自身情况选择并购方式，从而所面临的风险也不相同。对于横向并购的方式，虽然在同行业的横向空间中能够使风险分散化，但辗转于行业中汇加大管理费用从而使得效率大打折扣，其中包括了沟通风险。如果对于行业间的并购，意味着企业的发展方式朝向多元化，但是如果过多资源，使得自身的优势被分散了也得不偿失。如果是纵向并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于不仅能够联系上下游企业还能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
（二）并购中期交易实施阶段——财务风险
1. 价值评估风险
评估风险具体体现在首先，评估价值会由于信息不对称从而造成真是信息的缺失以及信息来源渠道的缺失，而且缺乏评估价值的方法。然后评估价值需要一个标准度量，如果选择评估方法不同，其产生的值在不同标准下会有较大偏离。最后，无形资产的评估需要综合多项因素，属于更加专业的评估，所以容易产生较大的误差。综合三点，则容易导致决策失误。
2. 融资风险
银行贷款是我国大多数企业的第一选择，但实际上也有其局限：第一，金融机构对企业的支持能力有限，从而局限了企业的能动性。第二，并购后还要面临按期还款付息的财务压力，企业很容易面临资金周转不灵的风险。第三，贷款融资会让企业的资本结构更加不合理，企业价值被低估，信用评级下降。
3. 支付风险
如果企业的并购方式选择为现金购买，这对于缺乏现金流的企业来具有很大的吸引力，双方在谈判过程更加顺利，使得并购交易成功率大大提高。虽然现金并购能有效推动并购交易成功，但对于并购方来说，指出大量现金流很有可能会使本身陷入财务困境，这就考验了企业在短时间内筹集大量现金流的能力。
（三）并购后期整合经营阶段——整合风险
1.文化整合
所谓文化整合，是指不同文化经过一段时间的磨合后趋于一体化的过程。由于一些企业会有十分浓厚的企业文化，包括了价值观与行为准则等，若被并购后往往会因为双方文化无法整合而造成人才和客户资源流失、管理成本上升，企业运作效率下降，造成1+1
2. 人力整合
中国企业通常非常关注交易过程，但是有时可能会对交易成功后的整合计划考虑不够及时或不周全，从而造成离职风潮、消极怠工问题； 不重视与对方高管在接管前进行的谈判或交接合同中正式提及相关留任事宜；
3.运营整合
运营风险指的是双方在取得经营协同效应上的不确定性，在横向并购中需要进行销售渠道、客户、品牌整合； 在纵向并购中则会形成产业链上的连锁反应， 放大并购企业整体的经营风险。
（四）系统风险
在企业海外并购中，外部不确定因素带来的风险即为系统风险。包括双方的政治法律制度、经济环境、社会文化等因素。按性质可分为：国家政治风险、法律法规风险、汇率利率风险。（作者单位：武汉大学经济与管理学院）
参考文献
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海外企业的并购与风险篇6
【关键词】中国企业 海外并购 政治风险
一、引言
与其它境外投资方式相比，海外并购具有交易成本较低、快捷和优势互补等优点，是我国企业快速进入国外市场，共享海外技术和资源，并实现规模经济效益的一种重要手段。随着我国经济实力的增强，同时在“走出去”政策的大力支持下，越来越多的企业选择海外并购进入国外市场，中国企业境外投资的步伐明显加快。
在2012年，中国并购市场虽然比上个年度有明显的回落，但总量依然较大，仍然有近千起的并购交易。2012年共完成991起并购案例，同比降低14.3%；并购案例共涉及交易额507.62亿美元，同比下降24.1%。其中，海外并购共计112起，同比上升1.8%，占总案例数的11.3%，并购总金额为298.25亿美元，同比上升6.1%，占比高达58.8%。可见，在所有的并购类型中，海外并购的案例数虽然只占11.3%，但总的并购金额却占58.8%，使得我国海外并购的平均并购金额高达338.92百万美元，是国内并购平均并购金额的15倍多。这说明我国海外并购往往金额较大，一旦并购失败，将面临较大的损失，风险大。
相关研究表明，近几年来我国企业海外并购案例中，成功率不超过30%，常常遭受较大的经济损失。例如，2004年TCL集团收购法国汤姆逊公司、2005年中海油收购美国优尼科、2009年中铝收购力拓等，这些并购业务均未成功。与此同时，中国海外并购遭遇政治风险的可能性也大幅升高。本文将通过分析海外并购过程中存在的政治风险，并提出相应的对策建议。
二、国有企业是海外并购的主力军
从表2可以看出，在2012年中国并购市场完成的十大并购交易中，基本都是海外并购，同时并购方基本都是能源及矿产的大型国企。此外，在2012年中国大陆企业的海外并购交易总额中，国有企业占60.9%。因此，国有企业是我国进行海外并购的主力军。
但是，由于我国国有企业与政府的特殊关系，使得国有企业在海外并购中更容易遭到政治风险，而且政治风险往往在整个海外并购中起到关键的作用，直接影响着整个海外并购的成败。此外，由于当前世界大多数国家实行的是资本主义制度，而中国特色的政治制度往往受到一些国家的偏见。因此，国有企业的政府背景容易使得东道国政府和公众将纯粹的市场行为误解为政治行为，给国有企业的海外并购带来阻力，甚至导致并购的失败。
三、中国企业海外并购的政治风险分析
在中国企业海外并购的案例中，因政治风险导致失败的案例主要有：2003年中石油拟收购俄罗斯斯拉夫石油公司股权，但中石油国企的身份激起了俄罗斯政治家极大的惶恐，进而使得俄罗斯下院国家杜马以255对63票的通过一项不允许任何外国政府控股的实体参与竞拍斯拉夫石油股权的决议，最终使得中石油此项海外并购夭折；2004年五矿集团收购加拿大诺兰达公司；2005年中海油并购优尼科和2009年中铝收购力拓等。
即使在成功的案例中，我们也能从中发现政治的因素。比如在中海油收购尼克森的案例中，存在美国的政治因素：一是增加美国对伊朗施压的筹码，中国石油公司对美国投资越多，就越有可能回避与伊朗做生意；二是收购对中海油开发南海不会有帮助，尼克森所具备的在墨西哥湾的技术由于地质差异，不易移植到南海；三是尼克森的石油会继续流向美国，来自尼克森美国资产的所有石油仍将在美国手里；四是借此展示美国对中企投资是敞开的。
政局和政策等的不稳定常常带来较大的政治风险。非洲、中东、拉丁美洲是全球自然灾害最少的地区，但却是政治风险的高发区，利比亚危机让中国企业第一次深切感受了政治风险给企业带来的灾难，包括中铁建在内的中国大量央企损失惨重，合同金额损失高达188亿美元，中国不得不紧急撤侨3万多人。除了这些地区之外，蒙古正成为中国企业进行资源与能源海外投资和并购的重点区域，然而以中铝在蒙古的项目为例，由于蒙古大选及其对矿权的回收以及未来政策的不确定性，中铝最终放弃了在南戈壁的项目。
此外，中国企业到没有建立邦交关系的国家或地区进行投资，也面临“收归国有”的政治风险。庆幸的是，对于一些政治风险引发的企业营业中断，相应的保险公司也可以帮助企业进行风险转移，比如达信提供的营业中断保险等。
在政治风险中，最大的问题就是人身安全风险。一位在非洲投资的国企负责人曾这样说，“我夜里睡不着觉时，最担心的，不是财产的损失，而是在海外工作的企业员工的安危。”据悉，很多在非洲投资的中国国企都会要求外出员工随身携带100美元，如果遇到劫匪，就直接拿出来给对方。不过，这一情况可以通过人员抢救的紧急医疗保险得到弥补。但较大的人身安全风险使得企业面临较大的人力成本，因为在这些地方工作的员工往往需要一个较高的风险补偿。
四、总结
从根源上看，对企业身份和并购目的的怀疑与争议是政治风险产生的重要因素。因此，在并购前，首先要做好尽职调查。对海外并购，尤其是对关乎国计民生或比较敏感资源、技术的企业并购，都要充分考虑到东道国政治因素的介入，做到未雨绸缪，在心理上做好充分准备，积极做好应对措施，有效地管理政治风险。特别是国有企业在进行海外并购前，应通过实地考察、利用中介服务机构、企业的商业合作伙伴、驻外使领馆和当地的社会团体等政府机构等渠道获得目标公司所在地的法律政策和政治环境等，心理上做好充分准备，积极做好应对措施，有效地管理和防范政治风险。
然后，需要合理运用媒体等公关手段，创造宽松的政治环境。合理利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益是国际商务的潜规则之一。国有企业在海外并购中遭遇政治风险往往来源于东道国对国有企业缺乏了解及对并购动机与并购目的的误解。如中铝收购力拓，因宣传不够，公关未做到位，使得该收购受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对，最终导致收购的失败。因此，企业必须采取有效的公关活动，努力掌握舆论的方向，最大限度地获得海外政客及媒体的支持，化解在海外并购中可能出现的舆论偏见和政治阻力。
其次，在进行海外并购时可以和一些国内外的私人资本合作，设立相应的专门公司，这样可以避免外国法律对国有企业的限制和竞争对手的攻击。例如中国化工集团和美国黑石集团合作，淡化了中央企业的色彩，尽量避免了外国法律对国有企业的限制和竞争对手的攻击。此外，东道国的投资中介机构更加熟悉当地的政治环境，可以借助这些中介机构来化解偏见，增大并购的成功率。
最后，鼓励民营企业参与海外并购。我国国有企业在海外的收购行为经常会被其他国家政府冠以政治色彩，将并购交易上升到政治层面予以考虑。特别是在当前金融危机的背景下，世界各国的贸易保护主义有抬头的迹象，使得国有企业在海外收购资源型的资产，无论是石油还是矿产，都会被上升到政治层面予以考虑。但我国民营企业却能较好地规避这个问题。同时，民营企业参与海外并购还可以在一定程度上解决我国外汇储备过高的难题。不过目前我国部分民营企业面临着规模小、融资困难、经验不足等困难，这就需要我国政府在政策上给予鼓励和支持。
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海外企业的并购与风险篇7
关键词：中国企业；海外并购；风险；管控
中图分类号：F276文献标识码：A文章编号：1003-4161(2009)02-0108-05
1.问题的提出
中国企业海外并购迄今已有20多年的历史了。2001年我国加入WTO后，中国企业掀起海外并购的新一轮浪潮，涌现了一系列具有重大影响的海外并购事件。如联想收购IBMPC业务、南京汽车股份有限公司收购英国罗孚汽车公司及其发动机生产分部、中油国际收购哈萨克斯坦PK石油公司100%股权、中铝公司并购力拓公司等等，不断创造中国企业海外并购的奇迹，令世界为之侧目。根据邓宁的国际投资发展阶段理论，中国目前的投资水平处于第二阶段（国内经济有了发展，开始吸引外资，而对外直接投资仍然很少，并且对外投资的目的，是为了取得国外技术或“购买“进入外国的权力）与第三阶段（本国企业逐渐成长，外来资本和对外直接投资都在增长，该国在直接投资领域开始参与国际分工）之间，海外投资将持续增长，进行海外并购的企业将越来越多。
但回首海外并购之路，中国企业每迈出一步都异常艰辛：一方面由于遭受各种阻碍和风险，并购过程一波三折甚至无法完成并购，如中海油竞购美国优尼科石油公司受挫，中石油竞购俄罗斯尤甘斯克石油天然气公司铩羽；另一方面在并购之后由于对整合风险估计不足导致并购失败，如TCL收购汤姆逊彩电和阿尔卡特手机业务长期亏损、上汽集团收购韩国双龙汽车整合失败等例子。这些均说明了中国企业在海外并购过程中面临着很多的风险，应该予以认真研究，并采取有效的管控措施加以规避。
2.当前中国企业海外并购面临的风险
综观全球企业并购，跨国并购失败案例俯拾皆是。Habeck、Kroger&Tram（2000）认为并购失败的原因30%来自于并购战略失误及并购目标企业的情报调查疏忽,17%为并购具体策略不当，而53%则是整合风险；Marks&Mirvis（2001）研究发现并购失败可归结于目标对象选取失误、收购价格不妥和交易时间不当等诸多因素，并且许多并购就失败在交易的构想和执行阶段。从宏、微观层次来看，当前中国企业海外并购过程面临的主要风险可以分为外部环境风险和企业内部风险，前者包括国家风险、法律风险、利率、汇率风险和产业风险；后者包括决策风险、融资风险和整合风险。
2.1国家风险
所谓国家风险是跨国投资者在从事国际投资过程中，因东道国政治、法律或经济政策的变化而遭受经济损失的可能性。国家风险具有性、歧视性和难以预测性。它是随着海外并购增多，东道国既想吸引外资又要控制外资保护本国产业和安全的矛盾心态下产生的比传统政治风险范围更广的风险。近年来，中国企业海外并购常常面临的就是这种范围更广、歧视性更强和更难以预见和对抗的泛政治化国家风险。如中海油竞购美国优尼科石油公司事件：2005年6月23日，中海油宣布向优尼科公司发出要约――以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，此要约价格相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，高出竞争对手雪佛龙14亿美元。但第二天就有41位国会议员向布什政府表示要对此并购方案进行严格审查；6月25日，参众两院联席委员投票决定将美国政府对中海油收购优尼科一事评估推迟141天，破坏了中海油收购的最佳时期；6月27日，52位国会众议员联名致信总统布什和财政部长斯诺，要求财政部外国投资审查委员会（CFIUS）依据《埃克松―弗洛里奥修正案》（EXON-FLORIA）法案，严格审查中国政府在这一收购案中扮演的角色，其中，众议院能源和商业委员会主席乔•巴顿（JoeBarton）致信布什总统说：“我们敦促你保卫美国的国家安全，确保美国的能源资产决不会出售给中国政府。中国是美国经济和政治的强劲对手，不是友好的竞争者或民主盟友。”7月30日，美国参众两院通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案基本上排除了中海油并购优尼科的可能性，迫使中海油不得不宣布撤回对优尼科的收购要约。
2.2法律风险企业跨国并购涉及的法律诸如公司法、劳工法以及反垄断法等等，繁多复杂。中国企业开展海外并购时必须正视中外法律环境的差异，否则将会给并购带来较大的法律风险。目前，世界上已有60%的国家有反垄断法及相关机构，如，美国于1890年就颁布了反垄断法规《谢尔曼法》，1914年制定了《联邦贸易委员法》和《克莱顿法》，对《谢尔曼法》作了修订，1950年通过了《塞勒•凯弗维尔反对合并法》，对《克莱顿法》作了进一步修订。修订后的《克莱顿法》强调“保护竞争，而不是竞争者”，如果一家小公司吸收合并了另一家小公司，尽管消灭了一个竞争者，但是这种合并对于行业的相对集中度不产生重大影响，就可以被法律所允许。英国的《城市守则》规定，若收购方已控制了某一行业四分之一强的市场份额或收购完成后，其市场份额超过四分之一，则英国贸工部和公平交易局就有权将该并购协议提交垄断与兼并委员会审查。尽管各国反垄断法的管理重点、标准及程序各有不同，但对并购行为均起到深远的影响，中国企业对此务必高度重视。反垄断法导致中国企业在国际市场并购刚小试牛刀就四处碰壁：如中集集团在荷兰的收购受到了欧盟的反垄断审查，中海油、五矿、华为在美国的并购受到了反垄断调查。法律风险贯穿于并购前期、整合期和并购后的经营期。此外，劳工保护问题也是中国企业海外并购遭遇的典型法律风险。完成并购后，中国企业若对被并购企业人员进行调整或裁减时，务必了解当地劳动法规对裁减人员的各种要求，以及雇用当地人员的比例要求等，否则将招致很大麻烦。2004年TCL并购汤姆逊时，不了解当地的规定――裁员超过10人以上必须与工会谈判，导致重组计划迟迟不能实行。
2.3利率、汇率风险
利率和汇率是影响企业并购实际效果的主要金融杠杆。（1）利率风险是指由于预期利率和实际利率的差异而导致的企业实际并购效果的不确定性。绝大多数跨国并购都涉及巨额资金的支付，利率波动给跨国并购带来很大风险。当国际利率发生波动时，目标公司的股票、债券的价值亦会发生波动。当目标公司价值以所在国货币标价且该国货币利率趋于下降时，其股价、债券的价格就会上涨，导致并购方遭受支付更多资金的损失。（2）汇率风险是指企业在并购过程中尤其是企业并购活动中由于汇率变动而引起的未来收益的不确定性。它不但体现在以外币支付并购价格方面，而且也体现在企业并购后以外币方式结算收入、清偿债权债务方面。具体而言，汇率风险主要表现在以下方面：一是外币支付风险，无论以自有外汇还是以借入外汇支付并购价格，由于并购预测日与实际支付日之间存在时滞，造成原有预测汇率与支付日实际汇率产生差异，构成外币支付风险。二是外币结算风险。当企业以外币结算销售收入，清偿债权债务的过程中，因汇率变动导致未来收益的不确定性。三是评估风险，是指企业外币业务发生时的机长汇率与决算日的实际汇率产生差异引起的汇率风险。在如今金融风暴席卷全球的背景下，中国企业海外并购面临着巨大的汇率风险。以中铝、中信泰富因汇率波动巨亏为例：2007年3月中铝并购奥鲁昆项目总投资约29.2亿美元，澳元兑美元汇率当时维持在0.68左右，而2008年7月却一度攀升至0.9848，升值约40%。由于中铝外汇存款以美元为主，澳元升值使得该项目投资额高达40亿美元。但2008年7月之后金融市场动荡加剧，澳元兑美元贬至0.64，幅度接近40%，此前用澳元定购的设备遭受巨大贬值风险。2006年3月中信泰富以4.15亿美元收购西澳大利亚两个分别拥有10亿吨磁铁矿资源开采权的公司Sino－Iron和BalmoralIron的全部股权，总投资约为42亿美元。为了锁定美元开支成本，用澳元、欧元从澳大利亚、欧洲购买设备和原材料，中信泰富签订了澳元累计目标可赎回远期合约、每日累计澳元远期合约、双货币累计目标可赎回远期合约、人民币累计目标可赎回远期合约等四种杠杆式外汇合约。其中澳元合约与澳元兑美元汇率挂钩，合约规定中信泰富可以行使的澳元兑美元汇率为0.87，即当澳元兑美元汇率高于0.87时，中信泰富可以0.87的比较便宜的汇率获得澳元，并赚取差价。其他三项合约与之类似。而当澳元兑美元汇率低于0.87，中信泰富也必须以0.87的高汇率水平，继续向其对家买入澳元,不能自动终止协议。随着2008年7月之后澳元兑美元的迅速贬值，中信泰富只能不断地以高汇率接盘，造成巨亏。2008年10月20日，中信泰富公告，因投资杠杆式外汇产品而巨亏155亿港元，包括约8.07亿港元的已实现亏损和147亿港元的估计亏损。
2.4产业风险
海外并购要考虑目标企业所在国产业政策的变化以及所进入行业的成长性和竞争的激烈程度。首先，要了解目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足，通过并购实现的规模优势、技术优势和市场优势应能改善目标企业在所处行业中的地位等。反之，非但不能形成新的竞争优势，而且可能拖累并购企业自身的发展。其次，要了解目标企业的产品生命周期以及市场竞争的激烈程度。企业在并购之前必须要研究目标企业所处的生命时段、技术革新的可行性以及通过一定的销售策略扩大市场份额的可能性，以期形成新的竞争优势。TCL并购阿尔卡特后发现，开始被看好的阿尔卡特3G技术并没有对TCL开放，协议中涉及的技术都是2G或2.5G的技术，3G技术却属于阿尔卡特的另外一家合资公司所有。根据TCL集团2006年中期报告披露，TCL在报告期实现主营业务收入235.76亿元，净利润-7.38亿元，巨大的财务亏损导致汤姆逊和阿尔卡特的研发投入锐减，直接影响了TCL自身在研发方面的投入。研发体系的弱化，使最初设想并购所带来的技术导入效果大打折扣，进而影响到TCL集团对液晶显示器等真正能打开欧美市场的高端产品的投资和并购。
2.5定价风险
并购谈判中双方最关心，最敏感的问题就是价格问题，即如何对目标企业的价值进行合理评估，这是并购的核心，直接影响到并购的成败与否。如果对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过自身的承受能力，即便实施并购，也可能导致并购方在日后的运营中获利甚微或无利可图，甚至破产倒闭。一方面，中国企业在并购过程中对海外目标公司的实际情况很难了解，往往处于信息不对称的地位，尤其对缺乏信息披露机制的非上市公司的资产价值和盈利能力的难以研判，往往只看到目标企业的表面，而对其资产、负债、诉讼纷争、财务报表和富余人员、产品研发能力等真实情况了解不透；另一方面，我国国内目前采取的企业价值评估方法是净资产法，与国际通行的净现金力量法有一定差异，在方法和模型选取上还有待进一步加强。这些都构成了中国企业海外并购种目标企业的定价风险。中国企业通常对海外目标企业价值评估不当，造成定价成本过高、效益不彰的后果，影响了跨国并购战略的实施。此外，中国企业间在海外并购是互相竞争，抬高并购价格的现象时有发生。
2.6融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如果并购公司资本结构不合理，流动负债过多，以流动负债支持长期投资，抑制短期内产生偿债的紧迫性，一旦现金流量不足和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。目前国际上跨国并购通常的方式使股票置换、债券互换、现金收购以及这三种方式的混合使用，其中运用最多的是股票置换，即并购公司发行股票替换目标公司原有的股票，从而完成股票收购。其特点是目标公司的股东不会因此失去所有权，而是被转移到了并购公司，成为并购公司的新股东。我国由于资本市场，尤其是证券市场发育水平低，企业发行股票和债券受到限制太多，进程太慢，无法适应海外并购的需要。目前中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银团短期贷款的方式，增加了交易成本，为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。如2003年京东方收购韩国LCD业务的3.8亿美元资金中，以自有资金购汇的只有6000万美元，国内银行另行提供了9000万美元的一年期贷款。由于以巨额贷款用于并购，京东方的资产结构严重恶化，资产负债率一度高达72%，进入国际公认的预警区位，财务风险陡升，严重影响了企业的后续发展。
2.7整合风险
并购交易完成只是并购的第一步，并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行有效的整合。整合阶段的主要任务是整合两个企业的人员、品牌和文化等，以求获得协同效应。（1）人才整合风险。人才整合是决定并购整合成功的重要因素。中国企业海外并购的几年来，海外企业管理人员的流失现象非常严重，而中国企业又缺乏在海外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱。联想并购IBM后，曾招聘了一批美国精英担任中层职务，但不久后这些人却纷纷去职，究其原因就是他们难以接受联想的行为方式。(2)品牌整合风险。中国企业海外并购旨在通过“借船出海”――直接利用目标公司原有的品牌效应开拓市场，巩固自身的比较优势。但是实际情况与原先设想差别较大，面临着原有客户渠道流失、品牌忠诚度下降以及品牌退化等风险。如南京汽车集团收购英国“百年老厂“罗孚汽车公司及发动机生产分部，但罗孚品牌却属于其前主人德国宝马所有，不经授权不能使用。罗孚北京商认为南汽今后生产的只是有罗孚技术的汽车，根本不能与罗孚这样贵族血统的品牌相提并论。德国著名的《经济周刊》总编辑、经济学家巴龙曾对TCL收购施奈德做过这样评论：若要借施奈德进入德国市场，TCL还不如用自有品牌。因为施奈德在德国的社会形象是一个保守的、不断破产转卖的私人企业，产品还不如TCL先进。现在德国电视机很便宜，但德国人知道施奈德生产不了高精尖产品，如果把TCL的超薄高精尖贴上施奈德的品牌到德国去卖，德国人不可能接受。（3）文化差异风险。跨国并购是在跨行业、跨国家和跨民族之间进行的，随着并购引起的利益关系的调整，即有可能带来中国企业与国外企业明显的文化差异，加大海外并购整合难度。首先，国家与民族文化风险。国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义以及权利的距离，对不确定性的接受程度等方面。中外文化迥异较大：中国文化对风险的接受程度相对较高，倾向于远离权力中心，服从领导安排；美国文化相对注重个人主义；德国和法国文化热衷确定性，员工需要明确知道并购对个人和企业有何影响。民族文化是在历史发展进程中，由于人们的生存环境不同，导致人们对自然界的认识不同以及征服自然、改造世界的方式不同，从而形成了不同民族文化和价值观念。当前经济交往引起的利益调整是民族文化冲突的原因之一。上汽并购韩国双龙汽车失败原因，除了全球金融海啸的不可抗力之外，主要源于文化差异：韩国工会关系难以处理，动辄罢工，使企业无法正常生产经营；韩国人有着强烈的民族自尊感，但也造就了狭隘的民族情绪。包括韩国产业银行、工会等机构，都觉得上汽在偷窃技术，2006年韩国检察院就介入调查，尽管最终结论是没有盗窃，但2008年又开始怀疑上汽盗窃双龙的新能源技术。其次，企业文化风险。企业文化是基于共同的价值观之上，企业全体员工共同遵循的目标、行为规范和价值观的组合，是企业在长期发展过程中通过不断的尝试和探索逐步形成的，是维系企业稳定和发展的基础。各国企业文化差异很大，如美国企业崇尚自由、锐意革新，德国企业遵循严格的等级制度和僵化的管理制度，如果不正视企业文化的差异，必然会引起企业文化的冲突，进而影响并购后的企业运行效率。
3.构建海外并购的风险管控体系
跨国并购是经济全球化时代的重要特征，是中国经济全球化的必经之路。当前中国企业海外并购正处于学习阶段，普遍缺乏海外并购的风险管理意识，并为此付出较大的代价。当务之急要着手从企业和政府两个层面着手构建海外并购风险管控体系：企业层面要正视跨国并购风险，不断提高风险识别和风险管理能力；政府层面要建立政策支持体系，为海外并购提供政策和法律上的支持，及时协助企业解决问题。
3.1制定科学的并购决策
在进行海外并购之前应有一个明确的企业发展战略选择，确保企业正确的发展方向。要意识到跨国并购并非企业发展的唯一模式和最佳选择，跨国并购与企业战略联盟等国际化经营模式各有所长。要将海外并购纳入企业发展战略规划框架，在战略牵引下进行海外并购：寻找并购行业和目标企业，并进行战略一致性、能力匹配性、优势互补性分析，进而作出并购是否符合企业发展战略的总体判断。然后进行可行性分析，制定明确的收购计划，包括战略上的评估和业务上的整合、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等等。要对目标公司进行尽职调查：中国企业可以聘请投资银行等中介机构对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的核心优势、关键技术、营销渠道等做出合理预测，使评估价值较接近目标企业的真实价值。
3.2妥善应对政治风险
跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此，需要采取灵活的策略。在并购东道国的目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方式，树立起良好的企业形象，再考虑并购问题；也可以先不全资并购，而是控股性并购或接近于控股性并购，待条件成熟后再进一步并购；还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的者，以避免东道国政府或当地政府干预。要采取多种渠道对东道国政府、公众和媒体进行适度的沟通和游说，使之充分了解中国企业的并购动机、背景，尽量消除误解和偏见。如通过外交渠道、两国的民间友好机构或在目标公司所在国的有影响力的政治人物牵线搭桥等，取得东道国政府的理解和支持，并尽可能在社会就业方面适应东道国政府的要求，同时争取目标公司的友好合作，使当地政府从工业发展及社会发展出发，给予跨国并购方以宽松的政治环境。
3.3熟悉法律环境
深入了解和研究目标企业所在国的法律制度，是中国企业进行海外并购的必修课。要高度关注东道国的反垄断法、政府对资本市场的监管和外汇管制的问题，尤其对一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，避免带来新的劳资纠纷。在并购过程中要聘请具有丰富经验的律师介入，切实规避上述问题和风险。
3.4化解融资陷阱
中国企业应适时了解当地金融市场状况及金融政策，利用金融衍生工具化解并购融资陷阱。在外汇市场上运用货币互换及利率互换、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率与汇率风险，也可以在证券市场上利用股票期货或期权、股份指数期货或期权等交易工具来有效降低股票价格波动带来的风险。但也要注意金融衍生工具是一把“双刃剑”，使用得当可以有效地帮助企业获得较高的收益或者对冲经营风险。另一方面，若对衍生产品的风险认识不足，贸然参与或过度投机则很有可能给交易者带来巨大损失。大量的事实证明，如果不能正确地驾驭衍生金融工具，控制其风险，它给人们带来的教训也是十分惨痛的。但这并不是交易工具本身的过错，而是人为的过错。有志于海外并购的中国企业要汲取中信泰富的惨痛教训。
3.5注重并购整合
并购整合是整个并购活动的关键，中国企业海外并购后的整合不能急于求成，应该循序渐进，否则将导致资产价值流失。一是注重管理整合。企业并购意味着企业管理模式的变革，管理整合并不是对两个企业管理经验简单的兼收并蓄，要根据并购后变化了的企业内外环境，逐步对原有管理模式进行调整和创新，实现“1+1>2“的协同效应。如果目标公司的经营状况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂行稳定性和连续性。二是做好人员整合。要协调东西方公司治理理念的差异，营造留住海外人才的环境，优化人力资源配置，借力目标企业原有核心人才，加快并购整合。三是建立包容的企业文化。中国企业应该学会建立起和谐共生的企业文化，把中外文化的冲突降到最低程度，避免非此即彼地选择一种文化。四是实施品牌战略。中国企业海外并购除了市场扩张外，更重要的是要对目标公司的技术加以消化吸收，形成自主研发能力，在全球范围树立起属于中国的著名品牌。
3.6构建政策支持体系
一是设立海外并购管理机构。可参照日本等一些发达国家的经验，设立海外投资委员会负责管理中国企业海外投资，统一协调、规划国内各行业的海外投资，制定海外投资相关的行业政策、投资国别政策和扶持鼓励政策。二是完善海外并购法律法规体系。应加快制定符合国际惯例、较为完善的海外并购法律法规体系，引导中国企业海外并购的良性发展；积极参与制定跨国并购国际规则，加快在多双边框架下签订投资保护协定，把保护中国企业跨国经营的利益纳入签署双边或者多边投资保护的议题，为企业海外并购创造必要的法律环境。三是培育海外并购金融服务体系。适当放松外汇管制，赋予对外投资企业的国外融资权和有担保限制的国内融资权；努力拓宽国际融资渠道，帮助对外投资企业从国际市场筹集资金；设立海外投资风险基金。当前国家有必要设立一定数额的海外投资风险基金，对符合国家经济发展战略但风险较高的海外投资予以适当扶持，降低企业风险。四是发展海外并购社会中介服务体系。积极培育法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。
4.结束语
海外并购是中国企业走出国门融入世界经济的必由之路。中国企业海外并购之路荆棘密布，充满风险，因此，海外并购风险的管控具有重要的现实意义。要构建中国企业海外并购风险防范体系，加强风险管理，减少并购盲目性，提高并购成功率，通过跨国并购整合产业链，实现核心竞争力的提升。只有这样，中国企业才能真正地“走出去”，真正成为名副其实的跨国公司。
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［作者简介］林源(1971―),男,厦门大学经济学院2006级博士研究生,研究方向:政治经济学。
海外企业的并购与风险篇8
关键词：海尔集团；海外并购；风险；管理会计；Candy公司
一、背景
（一）海外并购历程。自2011年海尔集团宣布收购三洋电机开始，其海外并购力度日益加大，不断拓展海外市场。2018年9月，海尔集团以支付4.75亿欧元（约合人民币38.05亿元）现金，收购意大利Candy公司100％股份。截至2020年，新西兰斐雪派克、美国通用电气家电业务、意大利Candy公司等都被并入集团。海尔集团的战略布局从国内集约事业群架构向海外并购转变，海外收入占海尔集团总收入的近50％。（二）行业趋势。截至2020年，我国智能家居将达1820亿元市场规模，智能家电规模仍有继续上升空间。家电行业智能化率，如图1所示：图1数据显示，2020年，电视的智能化率达到100％，白色家电智能化率达到45％，生活电器、厨房电器的智能化率分别为28％、25％。随着5G、VR和人工智能等技术的发展突破，智能家居场景化运营将会成为家电行业发展新的驱动力。
二、海尔集团发展战略新阶段
（一）经营状况。海尔集团作为家电领域头部企业，创新元素渗透其文化、管理、外部经营，在国内白色家电市场取得领先地位，深入互联网技术探索，建立了COSMOPlat网络供应链渗入客户群、事业群的智能制造平台。2018年，海尔集团全球营业额达到2661亿元，全球利税331亿元，其海外市场份额占比达到41％，全球市场份额占10.7％。为创新内部驱动力，通过并购拓宽海外市场建立10大研发中心技术群，以创新驱动力促进整体发展。（二）战略调整。1.全球化品牌战略。全球化的核心是创造本土化的海尔品牌，海尔集团通过并购形式在海外建立本土化设计、制造、营销的“三位一体”中心。2.网络化战略。海尔集团希望打破原有的国际边界，成为对外开放的平台，将自己变成互联网的节点，在控制网络化优劣的基础上能为自身所用，利用网络的共享信息和组织结构扁平化带来最短的信息链。打造共创共赢新平台，实现各方的共赢利益，达到能够根据用户的需求进行设计、制造、配送，探索出颠覆传统层级关系的供需链体系。
三、并购Candy公司风险分析
（一）并购前———战略风险。海尔集团对于产业、品牌具有明确的多元化、国际化的战略目标，容易出现战略目标和经营目标脱轨等内控失调问题，并购动机的产生需要从海尔集团发展的总目标出发，通过当前所面临的内部条件和外部环境和进行研究，在分析Candy公司的优劣势基础上，根据发展战略需要分析意大利复杂的国内、国际形势后与实际相契合开展并购。（二）并购中———估价风险。海尔集团建立一系列先进的估值方法尤为重要，对公司价值评估以减少财务预算信息与目标企业之间的不对称，从而达到降低评估风险。海尔集团可以在科学合理借鉴国内经营经验的基础上，将自身经济实力与Candy公司的竞争优势加以结合，再根据Candy公司在欧洲的业务盈利水平、消费者需求、分销网络及研发中心等方面进行估价分析。（三）并购后———整合及经营风险。1.内部管理不融合。海尔集团和Candy公司作为两国家电行业的龙头企业，都拥有体系化的内部控制管理。海尔集团将其收购可能产生未控制Candy公司的风险，内部监管未形成合理有效结合，若部分产业未能实现体系化管理则可能产生管理体系混乱。Candy公司有员工1.8万人，在并购后员工不知道自己未来前景如何，会从心理上产生紧张感和焦虑感，如果在后续工作中这种感觉不能得到舒缓，可能会导致并购后公司人力的流失。因此，海尔集团想顺利完成并购要考虑到各个方面的整合问题。2.规模经济风险。海尔集团在完成并购后，若不能使人力、物力、财力达到有效互补和有机结合，实现规模经济和经验的共享补充，将可能是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败，也难以促进公司战略的进一步推进。海尔集团频繁地进行跨国并购的背后，可能隐藏着资金链供应不足风险。近几年，海尔集团海外并购频繁，每一次并购都耗费大量的资金，而海尔集团目前的主营业务依旧是家电产销业务，其资产负债率相对较高，对资金的需求较大，连续的并购可能会使资金出现短缺，资金链问题可能会对海尔集团的主营业务造成一定的影响。3.企业文化风险。有数据研究表明，中、意文化差距系数高达3.3，意味着中、意两国的文化思想，如价值观、思维方式、娱乐、法律等方面有着相对较大的差异，这些文化差异风险的存在会造成跨国并购的失败。目前，我国企业对企业文化的规范重视程度相对较低，不同国家的文化差异会使目标公司产生抵制心理，也会造成误解和冲突。海尔集团并购的Candy公司在意大利有着悠久的历史，常年接受意大利文化的熏陶，企业的文化和经营管理方式充满了意大利传统文化色彩。海尔集团在并购过程中要处理好两国的文化差异，充分调研，制定出合适的整合计划，才能成功规避文化整合风险。海尔集团和Candy公司企业文化融合，将会促进双方在品牌、产品组合和供应链等领域的优势互补。4.汇率控制风险。海尔集团在并购Candy公司的交易中获得了其全球部署的大量海外资产。海尔集团在实行国际知名品牌战略收购计划的同时，其财务核算的货币也逐渐多样化。当发生收入用外币记账、支出用人民币记账、收入与支出货币不匹配可能会导致公司的具体盈利状况不客观，多样化的核算货币使海尔集团存在汇率风险。5.偿债风险。海外并购多采用现金交易的方式，若企业无法在短期筹得并购所需要得高额资金，可能会出现断层、断流和断源等风险，从而影响企业整体的项目进行，造成经营损失。若采用股权转让的方式进行并购，可能引发公司部分话语权、所有权转出的风险，将会影响内部管理的决策和组织结构的构建。海尔集团在并购Candy公司中采取了现金支付的融资方案。集团年报显示：企业货币资金在2017年和2018年分别达到了351.77亿元和70.68亿元，因为2018年末海外并购使得货币资金减少。2018年，海尔集团的资产负债率为66.93％，达到近三年来最低值，外部偿还债务压力较小。
四、风险评估
（一）概述。企业风险指标复杂繁多且侧重不同。海尔集团并购Candy公司的风险根据同类型企业发展情况典型分析，采用非财务风险建立风险矩阵模型，财务数据指标构建风险模型，综合作为风险预警评价体系，以此判断海尔集团2018年完成并购在后续发展中的风险及范围预估，并对企业经营状况进行梳理分析，缩小风险判断的范围，有利于企业进行事后风险控制。（二）风险矩阵模型。海尔集团风险矩阵评估，如表1所示：度影响但项目目标能部分达到），微小（一旦发生项目受到轻度影响），可忽略（一旦发生对项目几乎没有影响）。②风险概率说明：0％～10％（几乎不可能发生），11％～30％（发生的可能性很小），31％～70％（有可能发生），71％～90％（有很大可能性发生），91％～100％（极有可能发生）。表1显示，海尔集团在并购Candy公司后最主要的是运营风险的控制。欧洲是海尔集团全球品牌战略的重点市场之一，此次并购风险的有效控制将加快海尔集团在欧洲的品牌布局。（三）权重系数财务风险模型。海尔集团财务风险指标值，如表2所示：表2定量指标显示，营业业务收入利润率、营业利润比重都在平稳的良性发展；应收账款收到并变现的天数较长，2016年由于并购GEA带入较同期增加116.68％的应收账款，2018年由于收购Candy公司致使其应收账款并入公司，可能存在资金链供应不足、留存业务运转资金不足等问题的风险；企业资产负债率较高，说明企业负债与资金可能会出现失衡等问题，损害股东的权益；2016—2019年期间净资产收益率都为正值，说明各项目具有良好的投资报酬率，项目是具有可行性且较稳健风险系数的投资对象。
五、基于管理会计视角的风险应对
（一）内部环境。1.组织结构优化。海尔的集团组织结构是“全流程”，采取财务和业务既集中又分散的原则，注重于财务上的管理，经过不断改革后发展出独有的一套组织结构。集中在于利用财务共享功能来实现财务上的信息化；分散主要是将的信息统一通过财务再到各个单位部门，大大提高集团的工作效率。海外并购企业管理延续国内海尔集团组织发展模式形成海外管控集约化事业群，海外管理层直接对接总部进行内部组织架构管理的直接控制，统一海外公司的战略目标与经营目标，海外部门应定期提交经营管理的风险预警测试评价指标，对于风险项进行专项控制。2.本土化发展战略。海尔欧洲总部将设在意大利布鲁吉里奥，海尔将持续投资来提升Candy品牌在欧洲及全球的竞争力。本土化战略考虑到每个地区风俗习惯不尽相同，针对不同的消费群体开发出适合当地的产品，同时雇佣员工以当地人为主，有效避免了当地政府或民众对外来企业的抵触感，促进当地人员就业，加速了解当地用户习惯,也为集团带来了动力和经验积累，深化全球化品牌战略形成。同时可推广COSMOPlat与HOPE平台面向用户或潜在用户提交意见与预期个性化需求，针对差异化需求建立专业小组进行可行性分析。（二）控制活动。1.深化“三融一创”。三融指融资、融智、融文化，一创指创世界品牌。文化融合是并购之后企业“走进去”的关键一点。海尔集团需要有效地将自身的特点与并购企业文化良好地交融在一起，为后续市场反应和内部治理改革打下坚实的基础。2.全员预算管理。海尔集团通过全员式的预算管理机制，将财务职能与其企业战略密切相关。发挥财务职能的作用，使得海尔集团既能够在运营过程中有效地监督和发现问题，又能给予财务预算反馈，不断优化和完善财务预算，有助于减少财务松弛的问题，并激励员工更好地为公司服务。3.作业成本控制。基于全过程的过程成本控制体系构建了作业成本控制体系。海尔集团使用财务共享中心，通过成本控制系统将客户的经营实体运用到集团的价值创造系统中。整合和处理成本主体范围上的信息，建立了全新的“全流程”企业管理模式，及时地为旗下业务板块提供交易需求和市场信息。通过企业链管理系统的集成，在企业结构改革中实现战略目标，实现共同目标、共同财务的整合，提高组织绩效和管理信息价值。4.深化“人单合一”机制。海尔集团将“人单合一”的机制纳入监测系统，内部建立完整的ERP系统并对其优化，程序化内部控制有效防止外部干扰，优化内部控制功能。信息技术的开发和使用，旨在将海尔集团下属的所有部门整合到全面的资源管理系统中。利用财务共享中心，确保“人单合一”模式顺利融入内控机制，与其相关的收支信息都通过该中心收集，在统一的系统之下进行调配，从而减少了资源的浪费，降低了财务成本。（三）业财融合。1.产品链优化创新。海尔集团海外地区产品渗透发展还有提升的空间，可以在海外并购公司实施从“双品牌”到“多品牌”的转变，海尔集团和Candy公司在品牌、产品组合和供应链等领域互补性强，海尔集团旗下包括Candy、Hoover、Rosières品牌在内的七大品牌将继续实现全球化协同发展，助力海尔在欧洲乃至全球家电市场的创新和升级。2.费用优化。由于海尔集团在全球化、高端化等品牌战略上的广泛布局，自2016并购美国通用电气的家电业务起销售费用率快速上升，倍受市场质疑。海尔集团将财务状况、发展状态、政策支持和主要风险等整合到一起，并且设立了独立的财务共享中心来进行集中处理，从而增强企业的运转效率。海尔集团战略投入正在全面结果，费用优化也逐步提升。2020年前三季度出口保持两位数增长，同时海外市场收入逆势增长17.5％，制冷、洗涤、空调三大产业在20多个国家进入TOP3行列。
六、结论
海外并购过程中，企业面临着国内外经济、政治形势影响，以及战略、估价、整合及经营风险等多方面风险，企业对并购企业进行合理性评估定价，完整的风险应对的体系来面对全球化趋势带来的挑战，企业可通过深化“三融一创”、全员预算管理、作业成本机制、深化“人单合一”机制等控制活动进行管控，管理会计视角下产品链优化创新和费用优化的业财融合思想进行风险控制；利用风险矩阵模型、权重系数财务风险模型等多类分析方法评估识别风险存在的可能性，并有效控制企业的经营业务活动，使得并购后企业经营运作有序发展。
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