公司注册资本范文

公司注册资本篇1

[关键词]：公司法 注册资本 最低注册资本

公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。公司资本是公司获得独立人格的必要法律条件，不仅体现了股东对公司的义务，而且是股东对公司承担有限责任的物质前提；公司资本也是公司财产的首要和重要组成部分，公司资本是公司赖以存在的前提。公司最低注册资本额的设定构成了公司设立的必备条件，使公司章程必须记载的法定内容，体现了严格的法定资本制度的要求。立法者设置最低资本额制度的目的，是使公司的经营能力和责任能力达到基本的限度，为公司的经营活动的物质条件和财产责任的承担提供基本的保证。

一、我国公司最低注册资本制度的形成与发展

我国公司最低资本额制度形成于20世纪80年代。1986年颁布的《民法通则》，对企业法人做出“必须拥有符合国家规定的资本金额以上的财产”的要求。1985年8月国务院批准实施的《公司登记管理暂行条例》则对公司的自由流动资金数额根据不同行业的经营特点，按照四种类型分别规定。1993年颁布的《国公司法》最终确立了我国系统的、完备的最低资本额制度。基于93年公司法所确立的原则，一些单行法律，法规对证券、保险、信托和电信等特定行业的公司规定不同的最低资本额。

旧《公司法》第23条规定有限责任公司的注册资本最低限额为：“以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。”而股份有限公司注册资本最低限额1000万元。而2006年1月1日开始实施新的《公司法》降低了公司的市场准入门槛，尤其降低了注册资本的最低数额，第26条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。”

二、新公司法最低注册资本额制度改革研究

（一）制度改革的原因分析

根据旧公司法的规定可以看出，就公司法规定存在的弊端：规定数额过高，即民间资本准入市场的条件过高。大多数的创业集体或个人，一开始很难拿出那么多的资金来注册。而且加上要求一次性缴足就更难了，这样不利于民间资本的活跃，也很容易造成资金闲散浪费。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容不同规定不同的最低注册资本额并没有很大意义，运用起来也比较混乱。

新公司法的变化，原因在于，长久以来，我们对公司法定最低资本制度过度依赖，并用其来保障公司资本的信用和权人的利益。社会大众普遍认为法定最低资本额越高，就越具有对债权人承担相应的义务的能力。然而较高的注册资本额会对新公司进入市场、参与市场竞争构成障碍。特别是只拥有小额股本的投资人，希望利用有限责任制度分散投资风险。但是，过高的公司最低资本额的要求，只能使小资本投资人“望而却步”。

而且基于国际大背景的考虑，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改过程。美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远影响。日本的公司立法更为频繁，在短短10年间，就经历了1990、1993、1997、1998、1999和2000年7次修改，修改《公司法》成为世界潮流。我国也应当适应国际国内环境，对《公司法》进行修改，使其立足于国内现实，适应国际环境。

（二）新公司法带来的益处

一方面，市场准入资金限制条件的放宽将会吸引更多的普通创业者，他们不再会因为高额的注册资本的限制而不能实现有创意的投资想法。社会闲散资金将汇聚市场，多元主体参与资本流通分配将会缓解通货紧缩的状况；另一方面，将注册资本的决定权更大程度地交与公司发起人，让其根据公司的需要和实际能力自行决定这种做法更加符合市场经济活动的要求，以往普遍存在的虚假出资和抽逃资金的现象也会因为准入门槛的降低丧失存在的必要性。

（三）新公司法的弊端

虽然我国公司法改革后，降低了最低注册资本的数额。但是最低注册资本制度仍然存在很多弊端。我国规定最低注册资本的目的在于保障交易安全，作为债务的担保。但最低注册资本真的能发挥该作用吗？这是非常值得商榷的。公司的注册资本只能代表公司第一次进入市场时所拥有的资金实力，随着经营能力的变化，公司的资产也在变化。注册资本代表的也只是一个数字，并不是任何时候公司都拥有注册时一样多的资本，它会随着公司的经营状况有所增减，也不再代表着公司拥有多少资金实力。因为从公司的注册资本不能判断出公司的现有实际资产。所以公司注册资本并不能对债权人的信用形成担保，在公司的运作过程中，公司实际的资产状况才是最好的信用。如果当事人双方在交易时能够形成这样的理念，那么注册资本的多寡就不再是公司信用的基础。

另外，在最低注册制度下，抽逃注册资本和虚假注册资本的现象也非常普遍。很多人在注册时通过借款或者其他方法凑足注册资本，在公司成立后又抽逃注册资本。让公司成为一个空壳，或者使其实力大幅度降低，无法保证交易安全。此时公司的注册资本和公司的资金实力、资产信用是完全脱节的。另外，如果最低本资本制度不能作为公司债务的担保，那么它的存在就是没有必要的。因为对于一些智力密集型的公司来说，资金在公司的运行中没有多少作用，而且过高的最低注册资本会造成资金的闲置。同时它的存在也不利于创业，更深一步说它不利于大学生的创业。

参考文献：

[1]卢圣晶.对公司法降低注册资本最低限额的合理性分析[J].科技广场，2007，（12）：80-84.

[2]杨宇帆.论公司法中的最低注册资本制度[J].法制与社会，2012，（03）：98.

公司注册资本篇2

第二条公司注册资本是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。

第三条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第四条公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条公司设立登记或者注册资本变更登记必须经法定验资机构验资并出具验资证明。

第六条《公司法》规定必须进行评估作价的出资，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第七条公司股东或者发起人必须以自己的名义出资。以实物、工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

第八条公司设立登记，股东或者发起人以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。

第九条公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

第十条注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。

第十一条设立公司的验资证明应当载明以下内容：

(一)名称；

(二)类型；

(三)股东或者发起人的名称或者姓名；

(四)股东或者发起人的出资额和出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；

(五)股东或者发起人实际缴纳出资情况。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、开户银行和临时账户及账号；以非货币出资的说明其权属情况、转移或者承诺情况；

以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估情况和评估结果以及工业产权，非专利技术所占注册资本的比例；

(六)其他事项。

第十二条公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机构验资；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经评估、验资机构评估、验资。

第十三条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

第十四条公司变更注册资本应当修改公司章程。

第十五条变更注册资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)名称；

(二)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名；

(三)变更前后股东或者发起人的出资额和出资方式；

(四)变更前后的注册资本数额；

(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行和入资账户及账号；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的，应当说明转增数额、公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

(六)减少注册资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东对公司债务清偿或者债务担保情况。

第十六条有限责任公司成立后，作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权应当重新进行评估作价。公司注册资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

第十七条有限责任公司的股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，在规定时间内，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的股东应当以其它出资方式补交其数额，股东会应当就股东以其它出资方式补交其出资作出决议并相应修改公司章程。

股份有限公司的发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，在规定时间内，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的发起人应当以其它出资方式补交其数额，股东大会应当对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。

股东或者发起人补交的出资应当符合本规定并由验资机构进行验证，出具验资证明，并报公司登记机关备案。

第十八条公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌注册资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。

第十九条股东或者发起人以非货币出资，未按照本规定第九条的规定办理转移过户手续，或者转移过户的出资未达到公司章程规定的注册资本数额的，属于虚假出资行为。

第二十条股东或者发起人未按规定交付货币或者以非货币出资未按规定办理财产转移手续；公司虚报注册资本；股东或者发起人虚假出资的；股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，公司登记机关应当依法予以处罚。

第二十一条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依法予以处罚。

第二十二条外商投资企业注册资本的登记管理适用本规定。法律、行政法规另有规定的除外。

第二十三条依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》登记的非全民所有制企业的注册资金登记管理，参照本规定执行。

公司注册资本篇3

关键词：公司注册资本制度；改革完善；公司法

我国经过三十多年的改革开放，综合国力显著提高。在经济发展的同时，我们对市场经济的探索，也在逐步深入，各种市场体制机制逐渐建立和完善，为进一步改革奠定了良好基础。同时中国进入了资本时代，中国民间资本显著增强，人们对于各种投资普遍重视，不再单纯看重储蓄，同时资本市场极大发展，从证券交易所到个人借贷，从发达的上海金融市场到普通市镇贸易集市，这些无时无刻不体现着资本的流通与运作。我国原《公司法》规定：公司向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。该限制严重妨碍了许多公司的投资业务拓展，在实践中颇受企业界批评。许多公司面临着营利前景甚好的投资项目望洋兴叹。

在各种新情况出现的形势下，为了使经济获得进一步的发展，国务院总理于2013年10月25日亲自主持召开了国务院的常务会，这次会议的主要议题就是谈论研究公司注册资本登记制度改革问题，会议雄心勃勃地制定了公司注册资本改革的主要方向和具体内容：

一是放宽了公司注册资本登记条件。取消了公司最低注册资本的规定，其中包括有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的规定，当然除法律、法规另有规定外；不再限制股东发起人在公司设立时的首次出资比例和缴足出资的期不受限制。同时工商登记事项中不再包括公司实收资本了。

二是废除企业年检制度变为年度报告制度，为了使企业经营财务等相关信息透明化，任何单位和个人均可查询，加强社会的监督。建立对企业公平规范的抽查信息制度，克服以往检查的随意性，防治检查漏洞，提高政府监管的公正性和效率。

三是亦有利于公司快速注册和规范注册行为有序的原则，减少相关市场主体住所经营场所所限定的登记条件，因为各地方的具体条件不同，所以由地方政府根据实际情况具体规定。

四是大力推进企业的诚实信用制度建设。注重运用信息公开和公共知悉等手段，将企业登记备案、年度报告、生产经营情况、财务状况等通过公开的企业诚实信用信息系统予以展示。在网络发达的今天，要优先推行电子化管理，实现营业执照电子化企业登记管理全程电子化，在法律效力上，这些电子化的东西与纸质营业执照具法律效力相同的意义。完善企业的诚实信用约束机制，各类市场主体的违反信用行为层出不穷，要将那些屡教不改的市场主体列入缺少诚实信用的的“黑名录”，向社会公开公布，是企业懂得一旦有一些地方违规，企业要进行的其他领域也会处处受到限制，使企业因为缺少诚实信用付出的成本更大。

五是进行注册资本登记制度的改革，把实缴登记制改为认缴登记制，进一步降低开办公司登记的成本。在完善相关公司股东发起人认缴公司资本的法律法规的基础上，放宽了对公司股东发起人认缴公司资本的限制，其中包括公司的股东发起人可以自己明确约定认缴相关的出资额、出资方式、出资期限等重要内容，但是公司的股东发起人对自主缴纳公司资本的情况真实性、合法性需要负法律责任的。

国务院总理主持召开国务院常务会议作出这样的的决定，实际上就是要打破公司股东发起人设立公司和注册公司资本的门槛，给创业者更大的自由方便其进入市场。但是，正如有一些人根据以往的经验教训所担心的那样，这样的降低公司注册资本门槛的改革是否会轻易产生大量的皮包公司呢，让他们肆无忌惮的危害和扰乱市场经济呢？“理性的人事实上只是一个在排除极端行为研究中懂得权衡利弊的普通人”。

因此笔者在此提出一些建议：

第一，首先应当健全和完善企业年报的制度，把企业年报真正地落到实处，尤其是对企业进行年度报告所要报告的内容真伪和进行报告的时间提出明确规范的要求，同时加大对企业虚假年报的惩罚力度，因为只有当企业报告的数据信息是完整的、有效的，而且是及时的，才能方便其他市场主体与社会公众进行查询。

第二，同时在信息可靠及时的同时，工商登记管理部门要简化查询程序，要查询提供很大的便利，减少繁琐，达到真正的迅速方便，只有在这种情况下才可能真正实现社会对市场主体的监督，那么出现“皮包公司”等扰乱市场经济的行为才可能会被限制在可以控制的范围之内。

第三，改革政策的配套措施加快制定完善还需要各个地方政府、各级有关行政部门的高度密切配合。这次改革要想获得成功的另外一个关键因素是建设公示企业信息系统，支撑社会对市场的监管，建设市场主体的诚实信用体系。此外，还要完善行业协会、社会组织的相关管理制度，积极发挥好它们的监督自律作用。

参考文献：

[1]刘俊海.新公司法的制度创新.载北大法律信息网，时间2005年12月9日.

[2][加拿大]布莱恩R，柴芬斯著，林华伟，魏F译.《公司法：理论，结构和动作》.法律出版社，2000年4月版第3页.

公司注册资本篇4

随着法定最低注册资本制度的废除，“一元钱”办公司成为了人们的热议话题之一。由于对公司最低注册资本没有限制，投资者可以根据自己的投资需要以及资金安排自由确定公司的注册资金，并将自主约定认缴出资额、出资方式及出资期限等事项，因此从理论上说，出资一元钱成立公司成为可能，但是这并不意味着可以花一元钱注册一个皮包公司，实际上公司的注册资本还是必须要保证公司设立时能够正常运作。股东有限责任制度是现代公司法制的最重要的发明，而股东则是以自己对公司的出资额为限对公司债务承担责任，那么基于公司最低注册资本制度的废除，难免不会出现公司股东（发起人）通过降低注册资本欺诈债权人规避自身责任的情况，因此“宽进严管”必将成为未来法律规制的新方向。本文中，笔者从公司法定注册资本制度废除的角度出发，以公司法人人格独立和股东有限责任的理论为基础，对现行制度进行法理分析并对新制度下我国公司的治理问题提出自己的几点建议。

一、 公司法定最低注册资本制度

（一）公司法定最低注册资本制度的内涵

美国Fletcher公司法百科全书指出：公司资本，是指股东出资作为公司商事企业成立的资金和基础的货币、房地产和财产，该货币、房地产和财产通常意味着出资以支付发行给出资人的股份。注册资本是指公司成立时，公司向登记机关登记并且记载与公司章程的全体股东认缴或实缴的资本总额。在本次公司法修改之前，我国一直奉行严格的法定资本制度，并在该制度的基础下形成了资本确定、资本维持、资本不变的三大资本原则。

注册资本是公司资本信用的源头，并且作为公司的启动资金一直被我国之前的公司法所严格限制，我们企图通过事前监督的方式限制公司的设立条件，从而维护交易安全和公司债权人的合法利益。然而随着市场经济的迅速发展，不同规模和内容的企业所需的资本和技术要求不尽相同，对最低注册资本额度“一刀切”的做法根本无法适应现阶段市场的需要，反而可能会造成资金的浪费，并且阻碍现阶段我国公司的发展前景。

（二）废除法定最低资本制度的原因

首先，公司的注册资本仅仅是公司成立时注册登记的一个抽象数额，而不是公司时刻都实际拥有的资产，更无法代表公司的经营能力或是信用能力。倘若债权人仅根据公司注册资本额的大小来判断预测公司的偿债能力，而并不关注资本以外的其他生产要素如经营管理能力、公司信用以及科学技术创新等对公司发展的巨大贡献，那么其债权极有可能得不到有效的保护。因此，法定最低注册资本限额的设置并不能有效的保证交易安全。

其次，法定最低注册资本以保护债权人的利益为标榜，在并没有达到其预期效果的同时，反而导致了由于设立成本过高而出现的资本缴纳和验资过程中的弄虚作假行为的“流行”。

最后，法定最低注册资本限额的设置会造成公司资本的闲置和浪费。为公司准入设置的高额的成本条件，阻碍了缺乏资金的投资者的投资，并且在公司成立后资本很有可能因得不到有效的利用而被浪费。

（三）法律修改的评析

首先，我国公司法定最低注册资本制度的废除并不意味着我国公司资本制度类型的改变，我国公司资本制度仍然属于法定资本制度。法定资本制度的主要特点是资本或股份的一次性发行，最低注册资本是否由法律强制性规定并不是法定资本与授权资本的本质区别。授权资本制制度的特点是资本或股份不需一次性认缴发行完毕，而是授权董事会决定股份发行的数额和期限等，其理论基础是公司股权分散且董事会中心主义主导的公司治理。

其次，虽然公司最低注册资本制度被取消，但是公司在注册登记时其注册资本额仍是登记的必要条件。股东对公司的出资义务仍然存在，该义务源于出资人的认缴，出资人在保证出资真实有效的基础上取得股权享有股东权利。并且为了保证公司财产独立，股东必须对公司履行出资义务，不得抽回出资或虚假出资。

二、 法人人格独立和股东有限责任

（一）法理基础

公司之所以会成为现代社会常见的商业组织形态，原因之一在于股东有限责任。自由设立条件下的法人独立人格、以及股东有限责任制度，奠定了现代意义公司法律的基础与框架。

首先，股东有限责任制度使得公司股东无须就公司的债务承担连带责任，从而使股东损失不会超过其投资数额。又由于股东之损失得于投资前加以确定，投资人会有较强的诱因分别投资数家公司而不必担心可能会有投资额以外损失之风险，且可透过分散投资对象来达到风险分散之效果。同时基于有限责任的优势，投资人在进行投资决策时无需考虑其他股东财力是否雄厚以及公司的财务状况，因此可以减少相关的调查成本并促进投资效率的提高。其次，随着现代企业所有权与经营权的日益分离，公司人数增加股权分散，所有股东不可能都亲自参与公司的经营，而是赋权于董事会由其对公司业务进行经营决策。因此股东有限责任制度可以有效地减少股东对公司经营者的监控成本以及公司股东之间相互的监控成本，有利于公司的内部专业分工，提高公司经营效率。

法人责任的独立源自于股东有限责任的形成，股东不对公司的债务承担连带责任因而公司应以其财产独立负债。股东有限责任原则一方面使公司因股东责任与其分离而走向法人责任的独立，同时每一股东真实而完全的出资义务的履行也为公司独立责任的确立提供了财产保障。

（二）价值取舍

股东有限责任原则并不仅仅意味着股东以出资为限承担公司的债务，同时还涉及公司经营风险的分配问题。股东的出资首先作为投资资产而转移给公司，股东放弃对其部分财产的所有权而换取其在公司的股东地位及其有限责任。 当公司经营不善资不抵债时，股东的出资当然无法收回，然而债权人就其债权不能满足的部分则必须自己承担，即最终的风险将转嫁由公司债权人负担。

公司法定最低注册资本制度的设计，主要目的是在于保护债权人的利益。公司股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，确定注册资本的限额为债权人提供了一种形式上的保护，认为公司的注册资本越高公司债权人的债权获得偿付的可能性就越大，而这显然只是一种法律创设的“说辞”，并无法从实质上确保债权人利益的实现。公司的资产信用才是公司对债权人的清偿能力的实质保证。如果法律仅仅着眼于公司资本，不仅不能保障公司的清偿能力，反而会增加公司设立负担，不利于促进经济的发展。

法定最低注册资本的限制，出于防范股东有限责任可能出现的道德风险却矫枉过正，其用法律的锁链束缚了主体自由、平等竞争的活力，阻碍了市场的发展和资源的高效配置。公司法必须致力于推动企业和竞争，应体现公司不同参与人的利益平衡的现念，且应当采纳赋权型规则和推定性规则为主，以强制性规则为辅的妥适规制模式，它应该为商业群体提供有效的工具，从而在一个规范且自律的氛围内自由发展。因此法定最低注册资本制度的废除是公司法和市场经济发展的必然趋势，注册资本数额与公司能否成立不再相关联，然而保护债权人利益作为市场发展必不可少的要求之一也不容忽视，公司法的规制应当将重心转移到事后救济和监管层面上来。

三、公司法定最低注册资本制度废除后的完善建议

法定最低注册资本制度的废除虽然有助于公司的设立和我国经济的发展，但是很难避免公司股东利用这一点认缴较低的公司注册资本借以公司独立人格来滥用公司信誉、破坏市场经济秩序。同时也极易出现公司股东利用较少的资金设立公司，通过以出资额为限的股东有限责任原则而规避自己对公司债权人的法律责任的情形。基于此相关配套制度的构建迫在眉睫，笔者提出以下几点建议。

（一）建立信息公开平台

随着公司设立门槛的降低公司发展具有更大的灵活性，但是也增加了交易相对人了解公司真实财务信息的困难，从而可能影响交易市场的活跃。废除法定最低注册资本制度，并非意味着主管机构放弃对公司的监管。因此有必要建立网上信息公开平台，将登记设立公司的注册资本、经营范围等事项统一登记于网络上并及时更新，便于交易相对人随时查询并保证信息真实准确。

（二）健全公司信用体系

在成熟资本市场的国家，一般都有一套十分健全的社会信用体系，公司的资产信用有一个明确的等级划分标准。法律既然放松了主体设立的管制，那么必须要加强营业监管。在废除法定最低注册资本采取认缴资本制的情况下，如果没有完善的信用体系，那些缺乏守信意识的公司在交易过程中极容易出现欺诈的现象。因此健全公司信用体系，将有严重违规行为的公司列入“黑名单”，提高公司的违反信用成本，可以有效地保护交易安全。

（三）完善法人人格否认制度的适用

尽管法无最低资本要求，但不意味着从事特定营业活动的公司没有最低资本的经营要求。公司设立的资本当然要符合公司的经营要求以及相应的风险承担，否则其经营风险就很有可能转嫁到债权人或社会公众身上，而股东则可利用法人人格逃避责任，以损害法律公平、正义的价值目标。

在废除法定最低注册资本制度的前提下，公司有少量的资本即可成立，符合公司法人人格否认的前提条件。在公司缺乏充足资本、没有资本或只有名义资本的情况下，对于股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任特权而损害债权人利益的行为，有必要揭开公司的面纱由股东以其个人财产对公司债务负责，因此我们需要借鉴发达法治国家的经验，完善相关制度的适用机制。

参考文献：

[1]傅穹.重思公司资本制度.中国政法大学博士论文.2003年5月.

[2]郭大维.股东有限责任与否认公司法人格理论之调和.2010年12月.

[3]刘公伟.股东有限责任之经济分析.政法大学评论.2000（64）.

[4]施天濤.公司資本制度改革與公司法的修改.CHINALAW，2014年1月.

公司注册资本篇5

会议指出，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。

会议强调，推行注册资本登记制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。会议明确了改革的主要内容：一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

工商登记制度的改革意义深远。工商登记制度是政府管理经济社会的一项基础性的制度，这项改革将推动市场配置资源基础性作用的充分发挥，进一步营造良好的投资环境和营商环境。其次，有利于加快推进政府职能转变，简政放权、创新监管方式，强化协同监管，落实部门的监管责任，推进政府管理方式的进一步转变。最后，有利于推进社会诚信制度的建设，这里面包括了商务诚信和政务诚信，改革将对社会诚信体系建设有明显的推进作用。

工商登记制度的改革的影响也是巨大的。首先注册资本登记条件的放宽，无疑将大大降低市场准入门槛，有利于改善投资环境，激发社会投资活力，特别是有利于鼓励民间投资，使民间投资者少遇到一些“玻璃门”“弹簧门”，有利于调动各方面的投资力量，鼓励创业、带动就业特别是创新企业更好更快发展；其次使得政府改革落到实处，这次改革体现了促进政府管理由事前审批更多地转为事中事后监管这一大的改革方向。市场准入“门槛”降低后，市场监管部门必须更加重视做好市场主体的监管工作。其中，对工商部门而言，改革登记制度不是监管职责的弱化，而是对监管工作提出了更高更严的要求。在营造宽松准入环境的同时，综合运用行政、经济、法律、自律等手段进一步加大监管力度、提高监管效能。

公司注册资本篇6

【关键词】注册资本；登记制度改革；域外法律规制

中图分类号：D92文献标识码A文章编号1006-0278（2015）10-122-01

一、以软法规制为基础的美国法律规制模式

在保护债权人利益理念至上的整个19世纪和20世纪70年代之前，美国公司资本制度都是采用的法定资本制，其确立了最低注册资本制度。倘若公司在开业前没有收到最低注册资本，公司董事要对公司债务承担连带责任。但最低注册资本制度一直饱受逅病，主要理由是统一设定的最低公司资本制度，该制度未充分考虑到不同公司的特定资本需求，难免有主观臆断之嫌。鉴于立法者主观臆断、闭门造车的最低注册资本制度不但在保护债权人方面效果不彰，压抑投资创业活动有余，《美国模范商事公司法》在1969年一鼓作气废除了最低注册资本制度。受其影响，美国诸州在20世纪70年代开始步其后尘。从理论上说，股东只需投入1美分的股权资本，即可在现今绝大多数州设立公司。这一改革潮流显然有助于鼓励社会投资。倘若某股东投入的股权资本显著不足，导致公司资本显著不足（undercapitalization），严重损害债权人利益，公司的债权人亦可请求法院揭开公司面纱，责令该股东对公司债务承担连带清偿责任。

在构建一整套完整的公司发人格否认制度的同时美国立法学者主要将公司交易风险的规制放到市场中，以构建整个行业协会诚信体系以及行业自律为重心。通过行业协会的自治和自律来防控来自市场的风险。

在全行业的诚信体系的建立过程中，美国在全国范围内建立了完善的公司信息查询和披露平台，为每个公司建立诚信档案，以便公司交易相对人在进行交易时对公司信用状况进行查询，用以了解交易公司的信用状况，在全社会建立起了一套健全且完整的诚信监督与惩罚机制。

美国法律能够给与行业协会充分的自治权力，行业协会能够有独立的诉讼主体资格，对于公司在市场交易中侵害公司债权人利益的行为行业协会能够以自己的名义向法院提讼。同时美国法律还给以行业协会以惩罚权对于相关不道德的企业以处罚的权利。

二、以公司自治为基础的日本法律规制模式

日本在进行公司注册登记制度改革时在进行法律风险防控的立法设计时非常注重通过公司内部的自治来实现对市场风险的控制的。日本《商法典》在公司治理结构的设置方面便能够凸显出。

在废除最低注册资本制度后，日本国内市场中也随即出现了一系列的诸如侵害公司债权人利益的现象，基于这些现象，日本国内学者认为解决这样的问题需要对公司内部结构以及明确相关责任人的责任有十分重要的作用。于是立法者创立了公司设立时董事制度。这一制度的确立形成了以董事责任为中心的公司债权人保护模式。

《日本公司法》在明确规定设立时董事义务的同时也对其规定了严格的责任。根据《日本公司法》第52条的规定，设立时董事的责任分为两种：

（一）对公司的责任

对公司的责任包括资本填补责任和懈怠损害赔偿责任。首先，关于资本填补责任。资本填补责任是针对发起人、股东的现物出资和财产受让等各种财产的价额不足而进行的规制。对资本填补责任的要求非常严格，“不仅在高估财产的情形下须承担赔偿责任，而且至公司成立时为止，财产的价额由于市场变动而降低的情形下，也需承担该项责任”。

（二）对第三人的损害赔偿责任

当设立时董事执行职务有恶意或重大过失时应向包括债权人在内的第三人承担赔偿责任，这也是资本充实责任在设立时董事身上的体现，该责任制度无疑对保护公司债权人等第三人的利益发挥着重要作用。

笔者认为，从对第三人特别是公司债权人保护的角度来看，直接的损害赔偿和间接的损害赔偿都应该被包含在内，这样就能够给予第三人更有力的保护，同时也给设立时董事更大的压力，通过增加违法成本迫使其更好地履行勤勉义务。

三、以硬法为主，以软法为辅的德国法律规制模式

德国系典型的大陆法系国家，崇尚法典治世的典型国家。德国在进行公司注册资本登记制度改革时主要以强行法的方式规范市场主体的交易行为。毋庸置疑的是，以规则的方式规范行为确实能够起到抑制交易市场的投机和侵权行为，但是硬法有固有的弱点便是不够机动灵活。这样还需要在硬性的规则上辅以较为灵活的行业原则以及行业道德，诚信体系建设等软法规制这样便能够形成一套健全有序的规制体系。

在德国，企业公司的注册资本不受限制，注册资本一般比较低，交易相对人应当受到保护，应当让其了解这一情形。根据《政府草案》，提取法定公积金的目的是，“相当低的注册资本的有限责任公司，能够在几年内得到更高的自有资本”，同时，由于这类有限责任公司，“通常股东和董事混同，股东可以按照自己的生活需要，确定董事报酬”，因此，“应当对利润分配予以限制”。《政府草案》还指出，如果违反该款规定进行利润分配，那么，确认年度报告和利润分配报告的决议，类推适用《股份法》第253条和第256条，都是无效的。此时，公司有权请求股东返还违法分配的利润，董事根据《有限责任公司法》第43条的规定，也应当负赔偿责任。

公司注册资本篇7

关键词：公司分立 注册会计师 验资 注册资本 产权转移

随着国家不断推动转变经济发展方式，各行各业的公司应势加快了兼并重组的步伐，很多企业通过公司分立等兼并重组方式，实现了资源的整合和产业结构的优化升级。公司分立主要有两种形式，一种是新设分立，是指一个公司分立出两个或两个以上的新公司，原公司注销；另一种是派生分立，也称存续分立，是指一个公司分立出一个或一个以上的新公司，原公司存续。申请设立新公司的注册资本登记或存续公司因分立而减少注册资本登记时都需要注册会计师提供专业的服务，出具相应的验资报告。但由于《公司法》对公司分立的规定以及《中国注册会计师审计准则――验资》对公司分立验资的规定都比较原则，这给注册会计师在公司分立进行验资带来了诸多的不便及困惑。新设分立仅为相对派生分立的特例，故本文主要以有限责任公司派生分立中验资作为对象，分析分立验资中的若干问题，并结合实务工作提出解决问题的一些想法。

一、注册资本额的确定

有限责任公司的注册资本是指在工商登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在公司分立过程中需要注册会计师对分立出的新公司的注册资本以及存续分立中存续公司的注册资本加以验证，并出具验资报告。由于被分立公司已存续一段时间，在分立基准日其账面的净资产余额一般与注册资本（实收资本）不一致，在分立过程中对注册资本的确定是简单相减还是根据净资产状况重新加以厘定，其具体规定并不清晰。如某A公司注册资本（实收资本）为人民币500万元，截至2013年8月31日账面净资产为600万元，现公司股东会作出决议，拟以2013年8月31日为分立基准日对A公司进行存续分立，按净资产的50%分立出新公司B。新公司B的注册资本为250万元，还是300万元；还有分立后存续公司的注册资本是250万元，还是300万元；同样如果截至2013年8月31日账面净资产为400万元，又该如何确定分立后A公司和B公司的注册资本，对此《公司法》没有作出明确的规定。2006年中国注册会计师协会印发的《指南》对分立验资实施的程序除变更验资的一般审验程序外，要求注册会计师对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的净资产金额，同时检查财产分割及以净资产折合实收资本的比例是否符合分立协议及国家有关规定。但该条规定仅是对注册会计师在审验注册资本时的要求，并不是一种强制性的规范，对公司分立本身没有法规上的指导意义。如果允许以净资产折合实收资本，则有可能导致分立后公司注册资本、实收资本之和大于分立前公司的注册资本、实收资本，其相当于在分立过程中进行了资本公积、盈余公积或未分配利润的转增。反之，也有可能导致分立后公司注册资本、实收资本之和小于分立前公司的注册资本、实收资本，其实质是以实收资本弥补了亏损，相当于是股东对公司的一种捐赠。公司分立过程实质是对公司资产、负债的一种分割，并未对公司所有者权益进行处置，也未改变公司的性质。因此采用净资产折合实收资本有违公司的“资本不变原则”。2011年11月国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号），并未提出“净资产折合实收资本”的概念，而是明确提出支持公司自主约定注册资本数额，因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。综上所述，笔者认为比较妥当的做法是分立后公司注册资本之和、实收资本之和等于分立前公司的注册资本、实收资本。

由此，注册会计师在对注册资本进行审验时，应当审核其分立后公司注册资本、实收资本是否符合分立决议、分立协议的规定，同时检查分立后公司注册资本、实收资本之和是否等于分立前公司的注册资本、实收资本。当然在分立后公司注册资本之和、实收资本之和少于分立前公司的注册资本、实收资本时，考虑分立过程是出资额不变，重新认缴注册资本，可以将少于部分计入“资本公积”，视同股东在分立前已多缴了出资额。当然仍有必要对分立前后资产负债表进行审计，关注其是否存在巨额亏损对实收资本产生重大不利影响，从而影响验资报告的出具或在验资报告上作必要的披露。

二、基准日的确定

根据《公司法》第176条的规定，公司分立应当编制资产负债表及财产清单。这就要求公司在分立时应确定一个时点，编制出该时点资产负债表及财产清单，以便确定应分至新公司的资产、负债和净资产以及分立后存续公司的资产、负债和净资产。根据《公司法》的规定，公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。国务院的《公司登记管理条例》又规定公司分立应当自公告之日起45日后申请登记，并提交有关债务清偿或债务担保情况的说明。由此，注册会计师对分立的审验也有必要在自公告之日起45日后进行，但问题是以分立基准日作为验资的基准日，仅将报告日确定在自公告之日起45日后；还是以自公告之日起45日后的某一个时点作为验资基准日？笔者认为，在公司作出分立的股东会决议及分立协议后公司是否分立尚可能因债权人的反对等原因而被迫终止或搁置；当然公司这期间是不能进行实质的合并及相应的会计处理。所以公司与债权人应对公司债务作出相应的处理，并在得到清偿或担保或债权人未提出疑义的情况下，公司方可进行相应的分立实质操作，即将应分出的资产负债转移或交付给分立出的新公司，同时进行必要的会计处理。因此验资的基准日应是公告期满后并对原有债务进行相应处理后相应被分立公司资产负债转移或交付至新公司的时点，而且应由注册会计师在存续公司因分立减少注册资本和因分立新设公司注册资本同步进行验证，并出具相应的验资报告。当然对于分立基准日后至实质分立日（也就是验资基准日）之间的经营结果以及其间发生的债权债务，公司应在股东会决议及分立协议中对此作出明确，即由存续公司享有或承担还是由存续公司与分立新设公司分别享有或承担。对此注册会计师应予以充分关注，检查股东会决议及分立协议是否已作明确规定，如果没有明确应提请公司股东会对此作出相应的决议，同时要查证被存续公司与分立新设公司账面上反映的内容与股东会决议及分立协议的规定相符。

三、出资方式的确定

《公司法》规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但在公司分立中分出的新公司的注册资本究竟是以原出资方式确定，还是以净资产方式出资？《公司法》规定股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，在以净资产方式出资时，净资产出资是属于货币方式出资还是非货币方式出资？如果是属非货币方式出资是否还受货币方式出资不低于注册资本30%的限制？这些问题亟待明确。

按照《指南》的规定，以净资产折合实收资本，则出资方式可能由货币、实物等变更为净资产出资，但各地以净资产出资属货币出资还是非货币出资意见不同，《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》中都没有对此加以明确，而国家工商管理总局2009年1月的《股权出资登记管理办法》及2011年11月的《公司债权转股权登记管理办法》将股权及债权视作为非货币方式，而且规定股权或债权出资连同其他非货币出资不能超过注册资本的70%。那么公司分立中将分出新设公司注册资本视为净资产出资，净资产出资必然视作为非货币出资，在设立时股东还需缴纳注册资本总额30%的货币资金，如此一来分立另行设立了条件，而且有违公司分立的本意。《公司法》对股东货币出资金额不得低于公司注册资本的30%的规定是基于公司初始设立时，是为了防范公司因设立时货币不足而出现无法实际经营的情况。将股权出资、债权出资、资本（盈余）公积转增等方式视作非货币出资且不能超过注册资本的70%的规定，不符合《公司法》立法原意，也不适应企业兼并重组的实际。

以经审计的净资产作为实收资本是否公允还不得而知，而公司分立实质是资产和负债在两个或两个以上公司间的分割，并没有新资本的进入，就公司股东而言没有新增出资也没有发生出资方式的变更，新公司注册资本的出资方式应由公司股东会及分立协议中根据被分立公司的原注册资本的出资方式加以确定。同样存续公司的注册资本可视同一般的减资，注册资本及各股东的各种出资方式作简单相减即可。注册会计师在审验中应当检查各种出资方式的出资额是否符合股东会决议及分立协议的规定，以及分立后各出资方式出资额合计是否与分立前公司各出资方式出资额相符。

四、财产权转移问题的确定

根据《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》，股东以货币出资应当将出资款足额缴存公司开立的银行账户，而以非货币出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。公司分立如何办理相关手续？如前述案例A公司股东均为货币出资，现分立出B公司，如果B公司股东出资方式是以A公司股东出资方式来确定为货币出资，那么货币出资是否需将货币资金缴存B公司账户。如果需缴存，一方面可能A公司并没有这么多的货币资金，另一方面也有违分立的目的。另外，原有非货币资产其相关形态可能变化，甚至可能已灭失，无法办理相关手续。

公司分立其实质是公司净资产的分割，当然也包括了实收资本的分割；其形式是资产与负债的分割。净资产的分割是公司股东对公司所有权的分割，而这种所有权的转移并不是简单的资产转移，而是一种权利的转移，相关法规对权利转移并没有明确其公示的效力，笔者认为，在此处以交付作为公示方法，还是具有现实意义的。因为净资产的转移实质上是资产和负债的概括转移，并不是单纯的实物资产的转移；而且目前房地产管理部门对分立中的不动产变动登记往往是在工商登记机关办理分立以后方可进行。

五、债务承担问题的确定

首先，《公司法》规定分立后的公司对公司分立前的债务承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。同时最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）也规定企业分立后债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。注册会计师在分立验资中应获取公司分立的股东会决议、分立协议以及对分立公告特别是有关债务清偿或债务担保情况的说明等资料，并在验资报告上作相应的披露。

其次，由于债权人对债务清偿或债务担保的要求是向公司提出的，注册会计师虽根据公司的债务清偿或债务担保情况的说明作出了判断，但仍可能由于公司提供资料不实导致验资风险，建议考虑在分立等公司兼并重组中引入律师或注册会计师等中介机构，在分立公告中明确对于债务清偿或债务担保的要求应书面向承办本次公司分立业务的注册会计师提出。注册会计师参与债务清偿或债务担保的全过程，并根据相关处理考虑是否出具验资报告或在验资报告上作恰当披露。

六、结束语

由于分立验资在实务中并不常见，各种公司分立也存在差异性，本文仅将自己认识到的一些问题予以分析阐述，供大家参考。也有待有关部门出台公司分立相关文件，特别是中国注册会计师协会能对指南中有关公司分立验资操作作出修改或给予问题解答，便于注册会计师的实务操作，更好地为企业服务。

参考文献

1.王玲玲，于仁德，丁孝杰.浅谈如何开展公司分立业务[J].经营管理者，2013，（06）.

2.牛珊.注册会计师验资中存在的问题研究[J].财经界（学术版），2013，（01）.

公司注册资本篇8

关键词：注册资本；实收资本；认缴制

2014年初，我国公司法中对于公司成立之初注册资本缴存方面的规定做出了较大的变革，其中将注册资本的缴存方式由原先的实缴制变为认缴制，从而因其更加方便、灵活的特点使得国内公司的成立愈加快速、便捷。注册资本“实缴制”与“认缴制”虽然在字面上看只是一字之差，却是“失之毫厘、差之千里”，是国内民商法改革的一次飞越。公司成立注册资本缴存方式的改变，对于企业的会计核算，尤其是实收资本等相关项目的会计处理增加了一定的难度，这对企业的日常财务管理及税收筹划也提出了更高的要求。

一、注册资本认缴制的内涵

注册资本认缴制是指工商登记机关仅对公司股东认缴的出资额（注册资本）进行登记，而股东实际应缴付的出资额（注册资本）则由公司内部自行约定，同时记载于公司的章程之中。实缴制变为认缴制的工商登记制度后，改过去的“先证后照”为目前的“先照后证”，透露出政府监管“宽进严管”的政策监管导向。注册资本认缴制减少了许多不必要的审批环节，同时也为企业节省了很多成立之时的相关费用比如：验资费、审计费、银行询证费用等。

二、注册资本实缴制与认缴制的区别

注册资本的认缴制与过去的实缴制相比是一种进步，两种工商登记制度的区别也显而易见，具体可表现在以下几方面：

首先，认缴制与实缴制对注册资本会计确认的差异。注册资本实缴制下，会计处理相对简单，仅是将股东投入的货币、流动资产、固定资产及无形资产登记入账，同时将其金额计入到实收资本项下即可。而认缴制下由于公司开业之初未必有相关资产作为注册资本投入，账面上有可能不能体现实收资本的金额，如果公司收到股东（发起人）的启动资金，在未完全确定是否算作实收资本时，仅能作为相关的负债处理，因而在注册资本认缴制下，对于股东未缴注册资本的部分，企业会计难以确认是公司的一种债权，这样给会计核算带来了一定的难度。

其次，认缴制下注册资本会计披露的差异。认缴制下工商部门只登记公司股东认缴的注册资本总额，但是在企业的会计报表中所披露的实收资本金额，多为企业实际收到的注册资本金额。

最后，债务风险承担不尽相同。但是在认缴制下，往往公司在运营过程中有可能没有注册资本作为有限的偿债保障，容易给将来的市场运营带来一定的风险，从而使得政府相关部门对于公司的监管加大了一定的难度。

三、注册资本认缴制度会计人员应该注意的问题

1.注册资本缴纳出资是否需要验资

实缴制下，注册资本验资审计问题因其提供的资料较多，且需要去开户银行取得缴存注册资本的银行询证函，因而对于财务人员来说是一项较为繁复的工作。目前在认缴制度下，由于对注册资本的缴纳只是在公司相关的章程中进行了规定，无需在工商登记之时就缴纳注册资本，也就不必进行验资审计，会计师事务所也不用出具相关的验资审计报告了。

2.注册资本分期缴纳会计处理问题

注册资本认缴制下，按照新公司法规定，注册资本的投入已不是公司办理工商登记的必备条件，也就无须先期缴纳，故法律允许公司的股东（发起人）按照章程分期、分次投入注册资本。因而公司股东（发起人）所缴存注册资本的会计处理方式可以有以下种方式供参考：

（1）分期缴纳注册资本时，现以该公司注册资本100万元，首次缴纳50万元为例作如下分录：

①收到首次缴纳的注册资本时。

借：银行存款500，000

其他应收款-X股东500，000

贷：实收资本-X股东 1，000，000

②收到余款时会计处理如下：

借：银行存款500，000

贷：其他应收款-X股东500，000

（2）股东先购置资产情况下的会计处理

①股东先行购入材料

借：存货

贷：实收资本

②股东购入固定资产

借：固定资产

贷：实收资本

3.公司先期投入运营资金核算问题

公司成立后运营过程中需要一定规模的资金来源，而这些资金的来源无非是两个渠道：一是对外举债、二是股东投入。由于工商登记认缴制所决定了，公司的注册资本有可能只收到一部分，或者是完全没有收到。在这种情形下，显然公司对外举债的难度要更大一些，因此只能靠股东投入的资金运营，但是这里股东投入资金的性质却是值得商榷的。股东投入给公司的资金算是借入还是注册资本需要在章程或是投资协议中予以明确，如果算作注册资本，财务人员就可以直接增加注册资本或是冲减先期挂账的其他应收款项；如果是借入，则股东在某种意义上来说相当于是企业的债权人，公司将来需要偿还该笔借款。鉴于此，笔者认为如果公司股东的资本金还没有完全到位，且按照公司章程的规定还没有到缴存注册资本金的时间节点，那么对于公司收到的股东投入可以先按照借入款项予以入账，这样做的好处是可以延迟缴纳印花税的时间，对于公司的税收筹划较为有利，待到了章程规定缴存注册资本的时间节点后，股东与公司可以签署一份借入资金转为投入资本的文件，公司财务人员就可以此为凭据将股东借入的资金转作实收资本核算。

具体会计处理方式为，股东购入资产（如办公用品、存货、固定资产等）也可以先行挂账处理，待达到一定数额后，一次结转到实收资本中，具体会计处理时：

借：管理费用、存货、固定资产等

贷：其他应付款-X股东

借：其他应付款-X股东

贷：实收资本-X股东

上述两种会计处理方式中，第一种方式处理起来较为简单，会计人员仅就收到的注册资本金作为实收资本入账，没收到就不记账，这种方式有些像收、付实现制；第二种会计处理方式较第一种更能体现出各个股东投入注册资本的进度，以及其尚欠公司多少资本金。因而对于公司各个股东投入的资本金起到一定的监督及督促作用，可以促进股东及时、足额缴存注册资本，以期使得公司达到良好的运营状态，这挂账处理方式实际上是遵循了权责发生制原则。笔者认为，第二种方式虽然会计处理较为麻烦，但是更能体现客观性原则，故此在这里推荐第二种会计处理方式。

4.注册资本缴纳印花税问题

印花税法规定，企业记载资金的账薄，应该按照实收资本与资本公积之和的万分之五缴纳印花税，如果在以后的经营期间内有增资或是资本公积增加的，应该将实收资本或是资本公积的增加部分按照万分之五缴纳印花税。这里我们需要强调的一个问题就是，会计核算的科目设置中为什么叫实收资本，而税法中也说的是实收资本，二者都没有提到注册资本的概念。可以看出，关键的问题是在“实收”上，因而在注册资本认缴制下，如果股东（发起人）分期缴存注册资本金，财务人员在进行会计处理过程中，容易有两种情况发生。

（1）实际入账方式。即财务人员可以按照实际收到的注册资本作为实收资本入账，而未收到部分暂不在资金账薄中体现，这种情况下印花税的计税依据可按实际收到的注册资本为准；

（2）挂账方式，即财务人员如果先将应收的全部实收资本以挂账方式进行核算，印花税也应按照实收资本的账面金额计算。以上两种会计处理方式下，印花税的计税基础都是以实收资本的账面金额为准，只不过第一种方式下，先期要比照第二种少缴纳一部分，待补齐注册资本后方可缴纳剩余尚未缴纳的印花税，而第二种方式下，则要先缴齐印花税，对于未收到的注册资本来说相当于预缴该部分的印花税。从税收筹划的角度来看，第一种核算方式下更有利于企业一些。

四、提高注册资本认缴制度下会计处理合理性的策略

1.进一步完善国内相关法律、法规的建设

注册资本认缴制的实施，对于我国经济的发展起到了较大的推动作用，从长远来看对于企业发展、增强其市场参与的积极性都有着显著的效果。但因该制度实施的时间较短、相应配套的法律法规还没有出台，因而出现了一定的法律断层。如：会计准则中对于注册资本认缴制的会计核算业务没有较为具体的规定。

而印花税法中所规定的记载资金账薄需要缴纳印花税还停留在以前的实缴制下。所以应该进一步完善相关的法律、法规并做好其配套工作。

2.针对认缴制下实收资本核算的建议

认缴制下企业建议设置“待缴资本”科目，该科目与实收资本之和应等于注册资本总额。公司作为一个独立的会计主体，公司与股东的财产应该有一个明确的划分。股东对于公司认缴且未缴纳的注册资本，对于公司来说应该作为一种负债披露在其财务报告之中。但是，这笔对内的债务不应该成为股东推卸公司对外债务的理由，相反应该作为公司对外承担相关民事责任的重要依据，因此将股东欠缴公司的注册资本登入其他应收类资产科目是较为合理的。所以，根据复式记账法原理，为了与“其他应收款”科目相对应，可增设“待缴资本”科目。增设该科目，符合财务核算的相关规定，也公允地反映企业的财务状况。

3.提高财务人员的综合素质

财务人员是企业经济业务核算的主要因素，其职业操守、职业技能的高低决定了会计核算工作的质量。因而财务人员面对注册资本认缴制的实际问题，应该利用其掌握的财税知识，较为合理的处理实收资本的入账问题，力求将实收资本业务的处理合法、合理。同时在不违反国家相关财税法律、法规的前提下，兼顾公司及其股东的利益，最终为公司实现其价值最大化的经营目标而服务。财务人员面对新形势，只有通过不断的加强自身职业道德修养、业务工作能力，与时俱进地提高其自身综合素质，才能适应不断变化且繁杂的国内经济环境。

目前，我国各个领域的改革已经进入了深水区，政府为了适应改革的需要而适时地推出了注册资本认缴工商登记制度，对于企业的发展乃至国民经济的增长都具有一定的积极意义。同时认缴制为国内民商法的改革提供了宝贵的经验，具有里程碑似的、划时代历史意义。国内公司应该在完善国内相关法律、法规，提高财务人员综合业务能力的基础上，做好认缴制下实收资本会计处理工作，才能为企业实现其经营目标、为国家的经济发展、社会进步发挥出其应有的作用。

参考文献：

[1]郝振平.会计学原理[M].北京：清华大学出版社，2013.

[2]国务院.注册资本登记制度改革方案[A].2012.

[3]余军，于瑞杰.会计产权束从设计到运用[J].会计之友，2014（7）：21-23.