海外并购范文

海外并购篇1

9月27日在日内瓦中国投资高层论坛上，中国商务部副部长陈健透露，2010年中国企业对欧洲投资同比增长102％，投资额占全年对外总投资额的10％。

根据ChinaVenture投中集团旗下数据产品CVSource统计显示，2011年9月，中国企业出境并购占全部并购交易规模创年内新高，迎来自4月份以来海外并购的第二波高潮。

对先进技术和国际市场扩张的渴望刺激着本土企业不断在海外搜寻各自的“猎物”，计划在A股融资近200亿元资金的“交建航母”中国交通建设股份有限公司(中交股份，01800HK) 亦对欧洲建筑类企业表示出兴趣。

“近期的海外交易可归因于多个因素，包括买家有意收购科技和知识产权、购买国际知名品牌、掌握战略上重要的海外能源与资源资产以及拓展海外业务。”德勤中国并购服务组领导人、全球中国服务团队联谢其龙表示。中国企业海外并购呈现出新的趋势。

数据的光鲜，难掩不同市场规则带来的潜在风险，在以资源和能源收购的战场中，对收购估值更容易掌握，跨境收购也并不涉及更复杂的管理整合问题，但中国企业在知识产权、品牌等领域收购的新趋势，将给中国企业海外并购带来压力与风险。

并购冲动

投中集团统计显示，今年前九个月，中国企业出境并购交易为136起，已披露金额达346.58亿美元，去年同期项目数额为66起，涉及金额191.43亿美元，交易规模同期增长180％。

自年初以来，全球金融市场不断动荡，美国经济下滑和欧债危机进一步增加了全球并购市场面临的不确定因素，但同时也为缺乏国际经验的中国企业提供更多的机会。

“在五年以前，中国大型企业通过战略性并购实现全球扩张的动力并不强烈，而今天，随着中国公司的走出去，海外并购已经成为许多公司的当务之急。”专事全球并购业务顾问的诺斯德（Lazard）公司全球董事长兼首席执行官肯尼斯・杰高博（Kenneth Jacobs ）告诉《财经》记者。

根据德勤《2011大中华海外并购焦点项目》报告统计，2011年上半年，海外收购在交易量和价值方面占全球并购活动比例，由2005年的0.5％上升到1.3％。其中，2011年上半年，逾四分之一（27％）的项目交易规模超出2.5亿美元。

多数专家预测，中国企业海外并购的趋势，在未来十年将会呈加速增长。

“有鉴于大中华海外并购活动的表现，纵使更大的金融市场在同期依然非常不稳定，但是资产类型都已真正变得成熟，地区买家在动荡的2011年上半年一如既往表现雀跃。”谢其龙表示。

根据过去半年发生的交易统计，资源和能源类的海外并购，仍然继续占总交易量的四分之一以上，而海外消费和运输行业的收购数量自去年以来开始逐渐上升。

今年6月，联想集团以7.26亿美元收购德国消费电子产品企业Medion AG36.66％的股份，随后进一步收购提升至持股超过50％，成为自去年下半年以来该领域规模最大的交易。

在国际资本市场动荡的过程中，再融资成为海外企业面临的头号困难，而中国企业正是看中了这些“产业基础还不错的”项目，期望在价格低位时接手，将技术嫁接到国内或者将销售渠道扩大到国外市场。

随着中国企业实力不断增强，资本逐步积累，尤其是一些民营企业，其手中资金相对宽裕，对外扩张意愿强烈。加之目前海外资产估值面临压力，给中国企业的介入提供了机会。

“以前，中国企业海外并购多以国有企业对外收购资源类项目为主，但现在，国内企业对于通过并购获取国外先进技术、著名品牌和市场渠道的偏好逐渐显现。”金杜律师事务所合伙人聂卫东告诉《财经》记者。

然而，欧美国家反垄断和国家安全机构对于技术领域越来越趋紧的“保护”，给海外投资者设置了无形的门槛，中国买家开始向周边新兴市场觅食。

今年初，中国化工集团年初与以色列农化企业Makhteshim-Agan Industries Ltd.（MA Industries）签署协议，以24亿美元购买后者60％的股份，从而将MA industries的农作物保护技术在国内运用，同时，也有助于提高中化在全球农药市场的竞争实力。

根据德勤上述研究报告显示，在2005年，几乎一半的海外并购发生在北美洲和西欧国家，而去年，这一数字降至41％。

“学费”昂贵

“中国企业走出去是大势所趋，但企业海外并购成功率只有30％甚至更低，最大的限制还是经验、文化以及团队方面的建设。”贝恩公司合伙人韩微文表示。

以销售渠道为目的的交易相对比较容易，“在某些第敏感领域，例如牵涉到技术转让的并购，监管部门的审查可能更为严格。但我认为未来该局面将会逐步改善。”杰高博告诉《财经》记者。

“发达国家出于对自己经济体系的保护和政治因素的影响，对来自非同一阵营国家的投资和收购可能设置一些人为障碍。有些是明文规定的，有些是带有较大随意性的，比如一些国家的并购安全审查制度，没有明确的标准和范围，当事方常常会觉得无章可循。”聂卫东告诉《财经》记者。

今年初，华为计划收购3Leaf Systems，出于可能对美国的计算机网络构成威胁的担心，美国外国投资委员会(以下简称“CFIUS”)旋即要求其撤销收购后者专利技术的交易。这项交易可能涉及的200万美元相对来说规模并不大，但敏感的技术转让，令这场收购最终折戟。

华为做为美国市场的新入者，在涉及技术转让的敏感领域，必然面对对交易细节更加细致严格的审查。

“在上世纪七八十年代，欧美公司进入彼此市场，同样面临对方市场监管部门对国家安全问题的担忧。80年代末，这样的一幕也在日本企业身上不断上演。我认为，解决这个问题需要时间、经验、对海外市场情况的不断适应，以及对当地市场规范的充分了解。”杰高博表示。

市场人士认为这是国内企业走出去必须要交的学费，由于历史原因影响，国内企业国际化程度较低，在信息链中处于末端，缺少主动获取信息的能力，难免在交易中处于被动地位，被迫接受较高的价格。“任何交易都存在风险，关键是看能否通过各种途径获得可靠的信息和正确的建议，从而对风险进行全面评估。”杰高博表示。

另外，在收购过程中，收购方对并购目标信息调查不够全面。不同的市场对于信息的保护也存在巨大差异，但国内企业往往并不了解，在交易过后需要用巨大的成本去弥补这些失误，甚至导致一项长时间谈判下来的交易半路夭折。

“我们介入过一个案例，汽车行业的海外并购，国内企业看中的是目标企业的一项专利技术，但该技术有知识产权的授权，即在某些地域之外不允许使用，而该企业并没有事先调查清楚。后来只能重新谈判，交易成本无形中增加，这些本是可以避免的。”一位长期从事并购业务的律师举例。

劳动保护的法规差异也让某些交易构成风险，由于国内该领域的法规尚不完善，买家常常忽略这些问题，以致在交易完成之后，面临劳工安置等问题骑虎难下，最终增加交易成本或者使原来预想的优质项目变为“鸡肋”。

除了“交学费”之外，国内对于海外并购的审查制度也相对滞后，项目审批过程的冗长常常成为中国企业海外并购面临的不确定风险，“即使你价格高出别人20％到30％，由于审批未完成的不确定风险，机会就白白流失了。”上述人士表示，“如果说国企并购站在国家安全角度相对谨慎还情有可原，逐渐增多的自负盈亏的民企海外并购则应该会有更宽松的监管环境。”

应对挑战

“现在评价自本次金融危机以来中国企业海外并购表现还为时过早，不过相比危机之前，目前中国企业面临一个更好的全球市场。”杰高博预测，在未来五年中，中国企业通过战略性并购实现全球扩张计划的趋势将更加明显，新兴市场在世界经济中也将占据更重要的位置。

面对国际经济环境的不确定性，新兴市场的确越来越受到中国买家的青睐，而关注点也不仅局限于资源和能源领域，而是扩大至技术、运营和品牌方面。

而且随着国内买家对国际市场的逐渐熟悉，在最近的交易中不乏已现成功端倪的先例，中粮集团收购法国雷沃堡酒庄（Chateau de Viaud）、吉利收购富豪（Volvo）给中国企业的走出去树立信心。

不过，频频告捷的项目收购并不代表这桩生意的最终成功，能否将到手的资产妥善地运营管理对国内买家来说才是一个刚刚开始的课题。

在上世纪80年代，美国储蓄借贷危机，随着日元兑美元的迅速升值，泡沫经济的乐观情绪让日本企业开始了声势浩大的对外扩张。1989年，三菱地产以13.7亿美元的价格购买当时作为美国象征的洛克菲勒大厦，成为当时轰动一时的案例。

然而，这场资本对外扩张的狂欢好景不长，1989年末到1990年，日本股票市场和房地产市场泡沫相继破灭，洛克菲勒大厦也最终成为三菱地产的噩梦。

市场人士指出，目前的中国与当时的日本面临着相似的经济环境，欧美经济衰退，人民币升值的压力仍然存在，国内房地产市场价格高企，在某种程度上催化了企业走出去的热情。

但实际上许多不够冷静的并购交易会让许多国内企业背上沉重财务负担，而且许多项目涉及的技术已经接近夕阳，虽然价格低廉，但未必具有增值的潜力。

“对于一项并购来说，关键要明确自己的目的是否符合自身企业发展的战略目标，这是最基本的原则。”杰高博告诉《财经》记者，“过去许多失败的案例往往没有遵循这一原则。”

另外，对于海外并购“软技术”的缺失，也往往使国内买家处于被动位置，谢其龙表示，“尤其在较发达国家，叫价最高，呼声最大的买家也不一定能够成功收购。建立关系，游说合作伙伴往往是此类地区的游戏规则。”

“目标地区规管的考虑，加上展望宏观经济疲弱和买家持续对建议合并所引致的问题缺乏文化认知，这一切代表在不久将来，海外交易趋势有机会有所倾斜。”谢其龙在报告中表述。

海外并购篇2

PE参与中国企业海外并购的案例并不少见，最典型和最具影响力的要属三一重工收购德国普茨迈斯特，中信产业基金便是三一重工的重要搭档。

2012年1月31日，三一重工高调宣布，联合中信产业投资基金，斥资3.6亿欧元收购德国工程机械企业普茨迈斯特100%股权。至此，市场关于PE助力中国企业海外并购的讨论达到高潮。

PE有战功

中国企业海外并购似乎已是大势所趋，而在并购过程中，PE功不可没。

由于各方面环境不同，中国企业与国外企业存在很大差异，这使中国企业在海外并购的过程中，以及并购成功之后，会产生一系列问题，而置身其中的PE无疑将会在解决这些问题上起到助力作用。

三一重工收购普茨迈斯特的完美收官便是很好的例证。根据三一重工公布的收购公告显示：公司旗下三一德国有限公司将联合中信产业基金收购德国工程机械巨头普茨迈斯特100%股权，其中三一德国收购90%，中信产业基金收购10%。

在此之前，市场对于三一重工海外并购举动充满质疑。普茨迈斯特成立于1958年，主要从事建筑设备机械的开发、生产和销售，在全球市场占有率长期高达40%左右，在行业中一直处于世界领先地位，三一重工此举被外界喻为“蛇吞象”。而在“蛇吞象”的背后，市场聚焦此事件的原因，是因为其中有中信产业基金的参与。无论是企业还是机构，都想知道PE能够在跨国并购中起到什么作用以及作用有多大。

并购成功证明了一切。了解此次收购内幕的PE人士告诉记者：“中信产业基金在三一重工收购普茨迈斯特的过程中，起到了不可忽视的作用，虽然中信产业基金只收购10%，但在并购过程中，却担当了很好的中间人角色。事实上，三一重工收购普茨迈斯特的意向由来已久，由于并购过程复杂，三一重工需要专业机构进行辅助，中信产业基金无疑发挥了重要的推动作用。”

PE助力中国企业海外并购成功的案例不限于此。2008年，弘毅投资与 、高盛集团和曼达林基金收购意大利工程机械制造商CIFA全部股权，弘毅投资、曼达林基金和高盛集团占股40%；2011年5月，弘毅投资助力武汉钢铁集团投资马达加斯加铁矿项目，再次引爆中国跨国并购热潮。

清科集团研究中心数据显示，2012年一季度中国并购市场共完成并购交易204起，其中，国内并购165起，交易金额39.41亿美元；海外并购28起，交易金额116.13亿美元；外资并购11起，交易金额6.27亿美元。最新数据显示，5月份中国企业海外并购交易共10起，披露金额9起，合计金额38.23亿美元，占比77.7%。

投中集团高级分析师冯坡在接受记者采访时说：“海外并购对于PE而言只是一种投资方式而已，在中国企业走向海外的过程中，PE能够充当一个投资助手的角色，给公司提供并购资金、提供财务咨询，甚至提供管理理念，使海外并购成功率更高，这对企业和PE本身来讲是双赢。”

联手双赢

联手是双赢。中国企业在走出去的过程中需要PE的援手；而一场成功的海外并购，PE也能从中受益。

由于美国金融危机的阴霾还没有完全散去，欧债危机又接踵而来，从全球经济发展看，中国经济一枝独秀。国际资本的资产价差使得中国企业有了海外并购的机会。但是，由于中国企业在海外并购中缺乏专业知识，更缺乏冷静思考，很多企业盲目进行海外并购，甚至有些企业根本不做调研，不计算实际盈利情况，不了解并购国的法律和相关政策，一味跟风，失败的案例比比皆是。这时，PE就要担负起“导师”的作用，与企业联手进行海外并购。

中科招商创业投资管理有限公司董事长单祥双曾公开表示，通过PE进行并购，可能是未来的一个发展路径。“中国企业到海外并购，必须多与专业PE机构合作，降低成本的最好办法是绑着PE一起去并购，这样就有可能把成本降下来。国有企业海外并购被误认为带有国家侵略背景，但是一个民营企业去海外并购，事实上起到了帮助国家振兴产业的作用。单纯的企业，尤其是国企到海外并购遇到的问题特别多，这时PE在并购领域的优势就显现出来。” 单祥双说。

随着国内产业结构的调整和国际金融危机带来的海外资产贬值，国内企业已经开始蠢蠢欲动，将目光逐渐转向海外市场，以实现新技术的引入和产业链整合。不过，国际金融环境不断变化，在海外并购过程中企业要预估风险、考察国际政治、经济环境以及所在行业的市场环境；而PE则应该能够承担起融资、风险管理以及融资配置等功能。两者之间需要默契配合。

记者采访中发现，中国企业在海外并购中，需要PE协助的难题并不少。有资料指出，中国企业在走出去时，常常面临与国外企业难以融合的问题，TCL收购阿尔卡特手机部门时，就曾遭遇类似困境——原有利润难以维持收购业务的研发费用。另外，中国企业海外并购常常需要银行贷款，而中国银行贷款规定常常限制了企业在海外并购时的资金充足性，此时PE可以为企业解决资金不足的难题。

中国企业海外并购中遇到的另一大难题就是相关专业人才的缺乏。中国企业往往对并购目标企业的了解不详细，不熟悉具体的并购操作事宜，更缺乏管理境外投资的经验和技能。而PE的专业人士则有丰富的并购经验，懂得如何通过产业链整合为中国企业制造低成本优势，从而使得中国企业并购成功。

一位跨国投行执行董事在接受本刊记者采访时说，他曾经在美国做过9年公司并购和金融法律顾问，他说：“在海外，PE参与并购本来就是高风险交易，需要法律的健全、制度的可靠以及合同执行的严格。一些国内企业，尤其是缺乏专业人士的民营企业并不了解并购的具体事宜，PE刚好可以进行‘辅助’，也能从中受益。”

跟风有风险

如果说中国PE市场还不成熟，那么，跟风炒作就是不成熟的表现之一。不少中国企业纷纷加入海外并购的浪潮中，很多PE也置身其中，有不少PE开始建立海外并购投资基金。但事实上，中国企业海外并购，并非只有成功，没有失败。在海外并购潮涌的情况下，市场亟须理性看待其中包藏的风险。

数据显示，中国企业海外并购失败率高达70%，更有评论家认为，实际失败率远高于这一数值。记者翻阅资料注意到，在屈指可数的成功案例背后，实际上是失败案例的前仆后继。

2007年，华为高达22亿美元收购美国3COM计划，因美国政府以华为公司所谓的背景问题将威胁美国国家安全而搁浅；2009年，中铝与澳大利亚企业力拓高达195亿美元的交易宣告失败；2010年腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。此后还有，腾中重工收购悍马的惨败、中海油放弃收购阿根廷石油资产等案例。即便收购成功，由于并购前“功课”未做到位，盈利也随时可能出现问题。据公开报道显示，中国平安并购荷兰-比利时富通集团，8个月净亏157亿元；TCL并购汤姆逊3年净亏40亿元；中投集团投资美国黑石集团，一年缩水70%以上。

这些失败的案例提醒PE肩负的重大责任，也提示PE参与海外并购有风险。PE在参与海外并购过程中，体现出的不仅仅是资金上的支持，更是相关附加的一系列专业服务。

比如规范公司管理服务、优化人事结构以及完善公司治理，同时可以利用PE自身的资源，为公司提供远期规划，起到助推作用。但是，如果PE本身也缺乏相关资源与服务能力，那么并购对于企业和PE而言都意味着在刀尖上行走。

长期从事PE研究的经济学家孙兆东也看到了这一问题，他在接受本刊记者采访时说：“海外并购涉及到对所在国家的法律、政治和企业的了解和判断，要求PE具有国际化视野，拥有国际化知识和背景，换言之，PE需要拥有更高技术含量的并购业务掌控性，而这些需要的是人才和技术能力。整个并购过程中最大的风险在于判断力，而风险把控关键在于智和人。如果PE机构具备了这样的能力，走出去是好事，不具备，盲目操作会放大风险。”

上述国际投行执行董事也表示了同样的担忧。他说：“中国很多企业喜欢跟风，往往看得到企业成功并购后盈利的喜悦，却看不到成功背后的努力和付出。中国很多PE在参与并购过程中存在一定问题，无利不起早，因为某些利益因素，乐意积极参与其中，但由于缺乏经验，与国际PE的专业性、风险把控能力等要求都相去甚远。这些是中国企业与PE合作过程中的弱势，也是PE参与海外并购的自身风险所在。”

不可否认，中国PE与中国企业海外并购一样，还处于发展阶段，成功案例远远低于失败案例。

中国PE由于自身的局限性，更多集中在国内市场进行投资，相比较而言，企业海外并购更为复杂，风险也更不容易规避。这也促使很多中国企业在海外并购中选择国际PE，无形中对中国PE的前进形成压力，如果中国PE不积极参与中国企业海外并购，则越凸显在这一环节上的短板。所以，中国PE与中国企业海外并购，在尽力把控风险的前提下，需要共同摸索，共同发展。

海外并购篇3

【关键词】海外并购；“走出去”；风险

跨国并购是指一国企业通过取得另一国企业的全部或部分资产（或股份），对其经营管理实施一定的或全部的控制行为。自2001年中国加入WTO后，我国企业迅速走向国际市场，参与全球市场的资源配置，以获取更大的经济利益。其中，海外并购成为中国企业走向国际市场，获取资源，扩大规模，寻求竞争优势的重要方式。

一、中国企业海外并购现状

（一）并购规模逐步扩大，数量不断增长

20世纪90年代中期以后，我国企业海外并购迅速增长，近年来世界各国以海外并购的方式进行的国际投资所占的比重也越来越高，中国企业海外并购交易额占FDI的比重也在不断增长。2001年中国加入WTO以后，中国企业海外并购的数量与金额迅速提高。根据相关数据，特别是金融危机后，我国企业海外并购的无论在并购数量还是在并购的价值都有大幅的增长。2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动出现爆发式增长，交易总额达342亿美元，完成的海外并购交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期间，季度平均交易仅为16宗。这充分证明了海外并购这种交易水平已经确立其地位。与此同时，中国海外收购的交易额也在上升。

（二）并购目呈现多元化，也更为明确

中国企业跨国并购的目的已经由原来的单纯地获取稀缺资源、扩大市场规模、获得规模经济转向全球，在全球范围内争夺有效创新技术、优秀人力资源，寻求最优资源配置，取得竞争优势。较几年前的生涩和疑虑重重，金融危机后中国企业并购市场显然已经更加成熟。并购时企业他越来越懂得利用并购工具来发展自己、实现企业发展的长远目标，而不再是盲目出手。例如，万向对RAI的收购是基于它的良好品牌和市场份额。TCL拿下德国施奈德是为了绕过欧盟对中国彩电的反倾销限制政策，而京东方将HYDIS的TFT－LCD业务纳入麾下则是一种“蓄谋已久”的获取核心技术的战略举措。

（三）并购手段和方式趋于多元化

我国海外并购在支付方式上由以现金为主发展为现金、股份、资产、可转换债券等多种方式相结合；在融资手段上由以自有资金为主发展为自有资金、股权资产抵押贷款、私募、发行股票等多种方式并用，来分散风险；在并购对象上，由主要对整个企业进行并购发展为既对整个企业又对企业部分业务进行并购。例如京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2010年11月中海油持股50％的合资公司Bridas Corporation以70.6亿美元的价格买下了BP手中60％的泛美能源股权。对于本次的交易款项，中海油国际和BEH将分摊向Bridas注资的49.4亿美元。其余约21.2亿美元，将由Bridas自行安排的第三方贷款或由两位股东进一步注资。

二、中国企业海外并购的主要风险

（一）准备阶段的主要风险

1．战略选择风险。首先并购企业不是单纯的将企业并购作为融资手段，或进行盲目扩张，这样可能会使企业因并购后规模过大而产生规模不经济。其次信息失真是并购中的一大风险，在并购目标企业时由于对被并购企业缺乏深入了解，或者由于目标企业刻意对一些重要情况进行隐瞒，如大量的债务、未来所存在的法律诉讼、担保事项等，待并购后问题显露出来，将使并购企业债务压力增大，增加财务风险。

2．政治风险。政治风险与东道国的政府政策变化风行为有关。如中海油集团对优尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，由于对东道国的政治因素缺乏审慎调查，结果导致项目中止或无法顺利进行。例如中铝收购力拓经过三个多月的拉锯战，中国铝业以195亿美元注资力拓，打算将力拓的股份增加至19％的计划终于以分手告终。

3．法律风险。在法律方面，为防止垄断，保证国家经济安全，各国法律对外资并购均有管理性规定。美国上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行审查和评估；德国《公司法》规定，跨国公司25％或50％以上的股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局，当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。

（二）实施阶段的风险

1．估价风险。企业价值的评估的方法和准则是多种多样的，不同的国家有不同的会计准则；有些目标公司为了逃避漏税而伪造才财务报表；有些目标公司不愿透露某些关键性的商业机密，对河多问题都加以隐匿。这些因素大大增加了准确评估饼干目标对象的难度，加大了国内企业海外并购的风险。如香港瑞麦国际收购讯科国际，由于瑞麦国际只知讯科国际有良好的发展前途，而对讯科过度投资泰国及马耳他的生产基地，债务负担沉重导致保略性亏损的情况知之甚少，以致做出错误的收购讯科的决策。

2．融资风险。当前我国企业的海外并购在融资方面还面临重重障碍，而且我国资本市场的发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂，这也在一定程度上增加了融资成本与风险。资本市场的内生缺陷使得国有企业拥有在资本市场上优先获得融资的权利，而大量有活力的本土民营企业却不能进入资本市场。证券市场的国际化程度也仅停留在国际证券市场筹资上，难以为中国企业海外并购解决融资问题并提供完善的服务。出于以上原因，中国企业海外并购通常采取现金支付方式，不但增加了交易成本，而且加重了并购后企业的整合及长期发展的财务负担。

3．技术挖掘不力和技术运用不当引起的经济技术风险。我国很大一部分企业进行海外并购是为了获得目标企业的核心技术，当跨国并购的目标企业是技术潜力很大的公司时，必须就想方设法把这种还是潜力的技术优势发挥出来，因为这种潜在的技术在公司的并购过程中就已经进行了资本化的价值核算，没有把潜在的技术转化为现实技术，实际上及时承担了技术上的风险。

（三）整合阶段的主要风险

1．经营整合风险。进行经营整合主要是为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应。企业并购必然会伴随着企业的规模扩大，并购后如果经营整合不力，将直接导致销售减少，利润下降，这样并购双方很难产生协同效应，产生不规模经济，甚至产生经营风险。中国企业在海外并购过程中呈现出对收购后的经营风险缺乏考虑的特征，而往往偏重于乐观地强调收购可能对其国际化进程带来的好处。

2．管理整合风险。企业并购是双方生产要素的重新组合，是并购双方有形资源和无形资源的再配置，恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施可以调动劳动者的积极性和创造性，能够提高劳动生产率。因此，“通过并购后的重组和整合，将并购双方的资源有机组合在一起则可以产生合力，而并购双方资源的无机组合则可能产生排斥力，不但不能有效利用双方资源，反而造成资源浪费”。中外管理层的关系问题对于并购能否顺利进行以及并购后企业的正常运作都至关重要。双方管理层的分歧及冲突阻碍了并购和整合过程，乃至影响并购交易的成功。即使并购成功，双方管理层不合造成的高层动荡也可能威胁并购后企业的运作和发展。

3．文化整合风险。有统计显示，在我国企业的海外并购中，有70％的并购失败于并购后的文化整合。每个企业都有自己独特的企业文化，它体现在分配制度、激励制度、对内外变化的反应机制、资源配置、控制思想、技术特性等所有因素中。企业文化一旦形成，就有一定的稳定性和惯性。所以在文化整合过程中，可以说是充满了矛盾和冲突，任何一个细节，都有可能造成很严重的后果。国外许多企业并购案例说明，由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败。

三、“走出去”的对策及建议

（一）风险规避的宏观对策及建议

1．政策法律环境的构建。首先建立专门的对外并购投资法的法律体系，使我国企业对外并购有法可依。其次具体规定对外投资者的条件，同时还要了解和掌握东道国的投资政策、法律规定、市场、资源等投资环境。协调对外投资的国内立法应与国际立法，落实国际立法所规定的权利在国内立法的实现。

2．金融环境的构建。重视和充分发挥资本市场在跨国并购中的积极作用，推进我国资本市场的改革和完善。建立多样化的融资渠道使企业在并购支付上灵活选择，从而获得更好的资金来源、降低资金成本。建立金融中介服务机构，培育金融中介机构，充分发挥银行投资机构在资本、信用和信息资源等方面的优势，为企业在并购过程中开创多样的融资渠道。

（二）风险规避的微观对策及建议

1．提高风险评估的能力。中国企业跨国并购目前面临的最严峻的问题是缺乏国际经验，这使得企业在并购过程中降低风险程度存在很大的障碍。所以企业在海外并购过程中选择具有跨国并购和处理国际关系业务经验丰富的咨询公司、法律和顾问，有利于弥补经验不足的弱点，促使并购的顺利进行。

2．人力资源的整合。如何通过人员整合实现并购公司的增值，而不是简单的裁员或将包袱扔给政府来解决问题，是实现整合战略成功的关键。企业在并购后应建立专门的整合领导团队全面负责整合工作。要加强跟员工的沟通，了解其想法，为其更好的定位，这样才能取得对方的认同，从而发挥自身最大效能，进而影响员工的认同感。

3．文化整合。建立并购双方互相信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理理念、制度等方面达成共识，为企业创造价值。让员工明确并购后企业发展目标和战略规划，只有明确目标才能实现企业和个人的利益向一致。要主动吸收国外企业先进文化，这样可以提升和完善自身企业文化，从而促进文化的同化。

参考文献

[1]李冰．试论企业在并购中的风险及其管理[J]．企业活动．2004（7）：9

[2]龚维曦．跨国公司并购论[M]．上海：复旦大学出版社，1996：158～169

[3]李卫宁，彭运力，尚航标．并购政治风险防范管理研究[J]．商场现代化．2006（4）：232～233

[4]辛燕．略论中国企业海外并购[J]．企业导报．2009（12）：25

[5]辛华．中国企业海外并购三案及反思[N]．人民法院报．2009-06-14

海外并购篇4

1月23日，中国工商银行与香港东亚银行联合宣布，双方已就美国东亚银行股权买卖交易达成协议，工商银行将向东亚银行支付约1.4亿美元的对价，收购美国东亚银行80％的股权。此次收购是中资银行对美国商业银行的第一次控股权收购，战略意义突出。

分析人士表示，过剩的流动性和业务扩张冲动，以及后金融危机时代的外部环境，为中资银行“走出去”提供了难得的良机。

值得注意的是，在银行业国际化这股不可逆转的潮流中，海外并购的潜在风险更加需要防范。有投行人士提醒，要警惕并购题材的炒作，避免空赚指数不赚钱；中资银行试水国际市场，需在公司战略框架下慎选投资对象，让并购带来实实在在的盈利增长。

中资银行吹“出海”号角

在外资银行纷纷通过并购重组进入中国市场的同时，一些国内大型商业银行也相继吹响了海外并购的号角。

1月23日，中国工商银行与香港东亚银行联合宣布，双方已就美国东亚银行股权买卖交易达成协议，工商银行将向东亚银行支付约1.4亿美元的对价，收购美国东亚银行80％的股权，东亚银行持有剩余的20％股权。

同时，东亚银行还拥有卖出期权，可在本交易完成后，按双方协议约定的条款和日期，将其剩余股份转让给工商银行。双方将随后履行监管报批手续。交易完成后，工商银行将负责美国东亚银行的营运和管理。

工商银行董事长姜建清表示，收购美国东亚银行80％股权，将使工商银行获得美国商业银行牌照，填补工商银行在美零售银行牌照的空白，进一步拓展在美国的机构和业务网络。

姜建清还表示，此次收购是中资银行对美国商业银行的第一次控股权收购，战略意义突出。如能成功完成，既可为中资银行提升在美金融服务整体水平奠定重要基础，也将成为中美两国金融对等开放层次、广度和深度进一步提高的重要象征，对两国的经贸往来将产生重要的积极影响。

东亚银行主席兼行政总裁李国宝表示：“通过此次交易，有信心进一步优化本行的资源配置，加强本行在主要市场为客户提供的金融服务。东亚银行与工商银行一直保持良好的业务关系，未来将会继续发展策略伙伴关系，携手为全球客户提供更优质的金融服务。”

东亚银行的声明说，此次交易的最终完成，还须分别获得中国银监会、香港金融管理局和美联储的批准。据了解，2010年，由李国宝家族控制的东亚银行已向工行出售加拿大东亚银行70％股权。

随着国内银行业的全面开放以及银行股改上市工作的顺利完成，一些大型商业银行无论是资产规模还是财务实力方面，都已具备了跨国并购能力，国内银行业已进入海外并购时代。

据称，2006年12月30日，中国工商银行与印尼Halim银行股东签署收购协议，收购后者90％的股份。另外10％的股份暂由原有股东持有。双方商定，三年后工行将对这部分股份依据当时印尼法律规定进行选择性收购。此次是工商银行完成的首次跨国银行收购，也是其首次以收购方式进入海外市场。

此前，工商银行以同样的方式分别收购了香港友联银行与华比富通银行在香港的零售和商业银行业务，前者被改组为中国工商银行(亚洲)有限公司；而后者则成功进行了整合。

2007年10月25日，中国工商银行与南非标准银行联合宣布，双方已就股权交易和战略合作事宜达成协议。根据协议，中国工商银行将支付约54.6亿美元的兑价，收购南非标准银行20％股权，成为该行第一大股东。

据称，南非标准银行是一个国际化色彩浓厚的大型银行。目前南非标准银行在非洲的18个国家以及非洲之外的19个国家开展业务，以新兴市场为发展重点。

其实，中国银行业正在加快海外扩张的步伐，很多中资银行希望借中国企业“走出去”之机，为自己争得海外的一片天空。如中国银行、中国建设银行、民生银行、中信银行先后高调参与海外并购。

2006年12月14日，中国银行向外宣布，以9.65亿美元入主新加坡飞机租赁公司，走出了海外并购非金融产业第一步。中国银行此次是向新加坡航空及西德银行WestLB AG收购其分别持有的新加坡飞机租赁各35.5％股权。交易完成后，中国银行将成为该公司最大控股股东，持股量为71％，余下29％权益则由新加坡政府旗下企业淡马锡及GIC持有。

2006年8月24日，建设银行与美国银行签署协议，以97.1亿港元收购其在香港的全资子公司美国银行(亚洲)股份有限公司100％的股权。由此，国有商业银行在股改之后迈出了海外并购的第一步。

2007年10月份，民生银行与美国联合银行控股公司签署协议，收购联合银行的股权。根据协议，民生银行将在半年内以现金25亿元人民币收购联合银行控股公司9.9％股份，并有权在双方同意的情况下增持股份至20％，增持后民生银行将成为联合银行控股公司第一大股东。

分析人士认为，民生银行作为国内银行中首家以股权投资的方式进军美国金融市场的商业银行，此次收购或将加快中资的海外扩张步伐，而这一事件也折射出中资银行由“被人并购”到“并购他人”的海外扩张欲望和实力。

中资行“出海”意欲何在

分析人士认为，中资银行将目光转向海外源于多种因素，一个重要原因是中国外汇管制的逐步放松，外汇储备增加要求更高投资回报，综合化、多元化经营加速等均构成了中资银行进军海外的深层背景。

其实，中国各大银行普遍资本充足率较高，手中资金充裕，同时流动性过剩使得银行的国内业务扩张受到抑制。

在中国经济高速增长、流动性过剩的背景下，将资金投向海外，加快国际化步伐无疑成为中资银行当前重要的战略选择。

有关专家表示，海外并购是银行业务扩张现实可行的策略。通过海外并购，中资银行能快速增加新的盈利增长点。而且，也具有消除人民币升值预期、缓解流动性过剩等宏观经济效应。

据称，几乎所有的国外大银行都是通过大规模的并购而迅速壮大的。所以，中国的政策层面鼓励商业银行积极到海外进行并购。

随着“走出去”战略的进一步实施，国内企业衍生出巨大的跨境金融服务需求。银行盈利的基础是客户资源，这就要求中资银行必须加快境外机构布局，努力提升跨境金融服务能力。

早在去年，银监会就明确发出“鼓励中资银行走出去”的政策指令，对中资银行拓展海外业务给予政策支持。

《金融业发展和改革“十一五”规划》指出，要支持有条件的中资金融机构“走出去”开展国际竞争。在监管部门的鼓励下，“走出去”在全球范围内拓展业务已经成为许多中资银行的战略目标。

对于中资银行的海外发展，央行、银监会等相关监管部门均持鼓励态度。中国

人民银行行长周小川也表明了对中资银行海外并购行为的政策支持。他说，将鼓励有条件的商业银行设立和发展境外机构，包括探索采取并购方式参股境外金融机构，为“走出去”的中国企业提供便利的金融服务。

分析人士表示，国内银行海外并购符合全球经济一体化的趋势，也是自身发展的需要。现在，国内银行的资产、资本规模迅速扩大，管理水平有了很大的提高，在引资等方面也做得不错。更重要的是，随着银行公司治理和改革的深入，现在银行的不良资产减少了很多，国内不少商业银行已经具备了走出国门的条件。

事实上，国内银行走出国门开拓市场是银行业发展的趋势。未来几年，银行业的跨国并购是大趋势，金融资本将加速在国际市场的融合。中资银行海外并购的背后，反映了银行扩大规模和开展多元化混业经营的迫切需求，在加速融入国际市场的同时，从长期看，业务是否具有互补性是开展并购的重要考量因素。

国内银行海外股权并购，一方面可以拓展自己的业务，使得产品和服务更加的综合化、国际化，有了全球视野；另一方面，能够和国外银行的业务互补，通过国外银行的品牌来建立和推广自己的品牌，还能够学习到国外银行的经营方式。

银行业全面放开以后，中资银行已不得不应对外资银行的正面竞争。实力雄厚的外资银行携着国际化、多元化的优势，直接叫板中资银行。而国内的商业银行在上市改制之后，资金充实，竞争力得到很大提升，已经基本具备了与外资银行竞争的实力。在调控力度加大、信贷利差减少的趋势下，中资银行也急于进行盈利结构调整，寻求新的盈利增长点，“走出去”尝试在国际市场上淘金无疑是一个很好的选择。

分析人士认为，开拓海外市场，可以分散中资银行风险。现在中国各家银行的同质性很高，竞争很激烈，开拓海外市场可以帮助银行多样化其业务分布领域，同时通过购并其他银行的海外机构，可以学习它们在风险管理和开拓新业务等方面的经验，也有利于中资银行提高国内业务的管理。

有关专家表示，企业间的收购行为必须考虑到成本因素，而通常在经济比较景气的情况下，收购价往往会比较高，这无疑将增加企业的成本。而后金融危机时代是中国的银行拓展海外市场的较好时机。通过收购等资产运作的方式更容易接收原来银行本身所拥有的客户、技术、业务流程，从而减少磨合的过程而更快地适应当地的发展。

海外并购还是悠着点

谈起中资银行的海外并购，不能光想到海外并购会给国内银行带来什么样的好处，潜在的风险更加需要防范。近年来，国外银行海外并购的失败案例也有不少。

在寻求海外并购或海外扩张中，对于中资银行来说，最大的挑战和风险是什么?中资银行应从哪些方面去应对?

有关专家指出，中资银行海外并购有两大风险需要特别注意：第一，政治风险。在中资银行海外收购资产的时候，要特别注意这方面的风险，因为对于任何一个国家来讲，银行都是很重要的经济资源，这种收购会影响到国家政治、经济等很多方面，任何一个国家都会给予较多的关注和控制，这种政治风险需要重视。

第二，经济风险。中资银行不要因为并购而并购，并购的真正目的是要提高银行的价值，需要了解收购对象的资产结构，还要看是否符合银行长期发展的战略，做到能够实现1+1>2的经济效益。

作为银行并购追求的首要目标一一规模效益也有一个适度的问题。伴随着商业规模的扩大，企业内部的管理效率降低，并极有可能带来内部控制失败等后果。以花旗为例，日前花旗分行电脑系统发生故障导致了27.5万笔交易发生严重错误，并再次遭到了日本金融服务局的公开谴责。在市场人士看来，引发这一切的罪魁祸首在于花旗毫无节制地并购所形成的“大企业病”。

根据一项关于并购失败的调查研究表明，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20％左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。可见，企业并购交易的结束，并不意味着并购的成功，相反表明企业开始进入真正的并购关键期。

收购银行与目标银行的整合是至今许多银行并购过程中最难跨越的障碍。这里不仅牵涉到两个不同银行间网络和技术衔接的困难，而且还需要弥合彼此间的文化差异。但当银行在这些方面透支过大，势必肢解和分散自身开拓市场的物质与人力资本的支持力量，并最终弱化银行的收益功能。特别是当并购整合陷入流产时，银行所付出的代价可能会更加沉重。

因此，有关专家建议，中资银行应远在并购宣告完成前100天就开始酝酿品牌、人员、业务条线、客户资源、网络、IT系统等的整合计划，并在尽职调查中做相应准备。

有关专家认为，对中资银行来说，最大的挑战是人力资源的挑战，拥有高素质的专业人才、特别是高素质的具有国际化水平的经营管理人才是成败的关键，这是制约今后中资银行海外拓展的重要环节。中资银行可通过加快培养国际化高素质人员的力度，在国内外聘请职业经理人、建立科学的人才机制来应对这种挑战。

人力资源是整合中最为敏感和棘手的。建议中资银行在并购海外银行后，派驻人员不宜过多，只要抓住关键岗位、进入董事会即可，对于日常工作不宜太多介入。一个真正国际化的公司，将是一家善于使用当地资源的公司，尤其是人力资源。

并购完成后，业务的整合也是决定成败的重要方面。事实上，单纯依靠“分行行长负责制”，而非“业务条线负责制”，并不利于从全局的角度展开业务整合。因此，中资银行应该深入分析自身和并购对象的业务特点、机构设置，寻找重叠部分与合作机会，将产品、客户、市场与前后台各部门形成矩阵式的模型，更好地配套整合。

中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇认为，海外并购完成并不代表海外扩张的实现，只有把人员、业务、企业文化等资源有效整合，才能在不断发展中完成并购任务，实现既定目标。在并购完成后，要稳步推行母公司的文化和战略，把资源整合到位后再进行新的市场策略。

海外并购篇5

2009年2月在金融海啸肆虐之际，力拓（RioTinto）求助中铝，以解资金难题。2月12日，中铝宣布将通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司，向力拓注资195亿美元。如果交易完成，中铝可能持有的力拓股份最多上升到18%。然而，随着经济形势复苏，2009年6月4日，我国企业迄今为止最大的海外投资交易在伦敦被力拓董事会否决，备受关注的中铝—力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终，同时力拓决定配股152亿美元，并与必和必拓组建铁矿石合资公司。中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的违约金。这意味着我国企业迄今数额最大的海外投资交易遭到否决。

中铝海外并购失败的原因分析

（一）政治原因

跟踪我国海外投资的美国专家卡林纳指出，中国在这方面面临着比西方同行更大的挑战。“并购从来不是件容易事。许多并购意向都很难实现。研究显示，大多数并购交易最后都没成功。一种情况是交易双方中途变卦；另一种情况是，即使交易成功，后来双方业务整合更不容易，最后导致并购失败”。卡林纳认为，中国在这两方面都不具备优势。首先，西方对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。到海外进行并购活动的大多是中国大型国企，它们的官方背景很容易引起西方国家的警惕。卡林纳说，政治因素是中铝并购失败的重要因素。“澳大利亚人对中国控制自己的资源当然感到担忧。澳大利亚是大宗商品出口国。中国是大客户。澳大利亚不希望客户不高兴，但也不希望客户控制它的经济命脉”。

所以，这本应该是一次纯粹的市场行为，却因为中铝的企业背景而被更多地冠以政治行为，并由于澳大利亚议员和民众的反对，一起商业并购案逐渐演变为政治事件，澳大利亚人也给出了“让中国政府购买澳大利亚企业是危险的”言论，这远远超出了商业的限度。多年来，国际上的“中国”始终不绝于耳，而将国企等同于政府的判断，也使得许多西方国家对于我国国企的海外并购抵制尤其强烈。再加上能源、矿产等资源的重要性，多种因素加在一起，造成了现在的这种局面。银联信专家认为，从此次中铝并购力拓失败的经历可以看出，政治因素仍然是我国企业海外并购能源、矿产企业的最大障碍。民族证券有色金属行业一位分析师称，从历史上看，澳大利亚政府不希望国外资本控股其资源（参股可以）。尽管日本在澳大利亚市场的参股企业较多，但也没能实现控股。日本从1970年左右就大规模进入澳大利亚市场，但澳大利亚政府一直不给日本控股机会。“日本对开拓国际市场的经验比较丰富，而中国还不到十年，真正走出国门是从2001年和2002年开始的。在这方面，中国还有很长的一段路要走”。

从过往的案例分析，例如2005年中海油收购美国优尼科，就是因为美国政府的阻挠而最终失败。中铝并购案中，澳大利亚政府为力拓拖延了三个月的时间，使得力拓一方面因为中铝的收购而股价上扬，另一方面等到了大宗商品全球回暖，最终导致并购失败。

（二）市场原因

从市场角度分析，力拓当时寻求投资者，是因为背负了387亿美元的沉重债务，中铝的出价就当时的市场价格而言已属溢价，力拓集团的总裁阿尔贝尼斯曾经表示：“这是一个非常好的交易，为力拓集团的股东提供了超常的价值。资产定价本身也相当好”。对自己单方面的毁约行为，力拓的说法是，因为近期市场发生变化，与中铝公司的交易已经没有当初那样宝贵。换言之，力拓当时是迫于387亿美元的债务压力，而与中铝达成注资协议的。但随着世界经济的逐渐回暖，国际大宗交易商品的价格又开始上扬，力拓股价回升，资金压力明显减少。这显然使得力拓认为最困难的时刻已经过去，中铝的注资变得不再紧迫。

就在力拓逐渐摆脱财务困难的时刻，力拓的其他股东认为资产被贱卖，而群起反对。同时，鉴于铁矿石谈判形势，力拓主张与必和必拓组成铁矿石合资公司，以整合资源、降低成本，更重要的是，通过共同进退获得价格垄断收益。所以，撕毁与中铝的并购协议将会为力拓带来更大的市场好处。

（三）中铝自身原因

在这次海外并购中，中铝自身也存在一些原因。进行这样大的并购，需要做多方面的准备工作。其中包括做好前期宣传，在澳大利亚的社区、工会、企业等地展开多种积极的宣传攻势。从中铝并购的具体操作看，首先，中铝并购前准备工作不足。在力拓并购案中就因预案准备不充分，而功亏一篑。2008年2月，中铝已联合美铝共同持有力拓9%的股权，距离否决必和必拓和力拓两大矿业巨头联姻所需的10%仅一步之遥，事实上已占据阻击的有利位置。由于缺乏进一步的并购应急预案，当力拓喘息甫定，转而与必和必拓联手欲谋垄断之利时，中铝无以应对。其次，中铝缺乏海外调研能力，一味依赖国外中介，可行性研究和分析不全面。为此有专家建议，应出台一部促进中国企业“走出去”的国家性法律，建立境外投资促进中心，政府与企业共担并购风险。在中铝并购力拓时，由国家开发银行牵头，中国农业银行、中国银行和中国进出口银行组成银团向中铝提供了210亿美元并购贷款。6月5日，中铝、力拓宣布撤销195亿美元注资交易。力拓毁约于中铝，而中铝又被动毁约于上述四家国有银行，力拓仅仅给了中铝1%的违约金，而中铝赔偿给四大银行的违约金要远远高于1.95亿美元。中铝当时签退款协议，应该把违约金定在20%以上，增加对方的违约成本，让对方不能轻易违约。

（四）其它原因

中铝海外并购失败还有一大原因，就是我国海外软实力欠缺。尽管我国经济近年来发展迅速，但基础差、底子薄，缺乏足以吸引合作者的关键技术和拳头产品，往往只能依靠资金、市场、劳动力等硬拼，难以吸引国际优质资产。此外，国家之间的文化认同也很重要。如自由贸易理念最初由西方国家提出，但如今他们并不真正据此行事。比如对我国商品的限制，对我国企业海外并购设置障碍等，均有悖于自由贸易理念。如果我国求同存异，大力宣扬自由贸易理念，既可促进国际社会了解我国，增进认同感，又可以给贸易保护主义思潮制造国际舆论障碍，减少海外并购的阻力，增强我国的海外软实力。

我国企业应抓住机遇，勇敢地实施“走出去”战略，以为今后更好地参与国际分工发挥积极而有效的作用。然而如何成功实施海外并购，是一个难题。再加上我国企业海外并购的经验并不丰富，特别是金融危机到底会给世界经济带来怎样的影响，目前并不明朗，所以，我国企业的海外并购工作，不仅要有热情，更要讲究策略。

我国国企的海外并购战略

（一）建立并细化长期海外并购战略

建立并细化符合我国国情的长期海外并购战略，并有步骤的进行实施，已是当务之急。

政府协调、企业自发组织建立海外开发组织。海外开发必须在有步骤、系统化组织的基础上进行。这个组织对实施海外并购将起到举足轻重的作用。由一个有威望、高效率、有能力协调政府与企业关系的半官方机构负责并承担海外资源的调查、资料收集、贷款担保、补贴发放等工作，日本已经采用了此方法并取得了卓越的成效，对我国具有借鉴意义。

组成企业联合体。海外并购风险高、周期长、投资大，因此可以采取合作方式，联合一致对外，在国家有关部门的组织协调下，集中力量对海外资源集中、投资条件较好的地区进行研究，减少投资风险。这个联合体共同出资、风险共担、相互协作，有利于“走出去”战略的实施。

目前，我国企业对于海外资源的并购无论从思想、经验、资金和硬件支持都尚未做好充分的准备。特别是在一系列的经验技术方面，仍是空白。日本政府所采取的从基础入手，循序渐进，从参与成熟项目开始积累经验，同时寻找较大规模矿山投资机会、参与具备开发条件的拟开发矿山的研究，对具有潜质的地区参与风险勘探等谨慎稳妥的做法值得我国借鉴。在寻找并购目标时，不可一蹴而就，急功近利，而应三思而后行，谨慎行事。首先看“目标”有没有本公司不具备的资源，其次看“目标”的短处是否能以本公司的长处进行弥补，最后衡量做到这一切的成本是否超出可接受范围。比如，印度米塔尔集团号称“并购圣手”，靠不断的“蛇吞象”，在几十年内由一家小轧钢厂发展为世界第一钢铁企业。号称“全面开花”的印度塔塔集团，近3-5年内涉及多个完全不同领域的重大收购项目多达30个，失败率为0。该公司在并购墨西哥Sicartsa时，是看中这家巨亏公司拥有墨西哥政府巨资打下的良好基础设施，只需加大投入，改善管理便能迅速见效；并购美国内陆钢铁公司，是看中该公司和美国车企的合作关系，以及生产特种钢材的技术、生产能力和销售渠道。可以说，并购成功的背后，是艰苦繁重的预研和准备。

（二）采用隐蔽方式并购

美国耶鲁大学教授陈志武认为，国内应改变以大型国企为主的海外资源并购做法，由民营企业和中型国企出手并购，以淡化“国家色彩”。还有一种途径，就是由中国投资公司、石油公司、资源公司以及银行，把资金投放到境外的私募股权基金，并拥有对这些私募股权基金公司的实际控制权，再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权，借此间接控制海外资源型企业。比如，中铝已经持有力拓9%的股份，再通过投资几家海外私募股权基金，由它们分别持有更多力拓股份，然后配合控制力拓的董事会和管理层。比起直接由我国资源型国企收购外国资源企业，从政治角度讲，这样操作会容易很多。因此，应该尽量通过不同结构安排降低政治风险。特别是我国可以用于海外投资的资金日益增多，这种隐蔽的投资方式会越来越有必要。

中铝并购案的启示

“除了中铝，都是赢家”、“北京再见，必和必拓你好！”2009年6月6日，澳大利亚报纸对力拓中止与中铝合作一事都作了大篇幅的报道，而上述两个标题代表了大多数澳媒的立场，它们欢迎力拓的决定。力拓毁约，将澳政府从一个两难境地中解脱了出来。据澳大利亚媒体报道，在会见中铝代表时，澳大利亚总理陆克文表示“我们仍然需要你们的钱”。

而阻止中铝入股力拓是必和必拓的一大心愿。据悉，必和必拓将注入58亿美元来与力拓合资兴办新的矿业公司，利润平分。这一直是必和必拓梦寐以求的事情，它的最终目标是兼并力拓，打造世界上矿业公司的巨无霸。

海外并购篇6

最近几年，由于国际金融危机的影响，全球外国直接投资规模明显萎缩。不过，中国企业的海外投资却是个例外。与国外企业形成鲜明对比，中国企业海外投资的步伐大大加快，在全球能源、采矿、制造等领域频频出手。2010年上半年，中国直接境外投资额也达到230亿美元，其中有七桩交易分别超过10亿美元。

然而，中国企业的海外并购之路走得并不顺利。其中重大挫折屡见不鲜，经典案例却所见甚少。来自麦肯锡公司的一份研究报告指出：“过去20年里全球大型的企业兼并案中取得预期效果的比例低于50%，而具体到中国则有67%的海外投资不成功”。究其原因，中国企业海外并购除了对行业产业链分析不充分，市场发展趋势误判，自我评估过高等之外，对被并购公司所在国的法律环境、劳务市场、税收结构等方面的信息缺失，也对并购进程和并购结果产生了重大的影响。

近日，荷兰威科集团旗下CCH公司推出《中国境外投资》一书，该书提供了对中国境外投资项目法律和实务的精准介绍，包括批准程序、登记要求、反垄断法、人力资源问题、税收和会计等环节；对跨境投资背景下的重要一般性问题进行了全面讨论，例如对结构选项、税收规划、境外相关信息技术和知识产权问题以及投资协议网络重要性的讨论。

海外并购是个系统工程

根据2009年联合国贸易发展大会(UNCTAD)提供的2010年世界投资报告，中国大陆海外投资总额位居世界第六位。正式数据显示，2009年中国海外投资总额达到565.3亿美元，其中84.5%属于战略投资，15.5%属于金融投资。2009年，中国是世界最大的能源电力领域收购并购投资方，世界第二大原材料领域投资方。2009年，中国还是继美国和法国之后的第三大外国收并购投资方。

商务部的最新数据显示，2010年中国的非金融海外直接投资达到了590亿美元，比上一年增长了36.3%。这些投资涉及到129个国家和地区的3125家企业。

CCH研究认为，中国企业经过多年的积累，在资金上终于具有了海外收购的实力；即便资金不足，也有多种融资通道可以解决资金问题。这些专业资金充足，但无海外运营的企业，需要对海外收购持谨慎态度，不能认为自己资本实力雄厚，就信心膨胀，一心想要“海外抄底”，对收购进程中可能遇到的法律、金融、审计甚至政治、文化因素不予以审慎考量。海外收购作为极其复杂的过程，所需时间漫长，程序复杂，任何环节出现问题，都有可能使收购前功尽弃。资金的准备只是第一步，收购相关知识的了解、技巧的运用、经验的积累才是关键。就像寻宝，当人员、资金一切到位，包括寻宝图在内的信息的掌握、风险的控制，便成为最终能否成功的关键。

海外并购的隐形风险

据韬睿惠悦研究分析，中国企业海外并购存在着下列隐形风险：

福利负债

中国企业在海外并购当中首先要面对的就是中外企业在薪酬福利上的差异。由于西方发达国家员工的薪酬福利水平往往高于中国企业员工享有的待遇，当中国的企业并购西方发达国家的传统企业时，对这一差异要有足够的认识。在跨国并购谈判中,被并购的国外企业一般会要求中国企业在一至几年内维持其员工的现有薪酬与福利水平。如果在收购前的尽职调查中对被并购方的薪酬福利水平预估不足,那么，这一潜在的“成本”就可能成为并购后企业的一大财务负担。不仅如此,薪酬福利上的巨大差异还可能使国内员工产生“我们赚钱养他们”的不满情绪，因此，管理层要特别关注与中方员工就这一问题的沟通。

相对来说,估算西方发达国家企业的各类福利成本要比国内复杂许多,而福利成本这颗“定时炸弹”又往往很容易被国内企业所忽视。在美国和英国等西方国家中,大部分中、大型企业都为员工提供确定福利型(Defined Benefit,“DB”)的退休养老金福利。这种类型的退休养老金是根据每位员工的服务年限和工资，按照预先设定的公式计算而得的。另外,许多国外企业还为员工提供退休后补充医疗福利。在医疗费用以每年两位数增长的今天,这项福利对企业来说是在DB养老金计划之外的又一大沉重负担。仅这两项福利就将美国的三大汽车巨头压得喘不过气来，以通用汽车为例,它为超过24万名在职员工和近50万名退休员工提供的这两项福利,仅2009年一年的预计福利支出就超过36亿美元。

由此看来，在中国企业为海外收购而摩拳擦掌之时,必须对目标企业的DB计划和补充医疗等各类福利计划给予高度的重视。在并购前的尽职调查中,应该由精算师对目标企业福利计划的财务负债和成本，进行详细的计算和专业的评估,从而确保在收购价格上得到足够的补偿。不夸张地说,有些企业的福利负债可能超过其净资产,从而使其理论上的收购价格为零。

高管条款

许多国外企业在与高级管理人员签署的合同中都设有保障性条款，以补偿他们因可能被解职而承受的经济损失。在美国,这种对高级管理人员保障性条款被称作“金色降落伞”计划(Golden Parachute)，由于此类条款往往涉及较大的补偿金额，中国企业在海外并购中不能低估此类条款的效应。“金色降落伞”计划中需要关注的主要内容一般是高管被解职时的经济补偿金、对股权型收入的加速行权，以及这些条款的激活条件。高管被解职时的经济补偿金往往是非常丰厚的，最近几年,许多企业高管的解职使得大众对他们合同中所规定高额的经济补偿金有了更清晰的认识。

法律法规

当中国企业在考虑海外并购时,应对当地的法律法规进行详细地了解。认真理解当地劳动法，可以使中国企业对收购后裁员或调整薪酬福利的难易度有充分的准备。如缺乏对当地法律法规的了解,而仅将中国的“成功经验”照搬到国外,企业往往会为此付出昂贵的学费。

金融海啸产生了许多破产或濒临破产的海外企业，它们往往成为中国企业海外并购的对象。在对破产企业的尽职调查中将会涉及到许多法律方面的问题。比如,当破产企业被收购后,它所背负的债务也会转移到收购方。因此,对当地破产法的了解是中国企业必须要做的功课。

海外并购篇7

中企海外并购因为屡创新高成为2016年的热词。过热的并购热潮终于在去年年底引发监管层的警觉。发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门相继出台了针对海外并购的新规。新规透露出未来将对海外并购规范发展的意图。

与此同时，2016年影响全球发展的众多事件中，英国“脱欧”公投和美国总统选举结局最出人意料。随着特朗普就任美国新一任总统，未来美国和全球经济的发展充满不确定性。国内的政策新规及国外市场的不确定性将如何影响未来中企海外并购？本刊记者为此专访了普华永道中国国际税务部合伙人王鹏。

对美投资的不确定性来自两方面

随着特朗普1月就任美国新一任总统，未来美国和全球经济的发展更加充满了不确定性，中美经贸领域无疑将迎来新的挑战，谈到将对中企赴美并购产生怎样的影响，王鹏认为，中企未来赴美投资的不确定性将来自两个方面，一方面，特朗普此前的对华政策可能会对中企赴美并购产生一定的阻力，尤其是对于某些美国国内关键产业，如涉及核心技术的高科技产业等，中企并购此类美国企业可能会受到美国外国投资委员会（CFIUS）更为严格的审查。“中国化工收购先正达的项目至今未获批准，能否批准还是未知数。”特朗普就任后对中国企业赴美投资的态度会直接体现在美国外国投资委员会审批的尺度上，民企投资会相对容易些，但即便如此，一旦涉及到敏感领域或者说行业，即使获得批准，批准也是有条件的，比如有些知识产权必须是在美国境内完成研发而不能拿到境外。”王鹏说，在此情况下，中企需要在项目一开始，就组建熟悉美国安全审查程序的专家团队，尽早与美国政府相关人员进行沟通，从而顺利通过CIFUS审查。

另一方面，美国是全球税负最高的国家之一，而特朗普提出大力减税主张，要将税率从35%降到15%，对于美国受控外国企业可能会加强征管，意在希望美国境外企业利润回归本土。“但这也意味着对外国投资者的投资回报会提高，无疑也会刺激中企赴美投资。”王鹏说，再者，特朗普提出的一些经济政策主张，如解除对能源行业的限制，重点关注天然气和其他可再生能源，放松对金融机构的监管等，可能吸引有关行业的中企赴美并购，分得市场的一杯羹。

英国作为欧洲总部的地位会削弱

除了美国市场，英国一度是中企海外并购的热门目的地。英国脱欧的效应仍在持续发酵，有专家认为英国脱欧最大的不确定性是英国与欧盟未来关于经贸关系相关条款的谈判，脱欧将导致英国“欧盟市场护照身份”失效。谈到这对未来中企赴英并购的影响，王鹏认为，此前中企并购英企的案例中，不少是将英国作为企业进入欧洲市场，突破欧洲贸易壁垒的通道，把英国当成进一步投资欧洲的平台，由此在英国设立欧洲总部，一方面因为英国的基础设施，包括金融、资本市场非常活跃，另外英国的税制优惠，发展平稳，对中企赴英投资表现友好。但目前情况，由于脱欧带来的英国与欧盟关系的不确定性，中企能否继续借助英国这一通道更便利地开拓欧洲市场也充满了不确定性，很多投资者对是否还将欧洲总部设在英国表现出犹豫态度，并表现出意将欧洲总部设在其他国家，比如德国。显然，以往中企将英国当成欧洲总部的决定未来面临其他选择。

王鹏称，就目前看来，对于英国公司的并购投资机会，不少中企可能会在短期内持观望态度。英国与欧盟的经贸关系还未受到@著影响，加之英国脱欧后英镑汇率的下跌和英国房地产市场的震荡，中企赴英投资房地产呈上升趋势。对中企而言，不失为赴英并购的机遇期。

预期政府将继续鼓励具有战略意义的跨境并购

近一段时间来，2016年的对外投资增速显然引起了监管层的警觉。去年11月28日外汇局了《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人答记者问》，明确了监管部门对境外投资的公开态度，即：坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施“走出去”战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实施以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。去年12月初，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问时明确提到，我国支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患。商务部表示，2017年，将“把握好对外投资的节奏和力度，着力抓好对外投资真实性审核、事中事后监管等重点工作”。

谈到近期对外投资的政策收紧将对2017年海外并购产生怎样的影响，王鹏表示，从国家政策层面，推进“一带一路”建设是“十三五”规划的重要内容之一。“国家四部门连续两次的答记者问明确传达出，国家将一如既往地鼓励主业投资，或者是符合‘一带一路’倡议的投资。只是因为汇率波动的原因对我国整体外汇体系影响很大，所以对于资金占用量很大的行业或者与主业完全无关的行业的并购将采取限制措施。监管部门明确将密切关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主体投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’等类型对外投资，这点尤其应该关注。”他建议，中企在寻求海外并购标的时，应审慎决策，同时对交易方式、并购主体提前进行合理安排，从而降低因监管部门的介入而导致交易进度被延误，甚至交易失败的风险。

王鹏认为，总体而言，因为国家对跨境并购采取管制的原因，监管机构有较大的可能对于估值已经非常高的投资领域进行审查，例如娱乐体育产业，政府新规将可能延缓海外并购的进程。外汇出境审批时间的延长将对部分交易产生不利影响。然而，具有战略意义的跨境并购预期将继续被政府鼓励。部分投资领域将受到冲击，例如房地产行业，以及其他被认为是“非战略”性质的投资。

海外并购篇8

为助中国企业成功海外并购，罗兰贝格深入分析了2008～2013年间的30多个、属于不同制造领域的中国企业海外收购整合的案例。通过直接访谈、媒体报道、案头分析以及我们并购后整合项目的经验发现，在欧洲和美国等陌生商业环境进行运营管理和缺乏并购后整合技巧已成为中国企业全球化道路的两大最显著障碍。

通过对成功和失败案例的分析，我们总结了六项关键的成功要素，来应对陌生商业环境、陌生管理手段这两大难题。

海外并购后整合三步骤

为了在复杂的并购后整合实践中能够条理清晰的运用、掌握这六大要素，首先我们建议企业将整个海外并购后整合过程视为计划、组织、执行三大步骤。如图1所示，每个步骤都涵盖分别应对两大难题的关键要素，并且同步骤两个要素互相影响：

计划（调整全球化战略、制定整合目标）：调整全球化战略以确保战略有效性，这为设立宏大但合理的整合目标奠定合理基础；而宏大的并购整合目标也为战略最优化提供了支撑。

组织（打造组织和团队，选择合理有效的整合程度）：打造具备国际化能力的组织体系和团队，这样才能在整合程度上帮助企业在必要时深度整合海外被收购企业。

执行（管理人员情绪，系统化管理执行）： 打造建设性的情绪氛围能为整合的执行顺畅奠定良好基础 ；但如果整合管理执行不当，会反过来影响人们对整合的信心。

六大成功要素

1.调整全球化战略，适应新的商业环境

全球化战略的有效性在任何情况下都不能被低估。全球化战略的制定基于对外部市场吸引力和企业自身竞争力的分析，而且这些分析评估往往是在交易发生之前开始进行的，以指导并购目标搜寻、并购策略制定和后续并购后整合的规划。但实际情况告诉我们，在海外市场收集信息是极为困难、复杂的，且其困难复杂程度远远超过在国内市场。因此，在完成收购过程中“目标筛选”、“尽职调查”、“交易谈判”等一系列步骤时，企业必须要对新的商业环境和目标公司有充分的了解。然后，通过不断的修正和对细节的充分把握，收购方须迅速验证其并购的逻辑，结合被并购企业的实际情况对公司整体全球化战略作必要的调整，为并购后整合提供战略性方向指引。理想情况下，这样的战略调整也能让被收购公司的高管层参与其中的关键讨论。

，国内工程机械制造领导企业之一，曾积极寻找合适的海外并购目标，以获得技术与管理经验，拓展海外市场。2008 年，收购世界第三大混凝土机械制造商CIFA。在并购初期，双方立即就共同的战略目标展开讨论。尽管当时的战略对话未能完全预料到后来的宏观经济下挫和整合执行过程中的挑战，但双方协作制定而成的全球战略给公司整合提供了明确的方向，避免了后期可能更为高昂的业务冲突内耗，具体包括了：采取差异化定位和双品牌战略，充分利用双方各自在各地的分销网络的同时，允许合并后原先两家公司的产品能够进入更广的区域市场、更多细分市场。这为未来并购后整合提供了明确的方向。

2.建立宏大但切实可行的并购后整合目标

即便未来的市场战略清晰，为实施整合，将战略转变成宏大但切实可行的目标同样重要。哪些并购利益应被优先考虑？联合销售、成本协同效应还是技术协作？大型跨国并购往往寻求多重战略目标，这为并购后整合过程增添更多的机遇和复杂性。然而，企业试图同时追求多种目标的结果通常以失败告终。明确利益优先级是关键，在具体量化、定义整合目标（如成本协同效益的具体价值），明确预期进度（预期在未来一年、二年、三年能够实现的结果）。如果目标不够宏大，可直接导致收购价值的损失。而如果目标不切实际、过于盲目，将难以给于团队一股建设性的引导力量，可能产生负面效应而使价值难以兑现，甚至，不切实际的预期目标也会导致收购价格过高的风险。

由于中国企业并购后披露的整合方面的量化数据十分有限，在此引用巴斯夫收购汽巴精化的案例以展示整合目标设计方法。凭借其丰富的并购知识和跨国并购后整合的经验，巴斯夫能快速合理评估一项并购交易的协同价值。在计划阶段，巴斯夫团队自下而上识别出以下多个功能领域的协同潜力，并优先锁定成本协同领域，包括：信息系统、研发、销售、采购，以及合并多个地区的办事处和生产基地。潜在成本协同效益的总体目标设定为4 亿欧元。经过数月的高度系统化的整合过程，巴斯夫将成本协同效益预期目标提高了12.5%，至4.5 亿欧元。根据2011年巴斯夫年报数据统计，巴斯夫最终成功整合汽巴精化，并达到成本协同效益目标。

3.打造具备国际业务能力的团队和组织

若想成为“具备国际业务能力的团队组织”需要两大方面的就位：1）人员，尤其是领导团队，需要具备在国际环境下的工作能力；2）公司治理管控模式，能给予海外业务单元在业务和运营表现上清晰的指引，和管理范畴、流程的说明。

在多变的国际环境中工作，员工需要具备一定的语言技能和开放的心态。20 世纪80年代，日本和韩国企业不断在海外进行收购，但是始终无法实现他们的收购预期。究其原因，最关键问题在于语言障碍，文化敏感度较低，以及对不同企业文化接受能力较差。这往往造成被收购团队的人才流失，这些流失的人才对于公司未来在陌生市场环境下的运营极有价值，他们或许比那些只有本土市场经验的日本和韩国主管有用的多。最终，日本收购方们意识到他们所要寻找的人才不是仅仅具备商业技能，更重要的是具备国际环境下的工作能力。中国企业目前也面临着与日本、韩国相似的挑战。

公司的管控模式发展同样需要紧跟公司国际化的进程。全球化的治理管控模式需要在中国总部和海外分公司之间寻求一个平衡点，进而形成明确的自由决策机制，需要明确总部董事会、总部管理层、海外董事会和海外管理层之间的协调与合作机制，同时明确信息沟通和相关规定流程。如果相应的公司管控模式在收购兼并之前，或者并购后整合开始阶段没能及时梳理明确，那么将来再改变会更为困难，并可能会由于企业失去积极性、管理变革机会、领导层更换而付出更高昂的代价。例如，中国某电机设备制造商对于海外收购的业务表现不满，但在并购后初期，业务快速增长之际，并没有抓住机会对海外业务治理问题进行设计和梳理。其后，由于担心业务中断，公司总部难以采取有效措施来提高信息披露程度、改变决策程序和管理模式。

4.选择合适的整合程度

协同效益是获得一项收购真正价值的关键抓手。每种协同效益意味着不同方面、不同程度的整合。市场相关的协同效益通常需要收购双方决定如何分工或参与到不同市场领域。成本相关的协同效益往往需要收购双方进行相关的组织合并或者明确定义如何进行持续的协作，这与市场类的协同效益相比属于更深层次的整合。简而言之，整合程度取决于公司对整合的目标预期以及对各种已验证的协同效益的优先级排序。

罗兰贝格研究显示：70%～80% 的收购案例中，中国的制造型企业采取的是横向收购。其中，26% 的企业没有宣布将整合作为其收购后两年内的目标，74% 的企业声称在两年内已开始整合几个职能。

某些公司由于整合力度不足，也造成诸多不理想的收购结果。例如，整合如果旨在节约成本，而对应组织的高层领导却依然各自独立决策，势必导致运营上存在割裂，难以形成协同。另一方面，我们在实际项目中发现，某些热情、信心高涨的企业团队将深度的功能整合作为目标，甚至涉及非协同相关领域，进而导致企业主营业务增长良机错失和人才流失。恰当的整合程度和深度实为关键。

虽然没有一种通用方法可适用各个公司情况，但某些思路值得广为借鉴，以罗兰贝格中国近期某一并购后整合项目作案例说明，客户是一家成立于中国的电动工具制造商，收购了欧洲知名电动工具品牌。其面临的主要挑战是如何在中国以外、全球高质量要求的专业级市场构建其品牌。为实现其并购发展目标，公司CEO 仔细研究了被收购企业的长处与短板，决定对公司和被收购子公司部分职能部门进行适当整合，该决策主要有两方面的考量：首先，整合前段市场类职能没有显著优势，无法有效促进专业级产品业务在中国以外市场的增长；其次，从价值链角度来看，部分职能、产品线的协作能进一步增强技术优势，提高资源配置效率，促进业务增长，比方说，中国产品开发部门能够更快、更好地进行标准型产品的开发和生产，德国部门可以更好地了解专业级客户群体的需求。只有通过双方在运营价值链多个环节紧密合作，充分利用彼此所长，才能在目标时间内、在重点市场投放更多新产品。

5.管理海外被收购公司相关利益方的心理

并购和并购后整合将给被收购企业及其客户，供应商等外部合作伙伴带来改变。通常，改变会导致焦虑、关系的不确定和相互猜疑。有时，这种情感会被放大，特别是当新的企业拥有者来自不同国家和文化背景。经常我们可以听到，被收购的欧美企业的员工会担心“中国企业会不会有损我们的品牌和产品质量……？”“是否会将生产转移到廉价的中国……？”“只为获取技术，是否就不在乎其他部门而关闭公司……？”。 正如上工申贝集团CEO 在德国接受采访时所说：“这对我们是个巨大挑战，因为当时没有人信任我们。”

对此，罗兰贝格曾在某项目中帮助中国企业积极化解海外被收购企业利益相关方对于中国战略投资方的各种猜疑，促进双方的并购整合进程。中方在罗兰贝格的全程支持下，将管理外方心理情绪因素的考量融入到整合项目各方面具体规划和实施中，重点部分如下：

确立交易意向之后，立即建立负责总协调的整合项目组，指派人员专职于计划、推进各项沟通和公关活动。

积极规划媒体报道，为后续收购的宣布和整合的实施奠定良好基调。

聘请目标公司已退休CEO 担任特殊顾问，借助其影响和声望传达可信的收购者声誉。

在收购临近完成以及完成初期，及时进行客户沟通，不同阶段采取不同的沟通方式，包括电话、邮件、拜访等，不给竞争对手任何攻击的机会。

尽早地传递关键承诺信息（保留欧洲工厂的长期承诺等），并言行一致地落实（对于工厂的设备更新投资等等）。

在符合公司发展所需能力的前提下，有选择地尽可能保留管理团队和员工。

整合的最终结果显示，雇员对收购信心大增，并且经过100 天的整合，没有造成顾客和经销商的丢失。

6. 应用系统化的PMI 管理架构和流程

对变革和整合采取积极态度，为体现收购价值奠定良好基础，但是系统化执行并购后整合是实现协同和整合预期的重中之重。在很多案例中，整合的过程都缺乏自始至终的严格执行准则。其中重要原因包括，在整合的阶段，高层领导人的参与难以保障，因此无法在交易时期获得高关注度和指导。由此，系统化的执行并购整合需要以下三大要素：一是一支组织架构完整、能力互补的整合项目团队，而且该团队能在需要时获得高层领导决策，二是受人敬重、能力出众、经验丰富的整合领导人，三是行之有效的用于计划制定和执行跟踪的管理工具。

联想2012 年收购德国麦迪龙，双方公司联合组建强大的项目管理办公室（PMO），有效推进整合过程，并减少对日常业务运作的影响。项目管理办公室（PMO）直接向最高管理层报告、获得决议，并且管理包括财务、价值链运营各环节的职能整合工作小组。首先，PMO 自上而下制定了高阶整合规划以筹备具体工作。其次，PMO引导各工作小组制定了一套详细的自下而上的具体整合执行计划，用于跟踪汇报执行过程。整合开展一年之后，根据欧洲相关市场媒体报道，联想相对顺利地收购整合麦迪龙，并大大提高了其在欧洲的市场份额。

如何条理实践六大要素，进行系统化的海外并购后整合？图2展示了完整的PMI 实施步骤，具体阐明了六大成功要素具体涵盖的主要工作事项。每个主要工作事项都可以进一步分解成详细的任务清单。这些任务事项中，大部分都要在交易结束之前完成，有些任务需要尽可能早地开始（如战略调整） 。然而，在某些情况下，特别是在跨国并购中，主要的PMI 计划制定和组织工作也可以在交易完成后才正式启动。这同样适用于中国企业的跨境并购。