企业并购范文
时间：2023-02-23 12:02:26
企业并购范文第1篇
关键词:企业并购;并购简述;并购运作;动因
中图分类号:F2
文献标识码:A
文章编号:1672-3198(2010)19-0027-02
1 企业并购问题的概述
企业并购,就是指企业间的兼并与收购。在国际上通常被称为“Mergers and Acquisitions”,简称“M&A”。企业的收购和兼并是社会化大生产的必然要求,是市场经济竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。无论是东方还是西方,企业并购都是资本市场上一个最能令人激动的事情,巨大的金额、美好的愿望、形成的巨大集团、普遍乐观的情绪、再加上媒体的大肆宣传、每一次并购都会引起我们大家的关注。
企业并购的形式主要有三种,包括横向并购,纵向并购和混合并购。横向并购,是指处于同一行业同一领域内的企业之间进行的并购活动;纵向并购,是指企业与供应商或者客户之间的合并,这种方式形成了一条大的“生产线”;混合并购又称多触角化并购,是指从事不相关业务类型的企业之间的并购。每种并购方式都有各自的优缺点和使用范围,企业要根据自己的战略和所处的环境来选择使用。
在并购的发展过程中经历的五次并购的浪潮,第一次企业并购得浪潮发生在19世纪末到20世纪初。18世纪的产业革命、科学技术的进步、机器设备的创造和电力的发明及广泛的使用使得世界进入机器工业时代和电气时代,在这种情况下资本间的相互并购就形成的大资本是适应当时生产力发展的必然结果。第二次企业并购浪潮为20世纪20年代,主要发生在以美国为首的西方发达国家。第一次世界大战刚刚结束,很多国家从战争中走了出来,开始恢复经济,在经济增长的同时,又掀起了历史上第二次规模巨大的企业并购浪潮。第三次企业并购的浪潮发生在1954年―1969年。随着第三次科技革命的兴起,社会生产力得到了迅猛的发展,带动了并购的第三次发展。第四次企业并购的浪潮发生在20世纪70年代中期至90年代初,显著特点是以融资并购为主,规模巨大、数量繁多、持续时间比较长,且并购活动遍及所有西方发达国家。第五次企业并购的浪潮开始于1994年,一直延续至今,是西方并购史中并购的企业数量最多,单件并购交易额最大,影响最广泛的一次并购浪潮。通过对它们的分析我们发现几乎每次都是由于企业内、外部环境发生了剧烈的变化而引起了企业并购行为的产生。正是在这种内因和外因的共同作用下,才使得企业并购的浪潮不断发展。因此分析企业的并购动因及其决定因素,对于研究并购问题起着基础性的作用。
并购的动因我们主要归纳为以下三种,分别是效率动因,经济动因和其他动因,首先看效率动因,它是从企业并购后对企业效率改进的角度来考察的,效率理论认为,通过企业并购和资产的再配置的形式对企业整合后,对整个社会来说是会产生潜在效应和收益的,这方面主要体现在并购后所产生的协同效应上。而所谓协同效应是指两个企业通过并购及其整合后,其实际价值得以增加,产生出比原来两个企业单纯的价值加和还要大得多的情况,一般包括管理协同、营运协同、财务协同等。
管理协同效应即企业并购后,因管理效率的提高而带来的收益。它的本质就是管理输出,其内涵是:如果一个管理更好的企业兼并收购了一家管理比其差的企业,那么这个管理更好的公司一定会在并购后通过各种方法去改善被收购公司的管理,而被收购公司的管理改善也就意味着该公司价值的提升。
营运协同效应主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其本质是由于规模经济或者资源共享的原因而使得经营的效率获得了提升。另外一个产生营运协同效应的主要原因是资源共享。
财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益,它是由于税法,会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一种纯金钱效益。主要表现在财务协同和预期效应上。
而经济动因是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的,主要包括横向并购,纵向并购和混合并购对其的影响,当然,这些因素也是直接导致企业考虑进行收购或者被收购的主要因素。
最后,其他动因主要包括投机,管理层利益驱动,目标企业价值被低估等原因。这三个动因并不分主次先后,它们都是导致并购的原因,所以我们在分析的时候要全面分析,不要片面。
企业并购为其价值创造搭好了基本的舞台,但企业并购的本身并不能创造任何的价值,并购交易的过程只是转移价值,通过企业资源控制权利的转让使得价值发生转移。并购后的整合是指调整公司的组成要素,使其融为一体的过程。只有通过并购后的整合发展相互补充才能发挥出企业并购的威力,给企业带来价值的增加。
2 企业并购整合研究和并购风险
在企业并购活动完成以后,如何整合并购公司是每个并购公司都必须要解决的问题。并购后的整合是并购成功与否的关键,一旦处理不好就可能毁灭财富,但同时它也是一个机遇,利用得当,也可以为企业带来财富。所以说并购后的整合才是并购的真正的开始和任务。
整合是指调整公司的各个组成要素,使其融为一体,达到1+1>2的效果的过程。而并购整合,是指在并购形式完成后,在并购企业之间进行的一系列调解、整合的过程也是具有理论和实践意义的一门艺术。并购后的整合,是并购活动成败的关键因素。其包含的内容很丰富,涉及到公司的各个方面。如果有一个方面没有整合好,都会导致整合活动失败。整合活动主要包括:战略整合,人力资源整合和文化整合等。
并购后的整合是一个很重要的阶段,并够失败的主要原因可以归结为两个方面,一是交易缺口;二是转化缺口。前者可以通过并购谈判,讨价还价等方法来弥补。而后者则是关乎并购成败与否的最为关键的方面,需要通过商业流程整合,信息系统整合和生产整合等并购后的整合活动来实现。因此说,并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力,而在更大程度上依靠并购后的整合。
并购的风险也是并购活动中主要要考虑的问题,可以毫不跨张地说,并购是人类智慧与狡诈发挥到极致的一个地方,动不动就是几亿,几十亿美元的交易,这无疑是一场豪华的资本盛宴。在这场宴会上所有的杯盏交错,可能是另有阴谋,所有的脉脉含情,也可能是暗藏锋芒,所有的一切都在提示着我们并购是有风险的而且这个风险不是一般的大。并购的风险可以分为如下几类:即信息不对称风险,决策风险和实施风险。信息不对称风险,指的是企业在收购兼并的这个过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在着严重的信息不对称的行为,对此我们要尽可能的获得更多的关键信息,而具体的操作就是要进行系统的调研,同时要考虑信息成本的问题。而决策风险就是指收购方做出收购战略决策的时候所出现的方向性的错误,企业决策风险的解决办法只能是回归本源,企业管理层在并购的时候一定要明确自己的目标,定好并购的战略,并跟据这个目标,战略制定好一整套的实施方案,而且在实施的过程中要随时修正和监控。最后,实施风险指的是在并购过程中的具体操作以及最后的系统整合上面临的风险,管理实施风险不能单纯的依靠实施过程本身的完善,而是要从源头上把好关,也就是要确保战略上没有问题,然后再对定价、谈判、融资和审批等细节的处理上追求完美。
3 总结
随着我国企业并购实践的不断发展,企业并购的研究也在不断深化。我国的并购研究始于20世纪90年代,是随着20世纪80年代以后国内企业并购的兴起而开展的,涌现出了一大批企业并购著作,对国内企业并购实践起到了很好的借鉴和指导作用,但当时国内大部分著作都是以介绍西方国家企业并购的常识为主,缺乏对企业并购各方面内容的专门化的研究和介绍。20世纪90年代以后特别是进入21世纪以后,国内企业并购实践不断发展和深化,并购种类更多,动因更加多元化,程序更加复杂,市场日益扩大,对并购的研究也不断深化。近年来,除了大量引进国外企业并购著作之外,国内的并购研究也出现了新的研究方向,譬如,学界和业界的一些人士开始做中国年度并购报告之类信息汇总性的基础工作,这对于作进一步并购研究的学者来说是很有价值的;又如,开始出现以书代刊的中国并购评论刊物,对并购实践中的一些热点问题和案例进行讨论。同时加入世界贸易组织(World Trade Organization,简称WTO)后,外国资本(以下简称外资)流入我国的规模不断扩大。这一方面是因为我国加入WTO后,外资引进出现了新的形势,外资可以进入的领域在拓宽;另一方面,以并购为代表的新的外资进入方式的出现,也将加速我国引进外资的步伐。事实上,在经济全球化趋势的影响下,通过并购方式实施跨国经营和全球扩张,已成为国际资本流动的主要选择和企业发展壮大的重要途径。可以预见,未来几年随着并购资本流入份额的增加,股权投资规模的扩大,在我国将掀起新一轮外资并购浪潮。
总之,对于中国的企业来说要想在经济全球化的今天在世界上站住脚,就必须发展壮大自己,而企业并购无疑给它们带来了契机,所以中国的企业要明确企业并购的目的,掌握好并购的方法和知识,处理好并购后的整合,随时保持敏锐的目光,只有这样才能在经济全球化的浪潮中取得成功。
参考文献
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[5]刘文通.公司兼并收购论[M].北京:北京大学出版社,1997,(1):26-57.
企业并购范文第2篇
关键词：浅议 企业并购
一、绪论
（一）企业并购存在的背景
近年来，企业所处的经营环境发生了显著的变化，企业间的竞争越来越激烈，正是由于存在激烈的市场竞争，才使企业并购成为可能。企业通过并购可以壮大自己，提高竞争优势。
（二）企业并购的动机
1、企业并购是自身发展的需要
通过并购企业可在较短的时间内扩大规模，实现扩张；可以打破行业壁垒，以较低的成本实现发展；更好地适应外部环境的变化；提高市场占有率，增加盈利水平，实现多元化经营，降低经营风险。
2、充分发挥经营协同效应作用
通过企业并购，实现一体化经营，减少成本，实现规模经济效应；通过横向并购可以获得垄断利益；并购可使企业间资源互补，实现资源合理配置，有利于抵御风险。
3、企业并购可实现提高管理效益
通过并购可精减管理层，节约管理费用支出。根据优势互补原则，提高企业整体管理水平。
二、企业并购应关注的因素分析
（一）事先做好并购规划的制订工作
（1）首先应根据企业发展战略并结合实际情况明确是以资金、技术为主，还是以市场、品牌、管理水平等为主确立并购目的。
（2）根据并购目的，通过细致调研和相关信息的采集并结合行业特性、企业规模大小、盈利水平高低及地理位置的优越等因素确定可供选择的目标企业。
（3）根据企业自身财务状况及所需支付款项，设计以现金、股权还是混合支付等不同的并购支付方式。
（4）企业并购所需资金数额巨大，单靠企业自有资金相差甚远，必须通过外部融资解决。企业需做好资金来源分析，制定合理的融资规划。
（二）如何选择目标企业
选择目标企业是并购的关键环节，需从两方面考虑。
首先企业需根据自身现状及未来的发展趋势，对并购的行业进行调查分析，谨慎选择并购行业。比如企业所处的行业竞争激烈，发展空间较小，企业可考虑选择不同的行业进行并购；若企业在现有行业已处于优势地位，出于扩大生产规模的考虑，可选择同行业进行并购。
其次企业应根据目标企业财务现状、技术水平、研发能力、管理水平及行业地位等因素选择适合的并购对象。
（三）如何进行价值评估
价值评估在企业并购中占有中心地位，按照成本效益原则，只有当并购净收益大于零时，并购行为才能实施。
企业应对被并购企业的营运、财务、制度及契约合同等方面进行进一步的深入调查。对调查资料进行详细客观分析，以便确定其信息的真实性，风险的大小，存在的问题及解决方案。企业进行价值评估主要分析相关企业的价值和并购增值情况。具体从以下方面进行：并购双方企业价值、并购后整体企业价值及并购净收益。通过价值评估，可以了解企业账、实是否相符，并在此基础上，确定并购价格。
三、企业并购的融资安排
企业并购所需资金，不同于日常经营需要资金，数额巨大。而企业内部融资只能提供部分资金，因此，并购资金来源主要依靠外部融资获取。能否做到不断优化融资结构，既要保障融资数量，又要使融资成本较低，是并购成功实施的前提。
并购融资渠道分为：内部融资和外部融资。内部融资主要是企业长期积累的自有资金，具有成本低，风险小的特点，应优选此方式。外部融资主要有发行普通股、债券、可转换公司债券、认股权证等直接方式；还有贷款等间接方式。外部融资具有速度快、数额大、资金成本较高、风险较大的特点。
四、企业并购的风险管理
（一）防范政治风险
政治环境风险有：政府干预风险、所有权风险、经营风险等。企业应事先进行详细的风险评估，特别关注当地政府干预事项；与其他企业共同参股，分散风险；与当地企业合作寻求政治支持。通过事先采取防范措施，防范政治风险。
（二）防范法律风险
要了解当地相关法律法规，文化传统、价值观等，使企业并购合法合规。
（三）完善管理机制
首先应统一管理理念，制定规范完整的制度、法规；完善科学的法人治理结构，确保企业生产经营控制权。
（四）完善内部控制制度
制定一套完善的内控制度，明确职责权限，监控整个业务流程，形成以点带面全员参与的制衡机制。
六、结束语
并购对企业来说是一项高风险投资。在竞争日益激烈的市场环境中，企业通过成功并购，可实现快速发展。但是，企业并购活动涉及许多方面，如果一旦发生失误，造成并购失败，则会使企业陷入危险境地。所以，进行并购时必须结合企业整体发展战略和自身实际，紧紧围绕主业展开，制定行之有效的并购规划，确保并购活动的顺利进行。
参考文献：
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[2]唐绪兵.中国企业并购规制[J].经济管理，2006-11-01
[3]张维，齐安甜.企业并购理论研究评述[J].南开管理评论，2002年，第02期
企业并购范文第3篇
财务分析是以企业财务报告等核算资料为基础，采用一系列的分析方法和指标，对企业的财务状况和经营成果进行研究与评价，为投资者、经营管理者、债权人和社会其他各界的经济预测或决策提供依据的一项财务管理活动。
企业在并购决策上通常参考诸多因素，从战略出发、从全局出发对企业进行并购。任何一个企业在进行并购决策中，财务分析都起着举足轻重的作用。
一、财务分析
企业并购中财务分析具有双重目的：一是剖析洞察企业自身财务状况与财务实力；二是分析判断外部利害相关者的财务状况与财务实力。财务分析主要是根据企业或外部利害相关者的财务报告资料进行的，其内容可归纳为：营运能力分析、偿债能力分析、盈利能力分析与发展能力分析。
1.营运能力分析
营运能力主要考查资产的营运效率，即生产资料的配置组合对财务目标所产生的作用。分析内容主要包括人力资源营运能力分析与生产资料资源营运能力分析。其中人力资源营运能力分析主要涵盖人力资源劳动效率分析与人力资源的有效规模分析。在企业并购中有时会出现大幅度的人员减少，这是因为根据人力资源劳动效率=商品产品销售净额/平均职工人数的原理分析，企业并购后人员重组减少后，人员减少岗位不变从而增强了劳动效率并降低的人力资源成本。而并购后的企业必然维持一定的员工数量，这时财务分析赋予我们在研究人力资源有效规模时，主要从人力资源技术构成、目标劳动效率及定岗目标的设置三个方面进行分析。从而制定出合理的企业员工数量。
生产资料资源营运能力分析主要通过三项财务指标开展，总资产周转率分析、流动资产周转率分析与固定资产周转率分析。在企业并购中，就市场竞争角度和企业并购的目的而言，企业若要达到行业平均先进资产收益率，主要有四种途经：第
一、保持现有资产结构而使流动资产收益率提高；第
二、在流动资产获利能力既定的情况下，追加流动资产投资；第
三、缩减固定资产并追加到流动资产中；第
四、通过扩大销售、压缩存货与应收帐款，保持应收帐款和存货等流动资产相对快速与稳定的周转速度。
2.偿债能力分析
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长短期债务的能力,分为短期偿债能力与长期偿债能力。
长期偿债能力是企业偿还长期债务的现金保障程度。企业的长期债务是指偿还期在1年或者超过1年的一个营业周期以上的负债，包括长期借款、应付债券、长期应付款等。分析一个企业长期偿债能力，主要是为了确定该企业偿还债务本金和支付债务利息的能力。由于长期债务的期限长，企业的长期偿债能力主要取决于企业资产与负债的比例关系，取决于获利能力。衡量企业长期偿债能力的指标主要有四个：资产负债率、产权比率、已获利息倍数和长期资产适合率。
需要注意的是：债权人、股东和经营者出于对自身利益的考虑，对资产负债率有不同的期望值，从企业财务管理的角度出发，企业在确定资产负债率时，应当兼顾各方利益，审时度势，在充分预计预期利润和风险的基础上，权衡利弊作出决算，合理配置资本结构；企业在确定其他指标时，同样应在考虑高回报的同时，要兼顾风险控制问题，还要结合自身的具体情况，参照同行业的水平，确定适合的长期偿债能力指标水平。
短期偿债能力是指企业以流动资产支付一年内即将到期的流动负债的能力，它是流动资产对流动负债的保证程度，是衡量企业流动资产变现能力的重要标志。企业短期偿债能力的大小主要取决于企业营运资金的多少，流动资产的变现速度、流动资产的结构以及流动负债的多少等因素影响。衡量短期偿债能力大小的指标主要有三个：流动比率、速动比率、现金流动负债比率。企业在进行指标分析时，应充分考虑企业应收帐款和存货的质量、应收帐款和存货的周转速度对指标的影响，应尽可能通过企业资源的合理调配，将三个比率维持在一个合理的水平，以避免货币资金的闲置浪费，提高资金的运营能力。
3.盈利能力分析
企业盈利能力分析的目的在于观察企业在一定时期实现企业总目标的收益及获利能力。也是观察企业资金投资的增值能力，它通常体现为企业收益数额的大小与水平的高低。衡量企业盈利能力的主要指标有六个：主营业务利润率、成本费用利润率、总资产报酬率、净资产收益率、社会贡献率和社会积累率。一般情况下，这六个指标越高，表明企业的盈利能力越强。在这六个指标中，净资产收益率是企业盈利能力的核心。
企业应通过以下工作提高盈利能力：
开发在市场上富有竞争力、具有发展潜力、盈利水平高的高附加值的产品；
在减少企业成本费用上做文章，减少人力、物力、财力的浪费；
优化资产结构，提高资产综合利用效果；
保障职工利益，及时足额上缴各种税费，与社会共同发展。
4.发展能力分析
发展能力是指企业未来的发展前景及潜力。反映企业发展能力的指标主要有：销售增长率、总资产增长率、固定资产成新率、三年利润平均增长率和三年资本增长率等。这五个指标越高，表明企业的发展能力越强。企业应通过以下工作提高自身的发展能力
开发适销对路、质高价低的产品，保证市场份额不断扩大的趋势；
控制总资产的盲目增长，使其与企业发展水平相适应；
加快技术更新速度，保证企业持续发展的能力；
根据发展战略，确定合理的利润目标，保持企业稳定发展的趋势。
二、财务分析的作用
1.财务分析是企业并购价值评估与并购财务决策的前提条件。
价值评估理论作为并购决策的重点，大多着眼于对被兼并企业的现实价值的评估。而并购财务决策则是通过测算企业并购行为给企业带来的未来价值变化，对并购行为进行成本收益分析进而作出并购决策。财务分析是以企业的财务报表等核算资料为基础，对企业财务活动的过程和结果进行的研究和评价，以揭示企业过去生产经营过程中的利弊得失、财务状况及预测未来发展趋势，更好地帮助企业规划未来，优化投资决策。因此，财务分析不仅对企业并购前后的状况进行全面分析并可相应预测并购企业后期的绩效变化，是企业并购中财务决策的重要条件。
2.财务分析是企业并购后整合的基础
在全球经济一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题。通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，增强产业核心竞争力成为并购的内在动因。在产业集中度上，我国产业分散、企业规模小，面对全球竞争，我国企业参与国际化竞争的唯一出路就是实行产业整合，以此来提高企业的竞争能力。通过并购来进行的产业整合不但能提高企业的市场占有率，而且能有效地消灭竞争对手，提高产业集中度，优化产业组织结构。并购双方的整合是并购过程中的最后一个阶段，这是整个并购中最关键的一部分。整合的目的是使并购发挥作用，整合的成功与否，在企业并购中起着至关重要的作用。在我国企业并购中应注意的整合问题有：
2.1制定系统的整合规划和有效的整合执行计划。
2.2加强并购双方的沟通、交流和协调措施以便使整合过程顺利进行。
3.财务分析可以有效的防范企业并购重组中的风险
企业并购重组比日常经营更复杂，在进行投资、控股扩张的同时，也伴随着巨大的企业风险。除了原有的经营风险继续存在外，增加了一些与企业并购重组相关的特殊风险。为了使企业的并购重组、资产重组工作达到预先设定的效果，进行全面的财务分析是防范风险的决定因素。
企业并购范文第4篇
选定可并购的目标企业n个
计算选择，输出n否输出是
三、企业并购的财务边界企业并购的边界是站在成本收益的角度来研究公司并购的可行性和风险，其方法是考虑规模经济和规模不经济。并购的财务边界则是站在公司价值最大化和公司增值的角度来研究边界问题，这应该是并购投资决策的深层次的研究。除此之外，并购的财务边界分析是站在财务决策中投资决策的角度来分析并购的可行区域。其方法是在对公司并购价值和收益分析的基础上，根据不同的支付方式，计算并购的价值范围，以回避风险，指导并购方进行合理定价谈判。它是实施有效并购的主要前提条件之一。对于上市公司的并购而言，尤其是在我国现阶段的并购，在并购双方按选定的并购方式进行磋商和谈判，从而确定并购的交易价格和条件，确定可行的财务边界，对参加谈判的双方来讲都是至关重要的。从并购财务边界确立已有的研究成果来看，郑明川(1995)[181]和刘可新(1998)[180]的研究成果有：1.现金支付(1.4)、、，分别表示A、B公司和存续公司AB的价值现值。2.股权置换的方式原公司B的股东持有公司AB的股票数占公司AB股票总数为，则
(1.5)
企业并购范文第5篇
关键词：企业并购重组文化整合问题与对策
一、文化整合在并购重组中的重要性
随着经济全球化的进一步发展，无论来自国内还是国际的竞争将越来越激烈，这就要求企业扩大规模、降低成本、增加利润，进而增强竞争力，这就有越来越多的企业运用并购的方式作为规避风险、增强竞争力、扩大规模的有效手段。有数据表明,与并购浪潮的蓬勃之势形成鲜明对比的是并购成功的案例非常少。虽然并购企业战略框架的制定、业务的整合等都影响了企业并购的成功与否，但是并购企业的文化整合又是在并购后的整合过程中最困难的任务，又是影响企业合并成功与否的最根本的因素。企业文化的整合是企业并购中的重中之重，怎样做才能使得并购双方的文化顺利整合，使得双方企业理念达成趋同，规范一致,从而提高企业凝聚力和竞争力。
二、国内企业在并购重组中的文化整合中存在的问题
1.双方企业的文化冲突：企业并购重组后，由于企业文化的不同而产生的文化冲突主要表现在管理方式,以及价值观方面的冲突。(1)决策管理冲突：由于不同的经营理念导致企业决策机制的迥异，有些企业的管理缺乏完善的制度和程序，管理中主要依赖个人的经验，个人的人格魅力在决策管理中发挥重要的作用，而有的企业强调程序化、制度化;有的企业长期以来习惯于集体决策以及集体管理，而有的企业强调独立决策和个人负责。(2)价值观的冲突：企业文化的核心是共同价值观，每个企业都有自己的价值观，这些观念通常以有形的人员、管理体制等作为载体，长期影响着企业员工的思维、行动方式。它一旦形成，就具有一定的稳定性和惯性，当企业并购后，如果处理不当，就会遇到无形的价值观的冲突和摩擦，这种影响和摩擦就会体现在具体的工作中，这样就会导致合并的效果不理想。
2.并购企业对文化整合的认识普遍不够:(1)并购前对企业文化的评估工作严重缺失。在并购重组前期的过程中，双方企业的评估都围绕着企业的有形资产，而忽视企业的无形资产，特别是企业文化的评估，这样就会导致并购重组前没能对企业文化进行细致的调研及评估，不能够对被并购企业的文化有深层次的了解，也就不可能看到双方企业文化的优势和缺点，以后的文化整合也就不可能取得满意的效果。(2)并购后更多注重有形资产的整合,而不注重无形资产整合特别是文化整合。目前的企业并购大多注重有形资产整合,忽视企业文化协同这一对并购绩效具有深层次影响的重要因素。
3.文化整合模式选择单一，选择企业文化整合模式是企业文化整合的重要一步。国内的企业并购普遍采用的一种模式—“吸收式文化整合模式”,这是一种被并购企业的文化完全被并购企业吸收并融入到其文化中，如果并购方的文化优势明显，在重组后的文化整合可以采用此种模式，采用此种模式成功的文化整合也很多。但是一般来说，合并双方的文化都有各自的优缺点，如果不是通过系统的调研而盲目的采用吸纳模式的话，容易激起被并购企业员工的逆反心理，从而使员工产生过激行为，对并购的效果产生不利影响。三、国内企业并购重组中文化整合的对策
1.建立企业文化整合工作小组。为保证文化整合工作的出色完成，在并购的初级阶段就要成立文化整合工作小组，小组人员由熟悉双方企业文化的人员组成，也可聘请专门机构的人员组成。小组的主要工作有：对双方原有文化的差异进行分析并进行沟通，这其中企业文化的差异表现在很多方面，既有发展战略的差异、也有具体执行的差异。整合小组合并前就要深入调研双方企业文化，并进行企业文化的对比，对存在的文化差异的性质和程度进行分析，并认识到这种文化差异对日后产生的影响。文化整合是否成功，沟通起着至关重要的作用，只有顺畅和有效的沟通才能识别双方企业文化的差异，才能发现各自企业文化的优劣，才能对企业文化有一个好的整合并能够促进企业的发展。
2.选择适合企业发展的文化整合模式。文化整合模式一般分为三种:(1)吸收式。采取这种模式的双方来说，并购方拥有相当成熟和成功的企业文化，而被合并方的企业文化又很脆弱，采取这种文化整合模式的重组，并购后的整合成本相对小一些，但是如果处理不好，在以后的企业的工作中会遇到来自并购方员工的抵触。这样就要求在合并前，并购小组的工作人员就要仔细调研并识别出双方文化的优点和缺点，有选择地吸收对方的优点，来弥补自己的缺点，如果处理好的话，就会达到令人满意的效果。(2)分立式文化整合模式。这种模式的前提是并购双方都拥有比较优秀的企业文化，并且合并后各方的业务比较独立。采取这种模式融合，并购后企业文化冲突不明显，文化融合风险较低，双方企业文化优势被保留，新企业具有多元化的文化环境。但是对以后管理者的管理水平和协调技巧提出了很高的要求。(3)重塑式企业文化整合模式。当合并双方的企业文化都不存在优势明显的情况下，同时双方企业文化都有优点和不足，合并双方既不盲目的保留或者是消灭一种企业文化，而是保留双方文化的亮点，最终融合而形成双方互相认可且包容双方优秀文化的一种混合的新文化。
3.尽快建立并购重组企业的共同价值观。文化整合的最终目的就是建立企业共同的价值观，企业价值观是企业文化的内核，是企业文化的首要问题，价值观的确定要体现双方企业的诉求。并购重组企业要在遵循有形资源整合与文化整合协调一致的基础上，应根据市场环境的要求和员工的诉求以及构建企业发展战略的需求找到不同文化的结合点，发挥文化优势，在企业内部建立共同的价值观，使得每个员工能够将自己的思想行为与公司的发展战略和愿景结合起来，形成以共同价值观为核心的企业文化。
参考文献:
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企业并购范文第6篇
事实证明，在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在并购活动中能够发挥极其重要的作用。审计人员在长期执业过程中积累了丰富的经验，有些事务所还专门设置了企业并购方面的研究机构，通过他们的参与，可以借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，可以有效降低并购风险成本。
一、企业并购风险审计与会计师角色
风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：
审计风险=固有风险×内控风险×检查风险
所谓审计风险，是指审计人员存在重大误报和财务报表表达不恰当审计意见的可能性。固有风险是指企业及各类经济业务、账户余额，在不考虑内部控制的情况下，发生重大差错或问题的可能性。内控风险是指企业的内部控制未能防止、发现或纠正已存在重大差错或问题的可能性。检查风险是指审计人员实施审计测试但未能发现已存在重大差错或问题的可能性。
风险基础审计体现的审计思路，是以审计风险为质量控制依据。首先研究理解企业经营及所从事经济活动、企业的内部控制及其运行，然后，通过对有关数据、信息的分析和检查，由概括到具体，由表及里地认识财务报表披露的信息与企业实际状况关系，确定会计准则的遵循状况。审计全过程所收集到的证据、信息。构成审计意见的合理保证
企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径之一。
在整个企业并购方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，积极参与企业并购过程的设计，是规避审计风险的有效途径。
二、企业并购过程中的审计风险领域
审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：
（一）并购的环境
企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的管理经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。
（二）并购双方的优劣势分析
要确定合理的并购策略，主并企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。
（三）并购的成本效益分析
并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现，贴现率的确定不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。并购价格是并购成本的重要组成部分，这就涉及到如何对目标企业进行估价的问题。
（四）并购的换股比例确定
为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。
并购活动的成败越来越受到多方面的综合因素影响。根据最近安达信调查兼并收购活动中新风险的结果，当前的并购经常受到人员素质和技术应用方面的制约，并购活动的动力引起参与的各方潜在的、额外的高风险，造成前所未有的对新方法和计划的需要。安达信负责欧洲、中东、印度和非洲技术、媒体和通讯业务的管理合伙人约翰说：“曾有一段时间，并购活动是完全由收入和利润增长来推动和衡量的，但现在是关于人、知识和技术。”
三、与并购环境相关的审计风险
（一）宏观环境引发的审计风险
1.法律方面的风险：包括反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等。
2.宏观经济形势方面的风险：包括经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等。
3.政策方面风险：包括财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等。
4.行业方面的风险：包括产品生命周期、行业成长性、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等。
（二）微观环境引发的审计风险
1.固有风险：包括并购企业在同行业当中的获利能力、经营结果受经济因素影响的敏感度、现金流量充足性、以前审计中所发现的已知错报和可能发生的错报的性质、成因及其金额大小（有没有动机进行虚假的报表式合并）、管理当局的变动情况、声誉和会计技能、技术进步对公司经营和竞争能力的影响。
2.控制风险：包括管理当局的管理哲学和经营方式、对待风险和控制风险的方法、为实现经营目标所采取的方法、对会计报表所持的态度和采取的行动（是否很想夸大会计报表中的盈余）、董事会有效的监督与控制、授权和分配责任、对公司经营的控制能力、内部审计（企业内部自我独立评价，协助管理当局监管控制政策和程序）、外部管理机构、会计系统的完备性。
3.检查风险：审计人员从事并购审计的经验和职业判断是否充足，参与并购人员的知识、经验、工作责任心以及对风险预见和把握能力等。
四、与并购优劣势分析相关的审计风险
（一）企业自身风险：包括企业优势、企业劣势、企业生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等。
（二）企业并购的联合风险：
1.资源互补性：资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。
2.产品关联性：产品关联度高的企业，经营上的紧密程度较强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。
3.股权结构：股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到公司的高层对并购的态度和采取的措施。
4.员工状况：员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。
5.无形资产状况：无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。
6.未决诉讼：未决诉讼对并购是很大的威胁。
7.抵押担保：抵押担保常常形成潜在的或有负债或末决诉讼。
（三）企业并购后的整合风险：包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等，会导致并购最终的成败。
五、与并购成本收益分析相关的审计风险
（一）并购的收益
1.取得规模收益：企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本。因此，对于各种成本费用的审计要与并购的过程相联系。
2.取得并购差价收益：企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差、资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更大的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益，
3.取得税收优惠：并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。
4.取得上市资格：非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。
（二）并购成本
并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。具体包括：交易成本、整合成本、机会成本。
1.交易成本
第一是信息成本：并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出一个基本、全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越是充分、详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。
2.整合成本：指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。
3.机会成本：并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源考虑进行其他项目，因此，并购行为丧失的其他项目机会和资金收益就构成了并购的机会成本。
审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响。
六、与并购换股比例确定相关的审计风险
要合理确定换股比例，首先必须正确确定企业价值。企业价值有多种表现形式：账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等。这些价值表现形式虽然从一个方面或另一方面反映了企业价值，但都不能代表企业的实际价值。审计人员首先应该以某一公允标准确定企业的实际价值，而市场价值则是在实际价值的基础上谈判的结果。确定了企业价值之后，就要选择不同方法确定换股比例，最后评估换股后对企业财务状况的影响。
（一）并购目标企业的价值评估方法的选择
价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适合使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。
审计人员在选择评估方法时，要注意区分不同方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资金成本），即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，可采用的收益指标包括：目标企业最后一年的税后利润；目标企业最近三年税后利润的平均值；目标企业以并购企业同样的资本收益率计算的税后利润。在选择标准市盈率时，可以选择在并购时点目标企业的市盈率、与目标企业具有可比性的企业的市盈率、目标企业所处行业的平均市盈率。因此，当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。重置成本法没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。
（二）确定换股比例方法的选择
在以往的案例中，清华同方吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，折股比例为1.8：1；华光陶瓷以1.29：1的比例吸收合并山东汇宝集团股份有限公司；正虹饲料吸收合并湖南城陵矶，折股比例为3：1；浦东大众吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司，折股比例为1.25：1.那么，折股比例的确定有什么样的方法呢？
1.换股比例等于每股市价之比
在成熟发达的股市，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。但证券市场并不全是充分有效的，每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素和内幕信息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。
2.换股比例等于每股收益之比
企业的财务状况与经营成果的优劣最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是国际通行的对企业整体盈利能力的反应指标。这一方法的缺点是：没有剔除非正常收支对企业每股收益的影响程度，也没有考虑未来的收益和风险。如果提高这一方法的精确性，可以把预期盈利增长和风险因素考虑在内，计算预期每股收益，用企业预期每股收益之比来确定换股比例。
3.换股比例等于每股净资产之比
净资产是企业长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映企业的实际价值，尤其是经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性和真实性。但是，由于账面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而且是建立在历史成本基础上的，不能反映考虑货币购买力的变化，也不能反映账外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响，只能适用于账面价值较为真实，且合并双方实力接近、发展状况类似的企业合并。
在我国已发生的上市公司吸收合并案例中基本上采取了对这一方法进行改进的结果，在账面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，也就是以下的换股计算方式：
折股比例=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）x（1+加成系数）
即以账面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。加成系数的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系，是否充分反映了合并双方股东的利益，在实践和理论上都存在探讨余地，审计人员在价值评估方面的专业技能和创新能力都需提高
在清华同方合并山东鲁颖电子的典型案例中，就使用了这种改进后的净资产比例法来确定换股比例。根据注册会计师的审计结果，截至1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35％。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股
（三）换股比例的确定对合并各方股东权益的影响
1.稀释股东的持股比例：换股合并方式无论采用增发股票还是新发股票的方式，必然改变合并双方股东的持股比例，有可能改变主要股东对合并公司的控制能力，大股东可能由绝对控股转为相对控股。
2.摊薄公司每股收益：如果目标公司盈利能力较差，合并后每股收益达不到按换股比例折算的主并公司每股盈利水平，那么，采取换股合并方式将摊薄主并公司的每股收益。
3.降低公司每股净资产：在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。
4.造成公司股价波动。
因此，审计人员必须首先协助合并小组的人员正确选择目标公司。评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股收益的影响列入考虑范围，综合考虑目标公司的账面价值、市场价值、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，正确确定换股比例。
（四）并购会计处理方法的选择
吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵
七、结束语
审计人员也应当能够成为企业并购活动当中的重要角色。审计人员必须充分重视对并购情况的了解，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，包括它的环境风险、经营风险、管理风险、财务风险，这些风险的评估，是注册会计师确定企业持续经营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。在此基础上，有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。
企业并购范文第7篇
内容摘要：并购是企业扩大经营规模、降低成本、提高竞争力的重要手段，但企业的并购行为可能会对消费者或社会总福利产生不利影响，因此，各国政府往往会对企业并购行为进行规制。2008年《中华人民共和国反垄断法》正式实施，对企业并购的申报审批做出了明确的规定。本文从经济学角度，首先分析企业并购影响社会福利的三种效应，然后从理论与国际经验角度探讨衡量并购的福利标准，最后对我国推行企业并购审查提出政策建议。
关键词：企业并购 福利影响 市场集中度 并购审查
引言
企业并购泛指企业之间的兼并与收购行为。并购在我国经济发展和企业壮大的过程中发挥了重要作用。自20世纪90年代开始，特别是21世纪以来，并购越来越受到我国企业的重视，国内企业的并购无论从数量还是规模上都大幅提高。汤森路透的数据显示，2012年1季度，我国市场的并购交易总额占全球总量的8.1%，连续3年成为全球第二大并购市场。
并购在整合企业资源、提升企业竞争力方面有着重要意义，但并购也可能会削弱竞争，危及消费者或竞争对手。因此，企业并购往往会受到政府的管制，那些具有反竞争效应的企业并购行为还会受到反垄断调查。2008年8月，《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）正式实施。《反垄断法》明确规定，“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”行为是反垄断法调整对象中的一种。《反垄断法》的通过实施标志着我国境内的经营者集中行为被纳入法制化轨道。商务部反垄断局、发改委价格监督检查与反垄断局以及工商总局反垄断与反不正当竞争执法局一起开展国家的并购审查与反垄断执法工作。
《反垄断法》要认定企业并购行为的反竞争效应必须有一定的标准，而标准的形成必须建立在对并购福利影响进行全面分析的基础上。本文首先对企业并购的福利影响进行分析，然后讨论衡量并购的福利标准，最后对我国规范企业并购行为的并购审查提出政策建议。由于经营者集中既包括横向并购（直接竞争对手的并购），也包括纵向并购（上下游企业之间的并购）和混合并购。其中横向并购是反垄断审查的重点对象，在理论研究中也得到了人们更多的重视，因此，本文对企业并购行为的分析主要集中在横向并购上。
企业并购的福利影响
企业横向并购对消费者、竞争对手以及整个行业的影响主要体现在三个方面：
一是横向并购的单边效应（unilateral effects）。由于企业的市场势力与市场集中度正相关，并购提高了市场集中度，也就提高了企业的市场势力，市场势力的提高会削弱市场竞争，可能产生价格水平上升、产品或服务质量下降、经济效率降低等不利于消费者的后果，并购的这种反竞争效应即为单边效应。
二是横向并购的协同效应（coordinated effects）。由于企业之间的并购会提高市场集中度，减少行业中的企业数量，并且容易形成行业中占据大部分市场份额的领导者，持续的并购还有可能形成寡头市场结构，这些都会增加行业内企业成功合谋（或者默契合谋）的可能性。并购通过增加合谋可能性而产生的反竞争效应称为协同效应。
三是并购存在提升企业效率的可能。当并购企业内存在规模经济、范围经济或部门之间的协同（Synergy）时，并购可能达到节省成本的目的。芝加哥学派认为高市场集中度和高利润率之间的正相关关系并不是源自企业的市场势力，而是因为行业优势企业的独特的效率优势使其迅速成长的结果，而并购是高效率企业成长为巨型企业的主要方式。
以上三种效应通过影响价格或者提升效率对最终的福利产生影响。其中前两个效应都属于反竞争效应，会带来产品价格的上升或服务水平的下降，因此在并购审查中得到重点关注。此外，Williamson（1968）首次把效率引入了并购审查的经济学分析，Williamson认为并购带来的效率提升可以在一定程度上抵销其反竞争效应，甚至会降低产品价格，同时提升企业利润和消费者剩余。以Bork为代表的芝加哥学派进一步强化了Williamson的观点，他们认为“反垄断的唯一目标就是效率”。这一观点也逐步影响了美国的反垄断政策，从1982年起美国就开始把效率纳入并购审查中。
我国的《反垄断法》在第二十八条也明确规定：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定”。因此，在并购审查中考虑上述三种效应，分析并购对产品价格和效率会产生怎样的影响，分析价格和效率之间有什么样的关系都很重要。
衡量并购的福利标准
在横向并购的反垄断分析中，为了把效率收益和并购导致的损失区分开来，需要一个基准，即测度概念上的标准。经济学家通常使用经济福利的概念，即通过计算不同群体所获得的剩余来评估并购产生的影响。Renckens（2008）对不同的福利标准进行了较为详细的阐述，并介绍了各国反垄断机构所采用的福利标准。目前经济、法律文献及国际经验显示，并购审查广泛使用两个标准，即消费者剩余标准和总福利标准。
消费者剩余标准考虑的是一项并购对消费者福利的影响，在政策执行中偏向消费者而非生产者。支持该标准的经济学家认为反垄断法的目标应该是狭义的消费者福利（消费者剩余）最大化，反垄断法应该直接保护相关市场中的消费者福利，保证消费者在相关市场中不支付高于竞争水平（或者并购之前）的价格，以防止企业限制竞争行为造成的高价格对消费者福利的伤害。影响消费者福利的重要因素包括：产品价格、产品质量和新产品的开发等。而其中，价格是人们直接关注又相对而言容易测度的因素。在消费者剩余标准下，一项会导致价格显著上升的并购很难通过，除非并购能够产生显著的效率收益，并且能把效率提升转移给消费者，进而减少均衡价格。
总福利标准考虑的是消费者和生产者的净收益，即并购对经济的总体影响。即使并购导致价格上升并因此出现消费者福利损失，总福利标准也可能认为并购对社会整体而言有利。因为通过一个更大的生产者剩余的增加，有可能实现总福利的净收益，也就是说效率带来的成本节省抵销了预期的反竞争效应带来的福利净损失。这就是横向并购反垄断分析中的威廉姆逊权衡（Williamson tradeoff）。总福利标准对任何一个市场参与者都没有偏好，按照这一逻辑，效率并不需要转移到消费者，价格下降对于横向并购通过审查并不是必要条件。
并购审查的执行标准
在反垄断法的实际执行过程中，反垄断机构需要基于一定的标准对企业的并购行为是否属于排除或限制竞争的经营者集中进行判断。
部分经济学家倾向于支持消费者剩余标准。如Besanko和Spulber（1993）从控辩双方掌握信息不同的角度分析了消费者剩余标准的优点，认为并购企业与反垄断机构相比拥有信息优势，特别是与并购相关的效率改进的信息，采纳消费者剩余标准有助于减轻并购审查中信息不对称造成的不利影响。Pittman（2007）认为总福利标准忽视社会财富的转移是不应该的，消费者剩余可以作为反垄断执行的合适标准。此外还有观点认为，该标准可以简化反垄断机构对并购案进行裁决的程序，减少执法的社会成本。
而另外一些经济学家认为应该在企业并购审查中执行总剩余标准。如Carlton（2007）给出的理由包括：一是消费者剩余标准可能只考虑了短期价格下降而忽视了长期效率收益。二是很多企业既在市场上购买原材料又出售其产品，也就是说企业可能既是买者又是卖者，其股东也是消费者，其利润最终会归于家庭。总剩余目标会把经济中所有的参与者当作一个整体，而不是将他们分解成若干个偏好不同的特殊集团。三是如果仅仅考虑消费者剩余，那么买方卡特尔的存在便是合法的，它们的存在会受到鼓励。
还有一些经济学家持折衷的观点。Motta（2004）注意到消费者剩余和总福利标准往往不会导致反垄断机构和法院作出截然不同的判决。Gilbert（2007）分别对总剩余、消费者剩余和利润损失进行测度，结果表明这些标准都可能产生误导，而把革新作为反垄断标准是一种合适的做法。
在实际的并购审查中，出于保护消费者的目的，多数国家采用的是消费者剩余标准，但是在具体的并购审查工作中则灵活运用两种标准。
结论与政策建议
并购是企业实现低成本、高速扩张和超常规发展的重要方式，也是市场经济中永恒的话题。但对于社会的总体福利而言，企业并购有利有弊。因此，政府需要以立法的形式对企业的并购行为进行规制。目前我国的反垄断法执法工作还处于起步阶段，配套法律法规并不完善，执法经验尚不丰富，并购审查也不成熟，本文对此提出以下几点政策建议：
首先，要确定适应我国国情的福利衡量标准，要明确并购审查的目标模式。由于我国在政治体制、产业结构、市场成熟度等方面都与西方国家存在显著的差异，因此，在我国的反垄断立法中需要对我国的国情有明确的认识。比如说，我国实行的是公有制经济为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，国有经济在经济总体中所占的比重较大，国有企业往往具有一定的市场势力，并且国有企业的整合往往带有一定的行政色彩。在我国的基本经济制度之下，在并购审查中应处理好国企改革和维护市场竞争、促进经济效率之间的关系。
其次，在并购审查中要重视经济分析的作用，要把效率纳入分析之中。在制订并购审查的具体法规时，相关立法机构可能需要面对很多实际的问题，比如安全港问题、市场界定问题、效率抗辩问题。在面对这些问题时，立法机构不仅应该从立法的层面进行分析，还应该引入更多的经济学方法，吸收经济学理论特别是产业组织理论中最新的研究成果，利用最新的计量分析技术，提高并购审查的执法水平。
最后，对于新兴行业中的并购行为要有特殊的考虑。许多新兴产业展现出与传统产业不同的行业特征和市场结构，比如电信、电子商务等行业的网络外部性（network externality）特征，信用卡、房屋中介等行业的双边市场（two-sided market）特征，软件行业中的开放源代码（open source）问题。与此同时，企业生产的产品和服务变得越来越复杂和专业，生产和营销方式变得越来越复杂。并购审查时要考虑新兴行业市场结构、行业需求、行业供给、生产经营方式对并购行为福利影响的不同作用。
参考文献：
1.Amir, R., E. Diamantoudi, and L. Xue.Merger Performance under Uncertain Efficiency Gains.International Journal of Industrial Organization, 2009, 27(2)
2.Besanko, D., and D.F. Spulber.Contested Mergers and Equilibrium Antitrust Policy.Journal of Law, Economics, & Organization, 1993, 9(1)
3.Gilbert, R.J..Holding Innovation to an Antitrust Standard.UC Berkeley: Competition Policy Center, 2007
4.Renckens, A..Welfare Standards, Substantive Tests, and Efficiency Considerations in Merger Policy: Defining the Efficiency Defense.Journal of Competition Law and Economics, 2007, 3(2)
5.Williamson, O.E..Economies as an Antitrust Defense: The Welfare Tradeoffs.The American Economic Review, 1968, 58(1)
6.Wu Changqi and Liu Zhicheng.Evolution and Practice of Anti-Monopoly Law in China.Review of Business and Economics,2010, 55(5)
作者简介：
企业并购范文第8篇
中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络、日本日产汽车以近百亿元与东风合资、美国百威啤酒参股青岛啤酒、美国新桥投资参股新发展……一股空前的兼并大潮正席卷中国企业界。据普华永道的调查，在受访的232家跨国公司和产业投资基金中，有七成认为中国的并购活动会加速增长。
这场并购浪潮不仅是企业因为竞争压力和市场需求而自发的内部变革，而且是政府从机制上引导、从方向上控制、从力度上促进的划时代的经济变革；这场并购浪潮，一方面是全球性的第五次并购浪潮的组成和延续，另一方面也是我国在新的经济建设时期必然产生的历史过程。
近来，中央有关管理机构不断出台上市公司并购的有关管理办法，如《上市公司收购管理办法》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》。随着这些政策的出台，上市公司的并购重组成为市场的焦点。
在世纪之初，随着我国企业将出现的并购热潮，谁能把握这次浪潮，谁就将赢得在21世纪激烈的市场竞争中的制高点和主动权。不通过并购而是“滚雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的社会历史环境中，恐怕是痴人说梦，根本无法长成“巨人型企业”。因此，面对汹涌而来的企业并购浪潮，中国企业、尤其是那些一心想早日进入世界500强的大企业，该如何应对？
从以强吃弱到强强并购
按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。
现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。
实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。
在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。
因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。
强强并购出现的背景因素
以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同方吸收合并鲁颖电子，2000年联想携手赢时通，都堪称国内经典的战略并购案例，但这样的并购毕竟很少。
现在，我国企业所处的经济环境发生了深刻的变化。
从上个世纪90年代开始，世界经济出现了全球一体化加速发展的势头，全球市场逐渐向统一的大市场迈进，区域经济分工越来越明显。从90年代后期至今，世界性的第五次并购浪潮扑面而来。加入wto后，我国企业开始全面接受跨国企业的强有力的挑战。在巨大的市场诱惑之下，跨国企业蜂拥入我国。而我国的现实情况却是，企业的总体规模较小，竞争实力普遍较弱，资源配置重复，组织结构落后，专业化协作水平低，过度竞争与垄断并存，相当多的企业尚未在技术体系、管理体系和企业文化等方面形成核心竞争力。
在这种大背景下，国内企业不能仅仅将眼光放在与国内同行的竞争上，企业重组更不应该专注于股票二级市场的融资和炒作，而应该放眼国际，把注意力集中在企业自身的长远发展上，通过战略性的并购重组调整自身的经营结构甚至整个产业结构，同时更加提倡强势企业之间主动展开战略性的强强并购，以达到快速壮大企业实力、迎接跨国企业不断蚕食国内市场的竞争甚至与之争夺国际市场的目的。我们认为，战略并购才是企业并购的正确选择，而强强并购则是企业快速做大做强的最有效途径。
强强并购呈现七个特点
我国的这场并购浪潮，从世界范围来看，是全球性的第五次并购浪潮的组成和延续，从国内范围来看，是影响整个21世纪经济发展的新的并购浪潮。面对经济全球化的深刻影响，我国企业需要在较短时期内快速做大做强，以迎接全球性的竞争格局，我国企业的强强并购必然存在以下几个方面的特点。
1、以战略选择为目的，旨在改变产业结构和市场结构。
长期以来，上市公司并购的动机在于上市公司的诱人的融资权和二级市场巨大的获利空间。但随着管理层监管思路的调整及市场投资理念的逐步转变，市场炒作的获利空间逐步减小，而市场风险和法律风险明显加大。随着一系列法律法规的颁布实施，企业的重组将更加规范，利用并购游戏获利的可能将更小，获得财务性收益将不再是收购的最主要动力。与此同时，在全球竞争一体化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题，调整自身产业规模，增强产业核心竞争力，成为并购的内在驱动力。
在这种情况下，企业强强并购的目的不再是简单的融资圈钱和市场炒作，而是在明确的战略指导下的战略并购，旨在改变产业结构和市场结构。并购的目的主要为集中并购双方的优势，快速壮大企业实力，迎接国际大企业的不断蚕食，国内市场的竞争甚至与之争夺国际市场，或者最大限度的占领地区市场。前段时间轰动国内的上海汽车参股韩国大宇汽车一案就是上汽公司面对国际汽车业格局的重新洗牌趋势，积极参与国际竞争而作出的战略选择。
2、并购将以市场行为为主，政府也会在一定程度上起到促进和控制作用。
西方国家由于市场化程度较高，企业并购一般都是自主的市场行为，而较少政府干预，这样有利于并购后的管理整合。而我国则有所不同，过去国内企业的并购更多的以政府推动为主，企业按照市场要求自主进行的并购行为相对较少，这给企业并购后的整合过程带来了不小的麻烦。随着我国市场化程度的日益加深，政府和企业都越来越按照市场规律办事，企业在并购过程中，政府的参与会越来越少，而企业的自主程度会越来越高，尤其对于强强并购，更是强势企业间充分按照市场规律作出的战略选择，这对于企业的并购过程以及并购后的整合过程都是至关重要的。但对于影响到某些地方利益、部门利益或者企业领导层利益的强强并购，仍然需要政府部门起到积极的推动与协调作用，而对于某些可能导致垄断市场的强强并购行为政府部门则相应的要进行控制。
3、以横向并购为主，其它并购形式也多有发生。
从西方企业的历次并购浪潮所处的经济环境以及最终结局分析，第一次并购浪潮使西方企业迅速形成一些巨型企业，如美孚石油公司、美国烟草公司、杜邦化学公司等，这些公司在后来相当长的时间甚至直到今天都具有超强的国际竞争能力。而在英国等西方国家，因为第一次并购浪潮的历史任务没有最终完成，后来的第三次并购浪潮仍然以横向并购为主。实际上西方企业的第五次并购浪潮虽然出现了一些新的特点，但合并的并购形式仍然以横向并购为主。
我国企业生产规模普遍相对较小，竞争能力和抗风险能力低下，面对经济全球化的竞争压力，面对国际大企业不断蚕食国内市场，我国企业最需要的是快速做大做强主业，以抵御国际大公司的竞争，甚至与其争夺国际市场。在这种情况下，企业的并购显然要以横向并购为主，其他并购形式的数量会相对较少，尤其是旨在多元化经营的混合并购有时候还需要受到一定的限制。结合我国目前的经济结构情况，专家认为国内将首先在汽车、医药、钢铁、饮料、证券、网络等行业中分别产生几家在国内具有很高市场占有率并且具备较强国际竞争能力的企业。
4、产业资本与金融资本必然会相互渗透。
西方企业从第二次并购浪潮开始，出现了多种产业的相互结合，尤其是金融资本与产业资本的相互渗透，如当时洛克菲勒公司控制了美国花旗银行、摩根银行则投资美国钢铁公司，到第三次并购浪潮，这种多角化并购则大行其道。
在我国，随着市场经济制度和法律法规的不断完善，产业资本与金融资本的结合日益紧密，二者必然会发展到相互渗透。海尔、红塔、宝钢等大企业纷纷介入金融产业，发动金融购并风暴，这种多角化并购无论对于金融企业扩充经营资本，还是对于产业企业更好的利用金融资本都有很大的好处。
值得注意的是，西方企业第三次并购浪潮中涌现的多角化并购后来被证明大部分是失败的，于是以后便不断的拆分与主业不相干的业务，形成另一种拆分并购趋势。在西方企业的多角化并购过程中，不少企业因此最终走向衰退，如韩国的三大集团盲目多元化经营导致企业遭受非常大的影响，甚至导致国民经济的衰退。
我国企业的多角化经营虽没有形成趋势，但产业资本与金融资本融合已经初露端倪，这种结合目前并没有最终成功的证明，对于这种趋向，需要慎重对待。
5、并购的支付形式多样化。
西方企业在第四次并购浪潮中，杠杆收购的特点最为明显，这跟“垃圾债券”的发行有很大关系；在第五次并购浪潮中，企业并购的支付形式更多采用股票支付。
随着我国证券市场的不断发展，法律制度的不断完善，今后企业的并购所采用的支付形式中，现金所占比例将会越来越小，而股票和债券等支付形式会占主流地位，尤其是强强并购，大量采用现金支付几乎是不太可能实现的事情。在我国，1998年末的清华同方吸收合并鲁颖电子开创了换股并购的先河。在近阶段，强强并购的过程中采用股票支付的形式会相对较多，随着债券市场的快速发展，企业通过发行债券来完成并购的行为将必然出现。
6、跨国并购行为将越来越多，规模也越来越大。
在世界的第五次并购浪潮中，跨国并购频繁是一个非常显著的特点，越来越多的国际企业通过建立国际联盟来促进公司发展，以期迅速占领国际市场。据统计，去年全球跨国投资超过1万亿美元，其中以并购形式实现的超过80％。而我国去年实际利用的外商直接投资中，以并购形式实现的比例不到10％，其发展的空间很大。从垄断优势的角度考虑，收购处于行业龙头地位的上市公司显然可以达到事半功倍的效果，前一段时间轰动整个证券市场的新桥入主深发展就是较为典型的案例。去年入世以来，外商在华投资出现了许多新的情况，跨国并购、股权转让等新的投资方式逐步成为外商投资的重要方式，强强联合这一国际重组新理念逐渐在我国证券市场得到体现。阿尔卡特与上海贝尔、日产汽车与东风汽车的横向拓展无不是国内企业与跨国企业强强联手的典范。
另一方面，我国企业由于自身实力原因，还较多把眼光放在国内市场，无暇顾及国际市场，但国内有实力的企业也参与跨国并购，并且规模会越来越大，上海汽车巨资参股大宇汽车就是国内企业跨国并购的一个典型案例。
7、并购金额大部分将发生在证券市场上。
西方国家证券市场相对完善，强势企业一般都是上市公司，强强并购的案例一般都发生在证券市场上，尤其是后来的并购其支付形式多采用债券或者股票支付，这样减轻了企业的现金负担，有利于企业并购的展开，同时上市公司的并购和证券市场的完善又互相促进。
在我国，随着证券市场功能越来越完善，企业并购行为也越来越多的发生在证券市场上，而对于强强并购，如果没有证券市场的平台作用是无法想象的。值得注意的是，上证所建设新一代交易与信息系统，其目的之一就在于鼓励上市公司并购。该系统建成后，国外上市公司可以在上证所交叉挂牌，国内企业可以在上证所并购国外上市公司。若干年以后，国内证券市场不仅作为国内企业并购的平台发挥重要作用，而且便于跨国并购在国内证券市场开展。
强强并购的环境建设需要加强
1、法律制度环境
从去年开始，国务院及有关部委先后颁布了多项配套的法规政策，旨在促进和规范企业并购重组行为。2001年12月份出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，对于上市公司在重组过程中出现的问题起到了很好的规范和抑制作用。
2002年10月中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的出台对于我国企业通过证券市场进行并购重组具有里程碑的意义，国务院及相关部委也先后出台了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《外资金融机构市场准入有关问题的公告》和《外资金融机构管理条例》等法律法规，去年11月份，又有《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》相继出台。
可以说，上市公司并购重组所需的基本法律环境已经具备。但这些法律制度并没有经过较多的实践检验，并且制度本身也存在不完善甚至不合理的地方，需要逐步完善。现存制度对于垄断行业的并购缺乏完善的限制措施，对于过度竞争行业的并购也缺乏足够的鼓励措施。需要管理层依据具体情况及时解决并购过程中出现的一些问题，管理层也需要在一定程度上采取宽容态度，毕竟我国大规模的并购才刚刚开始，不能因噎废食。
2、社会经济环境
中国证券市场在短短11年里取得了飞速发展，我国已成为亚洲第三大证券市场。但企业面临的国内环境并不完全有利于企业的并购重组，尤其是企业间的强强并购。
在企业自身方面，我国产业结构存在企业数量多、规模小、实力弱，资源配置重复等问题，这些结构问题必然造成企业间强强并购困难，大部分的企业不具备强强并购的基础，少量的企业存在强强并购的基础，但企业间文化难以融合，并购操作困难，并且存在后期难以整合的问题。
在客观环境方面，国内地方保护主义造成地区壁垒严重，地方政府为了当地的利益不愿意参与并购，而企业管理层也因为一己私利同样不愿意参与，而只有那些完全符合地方利益和企业管理层利益的强强联合，才能够顺利进行，但实际上大部分的并购都要触及到地方利益和某些管理层的利益，完全符合各方利益的并购少之又少，尤其是跨地区的强强并购。另外，涉及到不同部门的并购，同样会因为各部门的利益问题而遇到困难。
企业并购范文第9篇
关键词：并购战略；并购活动；运用
一、大同煤业成立背景及并购历程
大同煤业股份有限公司成立于2001年7月25日，是大同煤矿是在产业转型和专业化发展急需要开辟多种融资渠道、引入现代管理理念和方式、解决制约企业又好又快发展瓶颈问题的大背景下设立的。作为同煤集团的首个投融资战略平台，在集团公司的强力支持和股份公司员工共同努力下，“大同煤业”于2006年6月23日在上交所成功挂牌上市，首次公开募股筹集资金18亿元人民币，重点完成了对同煤大唐塔山煤矿有限公司51%的股权投资，以及塔山铁路、高岭土厂等项目的建设，随后又接连完成了对内蒙古色连矿51%股权的收购及矿井项目投资。2012年1月1日，大同煤业又完成了对集团公司燕子山矿及洗煤厂相关资产及负债的收购事项。这些收购活动既是大同煤业IPO首发前期对证券市场承诺的兑现，也是公司实施资本运作、低成本扩张的自发之举、探索之举。这些收购活动对大同煤业继续后续的并购活动起到了很好的示范作用。但也应看到，公司在2008年年底以股权并购方式取得了内蒙古准格尔旗召富、华富两个露天煤矿80%的控股权，最终由于前期调研未能很好地了解和掌握当地投资环境及矿井地质条件等因素的变化，尽管公司经理层及时向董事会提交了《关于退出对准格尔旗召富煤炭有限责任公司和准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权投资的议案》，但是客观上还是成为了失败的并购案例。
二、并购战略在大同煤业并购实践中的运用
市场经济催生企业并购活动，并购战略指导企业的并购实践。由于企业并购活动本身具有战略意义，企业间并购又在不断实现企业发展战略，提升企业核心竞争力。围绕企业发展战略，科学运用并购战略指导大同煤业的并购活动，是有效实现规模效益和低成本扩张的着力点。结合以上论述，大同煤业的并购策略应包含以下几点。
（一）基于资源储备的并购战略
从资源的稀缺性看，谁拥有了资源，谁就拥有了未来。资源对于采矿业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展。据公开信息，大同煤业本部四个矿随着资源储量的减少，煤炭产能逐年降低，而开采成本的增加直接导致盈利能力的大幅下滑，急需扩充新的资源、建设接替矿井、转移富余人员，维持矿井的稳定生产。近年来，大同煤业依据集团公司总体规划及自身发展要求，通过实施一系列收购、合作、控股等方式掌控煤炭资源，加大资源储备，如对内蒙古召富、华富的股权收购，合作开发色连一号井项目，投资建设梵王寺矿井项目等都是资源储备战略的重大举措。对于高庄矿、辛屯矿等处于立项申请阶段的矿井建议作为大同煤业的接替资源矿井优先考虑在并购活动方案中，同时积极寻找有潜力、资源丰富的煤田进行参控股合作，如中海油内蒙古天然气项目配置的准格尔矿区窑子沟、西黑岱勘察区煤炭资源、鄂尔多斯羊绒集团乌审旗白家海子煤田，与浙能集团合作收购澳大利亚煤田等也应纳入公司的并购战略中。
（二）基于整合及深化的并购战略
由于地理、资源及历史的原因，同煤集团在我国煤炭产业格局中占有特殊的重要地位。根据国务院发展研究中心为同煤集团编制的《大同煤矿集团战略发展规划》，同煤集团在承担国家煤炭开发战略、保障国家战略能源供给和国家安全方面负有重任。在目前情况下，大同煤业现有规模实力无法独立承载上述发展规划，而且煤矿建设所需资金量大、建设周期长，作为公众公司，宜采取更为稳健的逐步过渡参与方式。同煤集团的发展规划为大同煤业的持续发展提供了巨大的发展空间和平台，大同煤业将根据自身的资金实力、发展需求和市场机会，采取分步过渡的方式（优先选择、托管、合资、收购等），继续推进收购集团公司现有直属生产矿井，逐步参与集团组建、整合矿井的收购事宜。一方面为集团公司顺利实现资产变现，另一方面践行大同煤业上市承诺。对同煤集团的煤炭矿产及生产资源进行有机整合，逐步将同煤集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，同煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投资控股集团。
大同煤业在巩固并不断整合煤炭采选主业的同时，并购活动向煤炭产品的下游产品，如煤化工等相关产业领域深化，关注以煤炭深加工和综合利用为目的延伸和深化产业链条上的相关企业。这样可以进一步完善产业链，优化产业结构，生产附加值更高的化工产品，提高公司盈利水平，进而发展成为我国煤化工行业中产业链最完善的上市公司。
（三）基于煤炭主业规模化经营的并购战略
《煤炭工业发展“十二五”规划》提出的十大重点任务中的首要任务便是继续推进煤矿企业兼并重组。未来要以大型煤矿企业为主体，在目前兼并重组取得一定成效的基础上，进一步加速资源整合，提高产业集中度，促进煤炭资源连片开发。对此，笔者认为大同煤业并购活动应和同煤集团当前进行的资源整合工作相配合，同煤集团发挥“孵化器”作用，培育成熟企业，溢价出售，供大同煤业并购。大同煤业发挥投融资平台作用，筹集资金，甄选、并购同煤集团成熟企业，扩大规模化经营，同时协同配合国内外资源的整合。
首先在对内方面，大同煤业应在立足于现有所属生产企业经营的同时，采用控股、参股、联营及购并重组等多种资本运作手段，选择性地参与集团公司整合公司（矿）投资建设。从整合矿井资源储量、资产状况、股权结构、估算投资、证照等方面进行仔细的筛选，积极参与对整合矿的并购，充足未来煤炭增量空间。这样既可以突破公司现有生产矿资源枯竭的瓶颈，增加资源，又可以扩大公司规模。此并购活动为契机，利用其资源配置功能及便利，实施符合公司发展方向和股东最大利益的资本运营。在这一方面，同为煤炭采选业上市公司的中国神华依照“成熟一家，注资一家”的注资部署，收购母公司优质煤炭资源。截至2010年6月30日，中国神华中国标准下的煤炭可采储量由115.73亿吨增加至140.01亿吨，增幅为20.98%；JORC标准下的煤炭可售储量由73.94亿吨增加至91.48亿吨，增幅为23.72%。收购煤炭资源之多、储量之大，对中国神华煤炭储量起到实质性的提升作用，预计2011、2012年的煤炭年生产能力将分别达到281.9百万吨和289.9百万吨，单位生产成本逐年降低，进一步提升中国神华的盈利能力。
其次在对外方面，利用同煤集团在国内外的良好声誉，大同煤业应准备积极拓展国内外两个市场，全方位提高经营规模和公司实力.以兖矿集团为例，其围绕发展方式的不断转变、产业结构的优化调整和“走出去”持续发展战略的深入实施，外部资源开发经过10多年的探索实践，形成山东本部和贵州、陕西榆林、新疆、内蒙古鄂尔多斯、澳大利亚、加拿大6个外部基地，煤炭资源总量达到62.52亿吨，境外煤炭总产能达到4160万吨，省外境外累计占有和控制煤炭资源400亿吨，成为我国国际化程度最高的能源类企业，为以后规模化经营奠定了良好的资源基础。
三、并购战略的运用应注意的问题
（一）并购目标一定要明确
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标，之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业，只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用，达到整合资源、扩张规模的基本目的。而且，明确并购目标有助于各项并购工作的开展和方向性决策的制定。
实践中，经常有一些企业看到别人都在做并购，在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下，也积极推行并购策略，并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益，反而增加自己的负债。这属于典型的盲目并购。因此，企业在并购之前，首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足，完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游，还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模，从而分别采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略。企业在并购前弄清自己的优势和不足及并购希望达到的目标至关重要，不可掉以轻心。
（二）并购资金一定要做好安排
在并购实务中，除承债式并购、换股并购等个别并购类型外，多数并购业务涉及现金的给付，这样必然会对并购企业的资金安排提出要求。这就要求企业确定并购意向后要搞清自己的并购资金如何解决，是自己就拥有足够的现金流，还是向银行贷款，或是通过发行新股、债券等方式解决。同时，要进一步论证并购资金实现的可行性和风险性，并购后是否会导致企业资金链断裂，是否会出现不能按计划筹得资金的情况，这些都需要企业有清楚、明确的认识。因此，企业并购一定要注意自己的现金安全，千万不要因跑马圈地而使自己陷入财务危机，尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景下。
（三）特殊并购中要注意相关法律的特殊要求
在并购目标为国有企业时，并购方要注意《企业国有产权转让管理暂行办法》对国有产权转让的特殊规定，考察目标企业是否履行内部决策程序，是否经过清产核资、财务审计、资产评估等程序，是否存在损害职工权益的情形，同时双方在达成并购意向后要分别及时向企业的出资者——国有资产监督管理机构或同级人民政府申报并获得批准，在获得批准前不宜履行并购协议，避免因政府机关不批准或宣布无效而使并购方遭受损失。
在并购方为上市公司时，并购方要注意《证券法》关于上市公司并购的特殊规定，在法定期限内向国务院证券监督管理机构、证券交易所履行报告、公告义务，避免遭受主管机关的行政处罚。
总之，并购是一项复杂而专业性很强的工作，正确运用并购战略能够保障企业并购的顺利进行。
企业并购范文第10篇
[关键词]企业并购 会计处理方法 会计研究
在市场经济的体制之下，两个或两个以上的企业按照相关法律法规的规定合并为一个企业的过程就是企业并购。企业想要快速发展，除了通过自身不断地成长，进行内部积累之外，还可以通过并购其他企业的方式在短时间内迅速扩大自身规模和生产能力。此外，很多企业选择企业并购是为了追求价值最大化。企业希望通过财务管理来争取企业价值的最大化，企业经营的主要目的当然是追求更高的长期利润。成功的企业并购可以更好的实现这一目标，这也是企业并购的意义之一。
一、企业并购会计处理的两种基本方法
（一）权益结合法
权益结合法是我们目前比较常见的一种企业会计处理方法。它主要是指两个或两个以上的企业或公司（具有一定资产、规模等）分别将各自的债务、股东和资产等利益有效地结合在一起，形成一个高度统一、规模更庞大的经济集团。也即是说，各个企业把自己经济、经营资源和权益集合在市场经济风险中。在发生企业并购后，对合并企业的股权、资产等不用重新再做评估。所以，在制定下基本的计量方法后，被合并的企业能通过原账面的价值在新的经济实体里入账，同时也不需要对企业确认商誉。在规定的合并日要在合并后的企业财务报表中反映出参与合并的公司所保留的经济利益，以及对外报告通过合并所产生的收益的汇总，在这个过程中不需要考虑发生合并的年度。
（二）购买法
购买法是一个企业用现金、资产或其他承担债务的方式并购另一家企业的方法。该会计方法将企业的并购看作是普通的资产购买，所以它的处理方法跟企业购置资产的交易非常相像。在发生企业并购时，是通过公允价值的计量标准来衡量公司的资产和负债。在企业并购过程中，如果并购的成本超过了它所获取的净资产公允价值部分就被确认为商誉。当被购买资产的公司丧失其法人的主体地位，而购买它的企业按照收购资产和负债的公允价值入账，如果它所采取的方式是控股合并，那么商誉就该计入合并资产负债表中。这种会计处理方法下的收益包括合并企业时产生的收益和合并后的公司所实现的收益，因此合并后的公司报表中不包括其留存收益。
二、企业并购的利弊分析
事物都有两面性，企业并购也是一样的。企业并购的优势很明显，它能够帮助企业很有效率的整合企业资源，迅速扩大企业的生产规模，巩固企业的行业地位，增强企业的经济效益。而且，从另一个角度来看，通过企业并购可以让原来过剩的生产能力得到充分利用，相对于以往降低了生产成本。从企业资金管理的角度来说，有利于实现企业利润的最优化。
人们常说，风险和收益并存，企业的并购也存在相应的风险和危机。企业并购的风险和危机主要集中在三点：融资风险、反收购风险和营运风险。企业并购需要筹集大量的资金，如果在资金筹集过程中对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，就会让企业财务风险增加，这就是融资风险。如果在企业并购过程中，彼此之间关系恶化，让企业并购演变成敌意收购，引起被收购方激烈的反抗甚至于不惜代价也要设置障碍，由此增加企业的收购成本，或就此导致收购失败，这种“人财两空”的情况的就是指反收购风险。最后，就是营运风险，它是指在企业顺利完成并购后却没有产生预期的协同效应，并购后彼此的资源没有达到共享互补，甚至出现规模不经济的现象。
三、企业并购会计处理方法的一些建议
企业的并购是以公允价值为基础的一种正常议价交易，但不是企业资产和负债真正的账面价值。因为历史成本的计价跟权益结合法的论据要严格保持一致，所以并购企业的购买或者支出的成本就是它们股票的公允市价。按照账面价值的记录来进行企业的并购，这种方式是不正确的，它直接导致企业合并后的价值与实际价值有较大的偏差。事实表明，采用权益结合法的企业更有权益股价优势，但对于财务报告使用者而言，辨别不同会计方法所产生的差异是很难的，这样就对经济资源配置产生非正面的影响。财务评价和监控以会计利润为基础，而国内的融资和监管主要依赖公允价值的确定，企业对外的账面利润极大地决定了企业的上市资格和配股再融资。因此，企业并购方式的选择会有比较明显的会计后果和差距相当大的经济效果。鉴于我国当前各大企业的运行状况，建议尽量采用购买法，因为采用权益结合法会在实际运行时产生巨大的漏洞。购买法虽然在一定程度上让资产价值基础变得混乱，但资产负债表本身就不容易搞清楚，这不是购买法所造成的。基于我国正处于经济转型期，很多相关的法律法规还未得到完善，采用购买法比较谨慎和合理。
四、结束语
企业并购是把双刃剑，运用好的话能让企业发展得更好，增强企业的市场竞争力，运用得不好就会面临破产清算的危机。所以企业在进行企业并购之前要做好充分的准备，对所要并购的企业进行客观、详细的分析评估，采用科学的方法做好企业并购整合方案。现在有关企业并购的法制不够完善，而且上市公司的信息披露得不充分，一些企业为了获取更多的利润采取并购。我国对权益结合法的利弊还没有进行更深入的研究，操作中会发生很多的问题。随着经济市场的不断成熟和评估机制的增加，公司的公允价值也可以顺利评估，购买法的使用环境会不断优化，企业应该更多的使用购买法，促进经济市场的规范性。
参考文献：
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