公司董事长述职报告范文
时间：2024-01-12 17:18:34
公司董事长述职报告篇1
一、努力学习，不断提高领导水平和业务能力
企业是社会的细胞。要使企业在市场经济条件下的激烈竞争中发展壮大，就得不断学习，经常掌握党的路线方针、法规政策。一年来，我努力学习邓小平理论和“三个代表”重要思想，学习党的十七届三中全会精神、中央经济工作会议精神，学习省、市、县的相关政策规定，并且认真地记写学习笔记5000多字。力争使自己能够较多地了解、掌握党和政府的经济政策，了解市场动态。其次是努力学习与企业经营有关的法律法规，如《合同法》、《劳动法》和新颁布的《劳动合同法》。第三就是学习与经营有关的业务知识，尤其是企业管理方面的知识，如财务管理、劳资管理、超市管理、现代物流模式等。
学习方法，一是从书本上学，读原著，全面领会精神实质。二是向业务内行学习，带着企业存在的问题向其他领导和同志们请教，通过探讨、交流的方式，达到解决问题、提高业务知识的目的。三是主动参加单位组织的集中学习，共同学习，一起讨论。四是积极参加省、市、县主管部门举办的培训会，今年在县内，我公司参与举办的培训会一次，省、市主管部门组织外出参加培训会两次。通过多种形式的学习，开阔了眼界，增长了见识，提高了水平，增强了能力。
二、竭尽全力，抓紧落实“万村千乡市场工程”
国家商务部实施“万村千乡市场工程”，目的是解决农民消费“不安全、不实惠、不方便”的问题，把现代流通理念引入农村，拉动内需，为社会主义新农村建设做贡献。我公司作为实施企业之一，借此良机，发展壮大自己，可以说是千载难逢。对此，我始终高度重视，放在各项工作的首位来安排。
一是积极建设物流配送部。年初，分别在*县、**县、**区3个县区各投资建设配送部一个，就近为外县区加盟店配送商品，为其提供方便快捷、热情周到的服务。二是组织精兵强将，领导班子成员带队，在外县区工作的同志，长驻当地配送部，分组划片，深入村组开展工作。三是按照省、市商务主管部门的规定和要求，舍得投入人力物力，做扎实细致的工作，扶持加盟店的改造，指导加盟店规范。四是安排专人专车，巡回检查指导，提出合理的意见和建议，保持干净整洁的店容店貌，督促商品分类陈列，摆放整齐。五是协助市商务局举办农家店店长培训会，宣传政策，加强沟通，提高业务水平和守法经营意识。今年我公司共发展加盟店***多户，其中上半年经省、市验收合格***户，得到国家扶持资金***万元。下半年上报待批***户，据分析，将会比上半年验收合格的户数更多。
尤其是得知**商贸有限公司放弃“万村千乡市场工程”实施资格后，我积极与其联系，将他们的实施区域接了过来，直接增加了**户加盟店，同时为明年扩大了**区和**区的实施区域。**户加盟店可得到扶持资金**万元，明年在这两个区域得到的实惠将更多。
三、加强物流配送，提供周到服务
物流配送是实施“万村千乡市场工程”的关键环节，随着我公司实施区域不断扩大，加盟店的发展户数连续增加，直营超市一个接一个地建成开业，物流配送中心的业务量迅速增长，必须采取措施予以加强。一是增添了*辆新车，招聘了**名司机和业务人员，直接从人力物力上予以加强。二是划分片区，详细制定配送路线，实行电话访销，按访销计划送货，提高配送效率。三是加强财务管理，*名会计分单位负责结算，建立了严格的管理制度，完善了票据传递程序，实现了会计电算化，迅速准确地完成购进销出结算。四是加强对配送人员的管理，教育这些同志不断改善服务态度，尽职尽责搞好商品配送和检查指导加盟店的工作。五是认识到位，明确规定，凡是我公司配送的商品，实行当地市场最低价，切实做到质优价廉,让利于广大群众，这是各项措施中最为重要的一条。
四、谋求发展，新建乡村直营超市
从企业的长远发展利益考虑，必须克服物流配送中心批发商品过程中受制于人的弊端，选择合适的经营地点，建设一批直营超市，发展自己的零售终端企业，建立与物流配送中心相匹配的商业经营网络，给企业发展壮大打下一个良好的基础，是我公司投资建设乡村直营超市的根本出发点，也是合理使用国家扶持资金的正确选择。去年我公司新建了**户乡村直营超市，取得比较理想的经济效益和社会效益，这一做法得到国家、省、市、县商务主管部门领导的充分肯定。今年从年初起，我公司就开始继续实施这一计划，全年新建村级直营超市**户，另外还在**区和*县发展改造了5户村级直营超市。一是选择人气较旺的乡村，在具体地点上又必须做到位于繁华街区。村级超市还比较容易做到，乡级超市就比较困难了。我们迎难而上，主动争取，加强协调，密切关系，还是做到了这一要求，已经开业的6个乡级超市全都在繁华街区。二是尽可能降低成本，采取租赁房屋加以改造，租赁空院和空闲非耕地自建轻钢龙骨彩瓦结构的轻型房屋，都有效地降低了办店成本。三是建成一个，开业一个，尽快发挥资金效益。今年已经开业的直营超市经营情况都比较好，我公司今年实现的利润主要来自这些乡村直营超市。
五、民主决策，发挥集体智慧
我公司领导班子有*名成员，职数较多，要使这样一个大班子能够齐心协力，团结共事，凡事民主决策，吸收各方意见，发挥集体智慧，是至为重要的一个方面。我作为班长，对此有清醒地认识。凡涉及到项目选点、开发投资、项目建设、财务管理、资金筹措、大宗商品采购、员工工资调整、重要工作安排等等事项，均提交领导会研究决定，一时吃不准、定不了的事情，根据同志们提出的疑问，再做考察调研，反复上会研究，直到统一认识，作出最终决定。重大事项的决定，还请部门负责人和业务骨干参加，广泛听取意见，力求决策正确。
同时，加强与省、市、县主管上级的联系，自觉请示汇报，听取意见，接受指导，争取支持，获得帮助。正是因为管理民主，决策透明，才使得领导班子团结，部门关系协调，职工心齐劲弘，上下支持有力，在公司内部创造了和谐发展的良好氛围。
六、廉洁勤政，一心扑在工作上
在党风廉政建设责任制工作和廉洁自律方面，我时刻牢记中纪委针对企业领导干部规定的“四大纪律，八项要求”，用“八荣八耻”作为自己的行为准则，不贪不拿，不谋私利。今年，我公司县城新区的配送中心展销厅项目开工建设，按照规定，坚决实行公开招标，并与*检察院联合成立了“预防基建工程职务犯罪领导小组”，制定了6套相关制度。公司成立了基建领导小组，由书记挂帅，具体负责基建工程，我不参与其中，用规范的组织和严格的制度管理，杜绝各方面的“跑、冒、滴、漏”。
天天配送，日日开门，这是商业经营的常规，为此，我公司很少统一休息过星期天、节假日。今年受命代管县**公司以来，担子更重，任务更加艰巨，一年四季，忙忙碌碌。作为主要领导，要操的心就更多一些，经常忙完了白天的工作，晚上还要考虑许多重要工作的安排，或者到配送中心去看望员工，与同志们谈心，了解情况，可以说一心扑在工作上。
在关心职工生活，解决实际困难方面，我们一是积极缴纳养老保险金，全年无拖欠。二是优先安排本单位职工及其亲属租赁门店和柜台。三是全力安排下岗职工到直营超市和配送中心上班。四是大力协助符合条件的同志办理病退和正常退休。五是积极为退休职工办理医疗保险。六是适当提高员工的工资待遇。七是严肃处理违反劳动纪律的个别职工，教育大家，提高员工队伍的整体素质。全年没有发生一起职工上访事件。
七、抗震救灾，确保商品正常供应
5月12日，汶川发生8.0级特大地震，我县震感强烈，公司的房屋和超市的设施、商品受到一定的损失。闹得人心慌慌，纷纷外出防震，一街两行的商店，大部分关门停业，我公司从员工安全考虑，也决定暂时停业。恰在此时，接到上级指示，要求我们在注意安全的情况下，开门营业，保障供应，稳定市场，安定人心，并要求加大食品类商品的储备，为较长时间的抗震救灾做好准备。从指示下达之日，我们立即行动，一是加强地震信息的收集，安排专人，通过电视和网络不断了解各级政府的地震信息。二是整理各超市受震倒下的商品，正常开门营业，要求营业员站在商店门口，顾客进店之前，告诉他想好要买的东西，买了即走。三是积极筹措资金，承担超额存货的风险，集中采购了一批食品，做好储备。
正由于我公司在抗震救灾期间的突出表现，省商务厅及时为我们调拨了4辆“抗震救灾流动售货车”，有力支持了我公司为抗震救灾做出更大的贡献。
八、克服缺点，更好地为党工作
回顾自己的工作，也存在着不少的缺点。一是忙于工作，学习的时间相对少了一些，系统地学习企业管理知识不够。二是工作头绪多、进度不理想的时候容易急躁，发脾气、训人。三是管理科学化、专业化程度还有较大差距，影响公司发展。在新的一年里，我一定要努力学习，加强思想道德修养，提高管理能力，克服急躁情绪，团结全体员工，带领班子成员求真务实，奋力拼搏，聚精会神搞建设，一心一意谋发展，力争使我公司取得更好的业绩。
公司董事长述职报告篇2
关键词：财务报表重述 管理层变更
财务重述的频繁发生严重影响了上市公司信息披露质量，这一问题引起了国内外理论界与实务界的关注。我国财务重述主要是指对会计报表差错的更正，具体表现为补充公告和更正公告，国内学者将补充或更正公告形象的称为“补丁”公告。国外证券市场财务报表重述的信息披露制度已经比较成熟，我国在经历2002年至2003年补充更正公告高峰后，证监会也正式颁布相关规定，要求对财务报表的差错更正按照重大事项临时报告方式进行披露。以此为依据，本文对2008年我国沪市上市公司共的97份重述公告为研究对象，从公司治理效果角度对财务报表重述公告的管理层变更效应进行了研究。
一、研究设计
(一)研究假设 良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场运作的基础，对经济发展和金融体系的稳定具有积极而重大的意义。从内容上看公司治理包括内部治理机制、外部治理机制和相关法律环境，内部治理机制主要是股东、董事会和经理人之间形成的一种制衡机制，外部治理机制包括资本市场、经理^市场、中介结构等通过价格、人才竞争等方式对公司产生约束和激励作用。对于合理的公司治理模式并无定论，不论是以内部监控，还是以外部监控为主的公司治理模式，都无法完全根除公司财务信息披露的不规范行为。但公司治理机制在企业信息披露中是不容置疑的，完善有效的公司治理机制，对规范上市公司包括信息披露在内的行为具有积极的作用。上市公司年报重述公告的通常与信息披露不当联系在一起，这种信息会直接传递到董事会、股东大会，作为上市公司信息披露行为的内部监督部门，负有监控的责任和义务，对管理层的不当会计行为作出反应，如辞退、降职等。基于此，提出如下假设1：
假设1：重述公告的影响管理层的任职
财务报表重述的内容从涉及会计科目到不涉及会计科目，重述原因从工作失误到受到外部压力，存在各种特征，从上市公司董事会和股东大会的角度，较多重要事项的重述可能说明管理层没有“克尽守职”。上市公司内部监管体系在考察管理层管理活动的效果时更加关注的企业可能存在的经营风险，比如，可能承担的未来债务、对外担保等问题。基于此，建立假设2：
假设2：管理层变更与是否涉及重要事项重述、与重要重述事项的数量、与是否涉及重大对外担保重述均正相关
Hemang等(2006)的研究认为美国上市公司财务重述发生后管理层变更比例增加，内部董事持股比例与管理层变更负相关，但相关关系不显著。Shawver(2003)的研究得出董事持股有助于抑制公司财务舞弊，董事会持股比例的增加有助于提高董事会的监督积极性，从而更加关注管理层不当会计行为背后可能存在的问题，因此，在对管理层不当会计行为进行变更惩罚的表决上起到推动作用。我国董事会内部董事在董事会中占有绝对优势，董事会持股比例与内部董事持股比例基本持平，董事会持股比例的增加有助于提高监督效率。基于此，建立假设3：
假设3：董事会持股比例与管理层变更正相关
国内学者通过理论分析和实证研究都肯定了独立董事在公司治理中的作用，认为随着独立董事人数比例的增加，其监督作用不断增强，公正性提高(陈宏辉，2002)，管理层不当重述会计行为发生后，独立董事通过加强后续监督力度的方式对管理层施加监督压力，同理，审计委员会的成立也在监督和约束管理层行为上起到了积极作用(杨忠莲，2006)。基于此，建立假设4、假设5：
假设4：独立董事比例与管理层变更正相关
假设5：审计委员会的成立于管理成变更正相关
(二)样本选取 按照上市年度、总资产、CSRC行业分类选择控制样本，排除数据缺失如(表1)。为了能够提供一个研究标尺，按照行业、规模、上市时间选择了相应的控制样本。首先按照CSRC行业分类标准，选择总资产在0.75到1.25倍之间，与上市公司同一年上市的控制样本，符合标准的有控制样本的重述公司合计38家，扩大上市年度差异到年后2年，最终的样本公司有67家。本文使用28个月的窗口期，低于Beneish(1999)的4年，高于Keren Hennes(2007)等的6个月，主要基于以下两点：首先，如果不选择相对较短的研究期间，那么变更很可能取决于其他因素，而不是重述；其次，从我国上市公司管理层变更时间看，主要集中在重述后3-5、12-14、23-25个月之间，因此推断管理层变更可能与任职期限存在一定的关系，选择28个月有利于对任职期限进行考察；第三，国内外学者研究指出业绩与管理层变更之间的关系比较显著，因此相对较短的窗口期有助于减少业绩可能对变更造成的影响。
(三)变量选取 本文变量选取如下：(1)管理层变更效应变量选择。本文所定义的管理层变更是指董事长、总经理或者财务负责人变更情况。如果重述后24个月内董事长、总经理或者财务负责人中一人离开了公司，就算发生了变更，判断标准如下：离职后不再担任公司内其他高级管理人员；变更时年龄在60或60以内；如果为实际委派，不因实际控制人变动而变动；公司没有发生破产、重组；任期未满。(2)公司治理变量。国内外研究学者发现，公司治理对管理层变更会造成一定的影响，杨忠莲(2006)发现审计委员会的建立是董事会中增加的一支财务治理力量，能够对财务报表重述具有抑制作用。而且公司独立董事的建立在监督上市公司舞弊行为上起到积极作用。Erickson等(2003)和Richardson等(2003)发现与控制样本相比重述公司以股票为基础的补偿方式在CEO薪酬中占有更大的比重，说明管理层持股在不当会计行为上具有一定的推动作用。基于以上相关研究文献，选择审计委员会、管理层持股比例、管理层两职状态、独立董事的比例作为公司治理指标的控制变量。(3)控制变量的选择。根据国内外研究成果，本文选择的影响重述公告的控制变量主要包括：第一，盈利能力：Hemang等(2006)的研究发现，发生重述的公司在重述后整体业绩表现都很差，他们的实证研究表明ROA与变更与否显著负相关。考虑到中国国情，企业盈利能力指标与管理层变更同样存在相关关系(吴春燕，2006)，因此，选择净资产收益率、每股收益和净利润指标作为控制变量。第二，财务杠杆：Karen等(2007)的研究发现财务杠杆在决定管理层去留的问题上影响力不大。我国上市公司存在一定的高负债经营情况，董事会在考察决定管理层变更过程中很可能将这些指标考虑在内，本文采用总负债／总资产对财务杠杆进行衡量，该比率越高，企业风险越大，董事会因此辞退管理人员的可能性越大。
二、实证结果分析
(一)变更样本控制样本管理层变更多元逻辑回归 (表2)回归结果显示董事长变更受到其年龄和任期的影响，重述与否的影响力
并不显著。(表3)在多元回归分析显示总经理任职对变更没有显著的解释力，是否发生重述与变更与否存在显著的正相关关系。同时多元回归模型显示资产负债率对总经理变更与否具有极强的解释力，说明在考虑是否继续留任总经理时，董事会可能会综合考虑几年总经理在任职期间企业的长期偿债能力，对企业可能的长期偿债压力关注较多。是否重述没有进入多元回归模型，净利润和总资产指标进入模型并且回归系数非常显著，但回归系数极小，因此这些对财务负责人变更的影响力有限。在(表4)按照是否涉及重要内容的重述进行分类，结果显示，涉及到重要内容重述的财务负责人变更情况受到每股收益和独立董事比例的显著影响，因此说明重述事件发生后，财务负责人行为可能受到了来自独立董事的压力。每股收益指标进入模型也说明，在上市公司中财务负责人任职情况受到财务状况的影响。通过董事长、总经理变更多元回归结果，发现任期情况对管理层变更有影响力，为了进一步证实重述公告的管理层变更效应的存在，进行了非参数检验，如(表5)所示。从统计结果上看，董事长、董事长／总经理／财务负责人变更均小于0.05，接受假设1，即财务报表重述公司在董事长变更、董事长／总经理／财务负责人变更显著大于未发生报表重述的公司，但是总经理和财务负责人单独变更情况没有通过检验。
(二)管理层变更与重述公告特征、公司治理、财务特征多元逻辑回归分析 管理层变更与重述公告特征回归分析结果见(表6)和(表7)。Forward逻辑回归显示，重要事项的数量、与是否涉及重大对外担保重述进入模型，虽然模型整体判别度并不高，近64.2％，说明重要事项的数量和重大对外担保事项重述对管理层变更具有相对显著的解释力，验证了假设2。(表8)显示了引入财务、治理控制变量的逻辑回归分析结果。可以看出，董事会持股、资产负债回归系数都通过了5％水平下的显著性检验，说明董事会持股比例与变更与否显著正相关，持股比例越高变更可能性越大，验证了假设3，董事会持股比例越高越倾向于更换可能存在不当会计行为的管理层。独立董事和审计委员会成立与否与管理层变更不存在显著的相关关系，没有进入多元回归模型，假设4、5没有得到验证。
三、结论
公司董事长述职报告篇3
公司治理目标是一个演进的过程。公司治理源于解决企业所有权和控制权分离所产生的问题，亦即内部人控制问题，因而其产生之时的主要目标就是保护所有者的最大福利（即所有者权益）。如今，经过公司各相关利益主体（所有者、经营者、债权人、员工、消费者、社区等）的长期权利博弈，利益相关者共同治理的公司治理框架基本形成，公司治理目标为充分关注和维护企业利益相关者利益，以实现企业长期价值最大化。公司治理目标是确立专司公司治理的企业董事会的具体职责的基础。
根据上述公司治理目标，考虑到我国《公司法》的相关规定以及国内外学者的成果，我们将董事会具体职责归纳如下：1.审核和制定公司战略、经营计划、风险政策、年度预算，监督业务和公司业绩，审核企业重大投资项目支出、企业购并和分拆活动；2.任命、监督高层管理人员，审核高层管理人员薪酬；3.监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；4.通过健全企业内部控制制度、监督会计信息披露过程等措施来保证公司对外财务报告的可靠性、相关性与完整性；5.监督公司治理结构在实践中的有效性，必要时能够进行改进；6.与外部治理机构和公司利益相关者进行联系与沟通，为公司获取成功所需的关键资源（资金、信誉等）；7.设立董事和高层管理人员的培训项目等。
董事会为了保证全面有效地履行上述具体职责，需要建立一个自身的业绩评价系统，将其所肩负的公司治理职责转化为可以具体量化的指标体系，以便观察与评价公司治理效果，矫正公司治理行为。关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，国内外学者正处于探索之中。美国学者Melcher（1996）曾经用9个项目来评价最好和最差的董事会，随着公司治理实践的发展，现在看来这一评价方案也缺乏系统性和完整性。国内关于这方面的专题研讨有限，至今尚无全面系统的董事会业绩评价方案公布。我们受加拿大管理会计师（CMA）协会利用平衡计分卡（the Balanced Scorecard）计量董事会受托责任的启发，利用平衡记分卡原理来设立董事会的业绩评价体系。
由卡普兰（Kaplan）和诺顿（Norton）于1992年创立的业绩评价——平衡记分卡，是由围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素的指标组成的业绩评价系统，主要由财务、内部经营过程、顾客、组织与成长四大方面的指标体系组成。我们根据上述对公司治理目标和董事会具体职责的理解，以平衡记分卡为基本框架，设计如下董事会的业绩评价体系：
按照平衡计分卡原理，董事会为了保证前述公司治理目标的顺利实现，需要从影响这一目标实现的如下四个相互联系的因素入手：即满足各利益相关者财务方面的价值增值要求；利用其公司治理和企业管理的双重权限来创建制度化的、富有效率的内部营运过程；加强与内部管理层、员工以及外部公司治理机构、投资者、债权人、客户和社区等的联系与沟通；提升企业的成长潜力等。显然，这四个方面也可以看作是董事会为实现公司治理目标而必须首先达到的具体目标。接下来，进一步为这些具体目标寻找详细的计量指标，也可以看作是实现这些具体目标的方法路径。我们初步设想计量各具体目标实现程度的主要指标如下：
（一）财务方面：每股收益（EPS），增加值（EVA），现金净流量，董事、管理层与员工的报酬增长率，贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。
（二）企业内部过程：参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，对CEO及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定CEO及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司治理结构的改进措施等。
（三）与内外部的联系与沟通：为管理层提供的建议数量，与员工直接沟通的次数，了解客户及供应商需求的次数，内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量（包括信息的及时性、可靠性与透明度），通过各种渠道（会议、访谈等）与外部公司治理机构、投资者、债权人和社区进行沟通的及时性与次数，社区责任的履行程度（社区就业人数与环境保护责任履行程度）等。
（四）组织学习与成长：董事会成员的程度与管理水平，CEO及其高级管理团队的满意程度和创新能力，管理层的知识结构、教育程度与培训次数，CEO及其高级管理团队发展计划的实现程度等。
董事会在企业战略计划的制定、实施与评价过程中，发挥着决定性的作用，但位居企业最高管理层次的董事会，毕竟远离了企业的具体经营管理活动，因而需要从各种渠道获得制定与实施战略计划的相关信息（包括利用这些相关信息和管理会计决策方法所提出的战略计划方案），以保证董事会决策的性和有效性。
董事会制定（或审查与评价）企业战略需要企业财务人员和其他相关人员提供大量的财务与非财务、内部与外部信息。外部信息包括消费者需求现状和发展趋势、公司当前产品和服务的市场状况、竞争对手战略、行业信息和发展趋势、对利益关系方（如大股东）反应的分析以及其他相关信息。内部信息则包括战略计划所需的人员、技术、资本、以及投资能力、战略计划各实施方案、产品生命周期内的成本与效益分析、战略方案内在风险的评估等信息。
为了保证董事会战略决策的独立性和有效性，上述信息最好由董事会内部的战略委员会委托财会人员根据其特殊需求提供。我们设想由企业财会部门提供详细的、具体的、经过初步分析和整理的管理会计信息，再由董事会内部具有会计信息分析和投资决策背景的专业人士进行分析提炼，以形成独立于CEO及其高级管理团队的价值判断。
在企业战略实施过程中，董事会还应对战略实施计划进行审查与评估，以确保企业的重要经营活动与战略计划的一致性与协调性。为此，董事会需要企业财会人员提供战略计划（或重要项目）实施过程中的管理会计信息：包括全面预算与预算执行的结果，以及项目实施过程中的风险评估、潜在影响与管理层的应对措施等信息。
董事会的重要职责之一是对CEO及其高级管理团队的经营业绩及合法性进行评估，以确定其薪酬和继任计划，这也是擅长计量受托责任的管理会计发挥重要作用的领域。与前述对董事会这一特定主体的业绩评价体系的忽略相比，对CEO及其高级管理团队的业绩评价在各国均受到重视，并已有较为系统完整的业绩评价体系。我国颁布的企业绩效评价指标与相应操作细则较为全面地评价了企业CEO及其高级管理团队的经营业绩与管理效率。在这里我们只想补充两点：
一是董事会应将对利益相关者的受托责任与治理目标明确无误地传递给CEO及其高级管理团队，以便企业各层次的管理能够围绕总体治理目标来进行。董事会可以将高级管理层是否贯彻落实公司治理政策增设为一个重要的业绩评价指标，以保证公司治理系统的有效运转。
二是明确董事会对CEO及其高级管理团队的业绩评估是一个互动的过程，应与企业高级管理层进行公开讨论，并提出改进其业绩的建议，及时发现和纠正企业潜在的问题。而这一过程是否有效的关键还在于董事会能否及时获得关于CEO的管理过程（战略计划落实、经营决策制定、员工培训等）和管理效果（市场份额、新产品销售比例、盈利质量等）的各项管理会计信息。
相对于企业外部的投资者、债权人，董事会是人；而针对企业内部的管理层和员工而言，董事会是委托人。因此，董事会在促进企业内外部委托双方的沟通与交流中发挥着中心作用，并有责任缓解委托双方之间的信息不对称状况。另外，董事会也有责任与外部公司治理机构进行公司治理信息的沟通。而企业管理会计人员可以利用专业技能提供董事会与各方交流的相关信息，维持公司治理各方的信息交流体系。
就董事会与企业内部的管理者和员工的信息交流而方言，主要依赖于为企业内部经营管理服务、规划与控制企业内部资源配置的管理会计信息，企业自下而上与自上而下相结合的预算编制过程、全面预算信息以及预算执行差异、原因分析与改进措施等信息，就是董事会与企业内部最好的交流形式与交流语言。
至于董事会与外部进行交流与沟通的信息，就企业对外公布的年度报告、中期报告、季度报告、招股说明书以及董事会决议公告等来看，主要是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的事后的财务会计信息，反映董事会履行公司治理与战略管理职责的相关信息则十分有限。实际上，长期以来，信息需求各方对这种信息披露现状并不满意，安然事件以后，更有学者称现行财务报告披露了大量的信息垃圾。并且，哈佛大学商务与政府研究主任Iraa.Jackson2002年在北京国家会计学院剖析安然事件时指出，现行财务报告忽略了管理的披露与管理透明度，导致各方缺乏对企业管理政策与措施的了解。事实上，当今外部委托人并不甘心事后“用脚投票”的被动地位，对公司治理和企业管理透明度的关注日益增加。因此，董事会应该逐步对外报送涉及到企业公司治理、重大战略决策、主要经营管理过程（如经营预测、全面预算）等方面的管理会计信息，提高企业公司治理与管理的透明度，加强与外部委托人和外部公司治理机构的沟通。
就发展趋势来看，我们认为董事会为了解除其受托责任，应该向委托人报告其针对公司治理目标的努力行为以及努力结果。因此，前述对董事会治理目标及其具体职责完成情况进行计量的业绩评价信息，应作为董事会与其委托人进行沟通的重要信息，建议上市公司在年报中加入前述董事会平衡计分卡框架内的业绩信息。
以上我们阐述了管理会计在董事会业绩目标的制定与实现过程中所发挥的重要作用，主要是提供必不可少的管理会计信息与方法的支持。因此，会计与实务界应该意识到，在公司治理和企业管理实践中地位日渐突出的企业董事会，迫切需要一个符合其运行机制与独特需求的管理会计信息系统，来帮助其富有成效地履行职责。而当前的会计理论与实践却忽略了董事会的这一需求，管理会计信息系统的服务对象主要还是定位于CEO及其管理团队。因此，为了满足董事会的信息需求，充分发挥会计在当今公司治理和企业管理实践中的作用，应从下述三个方面对管理会计的理论与实践加以改进：
（一）明确管理会计服务对象的不同管理层次，并根据各管理层次的相应职责范围来提供其所需的会计信息。因为不同层次管理者关注和影响的企业活动不同，如总经理感兴趣企业总体经营状况，部门经营关注的是部门业绩，基层管理者关心的是个人工作表现，信息需求各异。当前，尤其应该将董事会这一最高管理层次由于其独特地位（具有公司治理和企业管理的双重职责）而需要关注的公司治理信息、受托责任履行状况、企业竞争表现、销售和盈利的总趋势、本期战略计划以及重要投资项目的实施情况等信息纳入财会部门的视野之中，并主动研究和及时满足董事会的管理会计信息需求。
（二）改进内部管理报告的报告形式与报告内容，提高管理会计信息的有效性。为了使财会人员提供的、针对各层次管理者的管理会计信息产生应有的效果，必须采用管理者能充分理解和有效运用的简明扼要的报告形式，并且报告的内容应突出重要问题以及应采取的针对性措施。财会人员应综合运用书面形式、口头形式及形式的会计报告，向董事会报告具有战略性、全局性、专题性、分析性、趋势性的信息，并注意信息的概括性与简明性，以免董事会陷入繁杂的会计信息之中而难以决断。
（三）完善财会人员的知识结构。企业财会人员不仅应该熟练地掌握财务会计与管理会计信息生成与报送的方法与技术，更应该突破就会计论会计的狭隘思维，广泛学习和深入思考公司治理机制、企业战略和策略管理的思想与方法。比如为了向企业董事会及高层管理人员提供战略决策信息，财会人员必须了解组织环境、竞争对手状况、企业核心竞争力等战略决策要素，以便在会计信息与企业战略决策之间架起一应桥梁。
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公司董事长述职报告篇4
关键词：上市公司；审计委员会；外部审计；内部审计
审计委员会是公司治理结构中的一项重要制度安排，该制度最早出现于20世纪40年代的美国，起源于震惊审计界的美国迈克森。罗宾逊药材公司倒闭案。1987年，美国欺诈性财务报告全国委员会（Treadway Commission）就审计委员会问题发表了一份报告，较具体地提出了审计委员会的功能。1999年，纽约证券交易所与全美证券交易商协会等组织新发起成立的蓝带委员会（Blue Ribbon Committee）起草了一份《关于提高审计委员会效果的报告和建议》，全面扩展了审计委员会的功能。安然、世通等一系列财务造假案后，2002年7月25日美国国会通过的萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）进一步强调了审计委员会的责任和独立性。我国的上市公司虽只有10余年的历史，但财务造假案却触目惊心，琼民源、郑百文、黎明股份、蓝田股份、银广厦等案件造成了极坏的社会影响。为了完善上市公司治理结构，促进公司内部审计与外部审计的健康发展，提高上市公司的会计信息质量，2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合了《上市公司治理准则》（以下简称治理准则），要求上市公司的董事会设立审计委员会。上市公司的审计委员会究竟有何功能，现阶段如何保障其发挥应有作用？本文拟对此作详细探讨。
一、上市公司审计委员会的功能
上市公司的审计委员会究竟有哪些功能，自其产生之日至今，一直处于不断发展和完善过程中，一些国家和机构对审计委员会的职责表述如下：
（一）美国关于审计委员会职责的描述
1987年，美国欺诈性财务报告全国委员会提出审计委员会的主要职责是：（1）应熟悉、关注并有效地监督公司的财务报告过程和内部控制活动；（2）管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计，并与注册会计师进行协调；（3）应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进行调查和聘用外部专家的权力；（4）应就管理当局对注册会计师独立性的相关因素进行评价，监督注册会计师保持独立性；（5）审核拟聘请注册会计师的管理咨询计划；（6）管理当局在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见等。
1993年，美国注册会计师协会的公共监督委员会提出审计委员会的职责是：（1）复核年度财务报表；（2）与管理当局和注册会计师协商年度财务报表事宜；（3）从会计师事务所获取注册会计师应遵循的审计准则的信息；（4）评价财务报表是否完整，是否与所了解的信息相一致；（5）评价财务报表是否遵循了恰当的会计准则。
1999年，蓝带委员会提出审计委员会的职责是：（1）监督财务报表，如复核年度已审财务报表、中期未审财务报表及其他财务报告；（2）保证审计质量，包括主持外部审计事务，领导与监督内部审计；（3）评价内部控制，通过对公司内部控制制度充分性和有效性的评价，监督公司的财务风险和经营风险。
2002年，萨班斯法案提出审计委员会的职责是：（1）负责聘请注册的会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作；（2）受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；（3）可以接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；（4）有权雇用独立的法律顾问或其他咨询顾问。为了保持审计委员会的独立性，萨班斯法案要求审计委员会的每一位成员应是公司董事会的成员，除其以审计委员会、董事会或董事会的其他专门委员会成员的身份外，不可以接受公司的任何咨询费、顾问费或其他报酬，也不能是公司或其任何子公司的关联人。
（二）加拿大关于审计委员会职责的描述
1990年，加拿大证券管理局提出审计委员会的职责是：（1）复核注册会计师的审计计划；（2）检查有关重大会计政策的变更、重大风险和不确定性、关键的会计估计和判断；（3）讨论协商审计过程的重要问题；（4）检查年度财务报表，询问管理当局各年度间的重大差异；（5）检查从内部审计师和注册会计师处获取的管理当局声明及其对内部薄弱环节的反映和采取的对策；（6）复核所有的公开披露的信息，包括公布前已审计过的和未审计财务信息；（7）检查内部审计部门的审计依据；（8）检查CFO和其他主要财务官员的聘任。
（三）证监会国际组织关于审计委员会职责的描述
证监会国际组织（IOSCO）最近提出的审计委员会在监督注册会计师独立性方面的职责是：（1）审计委员会应作为与外部审计师沟通的首要代表机构；（2）评价注册会计师收取的审计费用是否足以完成出具审计意见所需的工作；（3）与注册会计师会谈其在审计过程中与管理当局的分歧，以及这些分歧的处理最后是否让注册会计师满意；（4）选聘或续聘注册会计师时应由审计委员会认同其独立性；（5）监督注册会计师履行非审计业务的计划和程序；（6）向股东大会报告为保证注册会计师独立性而采取的措施以及非审计服务合同的内容及收费情况。
（四）我国关于审计委员会职责的描述
我国上市公司治理准则提出的审计委员会的职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
可以看出，尽管不同国家和机构对审计委员会功能的表述均不相同，但其基本功能都包括：监督财务报表，管理内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等。与审计委员会制度较发达的国家比，我国关于审计委员会职责的描述还不够全面、具体，但考虑到我国审计委员会尚处于试运行阶段，对审计委员会的职责作如此规定基本合适。我们认为关键问题是在实务中怎样发挥审计委员会的功能，而不仅仅是一纸空文。
二、如何保障审计委员会发挥应有的功能
（一）确保审计委员会的独立性
治理准则要求上市公司专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。证监会2001年8月16日的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，董事会成员中应有1/3以上为独立董事，我国上市公司董事会的平均人数约为9.88人，独立董事应为3～4人。目前存在几个突出问题：一是独立董事“不独立”，现行独立董事主要是由政府主管部门、董事会或董事长聘任，独立董事的任免权掌握在公司高层管理人员手中，从而造成独立董事不够独立的现象；二是独立董事“不懂事”，很多公司聘请独立董事时过分看中其名望与社会地位，陷入“名人误区”，而不管该名人是否有空“光顾”公司。三是对独立董事没有明确的约束机制，如谁来监督独立董事的工作即不明确。四是我国绝大多数上市公司的独立董事人数未达到法定要求，多数上市公司只有2名独立董事。如果专门委员会由3人组成，这2名独立董事便是审计、提名、薪酬与考核3个专门委员会的成员和召集人，若专门委员会由5人以上组成，则独立董事不可能占多数。
为此我们建议：（1）成立独立董事的职业组织，制定有关独立董事独立性、权威性和专业胜任能力等方面的任职标准，凡符合独立董事条件的财会、法律、经济、管理、科技界等专家人士经考试或考核加入行业协会，接受协会指导与监督。上市公司通过行业组织遴选任命独立董事。（2）强制要求上市公司的独立董事达到法定人数，确保审计委员会成员中独立董事占多数。（3）完善独立董事的约束机制，独立董事应一方面接受行业组织监督，另一方面接受证监会的监督，行业组织应规定独立董事的年工作时间，并考核其工作业绩。（4）建立独立董事的激励机制，独立董事责任重大，单是审计委员会成员一职就有诸多职责，还要负责和参与提名、薪酬与考核委员会的事务，并对重大关联交易进行审核和发表意见，没有合理的激励机制谁来当独立董事？必须给独立董事合适的待遇使其尽职尽责工作并有能力应对风险。
（二）制定规范的审计委员会章程并保证实施
上市公司成立审计委员会并配备适当的成员后，还必须制定严格、规范的章程来约束审计委员会的工作。通常审计委员会章程应包括以下内容：（1）明确人员组成。规定审计委员会成员人数及产生办法，召集人的选举办法，委员的任期年限等。审计委员会下应设置日常办事机构，配备专人负责审计委员会日常工作联络及组织会议等。（2）规定职责权限。上市公司应依据治理准则的规定，结合本公司的实际情况，具体规定审计委员会在聘请注册会计师、监督内部审计、审核财务信息、审查内部控制制度等方面的权限和责任。（3）拟定议事程序。由审计委员会下设的日常办事机构做好审计委员会议事的前期准备，提供公司有关财务报告及其他信息披露情况、内部审计工作报告、注册会计师审计业务约定书及相关报告、内部控制制度及执行情况报告等书面资料，组织召开审计委员会会议，委员对相关书面资料进行评议，并将评议结果报告董事会。（4）制定议事规则。确定审计委员会例会次数及时间安排、临时会议的召开程序，指定会议主持人，规定委员到会率、委员表决办法、相关人员列席会议方案，明确委员对表决结果的责任等。同时必须对审计委员会章程的执行情况进行详细记录。
（三）划清审计委员会与监事会在监督方面的职责
公司董事长述职报告篇5
有关部门调查期间，涉财务欺诈的某上市企业（简称“A公司”）的几名责任人“病故”，其后一帮高管获刑入狱、被罚款，“从严监管”的证券监管部门给予一些董事包括全体独立董事警告的处分。
事情是这样的。A公司控股的B公司某年虚增利润，导致A公司当年年报存在虚假陈述。A公司董事长直接授意了相关虚增利润行为，并签字确认A公司当年年报；A公司总经理签字确认年报；身兼A公司高管的B公司董事长知悉虚增利润的相关行为，签字确认年报；B公司总经理、副总经理、财务总监等人，策划、组织、实施或者参与了虚增利润的相关行为。证券监管部门认定，上述人员为涉案违法行为的直接负责的主管人员，认定独董等多名董事为其他直接责任人员。
在证券监管部门向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利之后，A公司、众多当事人提出书面陈述、申辩意见。应其中几位当事人包括独董的要求，证券监管部门举行了听证。最后，除病故者不再给予处罚之外，所有当事人均被处以警告、最多罚款50万元，独董们没被罚款。
值得一提的是，被警告的独董们认为自己是受蒙蔽，在其中已勤勉尽责、不该受罚，其中一人对《董事会》表示，该处罚没有做到以事实为根据、以法律为准绳。这究竟是怎么一回事？该案例对董事特别是独董履职有怎样的警示意义？特别是，如果是内部人造假，受蒙蔽的独董该担何责，能免责？
措施很多
作为一位资深独董，他希望匿名、不想惹事，我们不妨称其为李独董，他透露，独董们针对涉案财务欺诈行为，采取了很多监督措施。
两年内三次要求A公司在解聘及聘任公司高管时必须依法履行董事会决策程序，并强烈要求公司尽快聘任（指派）专职财务总监，以便加强财务监督。鉴于公司没有回应独董完善公司治理的要求，独董们通过向公司董事、监事、高管及子公司领导致公开信的方式，按照《企业内部控制基本规范》的要求，劝诫公司管理层构建良好的企业内部控制环境，守法、合规经营，保护股东、尤其是中小股东利益。
他们建议A公司要求子公司自查各自生产经营中的经营风险及财务风险。次年要求公司内部审计部门对子公司进行内部审计及风险评估，并根据评估结果向董事会提交风险评估报告，同时提议召开包括子公司高管在内的扩大范围的董事会，责成子公司高管分析各自存在的问题，并提出整改方案。
鉴于公司管理层一再搪塞、敷衍独董的监督要求，同时存在无故不邀请、不允许董事会秘书参与总经理办公会议的异常行为，独董们经集体商量，决定根据证券监管部门《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予独董的职权，独立聘请审计机构对子公司进行风险评估。独董三次发函上市公司，措辞严厉地要求上市公司管理层不得阻挠独董行使职权，严格按照独董要求聘请中介机构对两家子公司进行风险评估。经过外部审计机构的独立审查，查出重大违规事项，A公司通过子公司越过董事会违规对外拆借资金数亿元。针对这一严重问题，独董向当地证监局、A公司大股东的主管领导汇报。后来事态的发展证实了独董监督的及时性，因为管理层对外签订了十几亿元的拆借合同，独董及时制止了后续的对外拆借资金的行为，减少了进一步损失。
在年度董事会上，参会的独董们指出了子公司管理层未经董事会批准私自对外拆借资金的违规（违法）行为，指出子公司对外拆借资金的行为或已达到违法犯罪的程度，在给予上市公司管理层严肃的批评并坚决要求尽快改进的同时，为了体现独董对公司管理层违规行为的监督的决心，对两项存在较大风险、不符合维护股东利益的投资方案集体投反对/弃权票，否决了两项议案。此举引起了证券交易所的注意，并以此为契机开启了对A公司严厉的监督，并给予相关责任人以处罚，证券交易所认定独董尽到应有的责任而未予以处罚。
上述本应发挥公司治理作用的各个环节中，哪怕有一个环节向独董通报了子公司财务造假的事实，独董也会坚决地否定存在虚假陈述的年报，李独董称，针对B公司的财务欺诈事项及对外拆借资金的违规事项，独董已认真地履行了《公司法》、《证券法》等规定的职责，对公司违法、违规事项从根源上进行监督，并有效地查出公司对外拆借资金的重大违规事项。
他同时透露，就在同一次董事会上，独董出于保护投资者利益的考量集体否定了两项有可能损害中小投资者利益的投资议案，并在会议之前集体否定了定价不公允的关联交易议案。
还有一个细节，因为揭露了A公司存在的问题，李独董曾被企业所在地的一个省级干部责骂，后来此人因获刑。
从严监管
李独董表示，自己做事细致，此案中独董履职相关证据收集的非常齐全。何况，证券交易所曾认定独董尽到应有的责任而未予以处罚。于是，面临证券监管部门的调查，已卸任A公司独董多年的他原以为自己没问题，不会受到处罚。最终，独董们被警告。
按照最高人民法院关于单位犯罪中“直接负责的主管人员和其他直接责任人区别”的司法解释，其他直接责任人员是指在单位犯罪中具体实施犯罪并起较大作用的人员。此案中，证券监管部门认定独董们为其他直接责任人员。李独董认为，这种认定是不恰当的：A公司年报存在虚假陈述的主要行为方式是采用签订虚假合同、伪造合同、开具虚假发票等手段，实施财务欺诈，虚增利润。而独董并未实施签订虚假合同、伪造合同、开具虚假发票等手段，未直接参与和实施财务欺诈，虚构利润。而对于相关人员实施的签订虚假合同、伪造合同、开具虚假发票等手段，实施财务欺诈，虚增利润行为，独董不知情。对于会计师事务所所出具的标准无保留意见的审计报告，独董无法鉴别其是否存在虚假陈述。
作为当事人，李独董认为，独董存在《信披违法责任认定规则》中“认定从轻或减轻处罚的考虑情形”：首先，独董既没直接也没有间接参与导致信息披露违法的财务欺诈的行为；其次，针对公司不经过董事会决议擅自解聘及聘任公司高管的违反《公司法》的行为以及管理层违规对外拆借资金等违法行为，独董做到了在违法、违规行为被发现前向当地证监局报告、向公司上级主管领导报告；最后，在年报前独董与审计师沟通要求公司对因对外拆借资金而引起的不良资产计提足额的减值准备，真实反映公司业绩，并通过审计委员会与审计师沟通，建议对年报出具有保留意见审计报告，向投资者提示风险，并且，在年报后、证券监管部门查处公司信息披露违规之前，委托审计委员会主任代表独董赴证券交易所解释、汇报公司年报从预告盈利减少到实际亏损的原因。
独董们被处罚，还与“时间”有关。遭证券交易所调查时，独董们均在任，董因为主动揭发违法行为、积极配合交易所调查而最终被免于处罚。而遭证券监管部门调查时，独董们已卸任数年，收到证券监管部门的《行政处罚事先告知书》（申辩时限三个工作日），由于时间较短、理解的偏差，独董对企业涉案相关违法行为监督的一些证据没有及时传递到证券监管部门。行政处罚决定书中，证券监管部门认为，现有证据未显示独董对涉案事项予以关注，尽到了必要、适当的注意。
此外，该案从证券监管部门调查到最终处罚花了数年，其中经历了证券监管部门的负责人――对应的是监管理念的更替：证券交易所调查时，独董们免责；证券监管部门开始调查后负责人更替，李独董得到的非正式信息、自己的信念是独董们应该不会受到处罚；2016年又一新负责人上任，监管理念包括依法监管、从严监管。独董们被处罚，可能与从严监管有关。
不了了之？
被证券监管部门处罚即使只是警告，对独董以及相关的上市公司来说往往影响很大。
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票。其中第四款指出，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证券监管部门的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。由于会妨碍上市公司的股票发行等，李独董辞去了一些上市公司独董。此外，面对港交所上市公司的独董邀请，他婉拒了。李独董感慨，被监管处罚后的三年，自己可能就不做独董了。
公司董事长述职报告篇6
[关键字] 董事会特征；内部控制；独立董事
一、引言
国内外一系列恶性财务丑闻案件的发生，使人们认识到必须施行内外兼修以防范企业的舞弊行为，即在接受注册会计师审计的同时，着力加强企业内部控制建设。2008年5月及2010年4月财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会联合了《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，确立了我国企业内部控制有效性自我评价制度和注册会计师审计制度，标志着我国企业内控体系贯彻实施步入了法制化、规范化发展的新阶段。根据COSO《内部控制——整合框架》以及我国《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，内部控制是由董事会及经理层为实现各类控制目标提供合理保证的过程。现有的内部控制研究多是集中在内部控制信息披露及与企业绩效的关系上，从结果来推断内部控制的有效性问题，很少从内部控制的源头着手，即内部控制制度的设计和运行。董事会作为现代公司法人治理结构的核心，是联结股东与经理层的纽带，行使着最高决策权，对内部控制的设计与运行负有不可推卸的责任。内部控制是否有效必然受董事会的影响，但影响效度则受董事会特征的制约，也就是说，不同的董事会特征对内部控制目标的实现所产生的影响程度不同。目前国内学者对于内部控制目标实现程度的研究较多，但是从董事会特征方面进行的研究大多是规范性研究，即使是实证研究，也主要是以财务报告的可靠性（审计意见类型表征）作为衡量内部控制有效的指标。事实上，财务报告的可靠性仅是内部控制的一个目标，内部控制的目标还包括经营效率效果及法律法规遵循性等。那么，是不是已有的研究成果也同样可以来解释董事会特征与其他目标之间的关系呢？本文选取了2009—2011年中国A股上市公司样本，通过梳理已有研究成果，突破单指标检验的片面性，将内部控制三目标综合考虑，实证已有研究的可扩展性。
二、文献综述与研究假设
通过已有文献梳理，我们发现，不同学者对于董事会特征的理解或定位并不一致（杨清香等，2009；向锐，2009；谢志华等，2011）[1][2][3]，在研究过程中选取不同的变量进行规范或实证分析，从而在一定程度上造成研究结论不一致。因此，本文在对文献进行详细分析和整理后，选取了如下五项代表性指标 作为董事会特征的研究变量。
1.董事会规模与内部控制目标的实现
董事会规模是影响董事会效率的关键因素，Yermark（1996）研究发现，大规模的董事会能够更加有效的监控管理者行为，为跨行业经营提供帮助，帮助公司建立良好的外在形象，从而形成良好的公司业绩。[4]但Lipton et al（1992）的研究却发现董事会规模过大会也使董事会的决策效率降低，造成相互推诿，无法切实履行决策、监督职能。[5]蔡宁（2003）的研究更是得出了大规模的董事会助长了财务报告舞弊行为的发生，即董事会规模与财务舞弊行为正相关的结论。[6]回顾当前对董事会规模的研究文献，理论界并没有对规模作用认同形成一个统一的观点。大规模的董事会可能带来群体决策优势，提高决策质量，有助于董事会之间的信息交流，增强了企业对市场信息的反应能力，但规模过大也可能导致决策不效率等。蔡志岳等（2007）研究发现董事会规模过大会降低工作效率，降低对企业合规性经营的监督能力。[7]陈军、刘莉（2006）通过对董事会规模与相关研究的分析，提出了“U”型特征的研究假设。[8]本文认为“U”型特征可能亦符合本文的研究，所以，本文在借鉴已有研究成果的基础上，提出假设1。
H1：董事会规模与内部控制目标的实现呈“U”型关系。即 ：
H1a：董事会规模与企业财务报告可靠性呈“U”型关系；
H1b：董事会规模与企业经营效率呈“U”型关系；
H1c：董事会规模与企业遵守法律法规状况呈“U”型关系。
2.独立董事比例与内部控制目标的实现
独立董事制度是提高董事会独立性，保证其监督效率的重要制度安排，目的在于改善公司治理结构，降低成本，保护股东利益。因此较高的独立董事比例能够增强对财务信息的监控作用，提高信息披露质量，监督经理层的机会主义行为。Beasley（1996）研究发现， 独立董事的介入能够在一定程度上能够抑制经理人的财务舞弊行为。[9] 蔡志岳等（2007）研究表明，独立董事比例越高，公司经营越规范。[7]国内学者吴清华等（2007）、杨忠诚等（2008）研究发现，独立董事制度的引入明显提高了企业经营效益，降低了经理人的盈余管理程度。[10][11]胡奕明等（2008）实证研究得出了独立董事比例越高，上市公司的盈余信息质量也会提高。[12]郑志刚等（2009）从独立董事制度与其他治理机制的交互效应入手，研究发现，独立董事制度亦间接的发挥了公司治理的作用，显著地改善了大股东监督和管理层薪酬激励的治理效果。[13]通过以上论述，我们基本上可以得出独立董事相对于内部董事而言，由于其来自企业外部所具有的独立性能够更加有效地监督企业的经营行为，保证内部控制有效、完整。由此得出假设2。
H2：独立董事比例与内部控制目标的实现正相关。
3.董事会领导结构与内部控制目标的实现
现论积极主张“两职分离”的领导结构，认为实行“两职分离”是公司决策管理和决策控制相分离的要求，希望通过这一机制有效的维护董事会监督的独立性和有效性，使董事会能够有效地履行职责 （Lipton et al，1992）。[5]Molz（1998）对这一问题的研究发现，两职分离的领导结构可以显著增强董事会的监控职能，提高公司透明度。[14]杨薇等（2006）研究也得出了企业可以通过恰当地权责分配来提高企业整体的控制意识，降低舞弊行为。[15]陈军、刘莉（2006）在对已有文献回顾的基础上，研究发现董事长与CEO两职合一与企业绩效显著负相关，即两职合一的董事会结构不利于企业绩效的提升。[8]董事长与CEO的两职合一则容易模糊监督与被监督的关系，形成内部人控制问题，削弱董事会的监督职能，造成公司治理制衡机制失效，往往导致错误与舞弊的发生。由此得到假设3。
H3：董事长兼任CEO与内部控制目标的实现负相关。
4.董事会会议频率与内部控制目标的实现
董事会通过董事会会议做出决策，来完成对企业经营管理活动的监督。Conger（1998）认为董事会会议频率能够反映出董事会的活跃和积极程度，增加董事会会议次数能够提高董事会的效率。[16]Vafeas（1999）研究发现董事会会议次数的增加可以改善经营管理，有利于企业实现企业价值最大化。[17]董事会会议频率也体现了董事会监管企业的力度，会议次数的增加，可能会更好的做出正确决策，对企业行为实施有效地监督。但我们也应很清楚的知道，当企业处于困境时，董事会会议次数也可能会显著的增加，而这并不能说明内部控制是有效的。谷棋等（2001）的研究结果即是例证，他们研究发现，我国上市公司董事会的会议频率在企业业绩下降之后通常会增加，在董事会会议频率较高的年度及以后年度的经营绩效会有微弱的改善。[18]杨清香等（2009）研究发现董事会会议频率与财务舞弊的负相关关系不显著，但在时刻效应上是显著的。[1]基于以上分析，我们发现当前对董事会会议频率的研究尚未形成一个一致的结论，故本文提出如下假设。
H4：董事会会议频率与内部控制目标的实现相关，但具体方向不明。
5.审计委员会的设置与内部控制目标的实现
审计委员会是董事会的一个专门机构，主要职责在于沟通外部审计人员，监督检查内部控制制定和执行情况，审核企业财务信息真实性与披露状况，对内部控制目标的实现起着重要作用。在我国，由于审计委员会的设立具有非强制性， 某些公司可能未设立审计委员会。Blue委员会认为审计委员会的设立可以有效地提高董事会的监督职能，提高财务报告的质量；吴清华和王平心（2007）等通过实证研究发现审计委员会可以有效地抑制管理层的舞弊行为，提高财务信息的披露质量。[10] 蔡志岳等（2007）研究也发现审计委员会的设立可以在一定程度上监督约束公司的行为，但并不显著。[7]审计委员会作为隶属于董事会的一个专门委员会，对完善公司治理结构、提高公司治理水平起着重要作用，委员会中的财务专家们能够有效地监督企业的财务行为，提高了企业财务报告的可靠性，有利于减少舞弊。由此得到假设5。
H5：设置审计委员会与内部控制目标的实现正相关
三、样本选择与变量定义
1.数据来源与样本选择
本文选取了2009—2011年中国A股上市公司作为研究对象，并按照以下标准进行筛选：（1）剔除金融、保险类上市公司，此类上市公司受到严格的监管，在董事会设置及内部控制制度建设上与一般上市公司有显著差异，若将其纳入研究范围，可能会影响研究结果的真实性；（2）剔除数据不完整的样本公司，即有数据缺失的上市公司；最后获得2126个样本。样本数据主要来自WIND数据库和国泰安数据库，部分数据来自上海证券交易所（http：//.cn）、深圳证券交易所（http：//）、中国证券监督委员会网站（http：//）以及其它公开披露的信息资料。本文利用SPSS17.0进行分析。
2.变量的定义
根据研究需要，作者选取了被解释变量、解释变量和控制变量，其中各变量选择如下：
（1）被解释变量。在COSO报告和我国《企业内部控制基本规范》中都明确的定义内部控制的概念，认为内部控制是一个合理保证多目标实现的过程。然而在研究过程中，学者们大都以财务报告可靠性 这一目标来分析，并没有结合其它目标进行综合分析。本文根据《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，选取了财务报告可靠性、经营效率与效果，以及法律法规的遵循这三个内部控制目标。 综合分析董事会特征与它们之间的关系。在研究中。企业经营效率与效果用净资产收益率（ROE）来衡量，财务报告可靠性主要以企业财务报告被审计师所出具的意见来衡量，法律法规的遵循则是根据企业当年是否受到监管机构的公开谴责等进行界定。
（2）解释变量。本文主要是为了研究董事会特征与内部控制有效性之间的关系，在此选取了五个特征变量。
（3）控制变量。企业之间存在众多的差异，为了使研究更加的符合实际，降低误差，本文在以上解释变量的基础上加入了一些控制变量。①公司规模，用总资产的对数表示。企业规模增加会引起成本的增加，但同时规模的扩大也一定程度上反映了企业的管理能力，规模大的企业拥有更多的资源去设计和实施内部控制。②资本结构。根据信号传递理论，业绩好、有发展前景的公司更倾向于使用高的负债率，此时，受托责任和债权人的监督共同促使企业建立良好的内部控制制度，并据以有效实施。 ③股权结构。企业股权的分散程度对内部控制主要表现在内部控制制度的贯彻实施上，股权集中的企业相对而言更能保证内部控制目标的实现。④成长性。成长速度不同的企业所采取的经营策略有所不同，高速成长的企业可能会更加关注内部控制，同时良好的内部控制也会进一步推动企业的发展。⑤机构持股比重。 根据已有研究，机构持股在一定程度上可以抑制企业的不规范经营，降低违法行为的发生，同时，机构持股会显著的改善企业信息披露状况，监督了企业的财务报告披露行为。
以上具体变量设定见表1。
表1：变量设定及定义
四、实证结果及分析
1.描述性统计
在进行回归分析之前，本文先就各变量进行描述性统计，如表2所示：
表2 变量描述性统计
由表2可见，企业Roe均值为0.0923，财务报表被出具标准审计意见的均值为0.9714，法律法规遵循性的均值为0.9929，且这三个指标的标准差都是位于0.1左右，这表明企业内部控制目标实现程度高，内部控制比较有效，内部控制制度可能得到了有效地贯彻实施；董事长与CEO兼任情况比重较小，平均值为0.13，说明绝大多数的公司董事长和CEO两职是分离的；董事会规模的最小值为5，最大值为18，标准差为2.016，表明不同企业董事人数存在显著差异；独立董事均值为0.3616，中位数为0.3333，正好等于1/3，这说明我国，A股上市公司在形式上基本已经达到了证监会关于独立董事要达到1/3的最低要求，但是各个公司独立董事占董事总人数的比例有很大差异，最高已达到57.14%；董事会会议频率标准差为4.1956，这表明上市公司董事会会议次数存在的显著差异，最大值为34次，明显异常；上市公司对于审计委员会的重视程度有待进一步提高，仅有65%的公司设置了审计委员会，对于建立健全内部控制制度的企业来说，审计委员会不可缺；第一大股东持股比例差异显著，最少的为2.1%，最大的为80.38%，均值36.3453%，与美国相比，我国上市公司的股权比较集中。机构投资者持股比重平均值为20.13%，但公司间差异较大，机构持股所形成的外部约束作用可能在公司间不平衡。同时，根据变量的描述性统计，我们发现部分连续型变量存在明显的极端值，故在回归分析之前，先对连续型变量进行5%的winsorize处理，以处理后的变量进行模型回归。
2.回归分析
在相关变量回归之前，本文先主要变量的相关性进行检验，结果见表3。
Stone和Rasp（1911）建议进行回归分析时，变量相关系数不应超过0.5，本文研究变量的相关系数均未超过0.5，故解释变量和控制变量均可纳入模型之中。此外，经过共线性分析，容差均小于0.1，VIF值均小于10，说明回归方程不存在严重的多重共线问题。
为了研究董事会特征与内部控制目标的实现之间的关系，我们设计了如下一组模型：
模型一：（检验董事会特征与企业经营效率效果的关系）
模型二：（检验董事会特征与财务报告可靠性的关系）
模型三：（检验董事会特征与法律法规遵循性的关系）
模型中 、 、 为常数项， 、 、 （i=1、2、…、10）为模型回归系数， 、
、 为随机误差项。
表4 实证回归结果
回归结果如表4，从表中可以得出董事会规模与企业的经营效率效果，以及财务报告可靠性的确呈U型结构，均通过了显著性检验。董事会规模与企业的法律法规遵循状况也是呈U型结构，但是没有通过显著性检验，这一结果部分的证明了假设1，表明董事会规模对内部控制目标的影响效果存在差异；独立董事比例与企业的经营效率与效果、财务报告可靠性，以及对法律法规的遵循都是显著正相关的，这一研究结果表明，企业的独立董事比例越高，经营效率越好，同时财务报告的真实性越有保证，结论支持了假说2；董事长与CEO两职合一与企业的经营效率与效果显著正相关，但与财务报告可靠性、法律法规的遵循却是显著负相关，这一结果与预期存在差异，可能是两职合一在一定程度上能够提高企业决策的效率，以及确保了企业计划的有效实施。但又由于两职合一，削弱了董事会的监督能力，增加了财务报告不实风险，致使被注册会计师出具非标准审计报告；董事会会议频率与内部控制目标之间不存在显著关系，研究结果表明，董事会会议的次数并不影响内部控制目标的实现，次数的多少可能完全由企业的需要决定；审计委员会的设置与内部控制目标显著正相关，表明设置审计委员会的企业内部控制更加有效。这一结果也证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性，即要求企业在董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制及相关事宜。然而，在控制变量中，我们却发现，除了资本结构对内部控制目标产生的影响不完全契合，其他控制变量对企业内部控制目标的影响与已有研究成果都是相符的，且在各目标间是一致的。
3.稳健性检验
为了验证结果的稳定性，本了如下的处理：①使用总资产收益率Roa对Roe进行替代。回归分析了董事会特征与Roa之间的关系，结果保持一致，仅在系数大小方面存在差异，具体相关关系和显著性没有实质性差异；②对数据按照行业进行分组回归，缩小了样本，检验结果依然没有变化。可见本文的研究结果具有一定的可靠性。
五、结论及启示
内部控制的目标并不仅仅是财务报告的可靠性，以往的研究往往仅从审计意见角度来研究董事会特征对内部控制有效性的影响，这存在着极大的片面性。本文从内部控制的定义出发，指出内部控制的目标包括财务报告的可靠性、经营效率与效果及法律法规遵循性。通过实证研究的方法，研究了董事会特征与内部控制目标实现之间的关系，得出了与已有研究不同的结论。董事会特征从不同方面影响着内部控制。董事会规模对内部控制的影响是U型的，但主要在经营效率与效果，以及财务报告可靠性上作用显著，而在法律法规的遵循上则不显著。U型关系也说明了董事会规模不是越大越好，而是要有个临界点，董事人数过多可能会使企业决策缺乏效率。对于董事会领导结构的研究表明两职合一削弱了董事会对经理层的监督，而且容易造成内部人控制，让内部控制机制的设计和实施面临阻碍，使得财务报告可靠性降低，容易忽视对法律法规的遵循，但是却能显著提高公司的经营业绩。独立董事比例与审计委员会的设置可以显著的促进内部控制目标的实现，能够形成有力的监督，切实防范企业的舞弊等违规行为。在董事会特征中，对内部控制目标的实现所起作用不存在显著关系的是董事会的会议频率，这说明了增加董事会的会议次数不能够明显的改善内部控制的质量，增强内部控制的执行力。
通过本文的研究，我们可以看出选取单指标去研究内部控制目标的实现是不科学的，容易形成错误的结论。本文最大的创新即是全面的考虑了内部控制的三个目标，通过研究董事会特征与内部控制三个目标之间的关系，使我们认识到哪些特征对内部控制三个目标的影响是一致的，哪些是不一致的。这有助于我们更好的加强董事会建设。首先，目前我国企业的独立董事制度尚不健全，既然独立董事比例可以显著的促进企业内部控制目标的实现，那么我们有理由强化独立董事参与公司决策的功能，在董事会中形成决策均衡机制，否决无效、低效的决策。同时企业应该完善独立董事的选聘制度，合理设置独立董事的职权，让独立董事能够对企业发表独立意见，保证独立董事的独立性；其次，审计委员会作为企业内部审计监督机构，也应该发挥其监督的作用，利用自身的信息优势，有效地防范企业的舞弊行为。
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公司董事长述职报告篇7
性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。
监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.
监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
（1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。
（2）监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。
（3）监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。
一、监事会作用
监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
二、监事会的职权
监事会依法行使以下职权：
1.查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；
2.对公司董事、总裁、副总裁财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；
3.当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
4.核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
5.可对公司聘用会计师事务所发表建议；
6.提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；
7.提议召开临时董事会；
8.代表公司与董事交涉或对董事
三、监事会的职责
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司董事长述职报告篇8
【关键词】 制造业； 董事会特征； 财务重述
中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）23-0074-06
一、引言
财务重述是企业对已经公布的错误、误导性的财务信息进行重新修正并表述的行为，其作为一种纠错机制，常被认定为企业管理人员操纵盈余、暗箱操作、粉饰信息的“罪魁祸首”，它对投资者、债权人、政府带来了巨大的负面影响（王斌，2011）。20世纪90年代末期，美国资本市场上财务重述的现象急剧增长，2008年美国财政部在一份研究报告中表明：1997年到2006年间，美国证券市场的财务重述事件由90家激增到1 577家。黄伟（2010）统计表明，1999年到2006年财务重述公司数量激增了3.1倍。李红梅（2013）指出：2007年到2011年间，中国上市公司重述事件由129家增长到137家，虽然数量上呈现出平缓趋势，可是重述的范围和影响日益扩大。为此，我国20世纪90年代末首次颁布了针对“会计差错更正”的会计准则，但其未要求将差错更正的财务信息独立披露，这为管理者操纵盈余带来可乘之机。经几次修订后，财政部于2006年新颁布的《企业会计准则――会计政策、会计估计变更和会计差错变更》中，规定了用追溯重述法重新编制以前年度报表，并与原来的报表对应披露在官方平台。
董事会依照有关法律、行政法规和公司章程而设立，属于所有权与经营权分离的机制，对披露真实的财务信息负有首要责任。其具有如下特征：第一，董事会监管公司的业务活动，对股东大会提出的决议拥有较强的执行力；第二，董事会区别于股东大会的管理经营领域，向股东大会作出工作报告。董事会作为公司内部治理的主要组成部分，以能够反映出不同公司的共同点而备受关注。Dalia（2009）认为，自愿重述的公司在发生财务重述后会增加独立董事数量。陈丽英（2015）认为如果董事兼职家数过多，更容易引起财务重述的发生。因此，国内外学者一致认为它是重述频发的重要影响因素。我国有着特殊的制度背景，很多制造业上市公司是由国有企业改制而成，股权结构呈现“中央集权”特点，并弱化了董事会的应有职能。在这种情况下，弄清董事会特征是如何影响财务重述的至为重要。
二、理论分析和假设研究
根据组织理论，董事会规模过度膨胀会提高成本，不利于有效协调与各董事之间的关系。董事会最适宜的规模应保持在8到9人，这样可以使董事会随规模的增大而充分发挥监督能力（Lorsch，1992）。我国上市公司董事会普遍存在着高于9人的现状，虽符合《公司法》的规定，但大规模的董事会容易被股东的“内部人”操纵，而致使信息失真，难以发挥其应有作用。
因此提出假设1：如果董事会规模过度膨胀，引起财务重述的可能性增加。
根据资源依赖理论，提高独立董事比例有利于信息质量的保证，独立董事通过外部环境获取重要资源和采纳外部专家建议，有益于改善公司治理的效率，增强公司内部与外部交流，也对经营层起到监督作用，有效抑制重述现象。在我国制度背景下，上市公司普遍存在大股东控制董事会的现象，董事会直接委托经营层管理公司日常事项， 但公司经营层为追求自身利益而进行盈余管理，迟报不利消息，导致小股东无法及时获取信息。为防止侵占小股东的利益，独立董事应发挥其独立判断，起到监督、制衡作用，降低证券市场的风险收益。
因此提出假设2：提高董事会独立性可能降低财务重述的发生。
从董事与股东之间的信托关系看，董事的勤勉度能间接地表现其经营决策和经营监督能力，主要体现在董事会会议方面。我国《公司法》中要求上市公司需每年召开至少两次董事会会议，应在法律和公司章程及其应有权限内作出决议。Jensen（1993）认为，会议中讨论内容多与公司治理事项无关，更多的时候成为公司出现经营问题时的“临时灭火器”。从我国特殊制度的角度来看，上市公司多是国有改制企业，国有股的股权相对集中，董事会成为国有股股东的人是普遍现象，也就是说即使召开董事会会议，事项讨论和决策权也是大股东在操纵，频繁召开董事会会议更可能是因为公司经营状况出现问题而进行补救。
因此提出假设3：董事会会议频度与财务重述正相关。
由利益趋同假说理论推断，董事会拥有剩余索取权会使得股东与管理高层目的具有一致趋势性，即董事会所有权与其偏离价值最大化的成本呈现为反比趋势。董事会持股比例增加，有助于降低成本，间接改善企业业绩，使董事会成员追求自身利益最大化的同时，对经营决策监管方面产生积极影响。潘新宇（2009）提出当股东与自身财富利益保持一致时，可有效抑制董事的道德风险与逆向选择。董事会持股比例增加有益于提高企业责任感，使之减少盈余管理，提高信息披露质量。
因此提出假设4：董事会持股比例与财务重述负相关。
专设委员会是一个协助董事会管理相对独立领域日常运作与决策的重要部门，与其制度安排、公司治理、股权结构等有着千丝万缕的联系，为董事会提供专业的建议与对策，被认为是独立董事制度的延伸。我国上市公司设立委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会，其必须有独立董事独立性与相应条件的支撑，才可保证专设委员会有效开展工作，发挥董事会治理效果。
因此提出假设5：专设委员会数量与财务重述负相关。
一般认为，作为企业管理者，学历与其组织变革和创新能力紧密相关，进而处理相关信息的能力也就越强。为了更好地协调和组织生产经营管理工作，董事长常要站在自己的认知高度提出建议，全权把控经营目标与控制力。董事长的受教育水平直接影响着其接受新事物的能力与应变能力，高管学历的高低有效影响着过度投资选择（姜付秀，2009）。董事长拥有敏锐的认知力与有效利用资源，会全面影响董事会的决策，保证会计信息质量。
因此提出假设6：董事长受教育程度高可能降低重述现象。
三、研究设计
（一）样本选取与数据来源
本文选取2012―2014年为重述范围，手动归集沪深证券交易所A股制造业上市公司，剔除金融公司、保险公司、已退市公司、交叉上市公司、数据不完整公司，共获取3 528条样本数据。本文涉及的财务重述为上市公司须披露的定期报告中关于财务信息的补充及更正公告的内容。其中，补充公告的内容中，基本涉及的范围是非财务信息（对参与者及参与事项的详细说明等），普遍不涉及会计差错问题，而在更正公告的内容中，解决并调整早期存在重大会计差错才是财务重述的核心；对董事会特征的界定，依据2002年我国证监会的《上市公司治理准则》，涉及上市公司治理的基本原则、上市公司董事等高级管理人员应当遵循的基本行为准则等内容，且其数据来自国泰安数据库；对制造业的界定，依据证监会在2012年修订的《上市公司行业分类指引》，经物理变化或化学变化后成为新的产品，不论是动力机械制造还是手工制作，也不论产品是批发销售还是零售，均视为制造业。
（二）变量设计
被解释变量为财务重述（RES），用哑变量1或0表示。本文财务重述行为指上市公司于重大事项临时公告或年报附注早期具有重大会计差错，并进行追溯调整的信息，不区分上市公司是否了不止一次的更正公告。存在财务重述行为RES取1，未发生财务重述RES取0。解释变量为董事会特征：董事会规模（BSIZE）用董事会成员数量表示；独立董事比例（IND）用独立董事人数与董事会成员数量之比表示；董事会勤勉度（DHN）用董事会会议召开频度表示；董事会持股比例（DDG）为董事会当年持有本公司股份占上市公司总股份比例；专设委员会数量（ZMW）为董事会下设专门四项委员会数量；董事长受教育水平（MDEGR）用哑变量表示（专科及专科以下取0，本科取1，硕士取2，博士取3）。控制变量中，公司规模（CSIZE）用本年度年末总资产的对数表示，公司规模越大，关联公司、经营状况越复杂，相对应的内部控制风险增加，治理效率越低，由此推断公司规模与财务重述正相关；财务杠杆（DEBT）用资产负债率表示，偿债能力高，发生重述行为的可能性大大降低，因此认为财务杠杆与财务重述负相关；信息传递理论认为一些公司进行一定程度的盈余管理，用“美化”后的盈利能力吸引投资者，因此选用净利润与本年期初净资产、本年期末净资产平均数的比值来代表净资产收益率即盈利能力（ROA）；每股收益率（EPS）是衡量管理人员业绩的重要标准，用净利润与总股本之比表示。
（三）模型构建
结合所要研究的问题，本文选择了二元Logistic回归分析，同时把企业是否发生财务重述看成因变量，这个因变量的取值只能是0（未发生财务重述）或1（发生财务重述）两个值。使用该模型符合以下条件：自变量之间不存在相关关系即多重共线性关系；模型的随机扰动项需用极大似然法估计并需要对数似然比体现其显著性；Wald检验体现回归系数的显著性。用控制变量分别代入模型和总体代入模型，公式如下：
RETIT=？茁0 + ？茁1BSIZEIT + ？茁2INDIT + ？茁3DHNIT + ？茁4DDGIT +
？茁5ZMWIT + ？茁6MDEGRIT + ？茁7CSIZEIT + ？茁8DEBTIT + ？茁9ROAIT +
？茁10EPSIT+？孜1 （1）
RETIT=？茁0 + ？茁1BSIZEIT + ？茁2INDIT + ？茁3DHNIT + ？茁4DDGIT +
？茁5ZMWIT+？茁6MDEGRIT+？茁7CSIZEIT+？孜2 （2）
RETIT = ？茁0 + ？茁1BSIZEIT + ？茁2INDIT + ？茁3DHNIT + ？茁4DDGIT +
？茁5ZMWIT+？茁6MDEGRIT+？茁8DEBTIT+？孜3 （3）
RETIT = ？茁0 + ？茁1BSIZEIT + ？茁2INDIT + ？茁3DHNIT + ？茁4DDGIT +
？茁5ZMWIT+？茁6MDEGRIT+？茁9ROAIT+？孜4 （4）
RETIT = ？茁0 + ？茁1BSIZEIT + ？茁2INDIT + ？茁3DHNIT + ？茁4DDGIT +
？茁5ZMWIT+？茁6MDEGRIT+？茁10EPSIT+？孜5 （5）
其中，？茁表示回归系数，？孜表示随机扰动项，下标I和T分别表示公司及年度。
四、实证结果及分析
（一）主要变量描述性统计
表1为被解释变量财务重述与解释变量董事会特征、控制变量的描述性统计。从表中可看出，财务重述公司与非财务重述公司董事会规模（BSIZE）、独立董事比例（IND）、董事会勤勉度（DHN）、专设委员会数量（ZMW）、董事长受教育水平（MDGER）这几个变量都存在显著的差异。重述公司与非重述公司，董事会规模均值分别为9.110和8.825，均值差异为0.285，在0.1%的水平显著，表明重述公司董事会规模普遍低于非重述公司，规模小的董事会容易引起财务重述的发生。在独立董事比例方面，重述公司独立董事均值比例显著低于未重述公司均值比例，二者都符合相关法律规定，均值差异为0.433，说明提高独立董事比例可能有助于减少财务重述发生。在董事会会议次数上，重述公司均值明显大于非重述公司，且均值差异为-0.412，在1%的水平上显著，这证明了Jensen（1993）的观点，董事会会议如灭火装置，即事后“勤勉”。从两样本的董事会持股比例上看，不存在显著差异。专设委员会与董事长学历均值分别为3.83和1.52，均值差异均在1%的水平显著。控制变量中，重述公司的公司规模与财务杠杆均大于非重述公司，并且通过均值差异检验；而盈利能力与每股收益率均值差别不大，均值差异也不显著。
（二）变量相关性检验
对各指标与被解释变量间的相关性进行检验，结果如表2所示，采用Pearson相关系数。由表2可知，在0.05的显著性水平下，与被解释变量相关的指标分别是董事会规模（BSIZE）、独立董事比例（IND）、董事会勤勉度（DHN）、董事会持股比例（DDG）、专设委员会数量（ZMW）、董事长受教育水平（MDEGR）、公司规模（CSIZE）、财务杠杆（DEBT）。相关指标应该首先进入回归方程，如表2所示，董事会规模（BSIZE）、董事长受教育水平（MDEGR）、董事会持股比例（DDG）与财务重述呈现显著负相关关系，相关系数分别为-0.073、-0.045、-0.054。独立董事比例（IND）、董事会勤勉度（DHN）、专设委员会数量（ZMW）对财务重述都有着正相关显著影响。从相关检验中可以得知，解释变量之间的关系系数绝对值均小于0.5，所以指标之间不存在明显共线，代入方程中的回归结果相对准确。
（三）二元Logistic回归分析
首先对所有指标进行全部进入式回归，回归结果如表3所示。由于公司规模（CSIZE）、财务杠杆（DEBT）、盈利能力（ROA）、每股收益（EPS）是控制变量，因此本文构建了5个模型，分别是控制变量全部进入和分别进入的5种状况。从变量系数上来看，出现了较多自变量与因变量的相关，说明自变量对因变量的影响较为明显，且-2对数似然值分别为3 977.953、4 007.724、4 025.809、4 038.110、4 038.214，数值较大，R2分别为0.032、0.024、0.019、0.016、0.016，可知方程的拟合程度尚可。模型1为综合回归结果，其董事会规模（BSIZE）回归系数为-0.056，在5%的水平显著，说明董事会规模的扩大对高质量的财务报表起到积极影响，规模大的董事会可以有效协调专业资源在董事会成员中的互补，因此，假设1验证未通过。独立董事比例（IND）没有通过检验，表明虽然独立董事比例对公司治理有一定影响，但具体政策还有待改进，假设2未得到验证。董事会会议次数（DHN）回归系数为0.037，表明开会次数与财务重述正相关，且在0.1%的水平显著，符合Lorsch（1992）所说事后灭火而非改善公司治理措施，假设3通过验证。董事会持股比例（DDG）系数为负且在1%的水平显著，表明股权激励在一定程度上降低了重述的概率，持股的增加使董事与公司利益保持一致，有利于发挥委托人监督与决策职能，假设4通过验证。假设5没有通过验证，说明即使大多数公司已有完整的专设委员会，但对防止董事会由内部人掌控与职责细分的作用还是不显著。董事长受教育水平（MDEGR）的回归系数为-0.132，假设6通过检验，说明董事长具有较高专业水平更有利于公司治理，对信息质量起到监督作用。控制变量中，公司规模（CSIZE）通过了显著性检验，且与财务重述负相关，表明规模小的公司在披露财务信息方面易发生激进行为，很难有效利用自身监控机制来处理公司相关政策。资产负债率（DEBT）、盈利能力（ROA）均通过水平检验，说明财务风险越大，经营状况不理想时，上市公司容易通过重述行为粉饰报表进行盈余管理。每股收益（EPS）与财务重述关系不显著。
（四）稳健性检验
采用缩尾变换检验研究结果的稳健性，在董事会特征与财务重述关系的稳健性检验中，将所有数据再进行上下5%的缩尾处理。采用替换重要变量衡量的方法，借鉴前人研究，以董事会是否持股作为股权激励的标准，当董事会持有股权取值1，反之为0；对受教育水平由学历替换为是否为财经专业，董事长为财经专业取1，反之取0；财务杠杆的衡量调整为营运能力（即总资产周转率）。表4为检验结果，董事会规模、董事会持股的回归系数分别是-0.091和-0.052，与被解释变量负相关，再次验证表3；董事会会议次数与董事长受教育水平回归系数为0.051和-0.108，验证了假设3和假设6。由此看来，稳健性检验结果与表4的结果保持一致，研究结果的稳健性较高。
五、结论与建议
（一）研究结论
1.董事会规模的扩大有益于其内部资源的充分交流与互补，降低重述概率；董事会股权对财务报表质量有着明显的激励作用，更有利于发挥监督职能；董事长作为董事会的代表，具有较高的专业素养和受教育水平可以影响董事会成员履行职能规范严谨与监督效率提高，从而减少重述现象的发生。
2.普遍的独立董事并不“独立”，从选任时就是为了代表大股东利益而存在的，难以有效阻止财务重述的发生；董事会会议频繁，质量较低，无法保证会议内容为经营决策与经营监督提供良好平台，对财务重述产生消极影响；上市公司普遍都有专设委员会，但由于设置时间短、实践经验浅，其对信息披露质量的监督效率还有待提高。
（二）研究建议
1.制造业上市公司可根据公司的经营状况、所处内外环境适当扩大董事会规模，实现资源多元化的交融。
2.董事会的独立性不论在公司制度中还是在实际治理中，都应体现其真正独立判断，而不是做“花瓶董事”，附和中介机构或其他管理层的意向。
3.我国专设委员会在近几年虽然发展很快，但对专业分工与具体制度还没有一个适用于目前特殊经济背景下的规定，从而其职能还未充分发挥，并且对财务重述的影响更是微乎其微，所以，完善专设委员会制度，加强专设委员会实权才是解决问题的重要途径。
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