跨国并购范文
时间：2023-12-08 05:42:19
跨国并购篇1
近年来，尤其是全球金融危机之后，中国经济在世界经济体中的地位越来越突出，与国际社会的联系也越发广泛，其表现形式之一就是有越来越多的中国企业希望通过跨国并购来向国外寻求新的投资机会。因此，波士顿商学院和中华咨询的联合项目研究团队所做的第二个项目研究就是一跨国并购重组。
由于行业的敏感性，他们为中国兵器工业集团公司(一下简称“中国兵器”)所做的汇报，被安排在了中华咨询的大会议室，1月6日，中国兵器公司资本运营部主任李金泉、资本运营部资本运营处处长石兵、凌云工业集团公司总会计师郑兴国等来到这里，参加跨国并购重组课题小组研究成果汇报会。
在汇报中，联合项目研究团队总结了跨国重组并购的未来发展趋势和其中存在的问题，点出了中国企业在进行跨国并购重组时所需要注意的重点环节，本项目研究中的案例全部来源于波士顿商学院学生对真实案例参与人士的专访，案例新颖，视角独特，可以为中国企业进行跨国并购提供一定的借鉴和参考。
该课题的研究准则是：近一至二年国际上发生的跨国并购；无具体行业领域的限制，但是IT服务业、原料和产品部门可着重关注；无特殊要求或地域限制。
跨国并购综述
金融危机的持续效应仍在影响全球市场的跨国并购活动。交易活动的数量从2008年第一季度到2009年第一季度发生下降，在亚洲从210起下降至129起，在欧洲从318起下降到108起；交易额从2008年第一季度到2009年第一季度也同样发生下降，在北美洲从236亿欧元(约合338亿美元)下降至102亿欧元(约合121亿美元)，在拉丁美洲从37亿欧元(约合47亿美元)下降至20亿欧元(约合26亿美元)。
在经历了2008～2009年的衰退之后，2010年跨国并购活动开始有了起色，全球经济不景气表现出结束的迹象，更多的大公司开始收购此次经济危机中陷入困境的公司。许多大公司认为，一部分陷入困境的公司由于较差的财务绩效而被低估，不过他们正是之后业务扩张的主要标的公司。跨国交易增长的其他原因还包括，许多大公司比衰退中期的2008年和2009年有更大的现金头寸。另外，由于经济衰退时贸易较少，现在跨国贸易的需求有所增加。总体而言，预计2010年全球跨国并购交易额为2.2万亿美元，这比2009年提高了12.6％，但仍比2007年的历史最高交易额低50％。
目前，全球并购交易的发展趋势和表现为，全球跨国贸易将比国内贸易有更高的增长趋势，全球并购交易中，预计将有43％是跨国交易，这一数据要高于2009年的26.6％和2008年的38.4％：
图一显示，过去一年在跨国并购中中标的公司的所在国情况，不难看出并购标的公司仍然主要在美国和欧洲，但是许多新兴市场开始占有一席之地，中国便是其中的代表。纵观全球跨国并购活动，交易主要集中在原料、金融、工业、能源与动力和高科技产业。这五大产业的跨国并购占全球跨国并购交易的近2／3。对于中国，很明显，原料业的并购是很重要的一部分(占总数的近35％)，而世界其他地区，这一数字是低于20％的。相反，在中国，医疗。通讯、媒体娱乐和消费类产品的并购交易所占份额要低于世界其他地区。
为什么要进行兼并收购交易
那么企业为什么要进行兼并收购交易，联合项目研究团队对近三年来从事跨国交易的亚洲公司，和私募股权公司的一些管理人员进行了调查。
通过对调查数据的研究，他们认为公司跨国交易的主要原因是，它使公司可以向高成长经济发展与扩张。通过收购公司而非有机成长，公司经常能更快地提高销量。跨国交易给予他们向新经济成长和发展的能力，这种新经济面临更大的成长机遇。其次，它使公司可以获取以前无法获得的技术，这有助于提高效率，给予公司竞争优势。第三个原因是可以获得规模经济，降低经营成本。
那么什么标志着交易成功，很多原因都可以标志交易的成功或失败。行业不同，这些原因也不同。但是，所有公司都最关心支付合理的价格收购公司。给目标公司估值多少是引起许多并购交易失败的原因之-。很多时候，买方不同意卖方的报价，认为经济上不可行，因此决定不采取并购交易。买卖双方在价格上达成共识，敲定交易，这被管理人员认为是非常重要的。第二个判断交易成功性的标准是，卖方没有失去客户。很多时候，跨国交易的目的是试图增加公司市场份额、提高销售量，这可以通过被收购公司客户没有流失来达到。
综上所述，2010年跨国交易比2009年有很明显的上升趋势，2010年，有43％的交易是跨国交易，这一数据在2009年是26.6％；2010年，全球跨国并购活动将主要集中在金融、原料和工业行业；在中国大陆，能源／资源行业是跨国并购活动的最大领域。
在跨国并购进行前，需要考虑15个因素：政治、交易结构、与当地企业的合作、监管、美国外国投资委员会(外国公司购买美国公司时使用的美国法律)、谈判前了解合理的价格、法律诉讼、税、公开披露义务、对所要进入的市场的深入了解(进行并购交易时，所在国涉及的各方主体)、融资(条款和条件)、整合计划、公司治理和证券法要求、反垄断问题、尽职调查。
其中尽职调查关键性表现在：对于每一项交易，尽职调查都必须进行，这样在交易完成后也不会有意外发生；最应进行尽职调查的事项有：财务风险、文化考虑、重组机会、人员保留问题、潜在协同效应识别、关键人员整合、目标公司声誉。
结论：
2010年跨国并购增加的原因。
因为经济萧条的好转，公司处于一个比较好的状态进行并购重组
熟知当地税法并且与当地公司合作能带来更大成功
如果出现问题，随时准备离开
留心政府方面的利益
尽职调查期间就要开始准备整合计划
创新性的融资安排能提高交易成功的机会
案例分析
1 英国金融服务公司收购巴西公司的股份
背景：一家英国金融服务公司以12亿美元现金，收购总部设在巴西的一家金融服务公司65％的股份；一家大型银行的投资银行家建议此项交易应基于目标选择、尽职调查以及对目标公司的评估；这一案例是解释合理的目标选择以及评估和谈判信息重要性的优秀示例。
目标选择：这笔交易开始于收购方首席执行官接洽投资银行，希望其可以帮忙找到一家合适的目标公司，以求在拉丁美洲发展；投资银行研究了拉丁美洲的多家公司，在墨西哥和巴西找到了潜在目标；两家潜在目标公司都拒
绝了最初的收购商讨，因为它们对自身成长性都持有乐观态度，并希望可以在估值上有较大溢价。
为了克服目标公司设置的障碍，投资银行聘请巴西当地的顾问，作为打开目标公司大门的“敲门人’，这家咨询公司与目标企业所有者有密切关系，这使公司间更好的沟通成为了可能。交易之门一打开，买卖方之间的谈判也进展迅速。当目标公司愿意给投资银行提供财务报告以获得对公司更好的估值时，这种改善的关系和交流也得到了进一步加强。
估值和交易方案设计：此次交易第十有趣的问题是：如何为这次收购估值以及最终的方案设计。这里有许多复杂性，比如，目标公司的财务报表是根据巴西的会计准则及税法编制的。理解这些差异的影响对公司估值有着决定性作用。
最初，并购公司试图通过现金流折现法、交易乘数、市场比较乘数法等来为目标公司估值。通过用不同手段估值，来确保出资是在合理范围之内。然而目标公司对最初的估值并不赞同，并提供了最新的财务数据以及它的成长因素。
结果最初的金融模型确定的价值比最终的协议价值低了25％。原因是模型适用的信息已经过时了。咨询公司在谈判中改善了沟通，目标公司提供给投资银行财务报表，使其可以建立更理想的模型，这一模型包括了最新的财务数据以及公司所处的实际宏观成长因素。
估值中另一个主要发现是：巴西税法的不同规定导致运用EBITDA乘数法产生了不同的价值评估。在巴西，商誉摊销是可以免税的，这对EBITDA有约1000TY美元的影响。由于(投资银行和目标公司)计算方式差异的复杂性，他们最后选择了P／E乘数。
1、不同会计准则和税法的影响对目标公司的估值是不同的；
2、收购方愿意出价多少；
3、投资银行为目标公司估值建立了金融模型，主要运用现金流贴现法和乘数计算；
4、目标公司对最初的估值并不赞同，并提供了最新的财务数据以及它的成长因素；
5、收购方和目标公司算出的EBITDA不吻合，巴西税法规定，商誉摊销是可以免税的――这对EBITDA有约1000万美元的影响，最后决定改变金融模型，运用P／E乘数。
总结：此次交易对收购公司来说是成功的，之后他们又购得目标公司5％的股份。这一案例给我们很多启发。很关键的一点是，与当地公司的合作可以与目标公司有更好地沟通，这使得投资银行可以建立更为实际的模型来给公司估值。信息对于模型是至关重要的，因为它有助于更为实际的成长因素(因为公司价值主要依赖于潜在成长性及其未来价值)的使用。与目标公司的充分沟通，可以让双方公司得到一个彼此都很乐意的公平定价。这对于私营企业更为重要，它们的财务报表并不公开(正如这一案例中所示)。
另外，公司按照巴西会计准则编制报表对估值并无影响，尽管为了符合国际会计准则，一些成本应计算在内。然而，对巴西税法的了解，对此次估值是有重要作用的，商誉摊销所带来的免税利益对EBITDA的影响几乎有20％。
2 美国科技公司收购同行业印度公司(含雇员)
背景：一家波士顿的科技公司在2009年4月收购一家同行业公司，卖方公司总部在美国，但是81名员工在印度孟买。买方想收购卖方的主要原因是看中卖方拥有买方没有的技术，买方想通过收购提高对客户的产品销售。收购之后，这些技术帮助买方公司通过更高的出价，击败了他最大的竞争对手，在2009年第三季度获得了一个大客户。这一案例突出点在于详尽的尽职调查的重要性，持续的谈判和周详的交易设计。
尽职调查：买方最先在2006年对卖方进行了尽职调查，发现卖方并没有完全拥有它的知识产权。买方还获悉，印度的商法和雇员合同与美国的有差异。在这样的情况下，买方决定停止所有的交易谈判。
2008年，卖方买下了知识产权的所有权利，买方在尽职调查中核查了这―一事实；关于印度法律，买方与跟印度法律专家有合作的律师进行了合作。
交易结构设计：如何设计一个交易结构，买方采用了完全现金(没有股权)交易，买方有大量现金在手，因此不需要对银行举债就完成了交易。另外，现金交易与股权交易相比，避免了稀释卖方公司的股权。
交易对价是多少。通过有效的谈判，买方支付了14007Y美元，卖方采用行业中的销售额乘数法进行了估算。
哪些员工保留，如何保留。买方对总共100名员工中的40名优秀者提供了现金加薪，在3年的授予期内，对3名公司创立者提供股权的所有权。
跨国并购篇2
[关键词] 跨国并购 技巧 程序 风险
一、中国企业跨国并购的动因分析
从理论层面看，从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系，强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面，企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下，作为发展中国家的中国，企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资,以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯・威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度，指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合，在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术方面还比较欠缺，应依靠对现有技术的吸收与创新，以技术差异化和本土化来实现跨国经营。
从市场的角度而言,国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后，国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国，迫使你必须寻找你的合作者。因此，我们要主动寻找和全球合作的机会，不单单是赚钱的问题，还要把自己的价值链放到全球价值链中，跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家，而是要几十个国家来完成，每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用，取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额，让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初,中国企业“走出去”战略几乎是清一色的绿地投资形式,这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验,降低海外扩张的风险,但建设的周期较长,扩张的速度过慢。对于制造业来说，并购可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，有利于企业迅速做出反应，抓住市场机会。此外, 自然资源的短缺是“走出去”的又一动因，并购后，企业可以获取稳定的原料来源，开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业，是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因，企业通过并购能完整地获得原有企业的经验，形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。
从宏观层面看,最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改革开放,庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持,中国财富增长很快,储蓄存款大量增长,企业积累的资金也高速增长,可以说中国已具备向国外大量投资的资源条件。中国一直保持大量地引进外资,始终是一个资本净输入国。贸易和资本“双顺差”,外汇储备越来越多,造成外汇供需不平衡,人民币升值的压力凸显。通过购买国外原材料、对外投资、跨国并购等方式将美元花出去是理性选择。
二、企业跨国并购的一般程序
企业并购种类繁多，动机错综复杂，其过程也变幻莫测。企业并购分为四个阶段：并购前阶段（Pre-acquisition），基础建设阶段（Foundation Building），快速整合阶段（Rapid Integration），融合阶段（Assimilation）。但是，按照并购所经历的过程来划分，并购一般要经历以下几个阶段：
1.并购决策
鉴于企业并购的复杂性,以及可能面对的失败风险，企业在实施并购策略前，须根据企业行业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金,以及对并购后企业的政冶、社会、经济、文化和生产经营做出客观的分析与评估。
此阶段需要对企业跨国并购的成本和收益进行分析。在企业并购过程中,并购成本主要来自三个方面:并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理解,在实际操作中也容易掌握。在实践中,有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低,认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上,购买成本只是并购成本的一部分,多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低,但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中,原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。从收益角度看，企业并购作为一项重要的资本经营活动,其动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本,形成规模经济;纵向并购有利于降低交易成本,形成协同效益;而混合并购能有效降低进入新行业的障碍,获得竞争优势。
2.并购目标的确定
根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标，结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析，按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。大多数企业并购开始接触和谈判是秘密进行的,目的在于防止对公司雇员、客户、银行带来不利影响,避免公司股票在股市上波动,也有利于双方敞开谈判。
3.并购准备
确定并购目标后，须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下，与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。并购协议一般由律师起草和制作。主要内容为:并购价格和支付方式;交易完成的条件(包括满足法律要求的有关方面意见)和时间;规定交易完成前的风险承担,保证交易顺利完成; 规定交易完成后的有关义务和责任。
4.并购实施
在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后，如无重大变化，即与目标企业或其相关主体签署正式的转让合同，在履行应负义务后，视需要派人进驻目标企业，并着手办理股权的过户事宜。
5.并购整合
对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才是最重要的，才算真正实现了并购的目标。从资产、组织结构、企业文化到管理体制到业务流程、销售网络等按并购目标进行一体化整合。
三、企业跨国并购的技巧
1.制定清楚的规划和战略
企业规划是全面并购整合的基础，并且指导所有战术决策的制定。虽然这个过程会比较繁复，但没有战略而盲目地进行海外并购,或以错误的战略指导海外并购,以及战略意图实现的可行性过低,这些都会给中国企业的发展带来极高的风险。一般情况下,巨型企业之间的并购,从追踪目标,到互相接触,最后议价谈判并购成功,至少需要半年以上的时间。
2.提早制定并购后整合计划
制订周密而详尽的并购后整合规划不仅必要而且不能迟疑，时间因素也是决定并购成败的一个重要因素。研究表明，在不成功的并购案例中，有72%的企业在交易结束时还没有形成对被收购企业清楚的整合战略规划，有60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系，仅此一点已足以提醒我们中国的收购企业要重视整合的规划，并且要超前规划，不能等交易结束时才动手，更不能将这项重要的工作拖进整合期去进行，因为这样不仅会贻误了最佳整合时机，而且还会使被收购企业产生混乱和不信任感。
3.限制风险
在并购后整合的过程中，一个项目一个项目地控制好并购所固有的风险，对于一个完美的并购来说是必要的。风险通常是复杂性和不确定性的结果，通常源于交易前的阶段，参与交易的双方为了使交易能顺利进行而往往把复杂性或不确定性的问题搁置一边，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。如果收购过程中阻力过大，中国企业不妨先搞合资，然后待时机成熟再收购合资方的股份，达到最终的收购目的。相对于并购，合资无疑能减少一些东道国来自政治和舆论方面的压力，而且也能让被收购方有一个心理缓冲期。
4.加强联盟
中国企业开展跨国并购，一是要“先内后外”，企业在取得国内领先地位的基础上，逐步进入国际市场；二是要“由小及大”，企业在进行跨国并购时，先选择规模较小的国外企业，逐步积累谈判技巧和国外企业整合的经验后，再考虑并购规模较大的国外企业。中国企业做并购刚刚起步，在进行一次数十亿乃至上百亿美元竞购案的时候,如果单枪匹马,更像一个威胁。积极寻找竞购伙伴,形成策略联盟是改变这个局面的最佳方式。
5.换股
企业并购有两种基本的支付方式:现金支付和股权支付。一般地,如果企业管理者认为被收购公司的股票价值过低,则会通过现金支付的方式进行收购;如果企业管理者认为被收购公司的股票很有价值,便会通过股权支付的方式进行收购。股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式。从目前的情况来看,中国企业在收购前的融资都问题不大,可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。中国企业显然受到国内资本市场和海外资本市场没有接轨的影响, 而无法进行直接换股――这就意味着,如果想进行国际收购,有必要提早到海外上市。对欧美发达国家企业的并购,通过证券市场进行并购较为理想,可以采用股权收购的方式进行。
跨国并购篇3
关键词：跨国公司并购经济全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨国公司，一词最早出现于20世纪50年代初的西方报刊。1960年，美国学者戴维?利连撒尔在其《多国公司的管理》一文中正式使用了跨国公司提法。此后，在西方国家的报刊上经常出现，跨国公司、多国公司、国际公司之类的名称。跨国公司从经营的战略定位上，企业必须具有全球一体化战略，而不单纯追求某一企业或局部区域利益的得失；从经营的跨越国度上，必须在两个或两个以上的国家拥有经营性实体；从经营的控制权上，跨国公司需在一个国家设立母公司总部，总部对海外子公司拥有控制权；从经营的决策体制上，通过一个决策中心贯彻母公司的战略意图。
九十年代以来，世界经济环境发生了许多重大的变化，世界经济向多极化发展，经济全球化和区域集团化的趋势进一步加强。技术更新不断加快，知识经济改变了各国和跨国公司的竞争基础；面对日益变化的世界经济环境，不断加剧的竞争环境，跨国公司需要及时做出其战略调整，以保持并扩大其竞争优势。90年代末，全球掀起了第五次并购的浪潮，这次并购浪潮持续五年多，几乎所有的行业、所有的国家都被卷入这次浪潮中，引起了世界的极大关注。它已经成为世界跨国直接投资的主要方式。这是跨国公司面对日益激烈的竞争环境，在全球范围内进行的战略重组活动。本文试图在分析跨国公司在华并购给我国带来的利弊基础上，就我国如何应对跨国公司在华并购提出对策和建议。
一、基本概念解析
（一）并购概念
第一，兼并（MERGER）是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用现金或证券购买其它公司资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其它公司的股东发行新股票以换取其所持有的原股权，从而取得其它公司的资产和负债。
第二，收购（ACQUISITION）是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权。收购的对象有两种形式：股权收购和资产收购。股权收购是购买一家企业的股份，成为被收购方的股东，因此要承担该企业相应的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，收购方无需承担被收购方的债务。
兼并和收购都是以产权为交易对象的交易行为。它们的基本动因是相似的：为了增强企业竞争实力；扩大企业市场占有率；拓宽企业生产经营范围；实现企业生产战略调整等。是一种有效地增强企业实力和实现企业快速扩张策略和途径。
兼并和收购的区别主要表现为，在兼并中，被兼并企业将丧失法人地位，兼并企业将成为被兼并企业新的所有者和债权和债务的承担者；但在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，它的产权只是部分转让，收购企业以其出资成本为限承担被收购企业的债务。
在实践中，由于兼并和收购二者的相似之处远超过其区别，所以经常将其统称为“并购”或“购并”。
（二）并购类型
企业并购类型可以依据不同的标准进行划分。
第一，按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。
（1）横向并购。当并购双方处于同一或相近的行业、生产或经营同一或相近的产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时称为横向并购。如1998年美国克莱斯勒公司与德国戴姆勒--奔驰公司的并购。
横向并购可以加强企业在行业内的优势地位，产生规模经济效益，但并购后行业内企业数量减少，个别企业规模扩大，容易形成共谋或垄断，对竞争有潜在的负作用，因此横向并购在一定程度上受到政府的管制。
（2）纵向并购。它发生在处于生产经营不同阶段的企业之间，是在生产、经营、销售上互为上下游关系的企业间进行的并购。如制造业企业对其上游的原材料供应商、中间的运输公司、下游的销售商甚至最终用户的并购。生产链的前向并购和后向并购可以减少交易的不确定性，减少交易成本，实现生产交易内部化，更有效的组织专业化生产。
（3）混合并购。是对处于不同产业领域、不同产品市场、从事不相关业务类型的企业间的并购。并购后将产生跨部门、跨行业的多种经营企业。
这一类并购可以降低单一行业企业风险，扩大企业生产经营活动的市场范围。可以实现不同企业间的资源互补和各种资源的优化组合。还实现企业经营行业的战略性转移。如以生产“万宝路”香烟而闻名的菲利普莫里斯公司将香烟利润转移，并购一系列食品公司，进行跨行业经营，最终成为全球第二大包装食品公司。
第二，按并购实现的方式来划分，并购还可以分为协议并购、要约并购。
（1）协议并购，又称直接并购。是指并购企业直接向目标企业联系，提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成共同协议，实现所有权的转移的并购方式。它容易得到目标企业的理解和股东的合作，并能够较好得获得目标企业的一些内部资料和信息，降低并购的风险和并购后的整合难度。但谈判过程可能因耗时长，目标企业要价高导致契约成本会过高。这种并购一般属于善意并购。
（2）要约并购，又称间接并购。是指并购企业并不向目标企业直接提出并购的要求，而是通过在股票市场上收购目标企业已发行的具有表决权的普通股票，从而取得目标企业控制权的行为。并购方可以利用目标企业股价下跌之际，大量购进；或是在证券市场上以高于目标企业当前股价水平大量收购该企业股票，取得对目标企业的控制权。这是成熟的证券市场上并购上市公司的基本形式。
当并购企业通过证券市场取得一定比例的目标企业的股票时，要依法向目标企业的管理层和所有股东发出公开收购要约，并按依法公告的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股票以获取股权。
间接并购在股票市场上进行，受到市场规则的限制，而且极有可能引起目标企业的强烈反抗，采取各种反并购手段，最后使并购方付出过高代价取得目标企业。这种并购属于敌意并购。
第三，按并购是否是双方友好协商来划分，并购可分为善意并购、敌意并购。
（1）善意并购。是指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一种并购方式。双方在谈判中可以进行信息交流和沟通，降低并购风险，避免因目标企业反抗而造成的额外支出。但善意并购中并购方不得不牺牲自身的部分利益，以换取对方的合作。
（2）敌意并购。是指并购方并不事先协商，在证券市场上采取大量收购目标企业股票，意图取得对目标企业的控制权，在遭到其反抗后仍强行收购的行为。这种方式使并购方完全处于主动地位，而且行动快，时间短，不会因为时间拖延而失去良机。但由于无法取得对方的合作和内部资料，给公司估价带来困难，而且目标企业的反抗也会带来较高的收购成本。
由于敌意并购容易引起股市的波动，扰乱正常的经济秩序，各国政府都会对其有一定的管理和限制。
二、跨国公司在华并购行为分析
随着我国改革的深入，跨国公司在华直接投资的方式开始出现了新的变化，20世纪90年代初，跨国公司在华并购投资的模式开始出现。1992年4月，香港中国策略投资公司（简称中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基础上易名而成的）收购了山西太原橡胶厂，从而开创了改革开放以后外资在华并购的先河。2001年随着我国加入世贸组织，外资并购上市公司的相关政策出台，相关法律法规的不断完善。这一切为跨国公司在华并购的有力开展创造了便利的条件。跨国公司在华并购进展更快，外资方成为上市公司大股东，跨国公司在华并购涉足力度加深，跨国公司对一些垄断性较强行业的上市公司具有浓厚的兴趣，外资并购的操作手段更为广泛。
（一）跨国公司并购我国企业的方式
跨国公司并购我国企业可分为并购非上市型与上市型企业两种类型：
第一，跨国公司并购非上市型企业的方式。
（1）整体收购。外商整体收购国有企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司，这是外商并购我国企业最彻底的方式，多发生在国有中小型企业。典型的案例是香港中策投资有限公司在中国的收购行为。“中策现象”是外商投资并购的起点。
（2）合资控股。合资控股是指外商与中方合资，外商注册资本超过50%，以绝对控股的形式并购我国国有企业。“合资控股”是外商并购我国国有企业最普遍的形式。“合资控股”和“整体收购”相比，有自身的一些特点。首先，收购成本低廉。“合资控股”只需要收购企业50%以上的股权，即可达到控制企业的目的。比如“中策公司”以5l%的股权就控股了我国一批国有企业。其次，使外商收购我国国有大中型企业成为可能。“整体收购等于我国向外商出售国有企业，尽管目前有一些这样的情况，但大都是一些小型企业，而且还要受到某些政策的约束。然而“合资控股”则不同，外商可以堂而皇之地与中方大型国有企业合资，并要求控股，这对中方来说，就是国有企业“嫁接”外资，这样外商通过“合资控股”方式，便达到了事实上并购我国大型国有企业的目的。外商采取“合资控股”方式并购我国国有企业，其经济动因是扩大市场份额。通过“合资控股”，可以利用这些企业现有的优势，占据国内的一大片市场，扩大在我国市场的占有率。
（3）增资控股。外商在一开始就提出合资控股的要求不被接受时，便转向一般性的合资经营。一些经营效益好，产品畅销的合资企业中的外方投资者看到市场前景广阔，便在合资经营中要求增资扩股，中方在规定的时间内如果难以注入大量资金，所持股份自然会降低，外方由参股变成控股。
第二，跨国公司并购上市型企业的方式。在跨国公司抢占中国这个拥有巨大潜力市场的浪潮中，我国企业中的上市公司已越来越受到外资的垂青，跨国公司已把并购我国上市公司作为进军中国市场的跳板。并购方式多种多样，有直接控股参股，也有间接收购，归纳起来，主要有如下三种方式：
（1）“北旅模式”。A股市场协议收购法人股份，即通过协议认购内资法人股。1995年8月9日，北京北旅公告称，日本五十铃自动车株式会社和伊腾忠商事株事会社通过协议一次性购买北京北旅未上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25%，成为北旅的第一大股东，日方同时承诺，所持股份8年内不向中国境内法人或个人转让。此举的意义，就在于创造了一个我国上市公司法人股转让的先例——向外商协议转让。
（2）“赣江铃模式”。即协议收购上市公司拟发行的B股。在北旅事件发生10天后，美国福特汽车公司另辟新径，与赣江铃达成协议，以4000万美元购买赣江铃新发行的B股的80%，占新股发行完后赣江铃总股本的20%，从而成为赣江铃第二大股东。
（3）“福耀模式”。即收购国内上市公司原外资股东股权。1996年3月，法国圣戈班间接控股福耀表明了外商控制我国上市公司的新动向。出于进军我国玻璃市场，继而开拓东南亚市场的需要，法国圣戈班工业集团于1996年3月在香港收购了福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而间接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股东的地位。
（二）跨国公司在华并购的特征
第一，跨国公司在中国的并购目标企业集中在第二产业。
第二产业主要是制造业（家用电器、食品、日用品等在中国国内生产能力已发展较为成熟的行业）。在第三产业以及高科技行业（如金融、咨询、传媒、信息技术等）的并购活动还很少，其中一个重要的原因是中国第三产业对外商投资的开放程度还比较低。
跨国公司并购的中国企业大多数是质地较为优良的企业。这些企业或者拥有可观的市场份额，是国内市场上的主要生产厂家，在某个区域市场里面居于主导地位（如米其林并购的上海轮胎橡胶厂是国内最大的子午线轮胎生产厂家，占有三分之一强的市场份额；吉利并购的上海刀片厂也曾是国内最大的刀片生产厂）；或者具有优良生产资产（如伊莱克斯并购的湖南中意冰箱、南京伯乐洗衣机和杭州东宝空调）；或是拥有受过良好培训的技术工人；或是经营管理状况良好。
当然，跨国公司并购的中国企业中也有一些是经营不善、生产设施老化、负债严重的企业，但政府对跨国公司承诺在税收等方面的优惠条件、从而鼓励跨国公司进行收购。最典型的例子是中央政府鼓励美国柯达公司并购了中国感光材料行业几乎所有的主要生产商，这些厂家由于缺乏后继技术能力并且经营不善导致严重亏损，而柯达公司换回的优惠条件是中国政府在2002年之前不允许其全球唯一的竞争对手日本富士胶卷公司在中国进行直接投资。
第二，跨国公司在中国的并购类型大都是横向型，并谋求绝对控股。
跨国公司在中国的并购大都是横向型的，目标企业从属于跨国公司既有的经营领域。跨国公司通过横向型并购将其已有的经营业务顺利拓展进入中国，以期达到行业内规模经济，获得垄断利润。到目前为止，在化工行业中，全国最大的59家定点轮胎厂被外商控股的有10家；医药行业中最大的13家外资投资企业中，外商控股51%以上的有7家。
跨国公司一贯强调对投资企业的控制权，因此，它们绝大多数取得控股的地位。跨国公司不一定百分之百控股，它们只需获得绝对控股（股份大于67%）、或实现多数控股（股份大于50%）。多数控股的典型例子是阿尔卡特收购上海贝尔：阿尔卡特收购中方股东以及另一外国股东的18.35%的股份，从而拥有上海贝尔50%+1股的股份。
第三，并购采用的方式由合资、购买资产发展到借助证券市场实施并购。
1995年以前，跨国公司在中国的并购主要通过和目标企业建立合资企业、和利用对既有合资企业增资收购中方投资者股权两种方式实现；95年以后，更多的跨国公司开始借助证券市场完成并购，如“北旅模式”。此外，目前，跨国公司在华并购活动中还出现了一种新的方式，就是所谓的外资并购国有企业后境外上市的运作，如中策公司将其控股的太原双喜轮胎公司的55%的股权和杭州橡胶公司51%的股权在美国百慕大注册为“中国轮胎公司”，并在纽约上市。这种运作实际上只是跨国公司并购国有企业的延伸，其并购方式仍然包含于上面提到的这几种形式。
第四，由资本营运型并购转向实体经营型并购。
早期在中国发生的几次著名的跨国并购可以归纳为资本营运型并购：外方投资者并购中国国内的企业后并不参与企业的实际经营和管理、而是将企业进行资产重组后拿到跨国公司本市场上市，并在跨国公司本市场上实现原有投资的退出。从本质上讲，这些外国投资者并不是真正的跨国公司，而仅仅是一些全球投资基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。随着跨国公司并购在中国的兴起、以及中国企业选择外方合资者的日益成熟，资本营运型并购在大多数行业都让位于实体经营型并购，即由真正从事某一行业实体经营的跨国公司进行的并购。
第五，国有企业成为跨国公司并购的主要目标。
在跨国公司并购中国企业的案例中，国有企业成为目标企业的现象相当普遍。这反映出国有企业在整个经济资产存量当中仍占有主导地位。一定程度上可以说，被跨国公司并购也是国企改革的一种出路。
三、跨国公司在华并购利弊分析
跨国公司借助并购方式进入中国市场不仅仅是为了获取眼前的利益，获得长远的利益甚至取得长久的控制力才是他们的真正目的所在。目前国内多数企业，尤其是国有企业，不仅缺乏资金、设备等发展所需的硬件，更为缺乏的是先进的技术、管理手段、经营理念、国际市场渠道等支撑发展所需的软件。跨国公司在并购后输入资本的司时也输入了先进的技术、手段和管理经验等软件，能够大大缓解国内企业发展和产业升级之困。但是美国跨国公司并购后常会带来相关行业的大洗牌，导致众多缺乏核心竞争力的中小企业倒闭，打破原来的市场结构，提高市场进入门槛，容易造成垄断格局，甚至会摧毁民族产业，导致大量的破产、失业和太高的外资依赖度。
（一）跨国公司在华并购对中国经济的正面效应
第一，资金输血。跨国公司并购中国企业能有效的补充我国资金不足，迅速形成规模经济的生产能力，增加社会有效供给。据估算，目前我国国有企业资产重组大约需要资金2万亿——2.6万亿元，如此巨额资金，不可能全部从国内筹集，因此，跨国公司并购中国企业成为重要的现实来源。随着跨国并购数量的增多，外资的流入也大规模增加，这有效地缓解了中国建设资金紧张的矛盾。跨国并购带来外资的流入和跨国并购企业的良性运转，已成为中国经济增长和保持繁荣的重要源泉之一。
第二，技术创新。跨国公司在并购中国企业的同时，也为中国企业带来了先进的技术和管理经验，促进了产业结构的优化升级，提高了我国产业的竞争能力，从而有利于我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。
第三，制度创新。跨国公司并购中国企业，可以促进市场导向型制度体系的建设，促使政府用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政手段的干预，从而有利于我国市场体制的进一步完善，促进企业真正转变机制，加速建立现代企业制度，改变原企业单一的国有产权结构为国有资本与跨国公司混合的资本结构，从而使过去模糊不清的产权关系变得明晰起来。
第四，市场创新。跨国公司并购中国企业在给跨国公司拓展市场的同时，也为我国国内市场带来了新的竞争机制，使我国企业直面国际竞争。我国企业大都对国际市场的行情不太熟悉，跨国公司参与后，既可以迅速赶超国际生产力发展的先进水平，又可以充分利用跨国公司方的国际关系、先进的营销观念和销售网络，把产品打进国际市场，并发挥拥有进出口经营权的优势，直接对外经营，增强企业出口创汇能力。
（二）跨国公司在华并购对中国经济的负面效应
第一，国有资产流失。由于我国目前产权交易不规范，跨国公司并购中国企业的过程中存在国有资产严重流失的现象。主要原因如下：（1）资产评估不规范、不严格。一方面国有资产露评、低估问题严重。跨国公司并购中国企业是在我国现代企业制度改革刚刚起步的阶段开始的，许多被并购的中国企业的资产没有经过规范化的核定与评估，有的虽然经过相关机构的评估，但由于当时资产评估制度不完善，评估方法不科学，低估国有资产价值的情况时有发生；另一方面外方资产的价值往往被高估。在跨国公司以设备为股本的投资中，很多中国企业并没有要求跨国公司将投入的设备拿到商检部门进行检验和评估，跨国公司设备高估的问题得不到及时纠正，造成国有资产流失。（2）国有资产出售收入管理不善。由于我国对外商投资企业中外商的资金有分批投入的优惠规定，导致一些跨国公司利用这一点拖欠资金。而且有的地方在收到资金后，对资金的使用方向缺乏有效的监督管理，私自改变其用途，而不是按产业结构调整需要用于资本再投入。（3）产权交易过程中的“寻租”活动。某些政府官员和企业领导者为了自己的经济利益有意地帮助跨国公司低估国有资产价值，人为地压低国有资产出售的价格，造成国有资产流失。（4）无形资产流失。在跨国公司并购国有企业的过程中，中方品牌被外商大肆“蚕食”，由此造成的无形资产的流失是目前跨国公司并购国有企业过程中国有资产流失的一个重要因素。
第二，市场垄断问题。目前，跨国公司在我国一些地区或行业整体并购中国企业，具有非常清楚的控制、垄断中国市场的动机。例如饮料市场，几乎完全是可口可乐、百事可乐的天下。可以说，跨国公司通过并购造成的市场垄断已经成了无法避免的问题。
第三，跨国公司并购中国企业的产业结构、地区布局不合理。跨国公司并购的中国企业多集中在第二产业，尤其是加工工业和劳动密集型行业。因此，如果不对跨国公司在中国的并购行为加以引导，长此以往，跨国公司并购中国企业引起的产业结构问题会日益突出，也不利于我国产业结构的优化与升级。此外，跨国公司并购的中国企业还存在地区分布不均的问题，跨国公司主要集中在东部地区，中西部的投资存量比重相当少，跨国公司并购中国企业在地区布局的不合理，将引发地区经济的发展不平衡，加大地区之间城乡之间的差别，引发资源在地区和产业之间的重新配置，加大我国实现地区协调发展的成本。跨国公司通过为其控制的企业提供融资、研究与开发、销售、市场信息、法律等全方位的服务，控制我国部分国有骨干企业，操纵和影响一大批协作配套厂家，如果一大批效益好、关系国计民生的企业被外商控制，将不利于国家对国民经济进行合理调控，长此以往，势必会对我国国家经济安全产生不利影响。
第四，部分跨国公司并购中国企业不利于国民经济与社会的稳定发展。跨国公司并购中国企业后，常常从自身利益出发，将控股的企业在形式上进行包装，在境外上市或转手获利，抽走资金，从而不利于我国经济的稳定。同时，跨国公司通常选择效益较好的企业或企业的精华部分，把原有的债务、离退休人员、富余人员的安置包袱留给社会或原有企业，使这部分国有企业更加难以生存，职工处境更加艰难，增加了社会的不稳定因素；如果跨国公司并购的是上市公司，还会冲击证券市场。跨国公司并购的消息一经公布，目标公司的股票往往会受到过度炒作，庄家借题发挥，疯狂拉抬，散户也会狂热追捧，极大地冲击股票市场，加大了股市风险。例如，1995年8月9日，日本五十铃伊藤忠商社协议受让法人股参股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛涨，短时间从5元一路攀升到12元，仅消息公布的当天成交就达2600万股，换手率40%，沪深股市由此掀起了一股炒作跨国公司并购概念股的风潮。这种纯粹由于跨国公司并购消息引发的股价剧烈震荡，对于我国证券市场的健康发展是极其不利的。
另外，以短期套利为目的的金融资本对中国企业的并购，将导致我国经济的虚假繁荣与泡沫现象。国际金融资本对中国企业的并购，与跨国公司产业资本并购中国企业有所不同，其目的往往是为了短期套利，即将并购后的企业进行“包装”，取得在境外上市或者再转卖给相应的跨国公司，从中牟取差价。金融资本的并购通常不能为中国带来先进的技术和管理经验，仅仅是一种投机性的短期投资，容易助长通货膨胀和“泡沫经济”现象，埋下引发经济危机的隐患。
四、我国应对跨国公司在华并购的对策
跨国并购将是我国进一步发展的动力，也是制约我国经济发展方向的重要因素，所以面对跨国并购，我们应在正确认识其利弊的基础上，采取各种措施来引导跨国并购，积极利用其有利于我国经济发展的一面，限制其消极的一面，以此来继续促进我国经济的可持续发展。
（一）继续加快产权制度的改革，完善公司法人治理结构
跨国公司若通过并购的方式投资中国市场，必然会首选具有制度优势和资源优势的企业，因为投资这些产权清晰、公司治理结构规范的企业，跨国公司才有可能充分发挥其跨国直接投资的所有权内部化优势。在产权不清晰的条件下，跨国收购存在两个巨大的制度：一是要收购的目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身就蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，企业法人治理结构不健全，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置，影响资源利用效率的提高和生产成本的降低。因此，必须加快产权制度的改革，完善公司治理结构，改革国有资产管理体制，构建多元的国有产权主体。活跃我国的产权交易市场，使产权能够真正流动。
（二）制定和完善跨国并购的法律体系
跨国并购作为一种市场经济行为，离不开良好的法律体系。健全而规范的法律制度，可以节约交易的成本，减少并购的不确定性的风险，使跨国并购快捷而顺利的完成。世界知名的专业服务机构德勤会计师事务所的一项最新调查显示，90%的在华外资公司高层管理者表示，计划在未来3年间扩展在华业务。但受访者认为中国的法律环境是加人世贸组织后在经营业务上的主要障碍。目前，中国现有的几部外商投资法律主要是规范外商在国内新设企业，对于跨国公司以购并方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》，明确规定外商可以参与购并国有企业，但在兼并、收购的步骤方面还没有具体的、操作性强的措施。2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，是我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。它的推出，标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系初步形成。该规定称，所谓外国投资者并购境内企业，是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（境内公司）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（股权并购）；或外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，以及外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（资产并购）。这次规定的实施只是向并购法规体系的完成迈了一小步。并购还涉及一些配套法规的建立和完善，如证券交易法、公司法、企业破产法等，其中许多规定对于并购这一新的投资方式来说并不适用。为便于我国政府将国际并购纳人市场经济发展的正常轨道，达到吸收外资和保护国内有效竞争的双重目的，同时又有利于跨国公司的投资，降低投资者对实施并购的法律风险和政策风险，所有针对国际并购的立场、政策、审查程序等都应在法律中体现出来。我国当前最迫切的立法任务应是制定《反垄断法》、《跨国并购审查法》等法律。
当前我国既要重视对促进跨国并购增加的立法，还要重视对并购进行规范的法律制度，以防止外面的产业控制和威胁国家经济安全，防止并购过程中国有资产流失。
（三）培育更加成熟的证券市场，加快建设中介服务体系
通过证券市场推进跨国公司对华并购投资，应该是今后重点努力的方向。证券市场的价格发现功能以及上市公司资产的流动性，使通过证券市场进行企业并购交易的公正性、公平性能较好地得到保证。允许外商投资企业在A股上市，在条件成熟时，还可考虑对外国投资者开放A股市场，使证券市场进一步发挥促进跨国公司对华并购投资的作用。此外，要加快建设包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，使跨国公司考虑并购投资时，能寻求到可信任的中介服务。跨国并购是涉及专业知识范围较宽、难度较高的交易行为，需要经验丰富、实力雄厚的中介机构来操作，如大型跨国投资银行、价值评估机构、会计事务所等。而我国国内目前还缺乏这方面的专门机构和专业人才。以资产评估为例，我国缺乏权威性的资产评估机构、高素质的专业评估队伍和科学的评估标准。资产评估机构往往隶属于国有资产管理部门或行业主管部门，这影响了评估的公正性和独立性，在外资并购中难以令外商信任。再加上评估标准和方法不科学，评估行业又缺乏强有力的监管，结果往往是导致评估操作的不规范。另外，许多地方的国有资产管理部门身份不清楚，同时具有法规制定者和企业所有者的双重身份，这常常引起外商的疑问。需要一方面培育国内的中介机构，尽快学会按国际规则操作，另一方面开放这些服务业务给国际中介机构，并尽快本地化。我们要鼓励国内的这类中介机构进行合并以提高规模和竞争能力，与国际企业竞争，也允许外商在这些服务行业的跨国并购。
（四）放宽跨国并购的行业限制
跨国并购大多发生在金融、保险、电信、商品流通等资本与技术密集型的服务性行业。由于这些行业不是我国的优势，相对的开放度也就很小。但实际上这些行业正是我国着重培养参与国际竞争的垄断性行业，如果能正确看待扶持本国竞争优势与跨国公司合作的关系，利用跨国并购，吸引更多的跨国公司投资，就应该顺次开放这些行业。鉴于我国吸引外资近年有所下降的状况，以及东南亚国家采取更加优惠的引资政策所带来的竞争压力，我国对外商投资领域近年有所松动，如2000年在金融业、保险业、投资公司、航空业、工程公司、旅游业、中介服务等八个领域放宽对外商投资的限制。不过，从跨国并购的角度而言，这些政策的力度似乎还显得不够。我们应该采取积极的态度，顺应跨国公司并购的潮流，加大开放的力度，在金融、保险、电信和医药业吸引更多的跨国公司，提高参与国际竞争的能力，促进我国产业结构的提升。当然，考虑到上述领域特别是金融业的敏感性，对其开放既要积极还要慎重。
（五）积极推进我国企业跨国并购
企业要想变强，必先变大。众所周知，《财富》所评的世界500强，其实称500大更为合适。因为有一些500强企业的盈利还少于中小企业，甚至个别公司如韩国大宇则出现了亏损，有的乃至破产。但不可否认的是，在不少领域要想成为强者，必须先把企业做大，大是强的前提。如汽车制造业，国际公认的最低规模效益线为30万辆的年产量。中国加人WTO后，预计国外的汽车巨头、钢铁巨头、家电巨头将会进一步抢夺中国市场。在上述市场上，提高我国企业的竞争力，应首先通过国内并购，培育出一批具有规模经济的大公司和企业集团，积极展开与跨国公司的竞争。我国大企业也应积极实施跨国并购。美国和西欧各国同属发达国家，其领先企业面对的是一片广阔的具有相同消费层次的市场，所以英国的沃达丰电信公司收购美国的企业后，也有足够的能力在美国市场大行其道。同理，中国的国内领先企业同样会面对一个广阔的发展中国家的市场，并在很大程度上是有能力去占领这些市场的，因为中国企业具有自身的比较优势。至于文化和管理上的差异，也会在谋求共同利益的目标下得以克服。另外，在国内市场上，现存大批外商投资企业，我国有能力的企业可在国内对其实施并购，也可以理解为广义上的跨国并购。
结论
中国作为世界最大的市场，一直是跨国公司竞相追逐的目标。随着我国对外开放程度的不断提高和有关限制性政策的逐步取消，越来越多的跨国公司将采用跨国并购的方式进入中国市场，可以预期跨国并购将成为我国利用外资的主要方式之一。跨国并购一方面有利我国市场经济体系的建立，但同时跨国公司并购的目标和我国的利用外资目标存在着差异性，而且跨国并购带来的负面影响不容低估，我们不仅仅要看到它们给中国经济发展带来的资金、技术和先进的管理经验，更要看到其对中国经济安全的负面影响。本文在分析跨国公司在华并购夸张的影响时指出国有资产流失，市场垄断，产业结构是我国面对跨国公司在华扩张并购时必须要注意的问题。针对这些问题提出一方面要加快国内企业现代企业制度的建立，另一方面要放宽并购行业限制，完善法规制度建设，积极推进我国企业的跨国并购。
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跨国并购篇4
《中华人民共和国证券法》是有关跨国公司并购的最重要的一部法律,其中第四章《上市公司的收购》中首先对收购方式进行了规定,包括要约收购、协议收购及其他合法方式等。其次,第八十六条和八十七条是对收购中所涉及的信息披露制度的阐述,第八十八条至第九十三条是对上市公司要约收购的程序、期限、规范性的界定与规制,第九十四条至第九十六条对于协议收购的规制与条例做了详细的阐述;上市公司完成收购后,对收购公司的规制约束条例详见第九十七条至第一百条。在2006年9月1日起修订施行的《上市公司收购管理办法》以及2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中总结了我国近十年来上市公司并购重组方面的有益经验,吸取了有关各方的建议,较好地平衡了市场参与主体之间的利益,并强化诚信义务的要求,对推动证券市场诚信体系的建设具有重要意义。
二、我国证券法关于跨国公司并购法律规制的不足
(一)证券法关于跨国公司并购规制存在真空与盲区
与跨国公司并购蓬勃发展局面不相适应的,是我国法律在这一领域中出现的空白:跨国公司并购中国大陆企业应如何进行,政府怎样控制,并购有哪些限制,资产怎样评估等等,这些根本性的问题目前均无法可依。尤其在我国证券法律制度中,未曾对跨国公司收购东道国上市公司做出规定,体现出一种较强烈的阻止跨国公司并购我国上市公司的倾向。
(二)证券法对跨国公司并购的控制不明确、不统一
现有的对跨国公司并购立法有借鉴意义的法律规范没能形成一个明确完整的规范体系,而且对不同性质的企业和不同所有制的企业又分别做出了不同的规定,这就导致规定本身会发生冲突,令人无所适从。
(三)证券法中关于跨国公司并购法律主体界定混乱
证券法没有对跨国公司并购的主体做相关规定。虽然国内上市公司的并购就此已有章可循,但对法律主体的界定仍不清晰,多以“投资者”作为上市公司收购的主体,无法判断国家在公司并购问题上是否允许个人行为,如果允许,对个人与法人的行为又有何不同规定。目前我国尚不允许自然人作为国际经济关系的主体,那么在跨国并购关系中,是否就意味着并购方不得并购国内私营企业。对于全民所有制企业和集体所有制企业而言,它们的责任范围是明确的,也是独立法人,只是没采取公司的形式。
(四)证券法中涉及产权界定不清导致跨国并购规制问题
由于历史原因,我国大多数企业被定性为全民所有制企业,即使是同时并存的被定性为集体所有制的企业,其资产实际上也是准国家所有。改革开放以后,外商投资企业的出现使所有制形式发生了变化,私营企业更是对所有制的突破。这样一来产权边界模糊,主体难以确认,经营者与所有者之间会产生矛盾。并购决定权的归属,并购费用的来源等,成为跨国公司并购首要问题。
(五)证券法中产权交易内向化,阻碍跨国公司并购活动
我国证券市场制度将股份公司在证券交易市场上的股票划分为国有股、国有法人股、集体法人股和社会股等。每一类股票在总股本中具有一定的比例,不得随意超过这一比例,而且股票交易只能在同类范围内进行。并购方在实施并购行为之前要先清楚目标企业的性质,它的股权成分比例,交易时是否有严格的限制等,而这无形中增加了并购的成本,权衡投入与产出后,并购方或许会放弃该并购行为,这将直接减少外资的流入。
三、我国证券法关于跨国公司并购法律规制的完善与展望
(一)进一步加强完善证券法中信息披露制度
信息公开是证券法的核心,只有让一切事物置于阳光之下,才能杜绝腐朽和阴暗。积极借鉴先进国家的立法经验,对披露信息的内容应更全面的规定,无论是收购方还是被收购方都应对其披露的信息的真实性做出保证,并在应披露事项发生后毫不迟疑的以法律规定的方式进行披露,以杜绝在收购中由于披露的信息不完全、不真实、不及时而给股东尤其是广大中小股东造成利益损害。
(二)针对跨国公司恶意收购行为,制定相应的反收购规制条款
我国在修订《证券法》时应当增设反收购制度的有关规定,明确授予目标公司股东大会以反收购的决定权,对于跨国公司恶意收购行为,应赋予目标公司进行反收购的权利,并规定合法的反收购措施。还应在《证券法》中增加规定公司之间的控股式兼并和吸收股份式兼并的条款,加强对公司董事义务的完善,对公司的反收购行为予以规制。
(三)证券法中应加强对关联交易行为的规制与监管
我国《证券法》可将“一致行动者”界定为,两个或者两个以上的行为主体根据协议或者非协议的积极合作,采取一致行动的股东所持有的股份应当看作一人持有,当持股达到法定比例时,必须履行披露义务和强制要约收购义务。对于关联交易,《证券法》可以“控制”和“重大影响”的实际存在,作为认定关联关系存在的标准。
(四)健全跨国公司并购的法律风险防范制度
近年来我国企业涉及的跨国公司并购纠纷案件呈上升趋势增长,如“中海油并购优尼科案”与“中铝收购力拓案”经历的波折再次提醒人们应对海外并购的风险有更清醒地认识到我国并购企业对跨国公司并购涉及的法律风险,应建立相应的防范制度并采取相关措施。如提高我国企业跨国并购风险防范能力;熟悉东道国与跨国并购相关的法律法规;积极应对跨国公司并购法律风险;规范和完善跨国并购协议;建立利用跨国并购法律法规解决跨国并购争端的制度等。
跨国并购篇5
缺乏对海外市场的深入研究，是中国企业向海外拓展的一个普遍缺陷。TCL在并购阿尔卡特手机业务时，准备不够充分，问题研究得不够透彻，低估了整合国外业务的难度，并购后一度整合艰难，给TCL集团的经营造成了极大的压力。因此，在进入境外市场之前，企业应组织人力、邀请学者对市场趋势、投资国文化和政治环境进行深入分析，邀请国际问题专家、国际观察家帮助评估，或者邀请他们直接参与到事业进程之中，并应充分利用专业公司的经验做好尽职调查，对适合并购条件的企业要一一分析，看看他们究竟能够为我们的企业带来什么，是新的产品、新的技术，还是市场渠道、融资渠道或品牌影响力？总而言之，并购对象的选择必须符合企业发展战略的总体要求，企业能够从中获取经济发展所需的资源、技术和完善的市场网络,产生符合企业要求的回报。上汽集团投资英国罗孚汽车就是一个成功的例子。2005年初，罗孚的经营情况不断恶化。于是，上汽聘请了国际知名咨询公司和会计师事务所，对罗孚的相关情况进行了进一步的调查，结果发现罗孚破产的可能及由之带来的风险远远超过已经了解到情况，随后，罗孚宣布破产，上汽避免了由于收购可能造成的巨额损失和难以摆脱的人事负担。
一切准备就绪后，企业需要制定一个明确的海外收购计划，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等等。尽管瞬息万变的海外并购往往有计划赶不上变化的事情，但明确的收购计划会降低失败的可能性。知己知彼,才能百战不殆。因此，一项全面的并购计划，是中国企业走出去之前的囊中必备。
二、注重整合，建立包容的企业文化
不同国家有不同的文化背景，不同民族有不同的民族习俗，不同企业有不同的企业文化，而企业文化差异造成的彼此间的摩擦和经营困难，会使一些长远的发展计划成为一纸空文。中西方在公司治理结构、企业文化等许多方面的差异，要远远大于西方企业之间的差异，也远远大于中国与亚洲企业之间的差异，这些都对中国企业海外并购提出了严峻的挑战，然而许多中国企业却不重视并购后的整合工作，似乎产权交割后任务就完成了，殊不知整合才是并购中最艰难的挑战。因此，中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就要学会如何建立起一种共同的文化，而不是非此即彼地选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，在文化整合和企业对一定自的需要方面找到平衡。
三、重视国外法律环境，熟悉国外法律条文
欧洲彩电业务亏损出现后，TCL的李东生管理层决定重组TTE。只是在这个重组计划所需的4500万欧元的现金费用中，占绝大部分的将是对员工的安置费用。在法国解雇一名员工需要付出高昂的安置费用，这给TCL在欧洲业务的重组带来极大的财政压力。TCL在没有认真了解东道国的法律条文的情况下，就实施了跨国购并计划，使得TCL背负沉重的负担。另外，目前世界上已经有60％的国家有反托拉斯法及管理机构，但是管理重点、标准及程序各不相同，经常使并购过程旷日持久，往往需要花费高额的法律和行政费用，增加了并购成本。中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署了排他性的谅解备忘录中，中方以大局为重，没有意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。首钢收购秘鲁铁矿，也是因为对当地的法律文化环境，特别是对当地的劳动法、工会法知之不深而交了昂贵的学费。因此，熟悉国际规则，懂得国际惯例，特别应该了解和研究投资经营所在国当地的法律制度和文化，是中国企业的必修课。
四、选拔培养国际化企业家人才，打造留住人才的温床
联想因为国际人才的缺乏，董事长杨元庆也要亲自督导联想全球个人PC消费市场。TCL顽固的国际化堡垒、坎坷的国际化之路，让多少TCL英雄竞折腰。人力资源是决定企业海外并购成败的关键因素之一，实施购并必须要有国际化视野和全球运营经验的国际化企业家人才，他们高超的国际化经营艺术使得他们统帅的跨国公司所向披靡，快速发展。而中国企业跨国并购中，缺少的就是既能读懂?共产党宣言?，又懂西方经济学，更能将中国传统文化精髓贯穿于整个企业管理中的有中国特色的世界级企业家。那么，现实中大量存在的国际化人才缺口，该如何补足呢？一方面，中国的并购人才可以在中国培养，并购人才是在经验教训的积累下形成的，是一种长期的社会经验所形成的一种并购的意识，所以，每个人都可能成为并购人才。另一方面，“本土化”也是一个化解跨国经营人才不适应的重要手段。这方面海尔集团在美国的经验，为我们提供了可借鉴的成功经验。只要我们能够开拓企业人力资源的管理思路，建立合适的人才培训、考核、奖惩制度，在薪酬、职务升迁等方面勇于进行革新，面向世界招聘人才，重赏之下，必有勇夫，这种缺口是可以迅速缩小的。但有一个关键的问题，就是要学会对国外人才的鉴别和挑选，要明白自己要什么样的人，怎么找这样的人，能否有一个合适的价格。
五、强壮自身，走高起点收购之路
统计显示，中国企业的海外投资三分之一亏，三分之一赢，三分之一持平，这就意味着67％的海外投资不成功，其中，“蛇吞象”式的跨并成功率最低。在全球一体化时代，并购的确是一种成长方式，但不能过分地强调并购成长，一定要把并购和企业的自身有机成长结合起来。只有在强壮自身的基础上，才能走上高起点收购之路，反过来，走高起点收购之路，也能使企业更快地强大起来。目前，由于自身实力的欠缺，中国企业的海外并购目标多是那些已经在该产业内没有任何竞争优势的企业，更多的是甩包袱才决定出售的企业。这样的企业，要么是管理上出了问题，要么在技术创新上乏力，要么在成本制造上不具有优势，或则经营业绩不佳导致亏损或倒闭的企业。我们看到的只是较低的购买价格，但却忽视了购买的价值。
在这方面，中国集装箱集团是一个值得借鉴的例子。由于企业自身的强大，从2002年开始他们就确立了以“中美互动战略构想”为标志的海外拓展战略规划，几年间，集团已经成为全球集装箱行业的领导者和销量冠军。南汽并购依维柯实际上走的也是一条自力更生的路子。南汽集团兼并或收购国际著名公司的资产、业务，通过站在巨人的肩膀上发展了自己。并购使南汽拥有了世界一流的核心技术、著名商标、全球网络等无形资产和知识产权，企业获得了高起点快速发展的基础。
六、制定完善的国家促进、规范和保护跨并的法律体系
面对愈演愈烈的企业并购活动，政府应予以关注。不仅要限制对关系国家安全的战略性产业的并购行为，更要关注对民营企业的跨国并购。未来跨国并购的对象将主要是民营企业。政府有义务解决企业行为带来的外部性问题。国家既要充分发挥其宏观指导作用，制定宏观战略和相关政策，明确发展目标和重点，鼓励跨国发展，规范并购行为，利用市场手段进行引导和调控，又要积极参与双边、多边贸易谈判，提高我国国际地位，经济和政治相互配合，相互促进。同时，制定符合国际规范和世界通用做法的涉外经济法律体系，利用世贸组织允许的法律手段，支持和保护海外投资企业，规避风险，使我国企业跨并有法可依，使企业“走出去”战略能够更加持续健康的发展。
中国企业要走出去，选择跨国并购的方式，显然比采取直接或间接进出口、贸易协议的方式更有利于迅速实现规模扩张和跨地区发展，更有利于迅速进入国外诸多限制性行业与领域。但是，跨国并购带来的重重困难是不可避免的，跨国并购并非适合所有企业，选择什么样的方式，企业必须从实际出发，权衡利弊，对自身实力、目标企业价值、并购后的联合企业价值等进行科学的分析评估，切不可盲目从事。
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[摘要]全球经济一体化过程中,跨国公司以其得天独厚的优势在全球范围内调动资源,寻求资源在全球范围内的利益最大化。以跨国公司为投资主体的对外直接投资是世界经济发展的重要推动力量。随着中国加入世界贸易组织，中国经济日益融入国际化之中，中国企业越来越意识到国际市场的重要性，中国政府也鼓励企业积极实施“走出去”的战略，一些具备一定资本实力的企业已通过海外并购的方式进入国际市场，如何利用跨国并购加速产业国际化是国内企业面对经济全球化首要解决的问题。本文以我国大型制造企业海尔、TCL、联想等的跨国并购为例,对我国企业的跨国并购战略提出几点建议,以期有助于我国企业在这方面的思考。
跨国并购篇6
关键词 跨国并购 资源理论 战略资产 协同
随着全球经济的一体化，跨国并购（cross-border M&A）成为国际商务和战略管理共同关注的一个问题。尤其是近年来逐渐兴起的“后来者”对“领先者”的并购，更成了该领域研究的前沿。资源寻求观点认为，跨国并购是公司从东道国获取资源的有效途径之一，许多来自新兴经济体的公司（以下简称新兴公司）通过积极地跨国并购获得了发达国家公司（以下简称发达公司）的成熟品牌、先进技术和分销渠道等战略资产（strategic assets）。然而研究表明，跨国并购虽然能够弥补公司的资源缺陷，但并不能保证公司可以获得额外的经济收益。大量证据显示，在这类并购活动中，资源协同创造的额外价值大都为目标公司（卖方）所占有，而投标公司（买方）往往都没能获得预期收益，有的甚至还损失了资金。这种收益分配的不对称现象引起了各界的关注。
对中国公司来说，这一问题尤其值得重视。作为“后来者”，中国公司迫切需要更多的战略资产以弥补自身的不足，尽快跟上当今的世界巨头。为了从发达国家获取这些战略资产，近年来，中国公司从事了大量的跨国并购，使并购成为这类对外直接投资的主要方式。在实际运作中，虽然许多中国公司都成功地获取了目标，但是并购后的收益状况却不容乐观，一些项目甚至蒙受了巨大的损失。面对众多成功和失败的案例，无论学术界和企业家都迫切关注，中国公司怎样才能在这类跨国并购中获取利益呢？本文试图从公司资源的角度来探讨这一问题。本文以资源理论（resource-based theory, RBT）为基础，探讨了跨国并购中额外价值的创造和分配机制，并分析了中国公司并购发达公司的三种资源合并模式。分析发现，在并购市场上，中国公司必须充分利用自身的优势资源，创造差异化竞争，促使双边垄断的形成。只有在这种情况下，中国公司才可能与并购目标分享超额利益，达成双赢。通过典型案例分析，本文不仅旨在探索跨国并购中价值产生和分配的机理，而且也希望为企业决策提供借鉴和为政策制定提供参考。
一、相关研究回顾
（一）资源互补与价值的创造
Harrison等（1991）认为，资源协同（synergy）是公司合并产生额外价值的基础。公司资源的合并可以实现规模经济和范围经济，提高运作效率；同时，由于一些无形资源的转移，可以增强市场势力。Chattergee（1986）研究了财务（financial）、共谋（collusive）和运作（operational）三类资源协同发现，不同类型的协同创造的价值不同，例如，以市场资源为基础的协同，可以创造较高的价值，而以规模效率为基础的协同创造的价值则相对较低。Eschen（2005）认为，协同效应实际上是一种资源互补关系。一般地，当合并的资源在一定程度上互补时，就可以产生协同，表现为公司合并后，新的资源组合比原先各自的资源更适应外部环境的需要。然而，并非所有资源的合并都能形成互补，同样，并非所有的并购都能创造新的价值。通常地，并购存在三种资源合并情况：普通资源之间结合、普通资源与战略资产结合以及战略资产之间结合。普通资源为通用的商品化资源，供应充足、替代方便，它们之间的结合只能形成简单的规模叠加，不能形成资源的增值。而战略资产是稀缺、有价值、不易被模仿和替代的资源，能形成公司持续的竞争优势。战略资产与普通资源的结合可以使普通资源获得增值，而战略资产之间的结合则可以相互增值。因此，只有当并购发生在后两类资源结合的情形，才能创造额外价值。所以在新兴公司的跨国并购中，为了创造新的价值，目标公司必须拥有新兴公司所需的战略资产。
（二）资源态势与价值的分配
即使投标公司在并购中获得了战略资产，实现了协同并创造了额外价值，这些价值也并不一定在买卖双方之间平均分配，因为并购的竞标机制使得目标公司占据了几乎所有的增值部分。研究表明，并购市场可以看作一个战略要素市场，当这一市场是完全竞争时，要素的价格将反映其潜在价值，买方支付这一价格后，不可能得到超过其价格的额外价值。Barney（1988）认为，只有在不完全竞争情况下，投标公司才可能获得额外价值，即投标公司必须与其他竞标者形成差异，主要表现在两方面，一是资源合并能产生高于其他竞标者的增值；二是能创造其他公司不能模仿的增值。Capron（2002）认为，从资源的角度看，要形成上述差异，投标公司必须拥有其他竞标者不具有的优势资源，即战略资产。一方面，当投标公司拥有较其他竞标者更多的优势资源积累时，在并购中可以创造更多的价值，以保证在支付同样价格后仍然有剩余利益；另一方面，当投标公司拥有对方所需要的战略资产，而其他竞争者不能提供时，就可能促成资源上的双边垄断，在这种资源态势下，投标公司与目标公司同样具有侃价能力，分享协同所创造的额外价值。因此，为争取在并购中获得收益，投标公司必须拥有一定的优势资源，创造不完全竞争市场，打破竞标机制。
综上所述，作为资源相对弱势的新兴公司，为求在跨国并购中获得收益，必须具备两个条件：一是能有效地从并购目标中获得自己所需的战略资产，以形成资源互补，创造额外价值；二是拥有其他竞标者不能提供的优势资源（战略资产），以打破竞标机制，分享额外价值。
二、中国公司跨国并购的三种模式
同世界一流的跨国公司相比，中国公司所缺乏的往往都是尖端技术、先进的营销和管理知识以及世界知名品牌等战略资产，然而这类资源在国内比较贫乏，在发达国家比较丰富。为了从发达国家获取这些战略资产，近年来，中国公司从事了大量的跨国并购。从资源的角度来看，这些中国公司并不拥有强大得可以在国外利用的优势资源，而相反地，它们并购发达公司是为了获取更多的战略资产，以弥补自己的不足和培养竞争优势。在这种情况下，中国公司对发达公司的并购主要存在三种资源互补模式，本文结合具体案例分析如下。
（一）普通资源并购普通资源
前已述及，普通资源之间的结合只能形成规模上的简单叠加，不能形成公司持续的竞争优势，因为普通资源供应充足、替代方便，竞争者可以轻易地模仿实施这种战略。既然这类资源合并不能产生持续竞争优势，公司实施这种战略就没有赢得额外利益可言了。进而如果考虑到跨国并购的交易费用和整合成本，这类并购的收益预期是非常悲观的。因为买方在投入大量成本的情况下没有得到所需的战略资产，不能实现资源增值，其结果往往是资金损失。
TCL对施奈德电器的收购就是一例。在竞争激烈的市场上，TCL处于脆弱的战略态势。尽管是中国电子消费品的领队企业，TCL仍然缺乏核心技术，这些技术实际上掌握在夏普、飞利浦和索尼等世界巨头手中。此外，TCL的品牌知晓度也相当有限，其海外的知晓仅限于东南亚。为了获取技术、品牌和渠道等战略资产，TCL选择了跨国并购之路。2002年10月，TCL投资820万欧元全资收购了德国施耐德公司。然而，施耐德公司似乎并不具备TCL所需的品牌和技术等战略资产。正如收购之初，德国著名经济学家巴龙先生指出，“若要借施耐德进入德国市场，TCL还不如用自有品牌，因为施耐德……产品还不如TCL先进”。事实证明，没落的施耐德不能提供TCL所需的技术和品牌等战略资产，自2002年并购后其生产线一直处于严重的亏损状态，并于2004年再度停产，TCL为此也遭受了损失。由此可见，为了在这类并购中获取收益，正确地选择目标是成功的第一步。
（二）普通资源并购战略资产
普通资源和战略资产的合并虽然可以实现资源增值，但是只拥有普通资源的投标方却不能分享到这一增值部分，因为竞标机制会将全部增值分配给目标公司。当投标方只拥有普通资源时，如大多数的新兴公司，往往都希望通过并购获取更多的战略资产来弥补自己的资源缺陷，因此它们都积极地寻找拥有战略资产的目标。由于战略资产的稀缺性，即供给的不足，买方通常会遭遇到多家相似的公司参与竞标，甚至卖方也会邀请许多公司来关注其战略资产的价值。当市场上存在多个买家和一个卖家时，就形成了卖方垄断。由于所有投标者都处于相似的资源状况，他们对目标价值会有相似的预期。从经济学的角度来讲，卖方垄断形成的竞标价格就反映了投标者相似的预期收益。因此，当投标者支付了这一价格后，不能获得额外利益，因为其预期收益与支付的成本相当。所以，尽管资源合并形成了战略互补，创造了额外价值，增值部分也完全被卖方占有。甚至极有可能，因为买方对收益预期的少许失误，就会遭受损失，形成所谓“赢家的不幸”（winner’s curse），即中标者为胜利支付得过多。
上汽和南汽的罗孚之争就是这样一例。上汽是中国汽车工业具有代表性的特大型企业集团，虽然经过了二十多年的发展，仍然面临着缺乏自主品牌和核心技术的窘境。自主研发失败后，上汽将目光投向了跨国并购。2004年12月，上汽出资6700万英镑，购买包括罗孚1.1-2.5L全系列发动机、75型和25型两个核心技术的知识产权，开始了全盘收购罗孚的第一步。然而，就在其将要进行第二步，收购罗孚生产线、研发设备等资产时，却遭遇到了南汽的竞标。事实上，据普华永道宣布，当时有630家公司有兴趣购买罗孚的部分业务，上汽和南汽只是其中最具有竞争力的两家公司。罗孚作为英国一个百年汽车品牌，虽然已经宣布破产，但仍还是以卖家的身份坐在自己的地盘上，听任众多投标者“价高者得”。竞标的结果是，南汽给出了无附加条件5300万英镑的高价，最终赢得了罗孚剩余的资产，而上汽原先购买的则只是基于一堆文件和图纸的产权和技术。大量分析认为，这次罗孚之争给上汽和南汽都留下了难以解决的产权纠纷。在整个并购中，上汽以6700万英镑买下了罗孚的核心技术，南汽用5300万英镑买下了罗孚所剩余的设备和资产，两者加起来一亿多英镑的花费，购得的其实是罗孚公司仅存的很小一部分东西，而并购中真正的受益者只有罗孚公司一家。正如法新社的报道：对于因罗孚破产而深感颜面无光的英国政府来说，这一收购行为让他们感到如释重负。
（三）战略资产并购战略资产
当买卖双方都拥有战略资产时，可以说是一种“强强联合”的互惠局面。一方面，这类资源合并往往可以创造高于其他组合的资源增值。因为这类并购是一个资源双向流动的过程，买卖双方的资源都能够获得增值，同时，双方都具有较强资源积累通常意味着能将获得的战略资产用于更广的用途，创造更多的增值；另一方面，当投标公司拥有战略资产时，可以创造不完全竞争市场，打破竞标机制。因为投标方拥有的战略资产可以为多个目标公司带来资源增值，因此有机会选择其他并购目标；相同地，拥有战略资产的目标公司也可以在多个买家之中选择其合作伙伴。在这种情况下，买卖双方都不能形成单方垄断。Capron（2002）认为，这种局面的极端情况就是形成双边垄断，在这种局势中，并购的增值部分将按照各自的资源贡献大小来进行分配，但无论如何，目标公司都不可能独占全部的收益。因此，买卖双方都拥有战略资产是跨国并购产生双赢的必要条件。
这类并购案例中，最典型的就是2004年联想集团对IBM个人电脑业务的收购。虽然联想在并购中支付了17.5亿美元的高价，但从并购后的情况来看，联想获得的收益远远高于这一价格。联想在并购后的第二年（2005/06财年），就完成了营业额超过130亿美元的预期目标，实现了盈利，并在2006/07年度继续保持着销售和盈利的稳步攀升。2006年8月，《福布斯》杂志高度评价了联想“持续赢利的能力”。2006年9月，美林证券将联想股票评级由“持股观望”上调至“买进”，显示了对联想全球增长的坚定信心。
联想在并购中获利，首先源于成功地获得了所需的战略资产，实现了资源增值。通过此次收购，联想不仅拥有了IBM个人电脑的全球研发机构、生产制造以及销售渠道，同时，IBM在全球PC业享有盛誉、代表着高品质和稳定性的“Think”品牌也由新联想集团使用。如联想的一位高层经理所说，“如果联想自己去做，可能会耗费几倍的资金和8到10年时间。更重要的是，所付出的努力还不一定能保证达到IBM现在的水平”。
其次，联想在并购中获利，源于其较强的优势资源积累。一方面，联想能将获得的战略资产用于更广的用途，产生更高的价值。比如，联想拥有亚太地区（日本除外）位居第一的市场地位和多元化的产品线，这使其能够将IBM公司的技术和专业知识更多更广地应用于各个领域。因此，较强优势资源积累决定了联想在开出17.5亿美元的高价后，仍然有利可图，而此时，竞标对手已经出局了。另一方面，联想集团也拥有IBM所需要的战略资产。随着中国经济的崛起，中国市场成为了世界跨国公司关注的重要对象，然而，对中国市场认识的缺乏，阻碍了它们进一步地拓展。联想集团的一个显著优势就是对中国市场有着深刻的认识，对中国消费者的价值和偏好有准确的理解。同时，作为中国最大的计算机制造和销售商，联想还拥有与其他公司、科研院所以及政府良好的合作关系。这些关系网络使得联想在某些行业市场上有着特殊的优势。IBM要想获得这些战略资产，除了与联想合作以外，几乎没有更好的选择。因此，联想对IBM PC业务的并购就形成了一种资源上的双边垄断。Deng（2007）指出，通过这次并购，IBM卖掉了相对边缘的业务，可以更加专注于高端领域，同时其获得了联想集团18.9％的股份，可以在中国这个未来最大的IT市场上继续把握先机；而联想在交易中以价值6亿美元的股票支付收购价款，减少了现金支出，降低了财务风险，以相对较低的实际价格得到了IBM的“Think”品牌、全球销售网络、创新能力等战略资产。可见，这种“战略资产对战略资产”的并购，才是强强联合的双赢局面。
三、结论及建议
本文以资源理论为基础，探讨了在新兴公司对发达公司并购中价值的创造和分配机制，并结合中国公司的实践进行了分析。分析认为，中国公司对发达公司的跨国并购，要想从真正意义上获得成功，必须满足两个条件：一是能成功地从并购目标中获取自己所需的战略资产，如世界品牌、技术诀窍、管理知识等，以形成战略互补，创造额外价值；二是拥有高于其他竞标者的优势资源积累，以创造竞争差异和促进双边垄断形成。只有这样，中国公司才能与并购目标共享额外价值，达成双赢。
作为一个较早从资源的角度对中国跨国并购的研究，本文希望促进企业家和政策制定者从一个更细致的层次来关注这一问题。经理人员也许应该认识到，利用跨国并购，可以缩小中国公司与世界前列的差距，然而为求取得真正的成功，必须认真关注两个问题。一方面，慎重选择并购目标，研究其外部环境和内部条件，确保能获取自己所需的战略资产；另一方面，增强自身的战略资产积累，在并购市场上创造差异化竞争，避免陷入“投标竞赛”。政策制定者也许应该认识到，跨国并购需要资源来获取新的资源。因此，通过政策的支持、统筹和协调，帮助企业积累资源，尤其是培养基于国家优势的战略资产，不仅可以促进企业在全球产品市场赢得竞争，而且可以帮助企业在全球并购市场上取得成功。
（作者单位：陈涛，金炜东，西南交通大学经济管理学院；邓平，John E. Simon School of Business Maryville University）
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跨国并购篇7
随着国家走出去战略的实施，越来越多的企业参与到全球经济活动中去，跨国并购活动也日趋活跃，这有利于国内企业吸收优良的境外资产和先进的技术，使企业能够实现快速发展，但并购后也存在很多问题，导致并购成功率较低。作为企业的核心，财务在企业中扮演着至关重要的角色，因此在跨国并购中要重视财务的作用，以实现企业内部资源配置的最优化，确保企业并购的意图的实现。本文主要论述了跨国并购前期、项目运营中的财务管理、税务管理原则及注意要点，并对此提出了具体的应对措施。
关键词:
跨国并购；财务要点；浅析
一、项目运营前期的财务要点
(1)在项目运营前期要根据综合成本最低原则确定投资经济主体架构，这主要有：一是节税的架构；二是投资资金成本最低的架构；三是最节省运营成本的架构。(2)架构的投资实体要对母公司起到风险隔离的作用。(3)架构确定中应包含合同货币的确定，或确定功能性货币，并对汇率进行预期以实行一定的保护措施。可以根据对人民币与外币汇率变动情况的预测选择适当的交易时间。如果预测被并购企业的货币会贬值，这时选择推迟交易，可以减少人民币支付，相反如果预测被并购企业的货币会甚至会升值，将交易时间提前，防止人民币的过多支付。
二、收购项目的交割的财务要点
(一)合同基准日审计，项目合理估值
确定了并购目标后，并购双方要以持续经营的前提下，对被并购企业的价值进行合理估计是成功并购的基础。为了保证估值的准确，要对被并购企业的财务报表进行调整，使其能够公允地反映目前的市场价值，还要对被并购企业的财务状况进行全面的了解，掌握其真实的信息。此外还要正确的估值方法，必要情况下可以采用多种估值方法，务求真实、准确的反映被并购企业的价值。
(二)资产交割日审计，对交割日资产价值进行审计，所有资产点都必须落实
在资产交割日并购方必须对被并购企业在合同基准日审计评估的合同内资产进行逐一审计落实，保证并购方的权益。
(三)对合同基准日至资产交割日的损益进行审计，产生的净收益应交对方，净损失应从价款中扣回
被并购企业的正常经营活动不能因为并购而中断，为了维护并购双方的正当权益，对于合同基准日至资产交割日这段时间内所产生的净收益归被并购企业所有，而净损失则需从并购价款中扣回。
三、项目运营管理中的财务要点
项目运营管理中要加强资金的管理，因为这是项目顺利运行的基础，也是保证并购方在并购后期有效整合被并购企业的关键。如何保证资金安全是资金管理的最大原则，具体措施包括：并购后的资金支付要实行一条线全面从严把控，票据的签字权授权给由并购方派遣的机构负责人，出纳人员由并购方直接派遣或由其他派遣人员兼任，这样可以在最大程度上实现并购方对资金支付的各个环节的管控，为实现资金安全打下基础；设定资金支付权限，对资金使用范围和支付金额进行限定，支付范围、金额在合理范围内的由派遣机构负责人审批，超过支付权限的资金使用申请必须逐级上报并由上级审批；对跨境资产点，应区域化配置专职或兼职的报账员进行沟通及财务信息的及时传递，避免不必要的等待时间，提高工作效率；考虑到并购双方存在着时差以及网络存在着安全性等问题，资金支付尽量不采用网银方式，而是采用银行电汇的方式，并且资金接受一方的银行账户能及时收到资金，虽然这样会影响到资金的到账速度，但是可以最大限度的保证资金在支付的安全。并购后的账务核算管理既关系到并购方的投资人和股东利益，也关系到被并购企业的投资人和股东利息，但并购双方的会计制度会存在着非常明显的差异，因此并购后在符合并购双方利益的前提下如何保证会计信息真实性成为财务核算的首要原则，具体措施有：建议在并购后初期暂时采用内外两套账制度，内账按照中国的会计制度进行会计核算及账务处理并按时向集团总部报送财务报表，与国内单位的处理方式一样。外账则按照被并购企业所在国的会计制度进行会计核算及账务处理，其报表使用人为当地政府及其相关利益人。待生产和经营步入正轨后要逐步整合财务核算体系，包括统一会计科目使用、账簿设置、财务报表编制方式以及凭证管理等方面，减轻工作负担，满足双方对财务信息质量的需求。境外核心会计人员必须由公司派遣，主要负责内外账的平衡协调及各类财税相关事务的处理，内账的会计记账及报表编制可通过原始凭证扫描的方式由国内执行（类似报账员）。通过这种方式可以实现国内总部对被并购企业的财务状况的时时了解、掌握，减轻派遣会计人员的工作量。被并购企业所在国的账务可引入当地的会计师事务所记账，总部派遣会计人员应学习所在国的会计制度，并在逐步熟悉后对会计核算及账务处理进行监控，待到完全掌握后可由派遣会计人员自行处理相关业务。对于跨境资产，原则上应派遣专职会计人员跟随配合资产管理负责人，加强对境外资产的有效管理，保证各资产点都能真实、准确地反应各类资产会计信息，防止境外资产的流失。风险点提示：会计利润在报表中体现后，实际收入实现的情况（电费回收）在各资产点可能不同，尤其是跨境的资产点。对于经济形势变化较大的地区，收入的实现成为潜在的风险。被并购企业的税务管理涉及到并购双方的切身利益，而且受到被并购企业所在国法律的严格监管，如果处理不当将面临着税务纠纷及巨额罚金，因此税务处理的原则是：依法合规，效益优先，具体措施有：利用商业实体架构进行节税，应确保在执行过程中各项相关措施都落实到位，保证节税目标达成。利用咨询中介机构，及时足额申报各类税费，同时深挖各种节税可能，尽量减少税收负担。遵守当地法律，服从地方道德评判要求，不打球，不利用模糊定义，避免税务纠纷。跨国并购经营造成税收关系错综复杂，而且国际税收涉及的征收和缴纳关系到并购方的自身利益，因此并购方对国家间的税收政策十分重视。一些并购方还会利用各国税制的差异，进行避税、逃税。各国政府为了维护本国的经济利益，也开始重点关注国家间的税额分配等问题，所以跨国并购的税务处理也越来越受到重视，并成为跨国并购不可分割的一部分。
四、建议
通过对上述财务要点的分析，提出以下建议措施：从项目并购前期应派遣专门财务人员跟进项目的进展，对被并购企业真实的财务状况、财务管理情况进行全面了解和掌握，为对被并购企业的价值评估、资产交割日资产点的落实做好基础工作，而且从开始组建投资架构起应派专职财务人员全面介入。财务人员应对项目的筹融资，资金投放，经营资金管理，经营利润回流以及处置投资的资产股权处理等所有细节都十分熟悉，对其中所有关键点的管控与操作的方式及理由都应该能进行清晰的解释。针对太平洋项目应给财务人员充分补课培训，使之能够熟悉和掌握该项目的相关情况。资金安全主要依靠人的管理，具体的操作岗位也应由公司派遣员工担任，并实行定期岗位轮换制度，因此财务人员及具备相关财务知识的综合文员应作为人才梯队化培养的一个要点。同时结合被并购企业制定资金支付管理制度及审批流程并严格执行，从制度上规范资金的支付，保证资金的安全。并购方在制定相关的财务决策时要深入了解被并购企业所在国的优先情况，并对国际形势以及各有关国家的政策及制度变化趋势予以充分关注。并利用第三方独立咨询提供商对现有的咨询机构的服务水平进行审查评估，以此促进现有咨询机构提高服务质量。
作者：周山 单位：五凌电力有限公司
参考文献:
[1]王文佳.企业跨国并购财务整合问题研究[D].山西财经大学，2014
[2]郭丹.企业并购中的财务问题研究[D].天津财经大学，2009
跨国并购篇8
低迷的经济形势为跨国并购提供了新的机遇
次级债危机正逐步侵害到实体经济，这一方面为寻求国际化、进行产业升级的中国企业提供了前所未有的良机，以较低的价格并购国外企业。另一方面，力求拓展新的利润增长点进而分散风险的全球跨国企业也对具有庞大潜力的中国市场表现出愈加强烈的兴趣。这些因素均为中国并购市场中的跨国并购提供了较为强劲的动力。截至11月30日，2008年中国市场共发生了60起跨国并购事件，其中37起已披露价格的并购事件并购总额高达122.39亿美元。
在2008年前11个月发生的60起跨国并购事件中，中海油服以约25亿美元收购挪威Awilco Offshore ASA是年度并购金额最大的事件。此外，值得一提的是，为了缓解资源紧张对未来中国经济增长的制约，去年国内企业在自然资源领域的跨国并购非常活跃。另一方面，外资产业巨头在食品饮料、房地产、互联网等领域的收购活动也保持了较为活跃的态势。
能源行业并购增长迅猛TMT、生技/健康行业保持活跃态势
2008年前11个月，TMT和生技/健康行业内的并购活动仍保持活跃态势，其中TMT行业共有68起并购事件，披露的并购总额达178.91亿美元。能源行业发生21起并购事件，披露的并购金额达66.01亿美元，并购金额比2007年全年增长了24.8%。2008年能源行业的并购活跃表现在两个方面： 首先是国内能源企业间的行业整合力度颇大；其次是国内企业愈加频繁地并购国外能源企业，且涉及的金额较大。
与VC/PE相关的并购分布产业更趋多元化
在清科的研究范围内，截至2008年11月30日，与VC/PE相关的并购事件共有19起，披露的总金额为26.省略
注： 清科集团的研究范围指：
a. 研究报告所关注的并购事件中，其中一方必须为中国内地公司。