创业公司的董事会

董事会决定CEO及核心高管的任免、年度预算、员工期权计划等重大事项，对公司发展起着至关重要的作用。VC投资到公司，董事会重新组成，权利会发生再分配。VC是小股东，为了保护自己的利益，持有的是优先股。投资条款中有一些保护自己利益的内容，例如若干否决权和批准权。伴随着投资的进入、董事会的改组，决策机制也会有所变化。这个过程有时候是不平静的。国内大部分创业者都是第一次做CEO，开董事会也是形式上的，非常认真开会的不多。也就是说，创办人没有董事会的经验。

笔者关于公司决策机制提出过三种类型：“众星捧月”、“1+1”和“1+0”模式。“众星捧月”结构的特点是有核心，但其他的人也有影响力，并能发挥作用。也就是有强人，但同时也有众多明星。“1+0”的模式基本上只有一种声音，其他人很弱。“1+1”的结构是一个平行结构，往往是两个或三个势均力敌的创办人。不同类型的公司面对投资进入、决策机制的变化会有不同的故事。

对于“1+1”模式。VC进入之后，要格外小心。没钱的时候两位创办人共苦，现在有钱了，权利的分配、利益的均衡立即会出来。甚至，出现一个创办人要干掉另一个。手法都如出一辙，就是对方有问题。不是能力不行，就是品行不行。双方都期望董事会支持。这种情况下问题是非常棘手的。投资的时候，想到的是两个人刚好互补，现在一个要将另一个干掉。干还是不干？留谁？

各种情况都有，关键还是看董事会是否及早发现问题，并积极介入。既然两个人一起来拿VC的钱，应该说，合作是有基础的。但出手太晚，出手不够果断，问题会很快恶化。这时候，董事会要团结。否则，传递出的多种声音给团队，问题会变的不可收拾。董事会思考的角度是：公司的利益、公平与公正、董事会的权威和团结。三者之间如何平衡，确实是个艺术。

对于“1+0”模式，这类公司基本是家长制、一言堂。VC进入后，创办人容易引起不适应。有的觉得VC进来多了个婆婆，心情不悦；有的是太尊重VC，自己效率下降。是否能很快适应这种变化，关键还是看创办人的学习能力和胸怀。对于VC来讲，应该多增值，使创办人真正感觉到VC是帮忙的，也就是信任关系的建立。这类公司的另一个要点就是要确保多渠道获得信息，以利于正确评估公司。

对于“众星捧月”模式，VC进入后相对简单。因为，创办人原来就有和其他人一起工作的经验。

一般VC在董事会上有否决权，不会有决定权。正常的权利设计中，董事会里没有人能想干什么就干什么。所以董事会基本是一个利益基本一致的合作型组织。所谓“合作”，就是单独一方在里面没有决定权。所谓“利益一致”，就是公司做不好，大家都没有利益。既然是合作，关键就是建立信任关系。首要的是和创办人之间建立信任关系。同时，也应该和天使投资人和VC合作伙伴协调立场。一旦董事会中投资人与创办人、投资人之间出现矛盾，问题就会非常大。

同时，董事会是最重要的权利机构，所以董事会稍微正式点是应该的。有时候形式会影响内容。所谓正式，包括文件形式、会议准备、决议签署、纪要存档等。当然，投资人也都应该懂得日常的非正式沟通同样是非常重要的。

对创业公司的投资，其实也是对创业公司权力架构的一次改变。其中“1+1”模式的公司应该特别小心。同时，应该认识到董事会是个合作型组织。因此，信任的建立是关键。董事会开的较正式一些是必要的，尤其是第一次董事会。