中国公司资本制度的变迁分析

摘 要：公司资本是设立公司必不可少的一项，公司资本制度的种类有法定资本制、授权资本制和折衷资本制。我国1993年公司法确立了严格的法定资本制，到如今不断变迁。比较公司资本三次修订中缺陷与改善的内容，有助于更好的了解中国公司资本制度的变化，也体现了我国市场经济改革的不断深化。

关键词：公司资本制度；法定资本制度；缺陷与完善

一、1993年公司资本制度

1993年通过的对公司法的第一次修正，确立了公司法的资本制度实行严格的法定资本制。法律明确规定无论是有限责任公式还是股份有限公司，公司的资本总额应该明确记载在公司章程，资本总额应全部一次性发行，股东一次性认购，全部缴纳，不允许分期缴纳，否则公司不得成立。因我国长期实行计划经济，需要强制规范来约束。最初的资本制度是存在缺陷的。

1.公司最低注册资本限额过高，还要求一次性全额缴纳，设立公司高门槛，会大大加重投资者资本压力。

2.造成公司资本的浪费和闲置。一次性缴足的高注册资本，并不会全额的运用到公司的生产经营中，再依资本维持原则，这些闲置的资本根本没有用武之地，不利于更多公司的设立。

3.发起人易虚假出资。由于无法筹集那么多的注册资本，发起人就会采取投机的措施，如虚假出资，虚报注册资本，出资后抽逃出资等等。这样产生的负面影响，极不利于市场经济的发展。

4.不能实现保护公司债权人利益的目标。在生产经营活动中，公司清偿债务的能力并不是由注册资本来决定的。所以，严格的法定资本制不能实现保护公司债权人利益的目标。

5.对验资机构的责任规定不明确，由于责任追究机制的不完善，无法落实验资机构及其相关责任人员的法律责任，无法保障资本的真实性。

二、2005年公司资本制度

2005年公司资本制度仍属法定资本制度。不同的是是允许分期缴纳与一次性缴纳相结合的法定资本制。在一定程度上有进步，但也需要注意它的缺陷。

1.注册资本的最低限额作出了统一规定，缺少灵活性。注册资本的最低限额如有限公司人民币3万元和股份有限公司人民币500万元的数额仍是阻碍公司设立的一个门槛。

2.资本缴纳的分期缴纳形式中规定的2年内缴足与投资公司五年内缴足的规定过于强制，未能体现商事的自治性，抑制他们自主经营的积极性。

3.出资方式的拓宽缺乏实际操作性。知识产权、土地使用权等无形财产，本身的价值需经评估才能转换为实际的货币财产，而且非货币出资的价值是一个不断变化的过程，因此，需要明确非货币财产价值评估及非货币出资的责任。

4.法人人格否认制度需要完善。法人人格否认制度打破了股东有限责任，使得股东会面临承担连带责任的危险。那么，就应该详细设立界定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的标准，有效运用到实践中。

三、2013年公司资本制度

随着市场经济的不断深化改革，2013年的《公司法》再一次进行了修订，其中修改的公司注资资本制度及登记有关事项，在法律层面上减少了许多行政的程序干预，在商事领域，赋予商事主体更多的意思自治，体现了私法自治。

1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制

取消了发起人注册资本的最低限额，不再需要实缴出资；发起人可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

2.放宽注册资本登记条件

不再限制公司设立时发起人的首次出资比例；不再限制发起人的货币出资比例。为调动投资者们设立公司的积极性，鼓励创业，促进市场经济的繁荣发展。

3.简化登记事项和登记文件

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。《公司法》第三十条规定程序的便捷，有效的提升了交易的效率，对公司追求利润有很大的作用。

2013年的公司法修订取消注册资本实缴登记制，取消公司资本最低限额，致使一元钱开一家公司成为可能，不少学者担忧这样的设置会危害到债权人的利益。但是，前面也已经讨论到，注册资本的多少并不能觉得公司的偿债能力。只要建立健全债权人利益相关保护制度，比如：公司信息披露制度、法人人格否认制度等，就能让债权人及时的掌握公司最新运营状况，并且追究公司责任机制得到保障。此次修订的众多改变，放宽公司设立条件，鼓励投资者创业，凸显了商事主体的自治性，有着十分重大的意义。

四、结语

公司法资本制度的变迁，反应了我国从计划经济转入市场经济初期到如今市场经济深化改革的发展历程。从严格的法定资本制，转为一次缴纳与分期缴纳相结合的法定资本制，又转化为无最低出资限额的认缴登记制。在资本制度方面，不断的放宽条件，体现了商事经济的宽进严处原则。减少行政干预，简化登记程序，大大的增强了商事主体的意思自治，调动了投资者们的创业积极性，市场经济发展的前景是光明的。但是，要注意，为适应不断变化的市场经济，公司制度的改革还需深化。通过这次的修改，还需要其他相关制度的配合，着眼于全局的观念，完善涉及的其他一系列相关制度，共同致力于实现平衡股东与债权人之间利益，促进市场经济进一步发展的目标。

参考文献：

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[3]史正保.我国现行公司资本制度解析.商业时代，2008（2）.

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