上市公司人事管理制度范文

上市公司人事管理制度篇1

关键词：上市公司 治理结构 盈余管理

随着我国现代企业管理制度的建立和完善，盈余管理方面的问题受到社会各方面的关注。我们分析了我国现阶段公司治理结构的特点， 指出了其存在的问题。同时论述公司治理结构对上市公司盈余管理的影响。指出解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制，从根本上防范盈余管理问题的发生。最后，提出了完善上市公司治理结构的建议。

一、国内上市公司治理结构下的盈余管理表征

1.失衡性治理结构对盈余管理的刺激

（1）“一股独大”的格局对盈余管理的刺激。我国的上市公司绝大部分都是由国有企业改革发展变化而来的，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。控股股东通过盈余管理行为变更会计收益就成为帮助其获取股权融资资格的主要手段。通过内幕暗箱操作和高溢价发行股票获取巨大利益，损害了资本市场的健康发展。

（2）“国有股产权缺位，内部人控制”对盈余管理的刺激。首先，国有股股东权利的执行机制不健全，政企不分，国有股东产权“缺位”，盈余管理动机呈现政治化和多元化。

其次，在我国上市公司治理结构中，内部人控制是其中最突出的问题。另外，由国有企业改制而来的股份公司，存在明显缺陷的治理组织结构， 对经理层的制约和监督很难得到有效的控制。

2.上市公司盈余管理手段的特殊性

关联方交易。关联交易成为盈余管理的手段，上市公司与当地政府之间有着很强的利益关系，这种行为会对上市公司会计盈余产生重要影响。

地方政府援助。由于我国上市公司在国民经济中占据着公有制主体地位，政府和企业尚未完全分离，中央政府与地方政府利益目标不对称或不一致。地方政府为了打造政绩工程，显示政绩，从而把外地的资本吸引到本地，同时抑制本地资本的外流，愿意为上市公司提供“业绩”援助，帮助本地区企业赢得上市资格和配股、增发权，从而使上市公司在监管部门规定的最低标准上过线。

滥用会计政策估计或变更。其具体盈余管理方法包括：延长折旧年限，降低折旧率，改变折旧方法等。从而调节会计利润，使利息支出继续资本化。

三、解决我国上市公司盈余管理问题的对策

1.完善上市公司内部治理结构

完善上市公司内部治理结构的关键在于完善公司内部法人治理结构体系，从而规范盈余管的内部约束机制，主要包括强化董事会的有效性和独立性，强化监事会的监督作用以及建立制衡公司的治理结构等具体措施。

（1）强化董事会的有效性和独立性

增加上市公司董事会的独立董事，在上市公司的董事会中设立审计委员会，报酬委员会等次级职能委员会；完善独立董事制度，促进董事会的有效运行。上市公司应确保独立董事的独立性、专业性与积极性，使其充分代表广大股东的利益；完善股东选举董事制度，使董事会具有广泛的代表性。上市公司应该强制执行董事会中必须有经流通股股东提名代表的措施，降低少数股东的行权条件，完善投票权制度等。

（2）强化监事会的监督作用

对监事会进行行之有效的深化改革，适当增大监事会的规模，例如增加监事数量，设立监事会办公室、监事会秘书等。要保证监事会有较强的独立性，不受制于其他人，并对发现的盈余管理行为有制止权利。监事会中的内部职工代表，也应把与其相关的待遇和职位变动的管理独立出来。

（3）建立制衡公司的治理结构

要使上市公司的股东大会，董事会和经理人三者之间的权力与平衡相互制约分治体系的真正的实现，充分发挥股东大会的决策权，董事会的经营管理权力和经理人的执行权力。首先，上市公司可以实行职位不能兼容的政策，对董事长和总经理的任职人员分别设立，同时减少董事会成员与公司高层管理人员之间的交叉任职。其次，上市公司应设立独立董事制度和审计委员会制度等，独立董事应当组成并担任审计委员会的实际负责人，审计委员会应当对公司的审计工作全面负责。

2.完善公司的外部治理结构

完善上市公司的外部治理结构也是对压缩上市公司经理层进行盈余管理空间的一个重要措施，这项措施主要包括以下几个方面：

（1）优化上市公司的股权结构

首先，可以通过转让或者减持国有股，增加社会公众股或者资产重组的方式降低国有股在总股份中的比例，使得国有股的集中程度有所下降。其次，可以培养与发展各类投资者持股，包括私人投资者，机构投资者和外国投资者，这样可以有效的优化上市公司股权结构与公司治理结构，增强市场的稳定性。

（2）加强注册会计师行业监管

第一，建立和健全我国的会计法律体系制度，特别是对会计师事务所及注册会计师的监督法律体系要切实完善和改进，加大对注册会计师行业违法违纪问题的处罚力度，做好对注册会计师的监督检查工作，提高执业质量。第二，大力发展与完善注册会计师市场，引进与培养高素质的注册会计师人才，加强与国际先进的会计师事务所的合作与交流，实现国内会计师事务所的联合。第三，对会计师事务所的管理模式进行创新与改进，加强会计师事务所内部的制度建设，改进运作机制。第四，切实加强注册会计师的法律意识和社会责任意识，提高自身的专业胜任能力。

（3）建立高质量的会计结构体系

第一，健全和完善会计准则，加快会计准则的建设步伐。会计准则和会计制度的不断完善可以有效的压缩进行盈余管理行为的空间。我国应当加强对会计制度准则，监管体系以及行业规范发展的建设，同国际先进的理念与制度接轨。其次，会计准则应当以公允价值观念为核心。

第二，加强对会计信息披露的建设，使其走向法制化建设道路。监管部门应该对影响该公司的重大经济活动的会计信息披露不足的上市公司责令补充公告年报中信息不详的地方， 以此来压缩该上市公司进行盈余管理的空间，限制其进行盈余管理的行为。

参考文献

[1] 李建明.上市公司治理结构与盈余管理研究[J].广东工业大学学报，2005（3）：23-25

[2] 张文体.我国上市公司治理结构的盈余管理探究[J].株洲职业技术学院学报，2008（4）：16-19

[3] 唐现杰，宋惠民.论我国上市公司治理结构现状及完善对策[J].哈尔滨商业大学学报，2011（3）：31-34

[4] 刘凤委.股权性质与公司业绩[J].财经研究，2005（4）：21-23

上市公司人事管理制度篇2

【论文摘要】上市公司的治理问题是关系到公司发展的关键，我国上市公司在公司治理的内部治理和外部治理均存在一定程度的问题。而影响公司治理的因素很多，很多从优化资本结构角度来分析和解决公司治理，但公司治理除此之外，国家性的政策制度也是对公司治理存在很大的影响，建立健全公司治理的外部制度因素和法律保障，对公司治理的优化也起着至关重要的作用。

    一、我国上市公司治理的现状

    1.我国上市公司内部治理的现状

    (1)董事会结构不合理，内部人控制问题严重

    董事会是公司治理结构的核心，董事会作为公司法人财产权主体，行使经营决策职能和对经理人员的评价与监督职能。从董事会的地位和职能可知，董事会的质量如何，是关系到公司发展和广大股东利益的关键所在。由于我国上市公司国有股权的集中，董事会形成了由代表国家股或政府控制的法人股的大股东控制局面，很少有少数股权的代表。同时，由于上市公司多为原国有企业改制而成，原国有企业的高级管理人员成为上市公司的董事或经理，容易形成内部人控制局面。据实证研究，目前在我国上市公司的董事会中，将近50%的董事是由公司的“内部人”担任，而来自大股东的董事长的比例则高达53 %，内部人控制一般可以通过两方面进行考察:其一是董事长与总经理的两职合一;其二是董事会成员的构成。公司即使有独立董事，在董事会中所占的比例很低，难以形成对执行董事和大股东代表的有效制衡当公司的经营状况不佳时，逐利的经理人员必然会提供虚假的信息为自己谋取最大利益。

    (2)监事会名不副实，形同虚设

    我国的公司治理结构在股东大会、董事会之外设立了监事会，负责监督董事会和经营者的行为。我国上市公司监事会大多数来自公司内部，主要由两部分组成，一部分由职工代表大会选举产生，另一部分由股东提名。职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督;而股东方面的监事由于缺少必要的渠道，很难了解公司的实际经营状况。在当前股东利益至上的大背景下，监事会的作用往往被人忽视，实际上监事也很难开展监督活动，监事会的功能非常有限。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视董事会的作用而忽视了监事会的地位，是监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

    (3)经理的选拔机制不完善

    公司治理结构的一项重要内容是根据所有者和其他利益相关者的利益，由董事会选拔高层经理人员。但在我国，大部分的上市公司都是原来的国有企业改制而成，国有企业即使实现了公司制改革以后，其高层经营管理人员仍然是由党的组织部门或政府的人事部门任免的，或者党的组织部门或政府的人事部门仍然对其任免具有决定性的影响力。这种情况从原则上说并没有违反公司制度的根本原理，因为最大的股东本来就可以拥有董事长、总经理的任免权，这就像一个由私人家族控制的公司，这一家族有权按照他们自己的意志和方式决定公司董事长和总经理，但问题是党的组织部门或政府的人事部门是按照什么原则来选择公司高层经理人员的，他们能不能把最合适的人选派到合适的公司去任职。实际上在大部分国家控股或参股的公司中，仍然沿用计划经济条件下的企业干部管理办法和制度，由上级组织人事部门任免企业经理人员，所以一般只能着重于政治忠诚度和群众关系的考察，而很难以他们的经营能力和市场业绩作为任免的标准。这样就会经常发生所用非人的情况，而且即使出现力不胜任或经营失误的情况，也往往是易地就职，换一个同级的工作岗位了事。显然这种经营者选拔机制与市场经济的要求是格格不入的。

    (4)对管理者的激励机制不完善

    在建立激励机制方面，我国公司做了不少探索。但从整体上看我国高层管理者的激励机制还很不完善，概括起来存在以下一些问题:首先，领取报酬的管理人员所占比例偏小，“零报酬”现象较多。产生管理人员零报酬现象的原因主要有:第一，我国大部分上市公司的管理人员是由主管部门任命，还属国家干部，不从公司领取报酬;第二，有的上市公司的管理人员从母公司或集团公司或关联公司领取报酬，而在上市公司挂职。其次，我国上市公司管理人员的报酬结构不合理，形式单一，绝大多数的公司高级管理人员的报酬实行年薪制并根据利润等指标完成情况确定年终分红奖金。最后，我国上市公司的高级管理人员持股数量较少、持股比例偏低、激励强度较弱。我国上市公司的高级管理人员平均持股19620股，占公司总股本的比例仅为0. 014% 。

    2.我国上市公司外部治理环境的现状

    (1)资本市场不规范

    股票市场的非理性波动是世界范围内的普遍现象，但在我国，相对于西方国家成熟的股票市场，这一特征更加明显。投机力量在操纵上市公司股价时，往往需要借助于上市公司会计信息的配合。而在上市公司内部，长期以来尚未建立起一套行之有效的承认并体现企业中人力资本价值的利益分配机制。这使得作为利益主体的经营者特别是高层管理人员或者缺乏积极性、或者想方设法通过制度外的渠去谋取自身的利益。此时，很容易引发经理层操纵财务会计报告、配合公司股票炒作以从二级市场上谋取不正当利益的行为。

    (2)并购市场存在缺陷

    我国上市公司股份只有三分之一是可流通的，通过二级市场上的股票购买实施并购对绝大多数上市公司行不通，而对于三分之二非流通的国有股、法人股来说，由于涉及到国家、地方、企业甚至于个人错综复杂的利益关系，其划拨和转让等还远远不能按市场经济所要求的效率原则来进行。在这种地方主义、本位主义的保护下，上市公司缺乏被接管或兼并的压力，从而降低了经理层的努力程度，也降低了上市公司会计信息造假成本，助长了其造假动因。

    (3)经理市场缺乏竞争性

在经理市场方面，从需求角度看，在绝大部分国有上市公司中，管理人员的任命仍然存在浓厚的行政干预色彩，上市公司整体上还缺乏对职业经理人的内在需求;从供给角度看，虽然人才流动性较之过去已大大增强，但对职业经理人的行为管理和评价体系等还未形成，缺乏建立真正意义上的经理市场的条件。在这种状况下，代表国家行使产权主体职能的资产管理部门对经理层和管理方式行政化，缺乏公开化、透明化的市场竞争。这使得经理层不会有较大的竞争压力，其管理行为往往受“官本位”潜意识的影响，缺乏对自身企业管理生涯的长远预期，容易产生短期行为，即要么通过操纵财务会计报告粉饰任期内的经营业绩，以为下一次的调动和升迁打好基础;要么通过会计信息造假从二级市场上谋利。

    (4)有关法律法规的不完善

    我国的市场经济体制改革是自上而下的政府主导型，强调的是公共权力对市场的引导和干预，反映在《公司法》、《证券法》上就是过分注重对违法违规者进行行政、刑事制裁，而在民事责任制度方面则存在许多缺陷。《证券法》民事责任制度的缺陷主要存在于两个方面:一是对投资者诉讼的规定并未明确化;二是没有在立法上努力将防止“大股东掠夺”作为重要内容写人《证券法》之中，并且相应的处罚力度也不大。

    二、优化公司治理的政策制度对策

    在国外公司治理也存在较多的差异。我国从计划经济转向市场经济，因此，如何立足本国国情，借鉴国外法人治理结构的优点，实乃公司治理重中之重。因此，作者基于公司现有的外部政策制度的因素，尝试从优化国家法律、制度服务的角度来谈谈如何改善上市公司的治理结构。规范和优化上市公司的治理结构，我想加强以下几项工作是当务之急。

    1.强化信息披露制度

    信息披露公司治理的前提条件。实践证明，证券市场信息披露的充分和质量是促进公司治理改善的重要力量。无论日本，还是中国，都对证券市场的信息披露进疗了产格的规范，并对公司治理的信息披露提出了诸多委求。日本还专门制定了16条的公司治理原测，并在原测中对公司治理信息披露进行了明确规定。为真正使公司治理信息披露规范化和科学化，我们建议将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大处罚力度。首先由国家证券监督管理机关将上市公司的公司治理信息披露制度纳入法律法规体系，这对于一个大陆法系的国家尤为重要。其次要完善公司治理信息披露的监督控制机制，加大对公司风险信息的披露，采用高质量会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以保证公司治理信息披露的可信度。

    2.改革审计制度

    为提高公司治理信息的真实性和高质量，建议改革我国的注册会计师审计制度。在我国，由于多方面的原因，注册会计师行业的执业水平还很低，远远达不到公司治理和经济决策的需要。为保证注册会计师的审计质量，建议采取下列措施:由另一注册会计师对审计进行质量检验:禁止向年度报告审计公司提供非审计服务;年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计，强制性更换注册会计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信息披露的高质量。

    3.建立和完善股东诉讼制度

    国外法律和公司治理实践表明，股东派生诉讼是十分重要的公司治理机制，没有派生诉讼相配套，公司管理者受托义务，乃至公司目标的公司治理作用将大打折扣。目前，我国《民事诉讼法》和《公司法》、《证券法》，都尚未接受集团诉讼，使得股东私人既无法提起集团诉讼，也无法提起股东衍生诉讼，不能形成经济可行的诉讼机制。因此，应通过修改《公司法》、《证券法》，进一步扩大证券民事赔偿的范围、明确和细化民事责任制度，以及规定证券民事赔偿诉讼中存在的复杂法律技术问题等等。

    4.完善累计投票制度

    在我国公司治理实践中，公司董事都是由股东推荐并经股东大会选举产生的，由于推荐权通常都是由持股10%以上的股东作出，除在公司收购中遇到被推荐者落选者情形外，很少发生被推荐者落选的情况，于是大股东推荐往往等同于选举。尽管2002颁布的《上市公司治理准则》第2条规定:上市公司治理结构应确保所有股东，特别是中小股东地位平等，并对股东控股比例在30%以上的上市公司在选举董事上赋予了中小股东累积投票权，然而该准则效力与法律相比仍有很大的不足，并且没有相关的实施细则跟进。另外如果上市公司第一大股东和其它股东的持股比例相差悬殊，那么累积投票制度也无法发挥应有的作用，而公司治理准则恰恰将一股独大程度比较严重的上市公司纳人强制实施累积投票制度的范畴。

    5.完善债权人有效参与公司治理的法律制度

    由于目前我国的《破产法》是在特殊条件下产生的，它没有体现出债权人在特定条件下的控制权和资产负债重组的权力，为此，需要在法律上建立一种破产保护机制，让债权人在公司存亡的关键时刻能有效地行使资产控制权并进行资源整合，以保护自己的正当利益。建立引人债权融资而引起的事前(破产前)企业控制权的分享机制。目前我国上市公司的债权人对上市公司的重大决策不仅没有决策权，也很少有知情权。建立债权融资而引起的事前(破产前)企业控制权的分享机制，在企业破产之前，即控制权的转移还未真正发生时，债权人已经要求分享一定的控制权，能够在一定程度上控制企业风险和约束经理人的冒险动机，有助于改善公司治理和实现企业价值最大化。

    6.完善独立董事制度

上市公司人事管理制度篇3

[关键词] 独立董事 成本收益分析 股东财富最大化

独立董事的制度一般认为是起源于英、美国家。在西方，独立董事又被称为外部董事。有些学者进一步对外部董事进行划分，分为关联外部董事和独立董事，其中独立董事主要包括不在上市公司担任任何职务、不存在任何关联方交易的其他公司的高管负责人、供职于高校或行业管理学会的专家、学者等。

在西方，伴随着所有权与经营权的分离，上市公司经理层和股东的委托问题不断凸出。因而，20世纪30年代，美国证券交易委员会就交易公众公司设立“非雇员董事”；在美国1940年《投资公司法》中就明确规定董事会成员中至少要有40％的董事必须为外部董事。目前，大部分发达国家都纷纷设立了独立董事制度，且很多上市公司的独立董事比例明显的超过了非独立董事比例。国外的众多研究资料表明，上市公司中独立董事制度的实行，有效地协调了经理层同中小股东的利益，加强了对经理人员的监督。当然，独立董事比例并非越高越好，过高的独立董事比例并不利于董事会内部的信息交流，而且还会加大上市公司的决策成本。

在我国，自证监会2001年8月21日颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来（下文简称《指导意见》），大量上市公司纷纷设立了独立董事，但是众多研究和分析资料表明：在我国经济转轨的过程中，独立董事制度的实施并没有有效地改善上市公司的内部治理结构，进而提高上市公司的收益。本文试图从我国特殊的转轨制度背景出发，通过对上市公司独立董事设立的成本和收益进行分析，来探讨上市公司应如何在追求股东财富最大化的前提条件下，设立独立董事，以便为上市公司更好地实施独立董事制度提供理论上的建议。

一、我国引入独立董事制度的背景分析

在我国，上市公司的股权结构同国外企业完全不同，上市公司的股权性质主要以国有企业为主，股权结构相对来说比较集中，上市公司治理过程中主要存在一股独大和内部人控制等现象，粤金曼、猴王、四砂股份等沦为大股东超级提款机就是典型的实例。虽然监管层为了保护中小股东权益，防止大股东对中小股东的剥削，普遍在上市公司的公司治理结构中设置了“二元制”内部控制模式。但事实上，监事会的实施效果并不理想，我国公司多是由工会主席担任监事会主席，再由职工代表大会选举职工代表出任监事，但工会主席与职工代表在行政上置于经理层的领导之下，无法独立，加之监事会成员普遍不熟悉财务规则，很难履行《公司法》规定的“检查公司财务”和对董事、经理违反法规的行为进行监督的职能。因此，监管层对上市公司内部治理的希望主要寄托于独立董事制度上。通过引入独立董事制度来弥补监事会制度的不足，加强上市公司的内部治理缺陷，防止大股东对上市公司的掏空。据证监会的统计资料，自2001年8月21日该会颁布《指导意见》以来，截止到2004年底，我国上市公司除1家外，均聘请了独立董事。独立董事制度已成为上市公司完善内部治理结构的一个新动向。但理论和实践研究表明，在我国独立董事制度的实施效果并不理想，胡勤勤等（2003）研究表明，独立董事并没有对上市公司的经营绩效产生任何影响。从2001年郑百文的独立董事遭证监会处罚以来，“花瓶”、“聋子的耳朵”“稻草人”等对独立董事的指责不绝于耳。由此可见，在目前的制度转轨背景下，独立董事制度在中国的实施效果并不理想，上市公司应该结合自身实际，从股东价值最大化角度出发，对设立的独立董事制度进行成本收益分析，聘请适量的独立董事，从而最大化股东财富。

二、独立董事制度的成本收益分析

实际上，从上市公司股东角度分析，引进独立董事制度必然会带来一定的收益和成本，进而影响到独立董事设置比例的高低。因此有必要从上市公司的自身行业特点和组织架构上对独立董事制度的潜在收益和成本进行详细地分析，从而更好地为股东创造财富。

1.独立董事制度设立的主要收益

大量研究表明，独立董事主要在公司中起着监督、咨询和战略决策的作用，能对上市公司经营绩效产生影响。Fama和Jensen（1983）明确指出，大型组织的一些制度安排可以减少成本，比如将决策管理职能与决策控制职能分别交给不同的人执行。董事会处于大型组织控制机制的顶端，往往拥有聘任、解雇和奖励高管的权利，同时还有权审批和监督公司的重大决策。Fama和Jensen认为，“除非董事会能够限制公司高官的决策处置权，否则它就不是一个有效的决策控制机制”。这种论点似乎意味着上市公司引入独立董事是非常必要的。独立董事制度设立的主要收益为:

(1)在我国，上市公司普遍存在内部人控制和一股独大等问题，独立董事的引入，能够打破上市公司已存在的内部权力格局，从而减少大股东对上市公司的掏空行为。

(2)根据信号传递理论，上市公司独立董事制度的设立，能够向二级市场传递公司内部治理的有利信息，提高中小股东对上市公司内部决策的信心。

(3)根据资源依赖理论，独立董事可以作为上市公司与外部资源之间的桥梁，同时聘请有声望的独立董事有利于提高公司知名度，降低获取资源的成本或拓宽获取资源的渠道。

(4)《指导意见》对独立董事的任职资格有着严格的要求。独立董事具有良好的行业、经济或管理背景知识，独立董事可以为公司决策层带来全新的经营理念和管理文化，从而提高决策的准确性和客观性。例如独立董事在兼并收购中起着积极的作用，独立董事在并购中实施的毒丸计划能够有效地提高股东的财富效应。

(5)董事会是公司利益相关集团博弈的结果，通过引入独立董事制度，能够更好地协调各方利益，从而有利于公司的长远发展。

2.独立董事制度的潜在成本

当然，我国上市公司独立董事制度的引入也会带来一些潜在成本，主要体现在如下几个方面:

(1)独立董事自身的监督成本。虽然独立董事制度能够有效降低上市公司管理层滥用公司内部自由现金流、进行在职消费等活动。但同时却引入了监督独立董事的成本。独立董事制度提高了某些决策的客观性和公共性，如解雇不称职的CEO等。但是谁又能保证独立董事们一定投入足够的时间和精力，从而在公司内部治理中发挥作用。更有可能，在原有内部治理不佳的公司，内部董事甚至向公司寻租、合谋，共同损害中小股东利益。正如某些专家说说，又有谁去监督监督者呢？

(2)公司内部决策的信息成本。上市公司管理层最了解公司所面临的挑战和机遇，拥有大量董事会所需要的珍贵信息，但是独立董事制度的引入将不可避免降低内部董事比例，降低决策中的信息含量，为了使独立董事有机会获得足够的决策信息，必须要付出额外的信息沟通成本。

在企业的重大决策过程中，及时、准确地获取企业信息并对公司情况的了解显然是关键，而管理层是董事会和独立董事获取信息的主要渠道。在决策中，两类行为就会影响到独立董事的判断:一类行为主要是经理人凭借自身信息优势，不完全或歪曲决策的信息披露，从而达到有目的的误导、歪曲、掩盖和混淆等企图；另一类行为可能是Alchian等所说的非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性，这就使得公司的决策效果大打折扣。

(3)决策竞争成本。美国公司的一些高级管理人员宣称，独立董事将稀释他们有效的管理能力，可能导致内部董事和外部董事之间的竞争关系，进而产生管理混乱，甚至产生外部人员的机会主义行为。当公司绩效恶化时，就很难确定是管理层还是独立董事的责任。这一观点得到了来自集体行动理论的支持，当决策权威由多人分享时，可能导致显著的决策分歧。

(4)独立董事“不独立”带来的额外成本。由于我国上市公司的独立董事多数是由控股股东提名，因此其“独立性”不禁令人怀疑。因此，独立董事可能并不能改变内部人控制的现象，甚至独立董事还可能成为内部人机会主义行为的“保护伞”。

(5)独立董事的薪酬成本。对于我国中小规模的上市公司而言，独立董事每年的津贴和车马费也不是一个小数目。目前很多上市公司的独立董事的报酬对公司的依附程度很小。由于报酬结构和制度的不合理性，导致独立董事很容易受制于高层管理人员，难以“独立”。甚至与高管人员“共谋”而损害股东利益。

(6)独立董事不尽职成本。独立董事因为来自于不同行业和公司，这将必然出现独立董事并不了解上市公司的具体业务，没有相关的业务经验等情况。另外，独立董事存在大量兼职行为，如有些独立董事在几家上市公司兼职。因此，尽管独立董事能为上市公司带来不同的问题思考方式和大量的可资借鉴的经验，但是花在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够，再加上公司业务日趋复杂专业化，这就使得独立董事没有时间对上市公司进行深入的了解。于是独立董事进行判断就会依赖一般的经验、常识进行决策，而不是从上市公司自身特点进行决策。

综上可见，独立董事制度的实行，虽然能给上市公司的决策和声誉等方面带来一定的收益，但是同时也会带来大量的成本，所以上市公司在实施独立董事制度时要权衡两者的利弊关系，从股东财富价值最大化的角度出发，设立合理的独立董事比例。

三、进一步完善独立董事制度的对策

通过对独立董事制度的成本收益的分析，我们可以发现，独立董事发挥收益的最大来源主要是其自身的独立性，而最大的成本缺陷主要是其自身的成本和信息成本。因此主要对策如下:

1.加强独立董事独立性，设立独立董事责任险。

面对现行我国上市公司治理结构的缺陷，独立董事要真正发挥作用，面临的风险非常大。所以我们常能看到大量独立董事用脚投票，纷纷辞职。目前我国保险机构尚未开设独立董事责任保险，因此独立董事所能承受风险的能力很低。为了使独立董事在履行“诚信和勤勉”义务中能够规避随时可能发生的风险，我国的保险机构应该尽快开设该类险种。

2.改变独立董事薪酬激励制度，降低独立董事自身的成本。

在我国，独立董事的薪酬主要是以津贴形式为主，长期激励如股票期权、奖金激励等形式非常少，这就使得独立董事没有足够的激励去投入时间和精力来加强上市公司的监督和管理，从而使得独立董事花瓶效果不明显。因此，要增加独立董事的长期薪酬比例，以便最大化股东财富。

3.上市公司要结合自身的行业和发展特点，设立规模适当的独立董事比例，从而有效提高公司的决策质量和决策的效率

独立董事的比例并不是越高越好，过高的独立董事比例不仅不能提高公司的绩效，反而可能增加决策的成本。上市公司在设立独立董事时，一定要量力而行，从公司股东财富最大化角度出发，设置比例适中的独立董事，从而更好地参与行业竞争，获取竞争优势。

参考文献:

[1]Fama, Eugene and Jensen ,Michael, 1983 ,Agency problems and residual claims. Journal of law and economics, 26:327-349

上市公司人事管理制度篇4

上市公司现金舞弊给资金使用、经济收益等方面造成严重影响。现金是确保上市公司正常生产经营的重要根本，其真实性直接影响了生产经营活动运作。当前我国绝大多数上市公司存在现金舞弊现象，在其财务中现金舞弊的影响极为恶劣。上市公司现金舞弊现象的存在，使其自身以及其他企业难以正确了解并掌握可运作货币资金的实际情况，容易造成错误经营规划，引发资金链断链，生产经营管理所需资金难以到位，对产生经营管理带来严重的恶性影响。当前我国上市公司现金舞弊现象严重，很多上市公司通过利用现金舞弊对会计信息进行篡改，使得投资者与债权人对企业实际经营情况发生误解，不能通过财务报表会计信息对该上市公司实际经营情况进行了解。

一、上市公司现金舞弊问题基础理论

（一）上市公司现金舞弊的概念

上市公司现金舞弊主要是指，上市公司有意识的对相关财务报表中相关货币资金数据信息内容进行忽略或错报，进而误报，使得数据信息使用者难以达到其目的。上市公司现金主要包括有：库存现金、银行存款、其他货币资金以及现金等价物，其中其他货币资金包括，银行汇票、本票、信息证保证金、信息用卡以及外埠存款等。货币资金是维持上市公司正常生产经营的重要支撑，上市公司在运营过程中，现金作为使用最广泛的内容在非货币资金形态和货币资金形态之间来回转换状态，并实现企业经营周转，确保企业生产经营运作。我国绝大多数破产的上市公司都主要是跌倒在生产经营过程中的货币资金供给出现问题，导致上市公司资金链断裂，无法正常生产经营，进而造成企业亏损甚至破产倒闭。根据当前上市公司现金舞弊形式的不同，现金舞弊问题绝大多数表现为：高现金余额舞弊、现金流水舞弊、募集资金舞弊以外账外现金舞弊等。根据其不同表现具有不同的特点和产生原因及后果，应当根据实际的现金舞弊问题采取不同的、具有针性的对策措施，进而加强对上市公司现金的合理化管理与监督。

（二）上市公司现金舞弊的特点

上市公司现金舞弊在具体生产经营过程中主要表现为以下特点：第一，上市公司现金舞弊较普通的企业更具有多元化且随意性较强的特点。上市公司更易利用监督管理体系建设漏洞，借题发挥、弄虚作假，进而达到公司不正当目的。当前我国外部监督力度的不足，上市公司现金舞弊极易造成经营连锁反映，更甚者可能影响整个证券市场发展。第二，上市公司现金舞弊较普通企业现金舞弊的影响和危害更强，由于其隐蔽性较强，追踪较为复杂，且主要针对上市公司的现金使用情况，并利用现金实现经济利益的流入。审查现金舞弊则要查出其源头，从根本来判断上市公司经营和现金使用存在的问题和不足。

二、上市公司现金舞弊存在的原因

（一）外部监督视角原因分析

1.证券监督管理体系建设不完善

当前针对我国上市公司经营和货币资金使用情况的监督管理法律法规并不够完善和具体，这使得很多企业频繁地出现现金舞弊现象。我国目前对上市公司的监督管理主要由证监会进行，而证监会和交易所赋予的权利、职责方面内容划分并不够明晰，当一些上市公司出现违规现象时，对其的处罚和问责并不够明确。除此之外，针对上市公司现金舞弊行为的处罚缺乏针对性的相关法律法规。目前在处理相关情况时，对上市公司主要采取批评、谴责、警告以及一定金额的罚款，而批评和谴责并不能够让上市公司对现金舞弊现象提高重视进而更正。一些公司在接受批评和谴责后仍然存在侥幸心理，对现金舞弊现象我行我素，这给上市公司监督管理带来极其恶劣的影响。比如，我国上海证券交易所在发现现某明星电力企业存在隐瞒现金受限和违规担保的现象，证监会对此进行公开批评和谴责，电力企业现金舞弊资金数额高达3亿之多，只进行批评与谴责明显处罚力度不足。从这些方面能够表明，我国证券监督管理体制建设并不够完善，且在诸多地方存在漏洞和不足。

2.职能部门监督管理力度不足

国家财政、审计、税务等相关职能部门对企业监督管理力度不足，未能真正履行该职能部门职责，且没有根据相关法律法规规定对上市公司现金舞弊进行有效监管。由于绝大多数上市公司受到各地方政府保护，各职能部门对上市公司监督检查带来极大困难，所以，上市公司现金舞弊现象未能及时受到控制和纠正。同时，审计检查一家公司需要较多人力和时间，但我国一些地方职能部门工作人员严重匮乏，且地方企业众多，这给监督检查带来极大局限。这些客观因素的存在都弱化了我国职能部门监督管理力度。比如，我国财政部2012年对9家上市公司进行了审计处罚，这对于上市的众多公司而言仅仅是很小的一部分，有很多存在现金舞弊现象的公司而未受到处理，彻查范围不够具体化且缺乏针对性。又比如，我国公司在银行存款方面的舞弊也极其严重，最具代表性的ST金城，为了能够掩盖公司股东占公司货币资金比例，通过利用银行存款来进行舞弊行为，而其实际资金并未通过银行进行借款，这种现象极其之多。

（二）内部管理视角原因分析

1.公司内部股权结构不合理

一方面，我国当前绝大多数上市公司都是由国有企业改制而来，公司中的第一股东与第二股东之间持股比例明显存在较大差距，两者之间地位在公司中较为悬殊，国有企业控股占有率较高，且具有绝对的控股地位。上市公司股权结构的不合理，使得上市公司丧失自主经营管理权，虽然名义是公司资金使用情况、收益情况都表现良好，但被国有公司控制后，其经营管理、资金使用等并不受自身控制，现金支出等都被国有公司所侵占，上市公司逐渐成为一个只有上市资格的空壳，现金舞弊现象非常严重。同时，公司持股之间也同样存在较大差异，第一和第二大股东彼此之间持股比例不均衡，公司经营未实现彼此之间监督与制约，并极易发现现金舞弊现象。比如：东方电子，其第一大股东为烟台东方电子信息产业集团有限公司，持股比例为32.24%，而第二大股东为烟台东方电子信息产业集团劳动服务公司，持股比较为2.20%。由此可见，两家公司的持股比例偏差极其严重。另一方面，我国绝大多数上市公司是由国有企业股份制改革实现上市的，国有股占股份总额比例高达六成以上，这种特殊情况的存在，使得我国上市公司股权结构分开不合理，且产权主体存在多元化。产权多元化形式的存在大大的削减了机制的作用发挥，极易发生控股股东挪用进而侵占公司资金的现金舞弊现象，故而严重危害上市公司的宏观运营。除此之外，当前绝大多数上市公司国有股采取多重委托制度，而在各级政府部门、国有控股公司产权之中，他们又被视作是国有资产的代表，并履行相应资产所有者的职责和权利。然而，由于自身并非是真正的资金所有者，因此不能真正做到从实现自身利益出发为企业实现长久发展而努力。所以代国有资产行使权利时，未能充分发挥出其重要的监督和管理作用，缺乏必要的推动力，这也是造成上市公司现金舞弊情况存在的主要原因。

2.企业内部控制制定缺乏针对性

合理、有效的企业内部控制制度能够有效控制和防范上市公司出现现金舞弊现象，但是，我国当前绝大多数上市公司内部控制制度制定缺乏针对性和实用性。现金舞弊是近年来企业所采取的舞弊行为，企业所制定的货币资金管理条件并未严格根据国家财政部规定制定，致使货币资金舞弊能够避开财政制度管理。一些上市公司在货币资金使用审批方面制定不够规范化，而我国上市公司大多数情况中，公司内所有资金的使用审批由董事长或总经理负责，又因大多数公司内部控制倾向于关注员工，而对公司管理阶层的舞弊行为则较为忽视，这也是发生内容控制失效的重在因素之一。企业内部控制制度失效主要体现在两个方面，一方面，上市公司董事长、经理作为公司经营决策者和管理者，公司内部控制制度并未对其进行相关管理规定，经营决策者利用自身职责权利进行越权限货币资金使用、挪用、占用轻而易举。这给上市公司资金造成了流失；另一方面，我国绝大部分上市公司内部审计部门直接受到公司董事长或经理的管理，所行之事全部由公司管理层说的算，因此，其主要职责和权利都受控于公司管理者，其部门并不具备实际独立能力，对企业财务、货币资金等方面审计和控制并不具备作用。比如，东方电子集团虽然制定了相关的内部控制制度，但由于财务部门、销售部门等相关部门都受控于董事长，集团内部控制制度并未能充分发挥出应具备的作用，各部门之间互连互通进行造假，其行为极其恶劣，影响极其之坏。也正是由于此种现象的存在，上市公司内部控制完成失效，进而使得公司现金舞弊现象难以控制。

三、防范企业现金舞弊现象的治理对策

（一）从外部监督角度防范上市公司现金舞弊

1.建立健全证券监督管理体系

其一，加强上市公司现金舞弊现象，应当根据相关现金舞弊现象，构建合理的、有效的监督管理体系，加强货币资金使用不规范管理，控制上市公司现金舞弊现象的发生。根据当前我国实际经济形势，对上市公司现金舞弊现象管理应当以证监会为核心，将证券交易所和证券业协会等组织进行有效结合，通过各方面灵活交叉运用，形成良性的政府监督管理机制，实现多元化监督管理主体并存的局面。充分调动并发挥其所具备的市场优势，运用市场化、法律化和规范化方式方法，构建有效的证券监督管理体系。其二，把证监会作为上市公司的主要监督管理部门外，还应当制定并完善相关法律法规，从根本是对上市公司现金舞弊现象进行规范化管理，且在处理、处罚过程中能够有法可依，有章可循。制定一套针对上市公司现金舞弊现象的识别机制，对上市公司现金舞弊行为进行重点监督与审查，对有限的监督管理管资源进行合理的统筹分配，规范上市公司现金使用合理化。其三，制定证券市场信息披露相关法律法规，提升上市公司信息披露质量，提高上市公司财务数据信息透明度，实现信息真实性、准确性及有效性等。同时，还应当通过立法形式强制违规上市公司自行披露相关货币资金使用情况。其四，利用法律法规减少上市公司现金舞弊可能性，利用证监会自身优势对上市公司现金舞弊现象进行有效监管，充分发挥其应具备的重要作用，维持证券市场上市公司的正常运营，实现证券市场交易公开化。对于存在现金舞弊现象的上市公司，应当及时进行批评和通报，并作来暂停交易处理，责令期限进行整改、整治。对于涉及现金舞弊的相关人员应当进行处罚，根据其涉及金额和情况的严重性来进行处罚。证监会还可以设立专门的审查小组，专门对上市公司现金舞弊现象进行查处，定期对各上市公司进行抽查，复审上市公司财务报表信息真实性，对披露的会计信息报表中存在虚假或重大遗漏问题的应当及时进行严厉处罚，情节严重者则责令其退出股票市场。

2.加大职能部门监督管理力度

加强各级财政、审计、税务、银行等相关职能部门权利和监督管理力度，尤其重视上市公司货币资金的使用情况。赋予各职能部门监督管理方面应当承担的责任和义务，明确划分其具体职能和权利。国有及国有控股上市公司的财务部门可以对其执行预算、税收、国有资本金基础管理等政策法律，对公司财务收支、会计信息数据、国有资本金管理等使用情况进行检查。审查公司有关会计凭证、账簿、报表及与经济相关事项、资料，审查公司名下现金、实物、有价证券等，扩大职能部门监督规范和事项。各级财政机关部门有权在其法定权限范围内对上市公司存在的货币资金使用存在问题的做出暂停经营、吊销许可证或者营业执照的罚款决定。对于公司责任人可以做出吊销会计人员会计从业资格证，对构成犯罪的相关人员可以移送至司法机关进行追责。审计机关应当加强对会计师事务所和审计所的监督管理，抽查审计所对上市公司作出的相关审计报表，并对外公布存在失职行为的会计师事务，进而增强会计师事务所审计工作责任感。在对财务收支情况的真实性、合法性和效益性进行审计监督时，如果发现上市公司在使用现金过程中存在问题的，应当予以及时披露和纠正。

（二）从内部管理角度防范上市公司现金舞弊

1.加强监事会、董事会监管作用

当前，我国绝大多数上市公司主要采用股东大会来选举产生董事会成员，并由公司董事会共同监管、聘请经理层来开展上市公司的实际经营活动。同时，由股东大会选举产生公司经营活动监督管理的相应监事会，优化公司董事会和经理层治理结构。股东大会是管理和决策上市公司经营发展的重要机关，董事会、监事会则分别负责公司重大事项决策和对上市公司整体经营管理情况进行监督。这种治理模式更有助于加强上市公司现金使用等方面管理，避免现金舞弊现象的发生。上市公司董事会和监事会均由股东大会选举产生，两者在法律地位和作用上是平等的。上市公司董事会主要是针对股东会，而不必对监事会负责，监事会在公司决策中只有监督权。监事会主要负责公司财务管理、资金使用等，监督公司董事、经理的违法行为。加强监事会、董事会监督管理作用，提高对现金舞弊现象的监管，有效防范挪用、占用公司资金现象发生。

2.完善企业内部会计控制制度

上市公司人事管理制度篇5

【关键词】公司治理；治理结构；盈余管理；上市公司

一、公司治理结构和盈余管理的理论概述

（一）公司治理结构的理论概述

在公司治理结构理论的产生与发展过程中，许多理论都对其研究产生了比较大的影响，其中主要包括：古典管家理论、委托理论、现代管家理论。公司治理结构实质上是要解决因所有权和经营权相分离而产生的委托―问题。它是规范委托―各方之间关系的一种制度安排，也是由这种制度安排形成的具有分权制衡关系的企业组织体制和企业运行机制。

（二）盈余管理的理论概述

盈余管理是企业管理者在会计准则和会计制度的约束下，通过选择最有利的会计政策和规划交易事项等手段调节或控制企业的会计盈余，使报告盈余达到期望水平，从而达到主体自身利益最大化的行为。就目前来看，盈余管理研究的理论渊源，主要是来自新制度经济学的交易成本理论和信息经济学的委托理论。前者说明了盈余管理的动机，后者则为盈余管理的可能提供了解释。

二、我国上市公司治理结构对盈余管理影响的分析

我国上市公司的治理结构是依据《公司法》设立的，通过股东会、董事会、经理层和监事会等机构的设置和运作，试图形成调节所有者、法人代表、经营者和职工集体之间关系的制衡和约束机制。中国上市公司治理结构问题的复杂性源自于中国上市公司建立的特殊性。中国的市场经济是从计划体制下发展而来，上市公司大多数由国有企业改制而成，国有股一股独大，而且股权结构非常复杂，进而影响着公司的治理结构和治理效率。虽然上市公司己经进行了公司制改革，但其中大部分没有建立起规范的治理结构。

公司治理结构具体是指股东会、董事会、经理层和监事会之间权、责、利的制度安排和制衡关系。股东会作为所有者行使法人财产权和战略决策权；董事会受全体股东委托行使执行权和治理权；经理层执行董事会的决策行使日常经营管理权；监事会对董事会和经理层行使监督权。股东会与董事会之间为信任托管关系，董事会与经理层之间为委托关系，监事会对经理层实行监督。可见，公司治理结构中对经理人产生主要影响的是董事会和监事会。我国上市公司的治理结构存在着很多缺陷，这些都可能会导致公司盈余管理的产生，主要表现在以下四个方面：

（一）“一股独大”格局

在我国，一股独大问题较为严重，第一大股东有能力控制上市公司的经营与财务决策。而我国的上市公司第一大股东又几乎全是非流通股股东。其中，非流通股可分为国家股和非国家股。非国家股除了少数的职工股外，绝大多数为法人股。在不完善的证券市场环境下，由于国有股和法人股暂时不能在市场上流通，股权的流通价值无法体现，国有股东和法人股东不得不寻求其他的方式来实现其股权的价值。为了获得配股资格、提高新股发行和配股的价格、免除摘牌或特别处理的威胁、达到盈利预测的目标、为其侵吞占用上市公司的资产做掩饰等多种多样的目的，国有股东和法人股东有强烈的盈余管理的动机。高比例的国家股、法人股股份使上市公司更容易受到国有股东或法人股东的控制，盈余管理的可能性也就更大。在流通股比例较高的公司中，管理人员会更多地考虑到流通股东的利益，而不愿意失去流通股股东的信任，进而在进行会计行为时开展过度盈余管理的可能性会减小。我国机构投资者在高业绩期望的驱动下，可以凭借其雄厚的资本实力和强有力的产权约束对上市公司实施有力监督，如加入公司的董事会参与企业的经营决策，通过团结散户对上市公司管理阶层施加压力等。其在资本市场上已经达到的比例已使其成为我国股权结构中不可忽视的一支主流力量。

（二）董事会内部人控制问题

在我国上市公司外部监督机制尚未形成，国有股投资主体缺位的情况下，容易出现董事会的“内部人控制”现象。内部人控制一方面表现为董事会被公司经理层控制；另一方面表现为董事会被大股东控制。

董事会的主要功能本应是接受股东会的委托监督经理层的行为、提供企业运营的指导方针和决策，并对全体股东负责。但在我国很多上市公司中，董事会由经理层控制或大股东操纵，没有健全独立的董事会来保证公司的正常运作，失去了对经理人的监督约束功能，演变成内部人实现自身利益的合法机构，国有股作为第一大股东，其投资主体的缺位进一步加大了委托问题的解决难度。一方面，经理层作为公司经营运作的中心，直接管理着公司，控制着上市公司的信息系统尤其是会计信息系统的运行，因而有着得天独厚的信息优势，当现实情况与契约存在冲突时，经理层有选择会计政策调节盈余以满足自身利益需要的主观动机：另一方面，由于股权过分集中，某些上市公司的控股大股东完全支配着公司董事会和经理层等，使经理层的经营行为直接贯彻其意志。并通过关联交易或担保等方式将上市公司的资产掏空从而侵蚀公司利益、损害其他股东利益。经理层为了掩饰大股东的行为就要不断地进行盈余管理，使得会计信息泡沫成分很高甚至成为数字游戏。这种种现象在一定程度上削弱了会计信息的治理作用并进而使其可靠性和相关性难以得到有效的保障。因此，如何使内部人控制保持在合理的限度之内，避免由内部人控制的失控所导致的对股东利益的损害是现代公司治理机制所寻求的目标。

（三）监事会缺乏独立性，不能发挥应有的作用

监事会是对公司董事和经理人员进行监督的机构，法律不仅应赋予其必要的职权，还应赋予其行使职权的手段和措施。然而，遗憾的是监事开展监督活动的方法措施有时难以找到法律依据。在监事会发挥监督职能时，我国《公司法》（第126条）规定其可以提议召开临时股东会，对董事会和经理人员出现的重大问题进行讨论。然而，《公司法》（第126条）规定股东会的召集是由董事会进行的，这样就出现了董事会很可能为了保住自己的利益不同意召开股东会，监事会就无法实现其监督职能。另外，我国监事会的独立性存在着较大的问题。监事由股东代表和适当比例的职工代表组成。非职工股东出任监事，由于其对公司情况了解较少难以发挥作用，而职工代表大部分是由各部门负责人或工会的负责人兼任，这种状况下监事会是在董事会的控制之下，缺乏独立性，就不可能对董事会和经理层行使监督权。可见，由于相关法律的不健全和监事会独立性的缺乏，使得我国上市公司监事会形同虚设，无法发挥应有的监督职能，也就无法为治理盈余管理提供制度保障。

（四）缺乏对经理人科学的激励与约束机制

在我国上市公司中，激励与约束机制不对称的情况比较严重。许多公司与经理人的劳动合同是采用完全合同的形式签订的，合同的谈判是一次完成的，经理人的业绩与报酬在事前就被一次性规定了。这种合同的最大弊端就在于不能及时的按照经理人所作贡献来对其进行对等的激励。激励机制的不足使得经理人在决策时难以真正考虑公司的利益，要么较多注重短期利益忽视长远利益，要么感到自己的付出与所得不对称，工作积极性不断降低，不能全身心投入工作，或者另谋高就。同时，由于国有上市公司的国有股投资主体缺位，加上目前政企并未完全分开，政府对企业的控制一方面是行政上的超强控制，另一方面是产权上的超弱控制，使得来自股东的约束有限；监事会和董事会由于内部人控制没有发挥应有的作用；外部资本市场、经理人市场不健全也难以约束经理人。因此，一方面缺乏有效的激励机制改变经理人的目标函数、调动工作热情；另一方面又没有恰当的监督机制约束经理人。这样，经理人实施盈余管理行为的风险很小，预期收益很大而预期成本很低，这就使得经理人有了实施盈余管理行为的理性依据，从而造成了盈余管理行为的产生。

综合上述，在公司治理结构中，股东会、董事会、监事会和经理层之间各司其职、协调运转、有效制衡的机制鱼待完善，对以国有股权为主体的上市公司来说，国有股一股独大以及投资主体的缺位导致了内部人控制问题非常严重。同时，公司中对经理人缺乏科学有效的激励与约束机制。这些都使得公司内既无制衡的动因也无制衡的机制安排，会计信息的编制和披露难以体现所有者的利益要求，容易导致盈余管理的发生。

三、完善我国上市公司治理结构的对策

盈余管理治理是一个难题。会计准则本身就具有不完全性、可选择性和可变更性，因此要根据我国的市场环境特点，及时不断地修订和完善会计准则，尽量减少准则中不明确或含糊不清的规定，缩小会计政策选择的空间和范围。另外盈余管理的治理不仅需要通过完善会计准则，加强注册会计师独立审计，更重要的是建立一个制衡的上市公司治理结构。前文对上市公司治理结构的各因素进行了分析，更好的掌握了公司治理结构对盈余管理的影响关系，在此基础上，本部分为进一步完善公司治理结构提出对策。

（一）强化董事会的独立性和有效性

最近几年，虽然我国上市公司在董事会制度建设方面取得了一定的成绩，新《公司法》也进一步建立健全了董事会制度，明确了董事会召集和议事程序等规定，但是董事会运作的有效性和独立性还远远达不到公司治理的实践要求。为了使董事会能够真正起到抑制盈余管理行为发生的功能，本文认为应该强化其有效性和独立性并从以下几个方面入手：

1.董事会规模不能太大

我国上市公司中较小规模的董事会对于盈余管理的控制要比较大规模的董事会好。董事会规模相对较小，监督效率相对就越高，因为随着董事会规模的扩大，过程损耗也会增加，规模相对较小的董事会可能更容易应对飞速变化的竞争环境，治理公司财务信息质量的效率也越高。

2.完善独立董事制度，促进董事会的有效运行

上市公司应该加强独立董事制度建设，提高董事会的独立性，使其充分代表广大股东利益。在我国扩大独立董事比例，可以减少盈余管理维护中小股东的利益。我们应该严格独立董事的入选条件，规范独立董事产生的途径和选聘机制，通过信息披露及程序性规定等使董事会更独立。通过特定的治理结构和治理程序，在利益相关者之间形成相互合作、相互制衡的机制。

3.完善股东选举董事制度，使董事会具有更广泛的代表性

新《公司法》虽然明文规定了董事会可以有职工代表。但是对于流通股股东来说，由于当前我国流通股股东长期出于弱势地位，信息严重不对称，根本就不能履行股东应有的监督职能，因此应该强制实行董事会中必须有经流通股股东提名代表的措施；降低少数股东的行权条件，完善投票权制度等，从而使得董事会更具有代表性，抑制企业管理当局为了局部利益而进行盈余管理。

（二）强化监事会的监督作用

针对我国目前监事会规模较小的现状，必须先对监事会进行改革，适当增大监事会规模，如增加监事数量、设立监事会办公室、监事会秘书等，从组织上保证监事会正常履行其职能。要保证监事会有足够的独立性，不受制于任何人，可以对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，并对发现的盈余管理行为有制止权利。进一步的说，在增大规模上，首先应该增加外部独立监事。因为当前监事会成员主要来自股东代表和职工代表，虽然职工代表有助于监事会掌握公司生产经营的实际情况，股东代表可以代表股东的利益，这样的设置有其一定的合理性。但是，这两种身份却都受制于控股股东。所以要解决这个问题，监事会中的内部职工代表，也应当把与其相关的待遇及职位变动的管理独立出来，与其相关的处理应该在管理层与监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性。这样才能提高监事会的地位，从而对经理人产生监督作用，限制他们的盈余管理，提高会计报表的可信性。

（三）建立制衡的公司治理结构，成为盈余管理的相机治理机制

失衡的公司治理结构代表单方面主体的利益，必然会对其他利益方进行机会主义行为。只有在制衡的公司治理结构条件下，才能调和各利益主体之间的利益矛盾，形成有效的监督机制。健全企业内部控制体系，规范公司治理结构，要不断完善资本市场，加强证券市场监管和兼并市场管理，大力发展经理市场；同时要动态地看待企业的运营发展。企业所面临的环境是不断变化的，管理当局的决策是不断发生的，进行盈余管理的时机和具体方法也是不同的。这就要求对盈余管理的治理必须是灵活多变的，根据不同情况采取不同的应对之策。

盈余管理是在一定的治理结构下运行的，必然要受到公司治理结构的影响。目前，我国上市公司的治理结构存在着许多的问题，成为盈余管理的动机之一。通过公司治理结构对盈余管理的影响的分析，我们可以找到形成盈余管理的具体因素。这样就可以更有针对性地提出相关的对策，提高会计信息质量，制约盈余管理的行为。

参考文献

[1]胡际莲.上市公司董事会结构、行为与公司绩效的实证研究[J].企业经济,2004(11).

[2]赵增耀.董事会的构成与其职能发抨[J].管理世界,2002(3).

[3]廖理,许艳.盈余管理理论研究综述[J].经济学动态,2004(8).

上市公司人事管理制度篇6

信息披露与投资者关系管理也都是上市公司市值管理价值实现的主要途径,是达成公司市值管理目标的重要手段。良好的信息披露是维持公司市值稳定的重要因素,而投资者关系管理的核心则是向投资者揭示公司的真正价值。

一般来说,信息披露更多地强调监管者对上市公司的要求,因此强制信息披露是一种法定被动的信息披露,内容与格式受到诸多限制;投资者关系管理则不同,它更强调上市公司主动地与投资者沟通,在资本市场竞争日益激烈的情况下,是上市公司谋求市值最大化的主动行为,其内容形式机动灵活,是在强制信息披露基础上的一种进步。两者相辅相成,不能相互替代,都是市值管理价值实现的有机组成部分。

可见,公司治理、信息披露和投资者关系管理都是市值管理的要素。在此,我们对2009年A股上市公司在这三个方面的表现进行分析。

公司治理持续完善

2009年是A股上市公司内部治理持续完善的一年。随着交易所将2009年确定为上市公司治理整改之年,在政策环境驱动下,上市公司进行了大规模的治理整改工作,取得了明显成效。具体表现在:公司治理结构得以改善、内控建设开始起步、企业社会责任得到重视。然而,2009年A股上市公司治理水平发展仍较不均衡,行业、所有制、地域所带来的结构性差异依然存在、关联交易仍较为严重。

A股治理成效总体趋好

2009年是我国A股市场公司治理成效总体趋好的一年。总体来看,2009年我国上市公司治理出现了三个积极趋势:

首先,一系列政策措施的试点出台,为公司治理的改善提供了有力保障。例如,地方国资委试点直接持有国有上市公司股权向“淡马锡”模式学习、上海国资委下属上市公司全面推行外部董事制度等,都是对改善上市公司公司治理的有益尝试。

其次,传统的治理优秀公司依然大步领跑在前。例如,在由社科院评选的2009年中国上市公司治理评价100强名单中,招商银行、中国银行、中国神华、中海油服等传统治理优秀的公司依然占据着排名前列。

最后,后进者的改善也促进了整体公司治理水平的提高。例如,宁夏地区的11家上市公司在地区治理专项活动中通过规范控股股东行为、建立防范上市公司关联方违规占用资金及违规担保的长效机制、提高董事勤勉尽责意识、增强独立董事的独立性、规范董事会及其专业委员会工作程序等措施,有效地提升了区域公司的经营管理水平。

另外,从两大交易所监管记录来看,2009年,沪市共有2家上市公司、深市共有20家上市公司因公司治理或信息披露问题遭到处罚,这一数据较2008年分别下降了50%与13%,这也从某种程度上反映出2009年公司治理的改善。

结构性差异依然存在

行业分布显示,金融类上市公司的治理水平明显高于非金融类上市公司。尽管中国金融类公司治理改革起步较晚,但进步很快,近几年大量的金融企业上市成为推动其公司治理水平迅速提升的主要原因。金融业上市公司必须同时遵守证监会、银监会的法规约束,保险类上市公司更要接受保监会的指导,这在无形中促进了金融类上市公司内部治理的规范。其中,公司治理指引、董事会尽职指引、独立董事和外部监事指引等具体细则的推出,对金融类上市公司的治理水平形成了明确的指导,并进一步提升了公司的市场竞争力和透明度。此举对吸引市场理性投资者的关注有明显的积极作用,成为上市公司市值管理的必要手段之一。

所有制分布显示,民营上市公司的治理水平明显提升。过去,中国多数民营企业倾向于集权式治理结构下的家族制管理。这使得任人唯亲、家长制作风、缺乏有效监督等现象对公司治理结构产生较大影响。而2009年内,一批民营上市公司通过增加独立董事、在董事会内部设立职能委员会,确保了董事会的独立性和客观性;并通过提升监事会地位,并聘请职工监事等,使得监事会的监督职能也得到强化。例如,鸿博股份就在年内聘请了独立董事,并设立监事会,在监事会内增选一名职工监视,公司治理水平得到了有效提高。反观国有上市公司,由于本身治理结构已较为规范,加之垄断带来的体制僵化,因此治理水平的提升相对较为不明显。

地域分布显示,经济发达地区治理水平依然领先。综合多家机构的治理研究报告结果发现,东部发达地区公司治理水平依然好于中西部地区水平,例如天津市、江苏省、浙江省、广东省等地区在各治理排名中都名列前茅,而广西、海南等省份则相对落后,仍需要努力。

制度建设得到强化

2009年,部分上市公司董事会、监事会治理结构得到进一步强化。我国上市公司董事会、监事会的构建历来存在不少问题,具体表现为:独董不独,监事会形同虚设,独立董事不仅没有出具独立性的意见,甚至还常常缺席股东大会,公司治理一片混乱。然而,随着整改的深入,以及对独董、监事会作用的日益重视,相关建设逐渐提上上市公司工作日程。

针对独董不独得现象,青岛啤酒设立了“首席独立董事”制度并安排公司审计师每年单独与审计委员会成员(均为独立董事和外部董事)沟通公司内部经营管理相关问题,取得了良好的效果。而年内ST金顶三名独立董事提议罢免公司总经理并获得通过,以及年底ST银广夏监事会谴责公司董事长朱关湖的违法行为,并向公安机关报案,要求董事局召集会议免除其董事局主席职务的案例,也表明监事会正在摆脱以往花瓶的形象,在上市公司内起到应有的监督作用。

投资者的公众监督意识也对上市公司的董监事制治理带来明显促进。2009年证券市场发生多家上市公司独立董事、监事任职资格遭公众质疑的事件,像*ST九发、中大股份等。这些质疑的直接结果是导致了不合格董监事的辞职,完善了公司治理结构。

此外,值得一提的是深鸿基首次将约束大股东行为的公司治理条款直接写入公司章程。深鸿基明确提到:当大股东侵害上市公司其他股东利益时,董事局应及时采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。同时,公司董事局有权申请冻结其股份,甚至将股份变现来偿还损失。这一公司治理方面的创新标志着国内公司对内部治理的管理正从以往的外部监管、事后处理延伸为内部治理、事先预防。截至2009年底,深鸿基市值33.72亿元,较2008年底16.34亿元上涨106.36%。

关联交易问题突出

由关联交易带来的上市公司利益输送与资金被占用,将严重损害上市公司股东利益,由此也对市值造成不利影响,因此减少关联交易是完善公司治理,促进市值增长的重要内容之一。

2009年,A股上市公司关联交易问题日益严重。据统计,2008年全年,共有1019家公司发生3397笔关联交易,合计交易金额仅有4322亿元;而到了2009年,共有1043家公司发生3568笔关联交易,交易金额达到了令人震惊的15205.53亿元。以此计算,与2008年相比较,2009年关联交易公司家数上升2.36%,交易次数上升5.56%,交易金额则直线上升251.82%。

虽然2009年内关联交易大幅上升,也有少数公司因管理层监管、市场监督以及自我完善的内在要求驱使,纷纷进行了关联交易的梳理。其中,五粮液一案堪称典范。去年12月23日,五粮液以减少关联交易、增强公司独立性为核心的八项整改内容,对公司市值产生了立竿见影的正向影响。自公告日起至2009年底,五粮液市值上涨102.87亿元,市值增幅达9.36%。公司治理改善的良好预期,最终直接反映在公司市值变化上。

内控尚处初级阶段

2009年,A股上市公司内控建设开始起步,但仍然处在初级阶段。例如,2009年底东航已开始通过积极制定内部规则来监控衍生金融产品交易,进行风险控制。虽然在金融危机大背景下,中国上市公司对于内部控制的重要性已经有了一定认识,但目前仍以自发为主,尚未大规模推广。

据相关统计,截至目前,96%的上市公司未能建立自己的内控原则,82%的上市公司未设立反舞弊程序和举报系统,73%的上市公司达不到IT系统政策和IT安全政策的标准。可见,提升公司对内部控制的认识水平,并将内部控制制度落到实处,是下一步改进公司治理面临的挑战。

社会责任意识提升

社会责任是指企业除了为股东追求利润外,也应该兼顾其它利益相关者的利益,如客户、职工、社区等。随着2009年8月5日上交所正式上证社会责任指数,企业社会责任正式成为我国上市公司公司治理的重要组成部分。上市公司对于企业社会责任所带来的溢价效果也越来越关注。

企业社会责任体现了上市公司与利益相关者之间的和谐关系。从市值管理角度来说,上市公司的社会责任与投资者行为密切相关。成熟市场的经验表明,社会责任投资是企业吸引投资者的重要因素,而且社会责任投资所带来的投资回报将会更高。

据统计,在2009年,301家上市公司专门了《企业社会责任报告》,披露企业社会责任履行情况和利益相关者治理状况。其中,中国移动提出并付诸实施的“以天下之至诚而尽己之性、尽人之性、尽物之性”的理念与实践,成为了我国上市公司企业社会责任的一面旗帜。此外,2009全年共有1000多家公司参与公益性捐款,占上市公司总数的60%以上,其中,有424家上市公司捐款达到100万元以上。

虽然企业社会责任引起了社会的广泛关注,但上市公司在履行社会责任方面还存在不可忽视的问题。例如,少数上市公司将慈善捐款、设立慈善基金等行为等同于社会责任,却忽视了股东利益与职工利益的保护。可见,上市公司应该从根本上树立社会责任意识,关注企业和谐发展,加强问责制,不断完善公司治理机制与结构,才能切实解决企业社会责任问题。

信息披露日益规范

2009年,A股上市公司信息披露日益规范,大部分公司信息披露的公平性、及时性、真实性、完整性等都得到了有力的保证,但同时也面临着新环境新趋势下的巨大挑战,具体表现出如下特点:

整体信息披露质量提升

2009年是上市公司信息披露质量不断提升的一年。据统计,年内上市公司因信息披露违规而遭交易所处罚的案例,由2008年的27起降至22起,下降了18%。而从2009年5月披露的上一年度年报披露状况来看,1624份披露年报中,仅有110家上市公司被出具了“非标意见”审计报告,比重仅为6.77%,自1997年以来首度跌破7%关口。

此外值得一提的是,2009年4月13日,上交所了《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》。通知明确规定上市公司和相关信息披露义务人不得向单个或部分投资者透露或泄露重大信息,而应当同时向所有投资者公开披露,确保所有投资者可以平等地获取同一信息。由此,上市公司信息披露的公平性保障得到了飞跃性的历史进步。

信息披露建设日趋完善

2009年是部分上市公司信披制度不断完善、信披体系逐步走向成熟的一年。建立整体信披流程、规定信披唯一出口、明确各级信披责任等内容都被纳入多家上市公司的信披管理制度内。

以荣获上证所“2009年度信息披露奖”的中国太保为例,作为集团整体上市的保险公司,集团公司制定了涵盖各子公司的统一信息披露管理规定,并通过实践完善,实现了集团公司归口管理对外信息披露,有效防止了信息披露违规情况的发生。公司还制定了完备的信息披露工作规程,规定了各部门信息披露的管理责任,形成了完善的分级责任制度。同时,公司从董事、监事和高管到中层干部均参加过由公司或监管部门组织的信息披露培训,信息披露也是公司新进员工的必修课程。最后,公司定时主动对外披露月度主要经营数据,提升公司的透明度。表现在市值上,2009年内中国太保市值走势总体较为平缓,没有出现急涨猛跌的异动情况。

信息披露管理面临挑战

2009年上市公司信息披露面临股吧传闻、人肉搜索、概念炒作的挑战。粗略统计,年内遭人肉搜索的上市公司已经涉及近30个省市地区、数百家上市公司,其内容涉及到上市公司所处行业的地位、产销情况、市场占有率、管理情况、关联公司、与上下游企业情况以及与当地政府的关系等;而遭受“甲流”、“迪斯尼”、“重组借壳”、“明星股东”等概念炒作的上市公司也分别达到了数十家;股吧传闻更是数不胜数。这也给上市公司的合规信披工作带来较大难度。仅2009年11月上半月,深交所上市公司就澄清公告19个,其中因纸媒传闻引发的澄清公告12个,因股吧等网络传闻引发的澄清公告7个,占同期公告的32%。

这些防不胜防、难以澄清又不能不澄清的草根信息披露以及概念绑架,如不认真对待,将严重影响到公司市值的正常成长。以交大昂立为例,6月12日有传闻其产品益生菌粉具有预防甲型H1N1流感的作用,之后的5个交易日内其市值迅猛增长了46.04%;公司随即对该传闻进行了澄清,结果在之后2个交易日内,公司市值急速下跌了15.25%。

由此,这些股吧传闻等也成为未来上市公司信息披露亟待解决的首要问题。首先,这些传闻、人肉搜索透露的信息如果属实,上市公司就得面临一个信息披露公平性的问题;其次,这些消息如果纯属谣言,上市公司就有必要予以澄清。对此,我们除了建议监管部门尽快完善相关监管措施外,作为上市公司,首先应当建立严密的信息监控制度及流程,提升信息披露的水平,对各类股吧传闻、财媒动态、券商研究报告,应该有所了解,做到心中有数。当出现对公司不利或不实的传闻或报告时,上市公司也应进行及时公告,澄清虚假信息,以保证公司市值的稳定。

投资者关系备受重视

2009年,A股投资者关系管理也受到上市公司普遍重视,相关制度建设、创新明显加快,投资者关系管理成效得到提高。但是,不同公司投资者关系管理发展较不均衡,两极分化现象仍然较为明显。

投资者关系相关建设见成效

投资者关系建设明显加快。2009年,在市场回暖的大背景之下,A股上市公司纷纷重启再融资、并购重组等事项,加之后半年IPO市场的重启以及创业板市场的建立,各上市公司普遍对投资者关系管理予以重视。据统计,剔出每年的亏损公司、重组公司与长期停牌公司,2006年、2007年、2008年分别有423家、616家、908家公司建立投资者关系管理制度,分别占样本公司总数的33.87%、53.01%、80.57%;而到了2009年,则有1017家公司建立投资者关系管理制度,占样本公司总数的比例达到了历史性的82.省略

上市公司人事管理制度篇7

【关键词】国有上市公司；公司治理；股权分置改革

股权分置是指中国股市因为特殊历史原因，在证券市场发展初期将上市公司的A股划分为“两种不同性质的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同价、不同权”的市场制度与公司治理结构。股权分置存在诸多弊端，已成为健全和完善公司治理的制度桎梏。股权分置改革，则为解决中国股市遗留问题，健全公司治理提供了一个可行的路径。本文想就此进行一些探讨。

一、股权分置下公司治理存在的问题

在股权分置时期，我国上市公司治理存在的问题主要表现在以下几个方面：

(一)“一股独大”，股权结构极不合理。在我国全部上市公司中，国有控股公司约占77％。在国有上市公司的股本结构中，国有股和法人股所占的比重分别为35．1％和27．6％，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有资本控股所占比重则应更高，多数公司呈现“一股独大”的特征。无论与英美模式还是与德日模式相比，我国国有上市公司股权结构均显得极不合理。

(二)公司治理缺乏共同的利益基础。截至2005年6月，在沪深两地的上市公司中，流通股仅在全部股份的36．19％，非流通股约占63．81％。非流通股主要是国家股和法人股，流通股股东主要是机构投资者和自然人投资者。“不同股、不同价、不同权”的股权分置导致公司治理缺乏共同的利益基础，如，非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价变动。尽管资产净值的变动会引起股价的变动，但两者之间并不互为因果。股权分置客观上形成了非流通股股东与流通股股东内在的利益冲突，也无法形成有效的市场激励机制。而且，股权分置也直接影响了国有资产改革的进程，增加国有资产保值、增值的难度。如，国有股无法进行流动，则国有资产保值、增值只能以净资产等静态指标而无法以市场动态指标进行管理。

(三)内部人控制问题严重。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会，过度职务消费及转移利润；集团公司把上市公司作为二级企业管理；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股东权益等。

(四)组织机构不健全，公司治理机制乏力，治理效益低下。在国有上市公司约束机制方面，由于国家是最大股东，政府控制着股东大会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方面，由于监事会形同虚设，加上许多公司董事会成员与经理人员交叉任职，这就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部门分隔，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时，又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。在激励机制方面，虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，尚处于试行与探索之中，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性。

(五)缺乏有效的外部治理机制。外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政撮和或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限。公司外部的高素质经理人员很难进入公司高层，造成国有上市公司经理人员不受经理人市场约束的局面。

(六)债权人与员工不能参与公司的治理。公司治理目标模式选择模糊。在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因为，①我国《商业银行法》规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银行不能以股东的身份参与公司的治理；②《公司法》规定，董事、监事代表的是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另外，我国公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会的，也是无法参与公司治理的。因此，我国公司治理虽是内部人控制严重，却没有形成德日企业以内部控制为主的股权与债权共同治理的公司治理模式。就目前而言，我国公司治理模式选择趋向于英美治理模式。但是，由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善，虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式的高效率。因此，在股权分置时期，我国公司治理目标模式的选择是模糊的。

二、股权分置改革对公司治理的影响

(一)非流通股东和流通股东利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础。股权分置的解决，非流通股和流通股的定价机制实现统一，股票的市场价格成为两者共同的价值判断标准。非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，形成了公司治理的共同利益基础，从而促使上市公司股东关注公司价值的核心——公司治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。如股改后的公司大股东，将更加关心公司利润的提高、经营业绩的增长、财务指标的改善，更加关注经营者的行为、督促经营者追求股东利益最大化，以实现企业的长远发展目标，从而提升上市公司总体质量。

(二)优化股权结构，健全公司治理机制。有关数据表明，实行股改试点的第一批、第二批上市公司共计45家，改革后，其非流通股股东持股比例平均下降了10．4％。预计，在我国全部上市公司通过股权分置改革后，流通股股东平均持股比例将上升10～15％。股权分置改革优化了上市公司的股权结构，有助于提高中小股东和机构投资者的话语权，有利于

各股东之间相互制衡和利益平衡，并在此基础重新确定股东大会、董事会、监事会、管理层组织框架及相互关系，健全公司治理机制。

(三)实行股权激励，有助于建立和完善管理层激励机制。在股权分置改革过程中，许多上市公司实施股权激励计划，以建立和完善管理层的约束与激励机制。这是由于，第一，根据证监会规定，未进行股权分置改革的上市公司，不能实施股权激励。上述政策客观上将股权激励与股权分置改革结合起来，形成了两者事实上的互动关系。第二，股权激励机制使得管理层个人利益与公司的利益紧密联系起来，从而促使管理层更加注重股东利益以及公司价值的市场表现。(四)活跃控制权市场和经理人市场。股权分置改革，纠正了扭曲的证券市场定价机制，重构了中国资本市场整个价值体系。它有助于恢复证券市场的融资、投资、优化资源配置等功能，有助于活跃控制权市场。活跃的控制权市场有利于产业结构的调整；有利于企业的优胜劣汰，如优质企业的市场扩张与劣质企业的市场退出；有利于国有经济战略布局的调整。股权后的控制权市场机制也在对公司治理产生积极影响，一方面，可促使大股东和公司管理层在被市场收购的压力下，加强经营管理、提升公司业绩；另一方面，也可促使公司作出长远发展的制度安排和金融创新，如人事安排、人力资源培训计划、研发能力的提高、企业精神的塑造等。

(五)有助于形成具有中国特色的公司治理模式。一国在引进外来公司制度安排时，应考虑其是否能与本国的政治制度、经济体制、文化背景和历史传统相吻合。对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言，初始条件往往决定和制约公司治理的演进路径。就我国国情而言。盛行以儒家思想价值观为核心的传统文化；资本市场不成熟，存在很多基础制度和市场要素的缺失；随着股权分置改革的持续和深入、以及金融行业交叉业务经营的重大推进，绝大多数国有控股股东承诺在较长时间里不放弃对上市公司控制权。我国上市公司有望形成有一定集中度，有相对控股股东，并且有其它大股东存在的股权结构。我国公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入债权人、公司员工、机构投资者等参与治理的共同治理模式。

(六)有助于加快公司治理的国际化进程。在股权分置时期，我国上市公司国际化进程缓慢。虽有一定数量的国有控股公司在境外上市，但境外证券市场也因此对我国上市公司的市场价值打了折扣，令我国上市公司市场价值长期被低估。在股权分置问题解决以后，随着整体上市、做空机制、战略投资者机制等一系列新制度的建立，以及金融产品的丰富与市场的开发，加之，在会计准则、法律法规等方面与国际接轨，我国公司治理的国际化进程将进一步加快。在境外上市以及更多地开拓海外市场过程中，我国企业将更容易为海外资本所接受，也更容易获得与国际标准趋同带来的公司治理溢价。

三、完善股权分置改革。健全公司治理的措施

完善股权分置改革，健全公司治理可以从以下几个方面着手：

(一)端正思想、统一认识。由于股权分置对资本市场具有基础性、内层性和广泛性的影响，解决股权分置问题，必然为资本市场及相关领域的改革创造良好的基础。因此，股权分置改革被认为是我国证券市场成立以来“最重大的制度改革”。然而，我们应认识到，我国资本市场还存着其它一些制度性缺陷，股权分置不是唯一的问题。解决股权分置后，相关的问题必须跟着解决，如制度创新、监管问题、保护中小投资者利益、诚信问题等。

(二)进行制度创新

首先，应建立整体上市制度，既包括首次发行股票的股份公司实行整体上市，也包括迫使现存非整体上市公司迅速转向整体上市。整体上市，可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易，大大缩小公司财务报表操作的空间，而且可以从利益上驱使大股东集中精力治理公司，并从源头上制止因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。中国证监会应象布置股权分置改革一样，要求已经上市的公司对自己转化为整体上市制定积极可行的时间表，以便监督执行。

其次，新股发行应引入战略投资者制度。战略投资者制度是指每次新股发行的大部分(一般为发行量90％)都是发给长期大额持有的战略投资者，只有少部分(一般为10％)在市场上向公众发售。这个制度的安排，可以确保即使是巨型航母般的新股上市，也不会给市场造成太大的冲击。同时，战略投资者比一般公众股东有强得多的专业眼光和讨价还价的能力，这本身就构成对新股发行的最好制衡。

再次，健全其它各项制度。如，实行证券交易机制和产品创新，可建立以改革后公司股票作为样本的独立股价指数、开发指数衍生产品，建立做空机制；可完善协议转让和大宗交易制度，在融资中引入权证等产品，以平衡市场供求。

(三)明确监管部门的职责，加强各监管部门间的协调

证券交易所作为一线监管部门，应强化其地位和职能，并明确其在因监管不力而造成或加剧的违规违法行为中所应承担的责任，督促其加强对上市公司和投资者监管的力度。应减少证监会在监管中的行政干预色彩，增强其对上市公司以及证券市场参与者的监管手段和能力。在监管过程中，既要重视对结果的监管，也要重视对行为和过程的监管。应加强对上市公司保荐机构、所聘会计师事务所、律师事务所等中介机构的监管工作，明确其所应承担的民事责任与刑事责任，将其执业情况纳入社会诚信系统。

(四)将机构投资者、债权人、公司员工引入公司治理，为建立中国特色的公司治理模式而创造条件

第一，目前，我国机构投资者发展迅速，以投资基金、社保基金、QFll为代表的机构投资者在数量上和规模上都不断扩大，为他们参与公司治理创造了基本条件，而股权分置改革则为其奠定了制度基础。我国证券管理部门可通过以下措施，引导机构投资者参与公司治理。(1)明确基金受托人应遵循经济效益原则，在股东大会上认真行使投票权，切实履行信托责任。(2)放宽权征集限制，方便股东之间联系。(3)鼓励机构投资者与上市公司之间建立一种长期信任合作的关系。

第二，目前，银行是上市公司的最大的债权人，债权人参与公司治理的问题，实际上就是银行参与公司治理的问题。首先，面对国际金融业混业经营的发展趋势及加入WTO后逐步对外开放的承诺，我国相关部门应修改《商业银行法》、《公司法》等有关条款，使我国金融企业经营模式由分业经营向混业经营转化。具体经营可实行银行母公司模式，即商业银行对证券公司、保险公司和信托投资公司控股，直接以子公司的方式进行业务渗透和扩张。由此，商业银行不仅是最大的债权人，而且将逐渐成为控股股东。其次，要实行主办银行的相机治理机制。再次，银行与企业间的主办银行关系，能形成银行间、银企间有效的制约、协调机制。

上市公司人事管理制度篇8

论文关键词：内部控制机制，内部控制制度对策，上市证券公司

 

2001年，中国证监会颁布了《证券公司内部控制指引》，这是我国证券领域的第一个内部控制规范。2003年，面对日益严重的证券公司倒闭现象，证监会又重新修订并颁布了《证券公司内部控制指引》，以进一步加强对证券公司内控控制的指导和监督。2004年，COSO(反对虚假财务报告委员会下属的发起组织委员会)结合《内部控制—整体框架》和《萨班斯—奥克斯利法案》了《企业风险管理—整体框架》，对内部控制框架进一步扩展和提高，将企业内部控制和风险管理提到十分重要的高度。2006年，为推动上市公司建立健全内部控制制度，提升风险管理水平核心期刊，保护投资者合法权益，上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》。2009年随着市场经济发展和经营环境变化，我国又适时的颁布了《企业内部控制基本规范》。虽然有关证券公司内部控制的规范和条例在逐渐增多并不断完善，证券公司内部控制建设也取得了一些成果，但近年来我国证券公司因管理失控、经营粗放等问题而被撤销、关闭或行政接管得事件却屡有发生，其原因一方面在于现有内控体制有其自身固有的缺陷，另一方面主要是因为大部分证券公司内部控制制度没有得到应有执行。有效的内部控制在对公司的监督和管理方面发挥着重要作用，从而促进证券公司更好的发展，因此加强和完善内部控制已经成为当前我国上市证券公司面临的重要课题。

1证券公司内部控制

证券公司内部控制指证券公司为实现经营目标，对经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、体系体系和控制措施。《证券公司内部控制指引》指出，证券公司内部控制包括内部控制机制和内部控制制度两个方面。内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运行制约关系；内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。内部控制主要包括环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等，证券公司内部控制机制和制度的形成及能否有效运转，就依赖于于以上构成要素之间的结合和协调程度。

证券公司建立内部控制的目的系为公司实现下述目标提供合理保证：(1)保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；(2)确保公司业务运作有序，风险可测、可控和可承受；(3)保障客户及公司资产的安全、完整；(4)保证公司业务记录、财务报告和相关信息的真实、完整；(5)提高公司经营效率和效果，促进企业实现发展战略。与证券公司内部控制相对应的是外部控制，所谓外部控制，一般指证券公司外部的以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部因素对企业的约束与控制。它最直接的体现就是外部监督，包括证券监管部门的直接监管、证券行业自律组织的约束以及中介机构的外部审计监督等。与外部控制相比，内部控制主要从企业内部发挥作用，一般不具有强制性核心期刊，它是企业自己主动采取的约束行为，并贯穿于企业活动事前、事中、事后整个过程中。

2上市证券公司内部控制的现状及问题分析

当前我国13家上市证券公司已初步建立了较为规范的法人治理结构，形成了相对合理的决策、执行和监督机制。大多数公司按照《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法律法规以及规范性文件，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，建立了涵盖环境控制、业务控制、资金控制、财务会计控制、人力资源控制、信息技术系统控制、关联交易控制、信息披露控制、控股子公司控制等在内的内部控制机制。但是从中也存在着很大的不足和缺陷，主要体现在：

2.1环境控制不健全

我国上市证券公司存在“内部人控制”问题。许多公司董事会中内部董事占绝大多数，而独立董事不但比例低，而且多半都是由政府或大股东推荐，往往受制于董事长和大股东，不能独立地发挥作用，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理层，达到层层控制公司的目的。目前多数证券公司的董事、经理由控股股东委派，其代表股东行使的权力过大，甚至出现了董事长兼任总经理的现象，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空或凌驾于董事会之上，成为名副其实的“内部控制人”。

对于证券公司中的监事会，由于我国的公司法并未授予监事会有力的独立监督权，而在证券公司治理实践中，监事会更是被有意无意的弱化了，结果导致监事会处于可有可无的尴尬境地。在实际工作中核心期刊，监事会从人力、财务和信息渠道都受制于董事会和经营管理层，监事会职责的履行缺乏独立有效的手段和措施保证。

股权结构方面，目前我国上市证券公司股权分布的集中度过高(如表1)。2009年度，13家上市证券公司中，第一大股东持股比例平均为30.07% ，远高于美国十大投资银行的比例。股权最集中的是宏源证券，为66.05%；最低是海通证券公司，为6.75%。前三大股东的持股比例则高达50.06%，而美国十大投资银行的前五大股东平均持股比例仅为16%左右。股权过度集中造成的恶果是大股东通过技术性操作，将股东大会和董事会的决策权以及经营权垄断并从中谋求其自身的利益最大化。此外，我国的上市证券公司，大多数都是由国有企业改制而来的，国有股和国有法人股占据绝对优势，但不能流通，结果导致公司在证券市场上的可流通股比例过小，严重影响了公司治理的效果。

表1 2009年我国上市证券公司股东持股情况统计

 

证券公司

第一大股东名称 第一大股东性质 第一大股东持股比例 前三大股东持股比例

宏源证券

东北证券

国元证券

长江证券

中信证券

国金证券

西南证券

海通证券

招商证券

太平洋证券

华泰证券

光大证券

广发证券

中国建设投资有限责任公司 国有法人 66.05% 68.06%

吉林亚泰（集团）股份有限公司 非国有法人 30.71% 63.99%

安徽国元控股（集团）有限责任公司 国有法人 23.55% 54.36%

青岛海尔投资发展有限公司 非国有法人 16.07% 35.77%

中国中信集团公司 国有法人 23.69% 32.54%

长沙九芝堂(集团)有限公司 非国有法人 27.35% 61.17%

重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人 49.35% 66.44%

上海上实(集团)有限公司 国有法人 6.75% 17.68%

深圳市集盛投资发展有限公司 国有法人 28.78% 52.93%

北京玺萌置业有限公司 非国有法人 13.34% 36.54%

江苏省国信资产管理集团有限公司 国有法人 24.42% 40.77%

中国光大（集团）总公司 国有法人 33.92% 70.99%