上市公司信息披露管理办法范文

上市公司信息披露管理办法范文第1篇

中国证监会于2007年2月1日正式颁布并实施《上市公司信息披露管理办法》。该《办法》进一步细化规范了上市公司信息披露行为，从保护公众投资者利益的角度出发来提高上市公司运营管理的透明度。

一、《上市公司信息披露管理办法》制定的背景

首先，自2006年1月1日起，修订后的《公司法》和《证券法》已正式实施，对上市公司信息披露提出了更高要求，并强化了董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构的责任。为适应“两法”的要求，证监会有必要在部门规章层面上细化规范上市公司的信息披露行为，进一步提高上市公司信息披露的透明度。

其次，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）明确要求“上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务”。因此，制定《管理办法》也是贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》要求的具体体现，目的在于进一步提高上市公司的透明度。

再次，在党中央、国务院的领导下，上市公司股权分置改革已经完成。上市公司股份实现全流通后，上市公司大股东和管理层的利益与二级市场股价密切相关，利用资本市场的动机进一步增强。因此，有必要进一步完善信息披露规则和监管流程，进一步提高上市公司信息披露质量及监管的有效性，以适应股权分置改革后新形势对上市公司信息监管提出的新要求。

此外，证监会1993年的《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），由于时间较长，很多条款、内容已无法适应目前监管新形势的需要。因此，有必要结合目前证券市场的发展情况对原有措施做出相应调整。

二、《上市公司信息披露管理办法》的亮点

（一）加大了上市公司大股东、管理层等相关责任人信息披露方面的责任

为达到“责任到人，守土有责”的目的，《上市公司信息披露管理办法》明确了监管措施和主要责任人，多处规定了上市公司董事、监事以及经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对于信息披露所承担的责任。《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当确信披露信息的真实、准确、完整、及时与公平。在具体实施方面，《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件，主动调查、获取决策所需要的资料；对于监事，则要求他们关注公司信息披露情况，对于董事及高级管理人员履行信息披露的行为进行监督。公司的经理、财务负责人等高级管理人员则负有向董事长及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件的责任。具体来说，对于公司临时报告，上市公司董事长、经理、董事会秘书应当承担主要责任；对于公司财务报告，上市公司董事长、经理、财务负责人应当承担主要责任。而且董事会秘书责任被高度强调，除负责组织协调信息披露事务，办理信息公布事宜外，董事会秘书还应汇集应披露信息并报告董事，持续关注并主动求证媒体报道，协同其他高管编制定期报告草案，并负责定期报告草案送达董事审阅等。这条规定的增加，针对性较强。

《上市公司信息披露管理办法》还规定，上市公司上述人员如果没有充分证据表明其尽到勤勉责任的，应当对于公司信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性与及时性承担责任。这也就意味着，如果上市公司出现虚假陈述或者重大遗漏，上述人员除非证明自己尽到了《上市公司信息披露管理办法》及其他规定要求的职责，否则将承担法律责任。

（二）首次明确上市公司应建立内部信息披露事务管理制度

随着全流通环境的到来，大股东、管理层利益与二级市场股价密切相关，利用资本市场的能力也大大增强。针对这种局面，《上市公司信息披露管理办法》在“信息披露事务管理”一章，明确提出上市公司应建立信息披露事务管理制度，包括明确应披露的信息，确定披露标准；明确未公开信息的报告、传递、审核、披露流程；明确信息披露事务负责部门及负责人在信息披露事务中的职权等。规定“董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应披露信息，持续关注传媒对公司的报道并主动求证报道的真实情况”。这意味着今后上市公司不能再对应披露事项给出“不了解情况”等含糊其辞的答复。这样有利于加强公司内部信息披露事务管理的规范性和可操作性，形成信息披露的内部约束机制，同时通过对信息披露外部相关各方的行为规范，促进外部机制和内部控制制度的有效结合，切实提高上市公司信息披露质量。

（三）首次引入公平披露概念

《上市公司信息披露管理办法》首次引入了公平披露概念。公平披露是指上市公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：

一是披露义务人公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个或者部分投资者披露、透露或泄露，不得以新闻或者答记者问等任何形式代替其应当履行的报告和公告义务。

二是上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

三是在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。

（四）明确了对信息披露质量的要求

《上市公司信息披露管理办法》原则规定信息披露义务人应在真实、准确、完整、及时、公平披露的基础上，对信息披露的及时性和信息披露义务人的保密义务作出规定，同时强调了重大事件分阶段披露原则，要求上市公司在发生重大事件，或区分重大事件“难以保密”、“已经泄露或者市场出现传闻”、“股票及衍生品种交易发生异常波动”等情形，分阶段“立即”、“及时”披露其进展或变化。

（五）确立了分阶段披露原则

《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司在发生重大事件，或根据重要时点，分阶段“立即”、“及时”进行披露。

（六）明确了应披露信息的主要内容

《上市公司信息披露管理办法》明确了应披露的信息包括招股说明书（募集说明书）、上市公告书、定期报告和临时报告四大类。其中临时报告应披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了20种重大事件的类别和触发披露义务的标准。比如，公司发生重大亏损或者重大损失；公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等。《办法》还提高了临时报告披露监管的法律效力。

（七）强调了股价异动时的信息披露行为

《上市公司信息披露管理办法》以列举方式规定了重大事件的类别和触发披露义务的标准。《办法》规定，定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。上市公司应当关注本公司股票及衍生品种的交易异常情况及媒体关于本公司的报道。当股票及衍生品种交易发生异常波动或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应及时了解真实情况，并及时作出公告。公司股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，向相关各方了解，并及时披露。控股股东、实际控制人及其一致行动人应当配合上市公司做好信息披露。

综上所述，上市公司信息披露《管理办法》将有效防范上市公司大股东和管理层滥用操控资本市场能力，有利于股市长期发展。

上市公司信息披露管理办法范文第2篇

露制度的演进我国证券市场从20世纪90年代初成立至今，政府一直是最主要的建设和推动者。20多年来，我国政府监管机构对证券认识不断深化，现已基本建立一套有效的证券市场监管制度与上市公司信息披露制度。我国证券监管与上市公司信息披露制度的演进大致可分为三个阶段：第一阶段是1990~1997年，是多头、分散监管体制与上市公司信息披露制度萌芽阶段；第二阶段是1998~2005年，是证监会统一监管体制形成与初步建立上市公司信息披露制度阶段；第三阶段是2006年至今，是证券监管制度优化与上市公司信息披露监管制度逐步完善阶段。

（一）多头、分散监管体制与上市公司信息

披露制度萌芽阶段（1990~1997年）我国分别于1990年和1991年成立了上海证券交易所和深圳证券交易所，标志着我国证券市场的正式诞生。按照“摸着石头过河”的思路，在证券监管制度的设计上一开始就比较“灵活”。1992年5月以前，证券市场的监管是在国务院的领导下，主要由上海、深圳两市地方政府进行管理，上海证券交易所由中国人民银行上海分行和上海市政府共同管理，深圳证券交易所由中国人民银行深圳分行和深圳市政府共同管理。[8]这种“各自为政”的状态，导致监管不力，牺牲了监管政策的严肃性和统一性。为规范管理，1992年5月，中国人民银行成立证券管理办公室；1992年7月，国务院建立国务院证券管理办公会议制度，代表国务院行使对证券业的日常管理职能。1992年10月，国务院成立中国证券监督管理委员会作为专门的国家证券监管机构。并且，国务院赋予中央有关部门部分证券监管的职责。当时的国家计委根据证券委的计划建议编制证券发行计划；中国人民银行负责审批和归口管理证券机构，报证券委备案；财政部归口管理注册师和会计师事务所，对其从事与证券业有关的会计事务的资格由证监会审定；当时的国家体改委负责拟定股份制试点的法规，组织协调有关试点工作，同时主管部门负责审批中央企业的试点。同时，地方政府仍在证券管理中发挥重要作用。上海证券交易所、深圳证券交易所由当地政府管理，由证监会实施监督；地方企业的股份制试点由省级或计划单列市人民政府授权的部门会同企业主管部门审批；中国证监会向隶属于地方政府的地方证券期货监管部门授权，让它们行使部分监管职责。这一阶段证券监管的主要特征是多头、分散，监管效率较低。上市公司信息披露存在着较多的制度空白，虽然1993年国家制定了《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），但对上市公司很多的信息公布没有纳入刚性的制度框架内。这正是导致这一时期我国证券市场乱象的主要原因。

（二）证监会统一监管体制形成与初步建立

1998年，在证券市场建立8年之后，《中华人民共和国证券法》正式颁布。这是新中国第一部规范我国证券发行与交易行为的法律。该法规定：国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护市场秩序，保障其合法运行。为规范上市公司的信息披露行为，2000年，证监会《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》。2001年深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，开始对上市公司信息披露进行考评。具体办法是从信息披露的及时性、准确性、完整性、合法性四方面分等级评价，同时考虑上市公司所受奖惩情况以及与深交所的工作配合情况形成最终考评结果。《考核办法》规定以一个年度为一个考核期间，对当年上市满6个月的上市公司信息披露工作进行考核。考评结果分为四个等级，即不及格、及格、良好和优秀。这些制度安排对强化上市公司信息披露监管、提高上市公司信息披露质量具有重要的意义。2001年12月，中国证监会颁布《证券交易所管理办法》（4号令），规定证券交易所对上市公司未按规定履行信息披露义务的行为，可以按照上市协议的规定予以处理，并可以就其违反证券法规的行为提出处罚意见，报证监会予以处罚。2002年1月，中国证监会与当时的国家经贸委联合了《上市公司治理准则》。这是我国第一个全面系统的规范上市公司行为的重要文件。此文件使上市公司信息披露有章可循，并有利于提高上市公司质量，增强了投资者信心。2002年1月，最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》；2003年1月，最高人民法院下发《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，规定了股民可以就虚假陈述提出诉讼。这一阶段证券监管的主要特征是从多头、分散走向了集中、统一。监管效率明显提高，初步建立了上市公司的信息披露管理制度，但这一制度依然还不系统和完善。

（三）证券监管制度优化与上市公司信息披

露监管制度逐步完善阶段（2006年至今）2006年1月修订后的《中华人民共和国证券法》正式施行。《证券法》的全面修订是我国资本市场法制建设的标志性事件，许多重大条款的修订为从根本上解决影响我国资本市场发展的深层次问题和结构性矛盾创造了条件。2006年1月中国证监会颁布实施《上市公司股权激励管理办法（试行）》。股权分置改革完成后，上市公司非流通股与流通股将实现同股同权、同股同利，客观上将促使上市公司的原有非流通股股东与流通股东的利益趋同，但另一方面也进一步强化上市公司虚假信息披露的利益驱动机制。2006年9月，中国证监会的《上市公司收购管理办法》（第二章为《权益披露》）对上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露、对上市公司第一大股东或者实际控制人其拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%的投资人信息披露作出了详细规定。2007年1月，中国证监会正式颁布《上市公司信息披露管理办法》，标志着上市公司信息披露监管制度走向逐步完善阶段。《上市公司信息披露管理办法》对上市公司招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告、信息披露事务管理等方面作出了详细的规定。随着证券市场的不断发展，交易品种、交易主体、交易规则的不断丰富将会使得上市公司的信息披露不断向前发展。在《上市公司信息披露管理办法》出台前，主要信息披露规章是1993年的《公开发行股票上市公司信息披露实施细则》（试行），而近年来陆续的各种补充通知虽然起到了一定的补缺修正的作用，但由于时间较长，“补丁”过多，很多条款和内容已无法适应目前监管新形势的需要，造成我国资本市场的信息披露失范行为较为普遍。经过此次完善，我国证券市场制度建设层面的努力取得很大进展。2007年4月，为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，上海证券交易所依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，对上市公司信息披露作出更为详细的说明、规定。2008年5月，中国证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》（第四章为《重大资产重组的信息管理》），规定上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。2012年最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，进一步细化了上市公司信息披露的惩戒实施办法。

二、上市公司信息披露与证券监管的关联

我国证券市场自建立以来，历经20多年的快速发展，取得了举世瞩目的成就。证券市场为经济发展作出了重要贡献。证券监管制度的不断完善，促使上市公司信息披露制度不断完善，较好地保护了投资者的利益，维护了证券市场的稳定。从我国证券监管的实践来看，监管机构加强监管力度、实施更严厉的处罚措施对规范上市公司信息披露行为具有极其重要的作用。从我国证券监管的政策演进来看，正是上市公司在信息披露上的“规避创新”推动了我国证券监管政策的创新与完善。然而上市公司的“规避创新”实践却始终超前于证券监管政策的创新，因此，证券监管的“漏洞”时有发生。建立一种监管政策的动态创新机制是十分必要的。就目前而言，应从以下几个方面加强对我国的上市公司信息披露：一是完善相关法规。我国的证券法律是以证券法、公司法为主，包含行政法规、部门规章、自律规则四个层次的法律体系。但是，我国的证券法律制度仍然存在一些漏洞和缺陷，需要完善。二是改善上市公司的信息披露质量。整个证券市场的不断完善和成熟，客观要求上市公司的信息披露质量不断提升。这不仅需要从监管部门的法规开始，同时也需要从内部提高上市公司的治理能力。三是提高我国证券监管部门的执行力。及时查处违反信息如实披露的行为，并给予足够力度的惩罚，这样才能起到警示作用。四是建立证券市场的实时监控系统，实现市场监管动态化、制度化。

上市公司信息披露管理办法范文第3篇

关键词：上市公司；信息披露；措施 公平

《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）已于2007年1月30日正式颁布实施。原先的《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称《实施细则》）实施于1993年，其对于上市公司信息披露的规定已经不能满足要求。《管理办法》总结了十多年来上市公司信息披露的实践，并根据新的上市管理办法以及上市公司收购管理办法等新规定中对信息披露的规定，对于上市公司信息披露提出了新的、更为细致的要求。

值得关注的是，《管理办法》第二条规定：“上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有者平等获悉同一信息。”第四十二条规定：“上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。”可以说，这两条规定体现了证监会要求公平信息披露的要求。

公平信息披露(fair disclosure)的反面对应非公平的选择性披露（selective disclosure），是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。以前，许多上市公司对信息披露实行差别对待政策，即往往把一些重要信息，诸如公司盈利情况预测等，以电话或者小型见面会的形式，先行披露给证券分析师或机构投资者，这就是所谓的选择性信息披露。机构投资者通过获悉这些非公开信息，可能获得更多利润或避免损失。选择性信息披露违背了市场主体有权公平获取信息的原则，从而使得部分人可以借机牟取高额利润。

1 公平信息披露规则出台背景

以前，证券分析师等中介机构是中小投资者获得信息的主要途径，因此上市公司将非公开信息向其进行披露是很常见的，各国虽然均通过立法明确禁止泄密行为，但对于选择性信息披露则没有命令禁止。为了保证中小投资者在信息知情权方面的公平性，确保证券分析师的研究报告保持独立性和客观性，美国证券监督委员会(sec)首先在2000年8月通过了一项新规定，从2000年10月23日起，美国上市公司公开财务信息时，对证券分析师和中小投资者一视同仁，即以往上市公司与证券分析师和机构投资者之间的先行沟通不复存在，中小投资者将与他们一同分享相关信息。此即是同年10月美国正式生效的公平披露规则法案。可以说，美国的这一行为对于世界各国在如何公平披露上市公司信息方面起到了很好的借鉴作用。

目前对于公平信息披露原则的要求主要体现在证券交易所的规定中。上海与深圳证券交易所2004年修订的上市规则中的部分条文就体现了公平信息披露的精神。2006年8月，深交所先后了《上市公司公平信息披露指引》和《中小企业板上市公司公平信息披露指引》（以下简称《指引》），要求上市公司、相关披露义务人非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。同时要求上市公司不得私下提前向证券分析师等特定对象单独披露、透漏或泄漏。这次《管理办法》将公平信息披露原则规定在总则部分，是第一次以规范性法律文件的形式，确认该原则作为信息披露的基本原则。

2 公平信息披露规则的相关内容

从新颁布的《管理办法》和《指引》中，我们可以看到证监会所要求的上市公司公平信息披露原则的内容主要有以下几方面：

（1）“重大信息”的概念。

《管理办法》第三十条规定：“可能对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”在该条第二款中，又较为详尽地列举了公司地经营方针和经营范围地重大变化、重大投资行为和重大地购置财产地决定、订立重要合同等20种可以作为重大事件地情形。虽然《管理办法》没有直接规定上述重大情形应予以公平披露，但是结合第四十二条中上市公司不得通过业绩说明会、调研会等形式向任何机构透漏非公开重大信息地规定，上述重大事件应当不得进行选择性披露。

（2）“非公开信息”的概念。

我国深交所出台的《指引》对“非公开信息”的定义相对较为宽泛

，即认为，公开信息是指上市公司及相关信息披露义务人经交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。而未公开披露的信息为非公开信息。显然，针对目前我国中小板市场上信息披露较为混乱的情况，《指引》采取严格的公开信息披露规定，将有助于维护投资者的信息公平。针于这一点，笔者认为，证监会应当将上市公司及其相关信息披露义务人，为已公开披露的且被市场误解的信息采取私下提供澄清式的定义或量化解释的行为视为一种“非公开信息”披露的违规行为。

（3）披露时机方面的规定。

在披露时机方面，《管理办法》第三十一条规定，上市公司董事会或者监事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时以及任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生报告时，应当及时履行披露义务。还规定，在重大事件难以保密、重大事件已经泄漏或者出现传闻或者公司股票及衍生品种交易发生异常波动的情况下，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。但是，笔者认为，上述规定主要涉及临时报告提出的时间，用来规范公平信息披露的时机还有所缺陷。例如，上市公司无意中将重大信息透漏给特定对象，而没有在市场上出现传闻或者发生估价的异常波动，则是否需要按照公平信息披露原则进行补救？上述情况都可能破坏公平信息披露原则，对中小投资者公平获得信息的权利造成侵害。

3 公平信息披露规则的应对措施

首先，随着《管理办法》和《指引》的出台，表明证监会对于公平信息披露和规范证券市场的决心。虽然当前我国证券市场上诚信意识普遍缺失，实际施行难度可能较大。但是，不可否认，加强公平信息披露监管实乃大势所趋。所以，投资者不应心存任何侥幸，而应充分做好相应的思想和行动准备。

其次，股票分析师在与上市公司董秘以外的其他高管、供应商与销售商接触时，应注意对可能获得的非公开重大信息进行辨别与保密；应避免通过不同方式直接或间接地向公司一线人员打探消息；在撰写研究报告时，应注意研究报告中信息来源的可靠性和可获得性。

4 总结

从整体趋势看，各国越来越关注信息披露的公平性问题，公平信息披露原则正是这一趋势的体现。随着《管理办法》和《指引》的颁布，中小投资者在获取信息方面将有很大的提高，这极大的保护了中小投资者的权益。

参考文献

［1］?谢盐.多说，少说？好说，歹说？——中、美公平信息披露规则比较、点评与借鉴［j］.首席财务官，2006,(11).

［2］?上市公司公平信息披露指引［j］.深圳证券交易所，2006，（8）.

上市公司信息披露管理办法范文第4篇

关键词：处罚公告 信息披露违规 趋势

一、引言

近年来由于上市公司信息披露违规而造成的经济影响日趋严重，引发社会公众的普遍关注。信息披露违规是指上市公司在编制公开报告和对外信息披露的过程中，存在提供虚假信息、隐瞒信息和延迟披露等违反信息披露要求的不当行为。这种行为从根本上影响证券市场的正常运行和社会资源的有效配置，严重损害了广大投资者的合法权益。本文根据2002年至2011年监管部门对上市公司信息披露违规出具行政处罚书的数据内容，结合我国2007年颁布实施的《上市公司信息披露管理办法》，对该法规实施前后信息披露违规情况进行描述性统计，剖析信息披露违规趋势变化的深层原因，并提出完善的对策。

二、上市公司信息披露违规统计分析

（一）上市公司信息披露违规行为类型

本文整理了2002年至2011年上市公司因违规而受到中国证监会、上海证券交易所以及深圳证券交易所处罚的675家上市公司资料，无论是从违规的总数量还是每年的违规情况，推迟披露、虚假陈述、重大遗漏等属于信息披露违规最多的三种类型。因此，本文所指的信息披露违规主要是指推迟披露、虚假陈述和重大遗漏这三种类型。上市公司信息披露年违规率从2002-2006年的6.86%下降到2007-2011年的4.63%，两个时间段相比，上市公司的信息披露违规总数量减少了30次，但各违规类型占违规总量的比例发生了变化：重大遗漏和虚假陈述所占比例有所增加，重大遗漏的比例从2002-2006的23.70%上升至2007-2011年的35.58%；推迟披露的违规情况有所改善。

统计结果表明，从总量上看上市公司信息披露的质量有所提高，但信息披露违规的手段已经发生了变化，转变为意识上的有意及手段更为隐蔽的重大遗漏和虚假陈述。导致以上变化趋势，一方面是我国从2007年起在上市公司实施了一系列旨在提高财务会计信息质量的新规定，比如为了防止利润操纵明确了部分资产计提的减值准备不得转回等；监管部门从2007年起陆续颁布了《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市公司年度报告的内容与格式》等规定，加强了对上市公司信息披露的具体指引和监管力度，使得上市公司所面临的外部舞弊机会有所减少。另一方面，随着投资者风险意识的不断提高以及获取信息的时间更快等因素，对于某些上市公司来说，推迟披露已经无法达到其所想要的效果，违规公司更愿意趋向于利用信息不对称，通过选择性遗漏对其不利的信息或者虚假陈述一些利好信息来影响投资者的决策。

（二）上市公司信息披露违规行业分布

本文根据中国证监会2012年修订的行业划分方法，对2002年至2011年信息披露违规公司的行业分布状况进行了分类。统计结果表明，对比两个时间段各行业的信息披露违规数量占对应时期所有行业违规总量的比例，房地产业比例呈现下降趋势，制造业则呈现上升趋势，其他行业所占比例波动不大。由于各行业技术专业化的程度、面临的经济环境和财务风险有所不同，且政府对不同行业的政策监管存在差异，致使从事不同行业的上市公司所面临的压力和机会也不同，信息披露违规在不同行业表现出一些差异，即使是同一行业随着行业所处环境的变化在不同的时间段也呈现出差异。2003至2011年我国商品房的销售面积增长率虽然下降了，但是商品房的销售价格却一路飙升，即使面对严厉的调控房价依然坚挺，对于房地产上市公司来说，其所处的行业环境和市场需求等外部环境对其经营造成的压力不大；《上市公司信息披露管理办法》第一章第十条规定：“中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露做出特别规定”，再加上2006年国务院的国六条“（六）完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地市场供求信息，坚持正确的舆论导向”等的影响，房地产行业上市公司可违规操作的机会减少了。

然而，制造行业所面临的处境则与房地产行业不同，除了国际和国内经济环境的波动外，行业本身原有的劳动力成本优势也在逐渐消失。中国制造业对外出口的依存度呈现从2002年至2006年上升的趋势转变为2007年至2010年下降的趋势，特别是随着近几年来世界经济形势的下滑，外贸需求的大减，导致国内制造业的投资环境进一步恶化。另一方面， 2007年至2011年我国制造业城镇单位就业人员平均工资一直处于快速攀升的状态，加剧了该行业的困境。所以，对于制造业来说，行业经济大环境不景气对公司形成了较大的外部经营压力，而劳动力成本攀升则造成了公司的内部经营压力，致使虚假陈述和重大遗漏等违规情况有所增加。

（三）信息披露违规行为涉及的报告类型

上市公司信息披露违规行为涉及的报告类型主要包括定期报告（年报、中报和季报）和临时公告等，2002年至2011年上市公司信息披露违规行为涉及的报告类型参见表2。

从统计结果看，2002-2006年定期报告信息披露违规共有394次，2007-2011年下降为161次；2002-2006年临时公告信息披露违规有388次，2007-2011年增加到406次。从不同的公告类别涉及违规类型所占比例来看：年报的违规手段从以推迟披露为主转变为三种违规手段基本持平；临时公告虽然仍以推迟披露居多，但存在虚假陈述和重大遗漏的违规问题加剧的现象。一方面，相对于临时公告，年报公告明确规定要根据相应的财务报告制度编制，而且需要经注册会计师发表审计意见后才能公布，从监管程度、内部控制和公司治理结构等方面考虑，操纵难度都大于不需要经注册会计师审计的临时公告；中期报告和季度报告违规披露相对较少，可能是因为其包含的信息量较少、权威性不足和利用其进行虚假信息披露的收益不高所致。另一方面，《上市公司信息披露管理办法》虽然对临时公告进行了明确的界定，对于重大事件列出了21种情况，但是对于披露的详尽程度没有明确的标准，对于时点的确认在实际操作中也很难予以界定，这就为管理层有选择性、模糊披露信息创造了条件，因此上市公司信息披露违规涉及的临时公告数量居多。

（四）监管机构对信息披露违规行为给予的处罚措施

我国对上市公司信息披露行为进行监管的机构主要是证监会和沪深交易所，处罚的方式主要包括公开批评、公开谴责、行政处罚、立案调查、警告、处以罚款和取消其证券业务许可并责令关闭等。

从统计结果可以看出，上交所对信息披露违规做出处罚的比例有所下降，证监会查处违规的力度有所增加；从处罚方式来看，沪深交易所主要以公开谴责为主，证监会主要以警告、罚款并重的处罚方式为主，其余则采用警告、罚款和公开谴责三种处罚相结合的方式，特别2007年以来对违规行为处以3种以上处罚的手段有所增加，这可能与重大遗漏和虚假陈述占违规披露比例不断提高有关。除此之外，对于单种处罚手段最严厉的“取消其证券业务许可，并责令关闭”，从未适用于上市公司信息披露违规处罚。从总体上来说，各种处罚措施的力度还远远不够，比如宝安地产2012年被证监会深圳稽查局立案调查，因涉及信息披露违法公司及相关责任人受到行政处罚，对公司处以60万元罚款，对相关责任人给予警告，并处以3万元至30万元不等罚款；相比违规所得，其违规成本远远低于其预期收益，导致信息披露违规行为屡禁不止。

（五）信息披露违规行为处罚的有效性分析

对上市公司进行信息披露违规处罚的主要目的是被处罚公司能在接受处罚之后进行改正，并在以后的信息披露过程中自觉提高规范性。从再处罚的情况分析，2002年至2011年因信息披露违规受到处罚的675家上市公司中，共有 183 家上市公司因为涉及两次及两次以上的信息披露违规而受到处罚，占受处罚公司的27.11%，说明监管机构对信息披露违规的处罚效果还存在着一定的局限性，没有起到足够的震慑效果。与2002-2006年相比，2007-2011年因信息披露违规受到2次处罚的上市公司数量有所减少，但两个时间段内行政监管部门对违规行为的查处时间间隔基本持平，这表明我国对上市公司信息披露的监管处罚的及时性有待提高。例如，2012年5月中国证监会根据日常监管发现的线索对山东鲁北化工股份有限公司信息披露违法违规行为做出行政处罚决定，但是该案立案调查时间是2009年6月。

三、相关建议

（一）完善细化法律法规，健全监管体系

尽管《上市公司信息披露管理办法》对《证券法》中“信息公开”部分条例进行了细化补充，如对《证券法》中临时公告涉及到的重大事件的列举从12项增加到21项，但是从违规上市公司所属的行业情况来看，除了对金融和房地产等特殊行业上市公司的信息披露做出特别规定外，对于制造业没有给予充分的关注。因此，要从法律的层面上完善上市公司信息披露的相关法律法规，针对上市公司违规类型的变化，着重对虚假陈述和重大遗漏做出具体规定；针对临时公告涉及的违规披露越来越多的状况尽快出台部门规章，规范临时公告信息披露。

（二）完善公司治理结构

随着上市公司数量的增加，临时公告也越来越多。从监管机构的人力与时间来看，要实现对全部临时公告的督查短期内是无法达到的。从可行性角度来看，对临时公告信息披露的管理更应倡导内部治理。从已有的文献研究来看，董事会治理水平、独立董事制度、内部审计委员会等因素对上市公司信息披露产生重大影响。设置独立董事的目的是制约经理人，但是在实践中很多独立董事都是由控股股东指定的，根据上海证券交易所的报告，2011年沪市共有3 081名在任独立董事，报告期内共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%，难以有效发挥制衡作用。所以，应倡导上市公司改善内部治理结构，加强公司内部控制建设，发挥内部公司治理对自身合规经营的监督，从信息产生的源头上进行有效监管。

（三）强化外部监督

随着监管力度的加大，2002年至2011年间定期公告被发现违规的情况有所减少，这说明强化外部监管有助于维护上市公司披露信息的质量，但是处罚公告公布的时间与信息披露违规时间间隔较长，显示了我国监管机构工作开展的滞后性。因此，一方面监管机构在合理的分配其权利和职责的情况下，应充分地履行其职责，行使其权利，合理分配事前、事中和事后监管，提高对违规行为的查处力度，增强监管部门的反应能力。另一方面，随着上市公司数量的逐渐增加，以及所处经营环境的瞬息万变，基于监管机构时间和物力的限制，行政监管部门难以对所有上市公司的每一个公告进行复核；从监管机构公布处罚公告前1个会计年度考察，注册会计师出具的非标准无保留意见的比例，2007-2011年间较2002-2006年间有所上升，这说明注册会计师可以通过出具不同类型的审计意见来表达对违规公司财务状况的质疑，因此对于证券市场的监管在保证一定的政府集中管理下，可以借助注册会计师等外部非行政监管部门的力量。

（四）加大处罚力度

从博弈论的角度，舞弊行为的低成本和高收益对舞弊起到了推波助澜的作用。可以借鉴西方国家的相关法律和处罚制度，建立民事责任赔偿机制，对违规人员和机构应依法追究民事责任和刑事责任，鼓励受害投资者向相关责任人提出民事诉讼索赔；对那些不遵守职业操守、不守信用的个人和企业逐出其所在行业，取缔其从业资格或上市资格。民事责任在《证券法》中有所规定，如“违反本规定而给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任”，但是缺乏实施细则，因此应及时细化《证券法》等有关法律法规对信息违规披露违规行为的民事责任，在刑事处罚之外建立起民事赔偿机制，提高民事赔偿标准、降低对信息披露违规行为的申诉门槛。同时，建议监管部门应建立上市公司信息违规披露处罚分类档案，为投资者更容易获取、理解上市公司的信息披露情况及做出投资决策提供更直观的依据，进一步促进证券市场的资源优化配置作用。X

参考文献：

1.程晶晶.上市公司信息披露违规的处罚效果分析[J].会计之友，2011，（9）.

上市公司信息披露管理办法范文第5篇

Abstract: Starting from the management method of information disclosure in the current listed company of our country, this article analyzes the problems in information disclosure of listed company to find the the reason for these problems.

关键词： 上市公司；会计信息；披露；问题；原因

Key words: listed company；accounting information；disclosure problem；reason

中图分类号：F276.6 文献标识码：A文章编号：1006-4311（2011）04-0155-02

1我国上市公司信息披露管理办法

自1990年12月上海证券交易所成立以及深圳证券交易所1991年7月正式营业开始，我国的证券市场一直是不断发展的，证券市场的规范化、国际化程度日益提高，并己经初步形成一套信息披露制度。《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），于2007年1月30日起开始施行。该办法的目的是为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益；其制定依据是《公司法》、《证券法》等法律、行政法规；其原则是信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其内容主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

上市公司的会计信息披露具体包括如下内容：①数量性信息。上市公司一般按照《上市公司信息披露管理办法》要求，结合本公司的实际以及行业会计规定，以货币形式反映公司所涉及的各种经济活动的会计信息。②非数量性信息。这主要包括上市公司会计信息的重要变化说明、会计政策的使用说明、会计政策及会计估计变更的原因及其影响等。③期后事项信息。这主要包括直接影响以后时期财务报表金额的事项、严重改变资产负债表计价连续性、严重影响资产权益之间关系或严重影响以前年度所呈报的有关本期的预测活动的事项、以及对未来收益和计价的影响不明了或不确定的事项等。④公司分部业务的信息。它们是随着公司多元化经营，跨地区经营的业务发展，而导致的一种信息聚合。如果仅仅在财务报表中揭示这些数量性的数据，很难准确揭示公司这部分业务的经营以及未来的发展情况。因此，上市公司必须在对外报表中公布这部分数据以及数据的口径、揭示的原则、管理的要求等众多重要信息。⑤其它有关信息。上市公司在发行、上市、交易过程中，除了公布上述占主要地位的财务、会计信息之外，还应披露公司概况、组织状况说明、股东持股情况、经营情况的回顾与展望、公司内部审计制度重要事项揭示、公司发展规划以及资金投向、股权结构及其变动、注册会计师的审计报告和意见等信息。

2我国上市公司信息披露中存在的问题

我国的会计信息披露制度经历十余年的发展与完善，取得了很大成绩，但在规范、发展的过程中，仍存在一些问题值得我们思考。

2.1 会计信息披露不真实、会计造假严重。表现在：上市公司财务数据失真，对会计报表进行过度粉饰和美化，不断地进行收益和盈余调节，向市场传递不正确的信息。上市公司通常采取的手段有：①利用存货，调整销售成本；②当期成本费用“减肥”，利润“虚胖”；③高额收益源于关联交易；④利用潜亏挂帐，实现利润增值等等。如南洋实业1997年报显示，由于发出存货的计价方法由原来的加权平均法改为先进先出法，公司的销售毛利率由1996年的17.6％上升到1997年的18.9％。由于销售毛利率的变化，使得公司1997年的主业利润增加了2474万元。如：蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，因为在蓝田股份的会计报表中找不到该广告费用支出，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售的，仅占公司全部销售量的1.9％。可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。如：陕长岭2000年年报显示，陕长岭以每股1元的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，随后以8元/股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业公司，获投资收益7000万元，占2000年利润总额13360万元的52.4％。又如世纪中天以人民币1950万元受让第一大股东持有的亚太东方通信网络有限公司40％的股权，然后以3000万美元价格转让，获投资收益21750万元，占2000年利润总额的80.1％。

2.2 上市公司会计信息披露不充分、不完整根据《上市公司信息披露管理办法》有关规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在会计信息披露的实际操作过程中却存在以下问题：①披露有关信息时措辞含糊、模棱两可，缺乏明晰性。②对有利于上市公司的会计信息过分披露，对于不利事实，则是能少则少、能不披露就不披露，尽量规避。③分部信息的披露不充分。上市公司的规模一般比较大，具有许多分支机构分布在不同的地理区域，有不同的销售市场，业务的增长趋势、风险各不相同，而上市公司披露的多是汇总后的数据，对有关分部的资产、负债、营业利润、定价等重要信息未能反应。由于随着知识经济时代的到来，企业内外环境的变化，企业财务会计报告的使用者大大增加，除了企业直接投资者，债权人外，还有政府、顾客、社会伙伴、社会公众等。而现行的企业财务报告由于在向使用者提供时通常不会报告与交易无关却于某方非常重要的会计信息，因此对某方面信息的缺乏，即时不会影响与之相关的利益方，但是对企业日后的经营决策，其他使用者的使用有着消极影响，因此无法满足各利益方的需求。我国企业会计准则明确规定了对或有事项的会计处理方法，根据会计谨慎性原则，尤其应对或有损失进行确认或披露。但一些上市公司往往对巨额担保事项隐瞒不报或轻描淡写，一笔带过，以减少负债、虚增利润，蒙蔽广大投资者的眼光。在我国目前的会计体系中，被担保方的信息披露机制仍然很不健全，因此投资者了解被担保方具体情况的信息渠道非常有限。除了关注会计报表附注、审计报告及媒体披露的相关信息以外，投资者要对担保金额巨大的上市公司予以特别的警惕。2001年中期，中关村、深石化A、世贸股份、兴业房产、ST白云山、中科健A等公司不仅存在巨额的担保事项，而且担保金额远远超过了公司的净资产。说明这些担保事项一旦出现问题，公司将面临很大的偿债风险，甚至可能出现资不抵债的窘迫局面。投资者应对这些巨额担保事项的会计处理方法等信息予以特别的关注和警惕。

2.3 上市公司会计信息披露不及时《上市公司信息披露管理办法》规定：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。会计信息披露的一个重要的质量要求就是及时性，因为时机一旦错过，信息的相关性就会大为降低甚至毫无用处。此外，会计信息如果不能在某一时点向社会公布，其结果势必造成内幕交易的公平性，损害了投资者的利益。许多上市公司在会计信息披露时避重就轻，只有在实在不能隐瞒的情况下或者在监管部门的督促下才进行信息披露，否则就采取拖延的办法。目前从临时报告的披露情况来看，其披露的及时性最成问题。由于股市监管机构往往难以准确确定一些重大事件到底什么时间发生，在这样一种情形下，公司就可能根据自身利益需要而自行选择时机披露重大事件，而不是及时披露，从而降低了相关信息及其他信息的及时性，直接影响到众多投资者的切身利益。如1997年6月石家庄宝石电子公司市场畏缩，黑白玻壳及显像管生产线相继停产，这一重大生产经营环境变化的情况在年报中没有公布，直到1998年4月30日才予以披露。2007年2月8日，经杭萧钢构公司与中基公司多轮谈判，双方就基本内容达成一致意见，这也正是中国证监会确认“安哥拉项目”内幕信息形成日。2月12日，罗高峰违反《证券法》有关规定，将其所知悉的“安哥拉项目”信息泄露给陈玉兴。当晚，陈玉兴将从罗高峰处得知的信息包括信息来源告诉王向东，并下达2月13日买入杭萧钢构股票的指令。2月17日，杭萧钢构与中基公司签订了《安哥拉共和国-安哥拉安居家园建设工程产品销售合同》、《安哥拉共和国-安哥拉安居家园建设工程施工合同》，3月15日，陈玉兴从罗高峰处得知证券监管机构要调查杭萧钢构，遂将有关情况告知王向东并指令其次日卖出杭萧钢构股票。3月16日，王向东按照指令将杭萧钢构股票共计6961896股全部卖出，非法获利4037万元。杭萧钢构成为我国第一例“泄露内幕信息罪”的判例。江苏三友，隐瞒实际控制人变更事件；苏州恒久，因为隐瞒专利技术事项，目前被挡在了创业板的大门之外；现资的董事总经理傅安辉、董秘陈满林因严重经济问题被湖南省经委“带走协助调查”，继而被“双轨”，该上市公司的相关人员在答复媒体时，却宣称这两人不在公司。

3我国上市公司信息披露中存在问题的原因

3.1 上市公司自身的内在原因①公司利益的推动，某些上市公司为了在当前证券市场中树立其良好形象，并能在竞争中立于不败之地，以致于利用会计造假、操纵利润的各种利益冲动一直有增无减。其中有的为了争取上市而虚列股本及业绩；有的为了实现配股或提高股价而虚夸利润，谎报业绩；有的为了免于特别处理而粉饰绩效、操纵利润等。②公司股东的产权约束弱化。由于社会公众股数量较少，股东较分散，也难以强化国有股股东对公司的产权约束和控制，从而造成这些公司的管理权失控，以致给利润操作者以可乘之机。③公司内部缺乏自我约束和监督机制。目前某些上市公司正是由于缺乏应有的内部审计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，会计监督无力，内部审计监督职能被削弱等原因，以致缺乏参与市场竞争的实力，甚至陷入财务困境而难以自拔。

3.2 违规成本低廉①一是被揭露的概率很小；围绕着公司会计信息造假，涉及到很多单位和人员，有些本来是执法者，但不认真执法，反而与公司串通一气，合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度。另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当多的比例，可以说查不胜查，被揭露的概率很小。②是即使被揭露出来，处罚的力度也不够大，违法的机会成本很小。谴责公告、罚款或者是市场禁入，这基本上是目前对于上市公司信息披露方面违规所做出的处罚，也正是因为有了这些“隔靴挠痒”式的惩罚措施，才导致了上市公司信息披露方面违规事件的发生如同家常便饭。毕竟，这些惩罚性措施没有根本性的威慑力，一方面起不到惩罚的效果，另一方面也达不到警示后来者的目的。即使是因虚假陈述遭到投资者的索赔，与上市公司本身所获得的利益也无从相比。③道德风险问题。道德风险是指交易合同达成后，从事经济合同的一方为最大限度的增进自身利益而做出不利于另一方的行动。道德风险在资本市场上，主要是上市公司管理当局不尽心尽责，投资于高风险的项目或进行过度的在职消费，而不考虑投资者的利益，并进行选择性的披露。而经理人很少因为道德风险受到惩罚。

参考文献：

[1]程安林.上市公司会计信息披露制度分析.商业时代，2007（21）.

[2]刘勇红.公司治理结构与会计信息披露制度.企业家天地，2007（1）.

[3]周彤云.对上市公司会计信息披露制度的探讨.北方经济，2007（6）.

[4]彭阳，蒋海洋.影响企业会计信息披露的制度因素分析.时代金融，2006,（11）.

[5]于海涛，杭萧钢构案件查处始末.21世纪经济报道.

上市公司信息披露管理办法范文第6篇

关键词 军工上市公司 信息披露 保密

一、前言

考虑到军工上市公司的特殊性，军工上市公司在信息披露过程中，既要遵守证券监管机构的规定做好相关信息的披露，同时还应当对信息进行有效的保护，避免在信息披露过程中将涉及国家、国防安全的重要信息进行公开。为了做好信息披露工作，军工上市公司应当从三个方面入手：首先应当建立完善的信息披露制度，其次应当在信息披露之前，对信息进行有效的归类评估。最后，应当在保护好信息的基础上做好信息的披露，掌握准确的信息披露原则，使信息披露工作能够满足证券监管机构和信息管理的相关要求。

二、军工上市公司应建立完善的信息披露制度

（一）按照上市公司监管要求进行信息披露

军工上市公司作为公众上市企业，公司管理层须高度重视信息披露工作，严格规范运行，确保广大投资者的知情权。在信息披露中，严格按照监管机构要求做好企业生产经营信息、财务信息以及并购重组等重大事项的披露工作。上市公司的信息披露工作，必须围绕证券监管的有关要求谨慎运行。在证券市场的监管体系下，军工上市公司作为上市企业也不能例外。

（二）根据军工企业的特殊性规范信息披露行为

考虑到军工上市公司的特殊性，军工上市公司在运行中接触的部分涉及国家、国防安全，需要进行严格保密，在这一前提下，军工上市公司应当在信息披露工作中树立保密意识，对相关信息进行脱密处理后再披露，若无法脱密处理，及时向主管机构申请豁免披露。

（三）建立适合军工上市公司特殊要求的信息披露制度

结合军工上市公司的特点，军工上市公司在信息披露过程中应当建立完善的信息披露制度。针对公司的业务结构、运行情况和情况，建立完整的信息披露制度体系。在公司建立信息披露管理办法及保密信息管理办法的基础上，对信息脱密披露处理进行规范约束，建立重要信息归集制度，便于及时掌握有关信息。严格遵守制度规定，做好信息披露管理工作，使信息披露既能够有效地反映企业的经营管理信息和财务管理信息，又要保护好军工信息。因此，建立完善的信息披露制度，是军工上市公司做好信息披露工作的前提和基础。

三、军工上市公司应在信息披露之前对信息进行归类处理

（一）对需要进行披露的信息进行归类

在公司重大信息归集后，考虑到军工上市公司的特殊性，公司信息披露职能部门首先应当对需要披露的信息进行归类。按照信息的自身属性以及信息的保密等级，进行信息的归类和整理。在归类中尽可能根据信息的保密等级划定类别和范畴，不断提升上市公司信息管理水平。

（二）对信息进行特殊处理

对信息处理，可以坚持以下原则。一是确保国家秘密安全；二是信息披露强制要求涉及的信息，公司应当对相关信息进行脱密处理后，予以公开披露；三是信息披露强制要求涉及的信息，无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的，公司按规定申请豁免披露。

对于信息或者可以间接推断出国家秘密的敏感信息，公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。

（三）按照监管的要求做好信息披露

在完成信息的归类整理和特殊处理后，对于其他不的信息，应当严格按照证券监管机构的相关要求进行披露，做好定期报告和临时公告事项的披露，力争实现信息披露原则与国家军品业务信息保密要求之间的协调平衡，一方面满足投资者获取信息的需求，另一方面满足证券监管机构的管理要求。

四、军工上市公司应在做好保密工作基础上做好信息披露

（一）军工上市公司在信息披露中应坚持谨慎性原则

由于军工上市公司掌握着大量的信息，导致了军工上市公司在信息披露过程中，不可能对所有的信息都进行全面的披露，这就要求军工上市公司在信息披露过程中，坚持谨慎性原则，根据信息的种类和等级，并对相关信息进行脱密处理后进行信息披露。军工上市公司必须严格保护信息，不对国家国防安全造成危害，时刻做好信息保护。

（二）军工上市公司在信息披露中应坚持公开、公平、公正原则

军工上市公司除信息外，应严格按照证券监管机构的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，保证信息“公开、公平、公正”。应当披露的事项，应及时披露，日常信息中，确保信息传导公平公正，应当公告事项不得提前在公司网站及其他媒体，不得以新闻或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

（三）军工上市公司在信息披露中应掌握针对性原则

考虑到军工企业的经营管理实际，军工上市公司在信息披露过程中，应当掌握针对性原则，信息可以脱密的进行脱密处理，不能脱密的向主管部门申请豁免披露。非信息，严格按照上市监管要求进行披露的，可以增加自愿性披露，以方便投资者掌握公司的经营动态。军工上市公司的信息披露工作必须实现信息公开披露与信息管理的有效结合，使信息披露工作能够达到预期目标。

五、结语

通过本文的分析可知，在军工上市公司信息披露工作中，应当认识到合规信息披露的重要性，并根据军工上市公司的实际情况做好信息披露工作，既有效地保守企业的信息，又能按照证券监管机构的要求做好企业经营管理信息的披露，在这一过程中，军工上市公司应当做好信息披露制度的建立、企业信息的归类以及掌握正确的信息披露原则，使军工上市公司在信息披露过程中能够满足证券监管机构和企业管理的相关要求。

（作者单位为中国船舶重工股份有限公司）

参考文献

[1] 刘秋顺，马丽，刘秋娣，张耀文.我国企业社会责任信息披露内容与形式研究

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[3] 何华.企业社会责任信息披露动因探析[J].合作经济与科技，2012（04）.

[4] 李莉.上市公司社会责任信息披露现状及对策――基于安徽地区上市公司的分析[J].商业经济，2011（20）.

[5] 曲卫民.企业社会责任信息披露影响因素研究[J].统计与咨询，2011（04）.

上市公司信息披露管理办法范文第7篇

【关键词】上市公司；信息披露；法律框架；责任体系

上市公司的经营状况关系一个行业，甚至是整个市场经济秩序的稳定，上市公司的经营状况也因此成为了投资人，乃至公众关注的主要焦点之一。一套健全的上市公司信息披露机制是营造良好市场秩序所需要的，同时对于上市公司信息披露制度健全的法律规制也是维护市场秩序良性发展的必不可少要素。学界关于上市公司信息披露制度的基础理论也众说纷纭，[①]因此认真研究我国上市公司信息披露制度的相关规范性文件，必将裨益于我国上市公司信息披露制度的研究和完善。

我国上市公司信息披露制度的法律框架

在我国，有关上市公司信息披露制度的规范性文件共同构成了我国上市公司信息披露制度的法律体系，这个体系中存在着如下框架：

第一层次是以《证券法》为核心的基本法律。《证券法》是整个上市公司信息披露制度的基本法律，也是核心法律。证券法中关于上市公司信息披露制度及其监管的相关规定包括如下内容：1.保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。2.发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。3.发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。5.发行人、上市公司公告的招股说明书等信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；相关责任人以及承销的证券公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。6.依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体，同时供社会公众查阅。7.证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。8.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。《证券法》的这些规定基本上属于上市公司信息披露的法律规制内容，这些规定构成了对上市公司信息披露的严格监管，使得上市公司信息披露行为置于有效的监督和控制之下。除《证券法》之外，《公司法》第八十七条和刑法分则中的部分内容也对上市公司信息披露行为进行了有效的法律规制。

第二层次是国务院的行政法规。这些法规大致包含：《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等。同《证券法》的规定相比，这些法规的规定更为细致，也更具有可操作性，对上市公司在各环节中信息披露的内容、程序和形式都作出了细致的规定。但是应当注意的是，这些行政法规的内容要受到制定机关权限的限制，同时涉及基本经济制度的内容也不得有行政法规固定，应属于法律保留事项。

第三层次是中国证监会制定的关于上市公司信息披露行为规制的部门规章。主要包括：《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《证券交易所管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等。这些规范性文件从专业的角度和更为微观的视角细致规定了上市公司信息披露制度中的每一个操作细节，为评价和监督上市公司信息披露制度提供了具有可操作性的客观标准。但是，这些规定基本都是具体的操作性规定，仅仅对于指导上市公司信息披露行为以及对该行为的监督有具体的意义，而对于整个上市公司信息披露制度的影响甚微。

上述三个层面的规范，就对制度构建方面而言，法律的影响最大，法律的框架和内容勾画出了上市公司信息披露制度的基本结构，行政法规具体地将这个框架中的内容进行充实，而部门规章则是将具体的内容进一步细化。这三个层次的规范共同构筑了我国上市公司信息披露法律制度体系。

我国上市公司信息披露制度存在的问题

虽然由上述三个层次构成的法律体系基本搭建起了我国上市公司信息披露法律制度的框架，但是由于市场经验尚不成熟，这些制度还存在着许多问题，比较突出反映在如下两点：

法律规定缺乏可操作性。上述我国上市公司信息披露法律规制体系的三个层面的规定由上至下越来越详细，可操作性越来越强。但是，在法律层面上，规定仍然过于笼统和原则，可操作性规范过少，而这种粗糙的规定给上市公司信息披露的实施带来很大的困难，并且这种规范上的确实很难通过下位法来弥补。下位的规范仅仅是依据实际的需要而制定一些针对某一问题特定的规范，这些规范相对基本法律而言，应当说是具有较强的操作性的，但是其毕竟不能像基本法律一样将一项法律制度很完整地呈现出来，下位规范的内容严格受到立法权限的限制而不能逾越，同时也受到制定规范性文件的机关的权限限制。由此可见，对于某项法律制度全面系统地规定这项任务只能有法律来完成，而不能在法律中作出过于原则性的规定而依靠下位规范来完善该制度。因此，作为上市公司信息披露制定基本法律的《证券法》在规定上的模糊不清，给整个上市公司信息披露制度的实施带来了困难。

责任体系发展不均衡。从现有的规范性文件来看，对于上市公司信息披露的法律责任由民事责任、刑事责任和行政责任共同构成。这一体系看似完整，但实则在构建和应用之时存在着不均衡的现象。在关于这三种责任的规定当中，对于行政责任的规定最为健全，而对于刑事责任和民事责任的规定则相对较少，并且执行起来也有困难。此外，关于上市公司信息披露民事责任的立法尚有欠缺。这种表现集中体现在立法层次较低。我国是大陆法系的传承国家，按照法律阶梯理论，各种规范性文件有着严格的等级区别。在我国，法律的效力等于或高于法规和部门规章的效力等级。[②]目前我国对于上市公司信息披露民事责任的规定不是散见于《证券法》的各章当中，不成体系，就是规定在行政法规和部门规章当中，效力层级较低。这种立法情况不利于追究相关责任者的民事责任。这就使得这三种责任制度发展不均衡，使得整个上市公司信息披露制度、责任制度不健全。

我国上市公司信息披露制度之完善

完善法律规定。在我国，某项法律制度是否健全，主要取决于该领域法律的规定，其他规范性文件只能起到辅作用。《证券法》规定的原则性和可操作性差等问题严重影响着这部法律的实施效果，同时也影响着其他规范性文件作用的发挥。因此，应当加快完善《证券法》的相关规定，将法律中的“空白条款”尽量以规范的法的形式确定下来，使得《证券法》能够在法律层面上为上市公司信息披露制度搭建起一个相对完善的制度框架，这样不但有利于《证券法》的施行，而且也有利于其他层面相关规范性文件更好地发挥作用。

重视证券民事责任制度。从西方发达国家的经验来看，证券市场责任制度中，最常用的应当是民事责任制度，刑事责任和行政责任仅仅作为辅手段。之所以以民事责任为主是因为在市场交易活动中，交易主体寻求的主要利益是经济利益，而上市公司信息披露行为导致的市场主体的损失也往往是经济损失，而民事责任恰恰能够补偿市场主体因相关责任人的过错而遭受的经济损失，刑事责任和行政责任虽然都可以对相关责任人进行惩戒，但是难以弥补市场主体的经济损失。因此，加大民事责任在上市公司信息披露制度责任体系中的地位是十分有必要的。同时，目前我国法律中规定的民事处罚力度偏小，而证券市场的违规操作往往可以给行为人带来数以亿计的巨额利润，这就使得行为人甘愿冒风险而从事违法行为。有鉴于此，加大民事责任的惩罚力度，是保证信息披露制度顺利实施、减少违法行为的有效途径之一。

【注释】

[①]夏普·F·威廉等：《投资学》，北京：中国人民大学出版社，1998年，第68页。

上市公司信息披露管理办法范文第8篇

关键词: 上市公司 信息披露 法律框架 责任体系

上市公司的经营状况关系一个行业，甚至是整个市场经济秩序的稳定，上市公司的经营状况也因此成为了投资人，乃至公众关注的主要焦点之一。一套健全的上市公司信息披露机制是营造良好市场秩序所需要的，同时对于上市公司信息披露制度健全的法律规制也是维护市场秩序良性发展的必不可少要素。学界关于上市公司信息披露制度的基础理论也众说纷纭，①因此认真研究我国上市公司信息披露制度的相关规范性文件，必将裨益于我国上市公司信息披露制度的研究和完善。

我国上市公司信息披露制度的法律框架

在我国，有关上市公司信息披露制度的规范性文件共同构成了我国上市公司信息披露制度的法律体系，这个体系中存在着如下框架：

第一层次是以《证券法》为核心的基本法律。《证券法》是整个上市公司信息披露制度的基本法律，也是核心法律。证券法中关于上市公司信息披露制度及其监管的相关规定包括如下内容：1.保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。2.发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。3.发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。5.发行人、上市公司公告的招股说明书等信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；相关责任人以及承销的证券公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。6.依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体，同时供社会公众查阅。7.证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。8.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。《证券法》的这些规定基本上属于上市公司信息披露的法律规制内容，这些规定构成了对上市公司信息披露的严格监管，使得上市公司信息披露行为置于有效的监督和控制之下。除《证券法》之外，《公司法》第八十七条和刑法分则中的部分内容也对上市公司信息披露行为进行了有效的法律规制。

第二层次是国务院的行政法规。这些法规大致包含：《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等。同《证券法》的规定相比，这些法规的规定更为细致，也更具有可操作性，对上市公司在各环节中信息披露的内容、程序和形式都作出了细致的规定。但是应当注意的是，这些行政法规的内容要受到制定机关权限的限制，同时涉及基本经济制度的内容也不得有行政法规固定，应属于法律保留事项。

第三层次是中国证监会制定的关于上市公司信息披露行为规制的部门规章。主要包括：《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《证券交易所管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等。这些规范性文件从专业的角度和更为微观的视角细致规定了上

市公司信息披露制度中的每一个操作细节，为评价和监督上市公司信息披露制度提供了具有可操作性的客观标准。但是，这些规定基本都是具体的操作性规定，仅仅对于指导上市公司信息披露行为以及对该行为的监督有具体的意义，而对于整个上市公司信息披露制度的影响甚微。

上述三个层面的规范，就对制度构建方面而言，法律的影响最大，法律的框架和内容勾画出了上市公司信息披露制度的基本结构，行政法规具体地将这个框架中的内容进行充实，而部门规章则是将具体的内容进一步细化。这三个层次的规范共同构筑了我国上市公司信息披露法律制度体系。

我国上市公司信息披露制度存在的问题

虽然由上述三个层次构成的法律体系基本搭建起了我国上市公司信息披露法律制度的框架，但是由于市场经验尚不成熟，这些制度还存在着许多问题，比较突出反映在如下两点：

法律规定缺乏可操作性。上述我国上市公司信息披露法律规制体系的三个层面的规定由上至下越来越详细，可操作性越来越强。但是，在法律层面上，规定仍然过于笼统和原则，可操作性规范过少，而这种粗糙的规定给上市公司信息披露的实施带来很大的困难，并且这种规范上的确实很难通过下位法来弥补。下位的规范仅仅是依据实际的需要而制定一些针对某一问题特定的规范，这些规范相对基本法律而言，应当说是具有较强的操作性的，但是其毕竟不能像基本法律一样将一项法律制度很完整地呈现出来，下位规范的内容严格受到立法权限的限制而不能逾越，同时也受到制定规范性文件的机关的权限限制。由此可见，对于某项法律制度全面系统地规定这项任务只能有法律来完成，而不能在法律中作出过于原则性的规定而依靠下位规范来完善该制度。因此，作为上市公司信息披露制定基本法律的《证券法》在规定上的模糊不清，给整个上市公司信息披露制度的实施带来了困难。

责任体系发展不均衡。从现有的规范性文件来看，对于上市公司信息披露的法律责任由民事责任、刑事责任和行政责任共同构成。这一体系看似完整，但实则在构建和应用之时存在着不均衡的现象。在关于这三种责任的规定当中，对于行政责任的规定最为健全，而对于刑事责任和民事责任的规定则相对较少，并且执行起来也有困难。此外，关于上市公司信息披露民事责任的立法尚有欠缺。这种表现集中体现在立法层次较低。我国是大陆法系的传承国家，按照法律阶梯理论，各种规范性文件有着严格的等级区别。在我国，法律的效力等于或高于法规和部门规章的效力等级。②目前我国对于上市公司信息披露民事责任的规定不是散见于《证券法》的各章当中，不成体系，就是规定在行政法规和部门规章当中，效力层级较低。这种立法情况不利于追究相关责任者的民事责任。这就使得这三种责任制度发展不均衡，使得整个上市公司信息披露制度、责任制度不健全。

我国上市公司信息披露制度之完善

完善法律规定。在我国，某项法律制度是否健全，主要取决于该领域法律的规定，其他规范性文件只能起到辅作用。《证券法》规定的原则性和可操作性差等问题严重影响着这部法律的实施效果，同时也影响着其他规范性文件作用的发挥。因此，应当加快完善《证券法》的相关规定，将法律中的“空白条款”尽量以规范的法的形式确定下来，使得《证券法》能够在法律层面上为上市公司信息披露制度搭建起一个相对完善的制度框架，这样不但有利于《证券法》的施行，而且也有利于其他层面相关规范性文件更好地发挥作用。

重视证券民事责任制度。从西方发达国家的经验来看，证券市场责任制度中，最常用的应当是民事责任制度，刑事责任和行政责任仅仅作为辅手段。之所以以民事责任为主是因为在市场交易活动中，交易主体寻求的主要利益是经济利益，而上市公司信息披露行为导致的市场主体的损失也往往是经济损失，而民事责任恰恰能够补偿市场主体因相关责任人的过错而遭受的经济损失，刑事责任和行政责任虽然都可以对相关责任人进行惩戒，但是难以弥补市场主体的经济损失。因此，加大民事责任在上市公司信息披露制度责任体系中的地位是十分有必要的。同时，目前我国法律中规定的民事处罚力度偏小，而证券市场的违规操作往往可以给行为人带来数以亿计的巨额利润，这就使得行为人甘愿冒风险而从事违法行为。有鉴于此，加大民事责任的惩罚力度，是保证信息披露制度顺利实施、减少违法行为的有效途径之一。

注释:

①夏普·f·威廉等：《投资学》，北京：中国人民大学出版社，1998年，第68页。

②[奥地利]凯尔森：《法与国家的一般理论》

，沈宗灵译，北京：中国大百科全书出版社，2003年，第186 页。

上市公司信息披露管理办法范文第9篇

【关键词】上市公司 信息披露 法律框架 责任体系

上市公司的经营状况关系一个行业,甚至是整个市场经济秩序的稳定,上市公司的经营状况也因此成为了投资人,乃至公众关注的主要焦点之一。一套健全的上市公司信息披露机制是营造良好市场秩序所需要的,同时对于上市公司信息披露制度健全的法律规制也是维护市场秩序良性发展的必不可少要素。学界关于上市公司信息披露制度的基础理论也众说纷纭,①因此认真研究我国上市公司信息披露制度的相关规范性文件,必将裨益于我国上市公司信息披露制度的研究和完善。

我国上市公司信息披露制度的法律框架

在我国,有关上市公司信息披露制度的规范性文件共同构成了我国上市公司信息披露制度的法律体系,这个体系中存在着如下框架:

第一层次是以《证券法》为核心的基本法律。《证券法》是整个上市公司信息披露制度的基本法律,也是核心法律。证券法中关于上市公司信息披露制度及其监管的相关规定包括如下内容:1.保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。2.发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。3.发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。5.发行人、上市公司公告的招股说明书等信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;相关责任人以及承销的证券公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。6.依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体,同时供社会公众查阅。7.证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。8.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。《证券法》的这些规定基本上属于上市公司信息披露的法律规制内容,这些规定构成了对上市公司信息披露的严格监管,使得上市公司信息披露行为置于有效的监督和控制之下。除《证券法》之外,《公司法》第八十七条和刑法分则中的部分内容也对上市公司信息披露行为进行了有效的法律规制。

第二层次是国务院的行政法规。这些法规大致包含:《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等。同《证券法》的规定相比,这些法规的规定更为细致,也更具有可操作性,对上市公司在各环节中信息披露的内容、程序和形式都作出了细致的规定。但是应当注意的是,这些行政法规的内容要受到制定机关权限的限制,同时涉及基本经济制度的内容也不得有行政法规固定,应属于法律保留事项。

第三层次是中国证监会制定的关于上市公司信息披露行为规制的部门规章。主要包括:《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《证券交易所管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等。这些规范性文件从专业的角度和更为微观的视角细致规定了上市公司信息披露制度中的每一个操作细节,为评价和监督上市公司信息披露制度提供了具有可操作性的客观标准。但是,这些规定基本都是具体的操作性规定,仅仅对于指导上市公司信息披露行为以及对该行为的监督有具体的意义,而对于整个上市公司信息披露制度的影响甚微。

上述三个层面的规范,就对制度构建方面而言,法律的影响最大,法律的框架和内容勾画出了上市公司信息披露制度的基本结构,行政法规具体地将这个框架中的内容进行充实,而部门规章则是将具体的内容进一步细化。这三个层次的规范共同构筑了我国上市公司信息披露法律制度体系。

我国上市公司信息披露制度存在的问题

虽然由上述三个层次构成的法律体系基本搭建起了我国上市公司信息披露法律制度的框架,但是由于市场经验尚不成熟,这些制度还存在着许多问题,比较突出反映在如下两点:

法律规定缺乏可操作性。上述我国上市公司信息披露法律规制体系的三个层面的规定由上至下越来越详细,可操作性越来越强。但是,在法律层面上,规定仍然过于笼统和原则,可操作性规范过少,而这种粗糙的规定给上市公司信息披露的实施带来很大的困难,并且这种规范上的确实很难通过下位法来弥补。下位的规范仅仅是依据实际的需要而制定一些针对某一问题特定的规范,这些规范相对基本法律而言,应当说是具有较强的操作性的,但是其毕竟不能像基本法律一样将一项法律制度很完整地呈现出来,下位规范的内容严格受到立法权限的限制而不能逾越,同时也受到制定规范性文件的机关的权限限制。由此可见,对于某项法律制度全面系统地规定这项任务只能有法律来完成,而不能在法律中作出过于原则性的规定而依靠下位规范来完善该制度。因此,作为上市公司信息披露制定基本法律的《证券法》在规定上的模糊不清,给整个上市公司信息披露制度的实施带来了困难。

责任体系发展不均衡。从现有的规范性文件来看,对于上市公司信息披露的法律责任由民事责任、刑事责任和行政责任共同构成。这一体系看似完整,但实则在构建和应用之时存在着不均衡的现象。在关于这三种责任的规定当中,对于行政责任的规定最为健全,而对于刑事责任和民事责任的规定则相对较少,并且执行起来也有困难。此外,关于上市公司信息披露民事责任的立法尚有欠缺。这种表现集中体现在立法层次较低。我国是大陆法系的传承国家,按照法律阶梯理论,各种规范性文件有着严格的等级区别。在我国,法律的效力等于或高于法规和部门规章的效力等级。②目前我国对于上市公司信息披露民事责任的规定不是散见于《证券法》的各章当中,不成体系,就是规定在行政法规和部门规章当中,效力层级较低。这种立法情况不利于追究相关责任者的民事责任。这就使得这三种责任制度发展不均衡,使得整个上市公司信息披露制度、责任制度不健全。

我国上市公司信息披露制度之完善

完善法律规定。在我国,某项法律制度是否健全,主要取决于该领域法律的规定,其他规范性文件只能起到辅作用。《证券法》规定的原则性和可操作性差等问题严重影响着这部法律的实施效果,同时也影响着其他规范性文件作用的发挥。因此,应当加快完善《证券法》的相关规定,将法律中的“空白条款”尽量以规范的法的形式确定下来,使得《证券法》能够在法律层面上为上市公司信息披露制度搭建起一个相对完善的制度框架,这样不但有利于《证券法》的施行,而且也有利于其他层面相关规范性文件更好地发挥作用。

重视证券民事责任制度。从西方发达国家的经验来看,证券市场责任制度中,最常用的应当是民事责任制度,刑事责任和行政责任仅仅作为辅手段。之所以以民事责任为主是因为在市场交易活动中,交易主体寻求的主要利益是经济利益,而上市公司信息披露行为导致的市场主体的损失也往往是经济损失,而民事责任恰恰能够补偿市场主体因相关责任人的过错而遭受的经济损失,刑事责任和行政责任虽然都可以对相关责任人进行惩戒,但是难以弥补市场主体的经济损失。因此,加大民事责任在上市公司信息披露制度责任体系中的地位是十分有必要的。同时,目前我国法律中规定的民事处罚力度偏小,而证券市场的违规操作往往可以给行为人带来数以亿计的巨额利润,这就使得行为人甘愿冒风险而从事违法行为。有鉴于此,加大民事责任的惩罚力度,是保证信息披露制度顺利实施、减少违法行为的有效途径之一。(作者单位:海南师范大学经济与管理学院)

注释

①夏普・F・威廉等:《投资学》,北京:中国人民大学出版社,1998年,第68页。

上市公司信息披露管理办法范文第10篇

【关键词】 会计信息； 披露； 问题； 原因； 完善

一、会计信息披露的定义

上市公司会计信息披露可定义为：上市公司依据国家法律法规及证券交易所的有关规定，按照一定的程序及规范的报告格式，将与证券发行、交易有关的会计信息数据向监管部门报告，并向社会公众公告的一种行为。会计信息披露制度，有助于公开财务和非财务信息，可以全面而又合理地向社会公众介绍公司的财务状况、经营成果、发展前景等有价值的信息，以增强现有投资者及潜在投资者投资的信心。

（一）会计信息披露的来源

上市公司会计信息披露对于证券市场资源配置功能起着关键作用，与上市公司有关的信息披露，大致可分为两个来源。

1.强制性信息披露

强制性披露主要是通过招股说明书、配股说明书、上市公告书、中期财务报告和年度财务报告以及重大事项公告等方式来进行的。披露的主要内容包括：重要提示、公司简况、公司数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、关联方信息、财务报表、财务报表注释、分配政策、收购兼并决定等“硬信息”。

2.自愿性信息披露

自愿性披露是针对公认的会计原则和其它法律法规的要求，上市公司自愿披露从现有数据和宏观、微观经济形势中派生出来的内容，包括：基于公司“核心能力”的经营状况、经营计划、经营环境和战略规划等有助于投资者做出理性的投资判断和决策等信息；具有一定的系统性、可及时调整的盈利预测信息和相关的风险因素等信息；由于计量和披露的复杂性，尚不具备强制披露条件的公司治理、环境保护、社会责任、人力资源等“软信息”。

（二）会计信息披露的发展

上市公司会计信息披露主要是解决证券市场信息不对称的问题。我国证券市场的发展起步晚、不成熟，对证券市场的研究相对落后，研究方法基本上是借鉴国外成熟的理论和模型，针对中国证券市场存在的问题进行分析，提出监管建议。由于1993年实施的《公开发行股票公司信息披露实施细则》对于上市公司信息披露的规定已经不能满足当今证券市场的要求，因而证监会在2007年1月30日颁布并实施了《上市公司信息披露管理办法》，总结了十多年来上市公司信息披露的实践，根据新的上市管理办法以及上市公司收购管理办法等新规定中对信息披露的规定，对上市公司信息披露提出了更新、更细致的要求。

二、会计信息披露存在的问题

上市公司会计信息披露应当确保信息披露没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。但在实际中，上市公司在会计信息披露质量上仍然存在严重问题。

（一）信息披露不规范

虽然我国对上市公司披露会计信息的次数要求比较严格，对于一些重大的事项及时披露，要求上市公司应在规定的时间里披露半年报和年报，对于亏损的上市公司，还要披露季报，对各种报表的格式及内容有完整的要求。但是这些规章制度在具体执行过程中却走了样，存在一些操作性不强的问题。

（二）信息披露虚假

我国上市公司的会计信息基本上由大股东操纵，利用自己对公司的控制权，让会计人员编制有利于自己的财务报告。为了保持配股融资资格、提高股票发行价格，为了获取信贷资金和商业信用以及减少纳税等而进行会计造假，蓄意掩盖公司的真实信息。这些失实的会计报告造成了严重的信息不对称，使中小投资者得不到准确信息，难以做出正确的投资，获取应得的利益。

（三）信息披露滞后

从中国证监会对上市公司违规处罚公告分析，因未及时披露重大事项而受到违规处罚的上市公司占全部信息违规公司一定的比例，甚至超过了对信息披露制度虚假与严重误导性陈述行为的处罚数。有些上市公司在进行重大资产重组时，公司董事会不履行信息披露的义务，直到其二级市场上股价出现剧烈变动时，才公布有关消息，导致了与该公司有关联的机构凭此获得暴利。

（四）信息披露不具体

一些上市公司出于自身利益考虑，对于一些直接决定投资者预期和上市公司发展的信息予以保留不予披露，包括：对企业偿债能力的揭示不够、对资金投放去向和获利能力披露不够、对重大财务事项的提升不够，直接影响了会计信息披露。

三、存在问题的原因分析

（一）相关法规制度的不完善

我国现行法规中，缺乏对会计信息具体认定的法律规定，在法律上尚不明确，可操作性不强。比如：立法中相关概念界定不准确；执法部门的权责界定不明确；同一违法会计行为可能受到多重行政处罚；执法的标准尺度不统一。

（二）利益的诱惑

为了争取上市，公司往往会对自己的财务状况进行包装，在资产评估和财务报表上大做手脚，以求符合发行上市的股本规模和盈利标准。我国证券市场建立上市公司的退出机制，对上市公司若连续三年亏损或每股净资产为负值的将从二级市场摘牌做出了明确规定。然而上市公司为了获取大量的资金，不惜以虚增利润、少报亏损等虚假会计信息，提高配股及增发价格。

（三）内部监管不力

独立董事未能充分发挥其应有的作用。独立董事没有足够的时间对上市公司的经营情况进行全面了解，对于一些问题也很难给出有效的建议。监事会力量薄弱，难以对公司董事会、内部管理人员进行有效的监督。部分监事会的成员专业素质不高，对于董事会和管理层的经营失误和自利行为不能及时地发现并监控。

（四）外部监管力度不强

上市公司会计信息披露的质量好坏与会计师的审计有着密切联系。我国有些会计师事务所在未实施必要的审计程序、未获取充分的审计证据情况下就确认有关事项，造成审计后的会计报表失真或者发表了不恰当的审计意见。

四、会计信息披露监管的完善

（一）完善法规建设

有关部门应制定严格的、具有可操作性的信息披露的法律法规和规章制度，加强监管处罚力度，加大会计造假的成本，消除会计造假的侥幸心理。对于违规性的会计信息披露行为的治理关键在于设计一个合理的责任和约束安排，使会计规则执行人的违规行为所带来的成本超过由其所带来的收益，从而改变理性的会计规则执行人的行为决策。

（二）完善上市公司的公司治理结构

存在于投资者和经营管理层之间的信息不对称是会计造假的一大诱因，针对这种信息不对称，国际上通行的做法是诉诸于公司治理结构的安排。完善的公司治理通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，迫使经营管理层释放信息，均衡信息分布。

1.建立独立董事制度，完善上市公司内部机制，加强上市公司的内部监督机制，积极贯彻公司治理的理念，提高上市公司治理水平

第一，改进独立董事的选任机制，由过去董事会大股东选任改为累积投票制选举独立董事。中小股东可以将其有效票总数集中投一个或数个独立董事候选人，帮其当选，抵制大股东的“一言堂”，激发中小股东参与公司管理的积极性。第二，制定有关独立董事法律责任的规章制度，对于独立董事未能尽到责任的，特别是未能对上市公司提供虚假会计信息提出独立意见予以反对或制止的，则应制定相应的制裁措施予以惩罚。第三，建立独立董事的激励和培训机制，实行独立董事报酬发放的社会化，其报酬可以由独立董事协会进行发放，有效保证独立董事的独立性。

2.股权激励

股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司经营者实施的中长期激励，主要是着眼于解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长期激励机制。这种激励使经营者在一定时期内持有股权，以股东的身份参与企业决策，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

（三）加强外部监督机制

1.政府监管

证监会是中国证券市场上享有最为广泛的权力，也是最具有权威的监管者。证券监管部门采取相应的对策，制定出上市公司重要信息披露在时间上具有可操作性的规则，明确信息违规处理办法，加大处罚力度，对上市公司等市场运行的违规操作行为进行严厉惩处，确保市场公开、公平、公正，应把对上市公司信息披露真实性、有效性的监管放在首要地位，使其成为一个强有力的监管部门。

2.社会监管

充分发挥媒体监管作用，在信息不对称的证券市场，信息透明性和真实性对广大投资者来说显得特别重要。这不仅需要监管机制来实施完善的信息披露制度，新闻媒体诚实公正的报道同样起着关键作用。从美国安然事件演变发展情况来看，都是媒体的质疑开始让问题暴露，最终查明真相。所以，媒体监管在信息披露中起着很大的监管作用。

（四）提高会计人员自身素质

会计人员是企业会计信息的直接提供者，会计人员的职业道德水平和业务素质直接影响会计信息质量。

1.提高会计人员职业道德水平

要支持会计人员依法行使职权，坚决为因坚持原则而遭到打击报复的会计人员伸张正义；逐步在大中型企业施行财务总监制或总会计师委派制，提高会计工作在企业经营管理中的地位。

2.提高会计工作人员业务水平

不仅是业务水平的提高特别是要加强对新会计准则的理解，学习掌握《中华人民共和国会计法》的有关规定，认清制造虚假会计信息应当承担的法律责任，自觉同制造虚假会计信息的行为作斗争。

【参考文献】

［1］ 翟胜宝.新会计准则下上市公司会计政策选择研究［M］.经济科学出版社，2011.