公司治理结构范文

公司治理结构范文第1篇

关键词：公司治理；会计模式；选择

企业组织结构不同，治理结构不同，会计模式在不同公司治理中的选择也就不同。一个好的会计信息系统，能把权责利三者有机结合起来，使得公司治理结构的安排充分发挥其效率，从而促进公司运行的良性循环；反之，一个信息失真的会计信息系统，就很可能导致经营者道德风险和逆向选择，最终使投资者和债权人受损，还会造成以现代公司为基础的整个市场经济运行的混乱。因此，分析公司治理结构选择相适应的会计模式对我国公司的发展尤为重要。

一、会计模式及会计在公司治理中的作用

公司治理的诸方面中，会计是连接权利和利益的纽带，是公司治理的一个核心问题。公司治理的核心问题是会计模式以及具体反映会计模式的会计制度的选择。它通过对一个企业的财务状况、经营成果、现金流量的揭示，对经营者的业绩进行评价。它的核心作用主要体现在：

1规范企业的经济行为。合理有效地组织资金运动，实现价值的增值过程，尽可能满足相关者利益需求，达成企业微观效益和宏观效益的统一，是企业的重要功能和义务。

2约束各方的权力。会计制度通过会计核算的基本前提和会计原则，约束和规范了会计人员的行为，会计科目中的资产类科目约束和规范了经营者的相关财产支配权，负债类科目约束和规范了债权人的求偿权，所有者权益类科目约束和规范了所有者的分配权，成本类科目约束和规范了经营者的成本支出权，损益类科目则约束和规范了经营者的收益确认权。

3均衡各方利益。不同生产要素拥有者、与企业相关者取得利益的依据及来源有所不同。国家依据其强权取得税收收入，股东依据投入资本获得利润分配，经营者依据经营业绩取得经营才能的报酬，雇员依据劳动数量与劳动质量取得工资收入，债权人依据所拥有的债权得到受偿，顾客则通过企业产品及其服务受益等。所有这些利益的体现及其实施，均逃不脱会计制度的监控和约束。

4监控治理结构。现行公司治理中的突出问题-，是董事会的形式化、空壳化趋势，主要表现在董事会会议的形式化、公司重大问题决策的经理化、高层管理人员任免的经理化等，其主要原因是经理把持董事会，董事的酬金受制于经理，获得诸多方面的优惠，包括固定薪水、设备退休金计划、享受人寿保险和在职消费甚至获得股票期权等。

二、公司治理结构类型与会计模式的选择

公司治理结构(也称公司治理、法人治理结构)，简单地说，就是对公司实施管理的组织结构和领导体制。公司治理要解决的是在效率和公平的前提下，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排。公司治理的内容大致包括三个方面：一是如何地配置和行使企业的控制权；二是对董事会、经理人员及工人如何监控及如何评价他们的工作业绩；三是如何设计和推行激励方案根据其监控主体的不同。西方国家在长期的发展中形成了两种典型的类型：外部控制主导型和内部控制主导型。

1外部监控的公司治理模式主要以美英等国家为代表。美英模式的最大特点是股东高度分散，并且流动性强，经营者享有很高的公司控制权。上市公司在公司总数中所占比例较高，公司规模大垄断程度高，但股权分散，众多小股民和投资基金是其股本的主要来源，因此，股东与企业关系淡化；长期资本主要通过直接筹资方式，由市场得到的资金占其资本金额的大多数，而不是通过银行中介的间接融资，因而银行在公司中无多大的发言权；股权具有高度流动性；经营者享有很高的公司控制权。该种模式公司治理的会计模式应该是：由于其资本来源分散，社会化程度高，这些分散的股东无法对公司决策施加有效的影响，更多的是通过股票市场来实现其决策，这时，财务信息对他们的作用就是决定手中的股票是去还是留、是买还是卖，这样，会计目标就以提供有用的决策信息为主。

2内部监控的公司治理模式则以日德等国家为代表。日德模式的最大特点是股东相对集中、稳定，商业银行是公司的主要股东。证券市场的相对规模较小，公众持股公司少，公司最大股东一般是金融公司、创业家族、保险公司和银行等一些组织，股本集中度高，尤其是银行，是公司资本(股本和长期债权)的主要供应者。该种模式公司治理的会计模式应该是：由于资本来源比较集中，所有者可以随时通过对经营者业绩的了解采取有效的措施，即采用“用手投票”的方式决定经理人员的去留，这样会计就要以随时提供经营者履行受托责任情况的信息为目标，以此作为所有者“用手投票”的依据，因而在这种治理为主的公司中，反映受托责任就成为会计的基本目标。

总的来说，两种模式各有所长，都是一种有效的制度安排，不存在孰优孰劣的问题。然而，我们知道，世界上不存在唯一最佳的公司治理结构模式，基于经济、社会和文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同，这些基本共识在各个国家、各种文化环境中贯彻时会有各自不同的表现形式。对上述两种模式进行一些简单的了解和比较，有助于我们对公司治理结构的全面认识，有助于选择或建造更为合理适用的中国公司治理结构。

三、我国公司治理中会计模式的选择

党的十六届三中全会在通过的《关于完善社会主义市场体制若干问题的决定》中提出，要按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理的权责，完善企业领导人员的聘任制度。这是对“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度的国有企业改革目标的进一步深化，也是我国企业，尤其是国有企业完善公司法人治理结构的指导性原则。

由于我国证券市场不发达、不完善，股权高度集中，资本市场对经营者的约束不强，所以我国的公司治理结构，既不同于英美持股人主导型，也与德日式的银行主导型有差别，因此，会计模式的选择就有其特殊性。从会计目标来看，由于我国没有发达而完善的证券市场、兼并市场和经理市场，股权结构不合理，利用股票市场无法对经理人形成有效的监督。我国公司会计目标应当主要从监督、管理和控制的角度来界定，以促进对经理人员监控和激励的效率。从会计管理体制来说，我国公司利益主体相对集中一些，但社会性质决定了公司的利益主体又趋于社会化，从而在会计规则的制定上，应当以政府为主，并吸收多方利益相关者参加。在会计规范形式上，以严格的会计准则为主，尤其是具体准则，减小准则的灵活性。从会计披露看，信息披露应当全面、详细和及时，并且加强非财务信息的披露力度，使得管理和管制主体能充

分规范与指导被控制者。从会计监督体系看，由于经理人员掌握了国有公司的绝对控制权，所有者的缺位又不能对其进行有效的监督，会计信息的真实性也必须依靠外部注册会计师审查来保证，因此，需要建立一支规模大、素质高、自律机制完善的职业会计师队伍。

公司治理结构范文第2篇

【关键词】公司治理结构；会计信息质量；股权结构；独立董事制度

目前，我国公司治理结构存在着一些问题。这些问题的出现导致虚假会计信息的泛滥，严重扭曲了股票的价格，扰乱了资本市场的秩序，损害了投资者的利益，极大的挫伤了股民的投资积极性。因此，我们要从公司治理结构的角度出发，寻找解决问题的途径。

一、公司治理结构与会计信息质量的关系

公司治理结构是指通过一套包括正式或非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司和所有利益相关者之间的关系以保证公司决策的科学性，从而维护公司各方面利益的制度安排。它是由内部监控机制和外部监控机制两部分组成的。内部监控机制是为实施行事前监督而设计的直接控制。在市场经济条件下，我国上市公司的内部监控机制有股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的职能。外部监控是通过竞争的市场所实施的间接控制其中包括产品市场、资本市场、经理市场等。

在公司治理机构这套制度安排中，财务会计这一信息系统扮演着信息提供者的角色。会计信息与公司治理结构之间的关系是系统与环境的关系，环境影响系统的运行，系统要适应环境的发展。公司治理结构这一制度环境在很多程度上影响着会计信息的质量。

公司治理机构的一部分时外部监控机制，它包括了产品市场、资本市场、经理市场等。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。在交易过程中，交易双方都需要全面收集对方的财务状况信息，以决定合作的内容和方式。资本市场起着在企业间配置资源的作用，资本市场发挥作用的前提是企业及时、准确的提供会计信息。同时，资本市场又能将企业披露的会计信息及时的反映出来，影响公司股价的上涨和下跌。在有效的经理市场上，企业经理是一种特殊的人力资本，其价值取决于市场评价。市场评价的标准除了经理人本身所具备的各种知识和素质以外，还有一个关键的因素就是经理人在公司任期内的经营业绩，而经营业绩又主要是通过企业反映的财务状况、经营成果、现金流量等会计信息表现出来，这些竞争市场的健康运行均需要可靠的会计信息的支撑。可见，公司治理结构的内外部机制严重影响着会计信息作用的发挥。如果公司治理结构不完善，会计信息系统就会缺乏良好的运行环境，就会影响会计信息的质量。若要提高会计的信息质量，就必须解决公司治理结构所存在的问题。

二、我国公司治理结构的变革及现状

我国公司治理结构模式是随着市场经济的发展而不断演变、提高的。它的变革是我国改革开放进程密切联系的。20世纪80年代初，我国市场经济体制初步形成。由于市场竞争制度不完善，经济秩序不规范，外部监督机构不健全，公司治理结构水平低下，尤其是国有股人的缺位使企业的短期行为严重。同时由于我国信用制度不健全，各种欺诈行为充斥着市场，商业投机成为市场经济的另类蜕变。随着改革开放的逐步深入，我国各项经济制度的不断完善和健全，尤其近年来，随着我国经济越来越全面地对外开放，我国经济已逐步融入到国际市场，公司治理机构进一步与国际接轨。但是，我国现有公司治理结构由于多种原因仍然存在着很多的问题，其大大影响了上市公司的会计信息质量及其的正常运转和发展。

三、我国现有公司治理结构对会计信息质量的影响

会计信息是投资者进行投资决策的依据，也是所有者对管理者进行业绩评价的标准。会计信息质量的高低直接关系到股东和经营管理者的利益。在影响会计信息质量的诸多因素中，我国现有的公司治理结构是一个重要因素。

1.我国现有公司治理结构中的内部人控现象

上市公司内部人控制是指上市公司的董事会被公司的高级管理人员所控制，这些高级管理人员为实现个人和小团体的利益，通过种种手段损害股东、企业和国家利益的现象。它的出现使上市公司的会计信息质量大打折扣。

在公司治理结构中，董事会拥有任免、监督、奖惩公司经理的权利，从理论上讲，董事会应该在监督经理方面发挥重要作用。保证其经营决策机制的有效运行及对经理人员的有效制约。在很多上市公司总经理本身就是董事长或董事会成员的情况下，我国上市公司的股东大会、董事会就不能真正起到对公司经理的控制作用，这就使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的财务负责人，制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权，并可以对自我表现进行随意评价。这些现象导致我国上市公司中内部人现象十分严重。同时也为我国上市公司的会计信息质量问题埋下隐患。

2.现有公司治理结构使审计丧失独立性

上市公司的审计中存在委托人、被审计人与审计机构三者之间的特殊委托关系。被审计人即为上市公司，其主要表现为公司经营管理层，它是替委托人即股东经营管理公司资产的人，而审计机构则替委托人鉴证公司经营管理层的人，而我国由于国有股占绝对控股地位的股权结构，国有资产主体的构建不健全和内部人控制现象的严重存在，上市公司审计的实际委托人为上市公司的经营管理层，即由公司经营管理层聘请审计机构审计，监督经营管理者自己的行为，这必然使审计机构丧失了其公正执业的最根本的条件---独立性。

四、完善上市公司的治理结构，提高会计信息质量

上市公司股权机构不合理、国有股股东缺位、公司权力机构形同虚设、对管理层缺乏有效的激励机制和约束机制，这些问题的存在导致上市公司中严重的内部人控制现象。因此，改善公司治理结构提高会计信息的质量，首先应该从优化股权结构入手，逐步实现国有股的流通、建立和完善独立的董事制度，改革上市公司的治理水平、提高公司业绩、保护投资者的利益、建立有效地激励机制和约束机制，加强对管理层的监管。以此从根本上规范公司治理结构，进而消除内部人控制的现象，提高会计信息的质量。

1.优化股权机构。股权机构优化使持股者成为公司的主要股东，这样既有利于对经理人形成有效的监控，又可以强化产权约束，在股东大会、董事会和经理人之间形成相互制衡的委托关系，从而使公司治理结构得以完善，会计信息质量得以提高。国有股流通后，国家作为国有股的投资者，也就能通过国有股股权投资的增持和减持来对国民经济、产业结构进行有效和必要的调节，实现有所为有所不为。

2.建立和完善独立董事制度。所谓独立董事制度，就是在董事中设立独立的非执行董事，亦称外部董事。独立董事是指除了董事身份外与公司没有任何契约关系的董事，他们既不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构的职员或代表，他们与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。充分发挥独立懂事的效用应赋予独立董事必要的权利，具体包括：知情权；监督权；审核权；独立发表意见权；否决权。

同时，应处理好独立董事与监事会的关系。独立董事制度监控具有“事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合”的特点，而监事会的监督则表现为“日常监督、事后监督、外部监督”。

在监督职权范围的定位上，独立董事应对董事所在的重大决策的公正性与科学性监督为主。具体包括到对诸如资产分配、资产重组、公司发展战略等重大决策的决策依据、程序、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等进行监督、制衡和评审。其手段可以采用独立董事权监督和外聘独立评审机构评估组相结合的办法进行。此外，独立董事会应以集体名义，于每年年末出具一份对公司监事会行权结果与效果的评估报告，并据以作为股东会筛选监事成员的重要参考依据。对于监事会而言，其监督职责重心则应仍然放在由我国公司法所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为为合法性等方面上。而在对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程，公司监事会作为一种常设性监督机构，比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性，故而应承担起主要的监督职责。而对执行的结果及其偏高度评估，可以会同独立董事和外聘评估机构进行联合评价，并各自做出相应的事后评估报告。

3.加强经营层的激励机制和约束机制。目前，我国大部分上市公司对经理层的激励方式采用的是年薪制。由于经理人员的年薪制是与公司的本期和上期的业绩挂钩的，与公司的长远发展关系不大，公司价值的变动与经理人员的当前收入几乎不存在相关性，这就容易导致上市公司经理产生短期行为。以持股或股票期权使经理人员在某种程度上成为企业的所有者，以便降低人成本和平衡所有者的利益，使人的收益依赖于公司的市场价值而账面收益，人就会注重长远利益与非短期行为。这样，人员与所有者的利益趋于一致，就会有效遏制人的道德风险。然而，只有在公司股价能够基本反映公司长远绩效的情况下，这种形式才有可能有效的发挥激励作用，要做到这一点，还有赖于股票市场的发展和完善。

改善会计信息披露的环境，提高会计信息的质量，我们要从完善公司治理结构入手，真正建立起股东大会、董事会、监事会、经理相互制衡，权、责、利明确，激励与约束机制相互结合的规范运作的良性系统。在这一系统中，不同持股者之间相互制衡，所有者到位并激励充足，董事会及其成员忠实履行“委托人”职责，经理依章程和职责行事，监事会具有相应的地位并能履行相应的监事权力，能切实监督董事会和经理层组成的公司经营管理系统，从而构成对会计信息质量具有较强需求压力的内在约束机制。随着公司内部监督机制和外部监督机制的不断健全和完善，会计信息质量这一困扰上市公司、证券市场发展的问题一定会迎刃而解。

参考文献：

[1]伍中信,陈共荣.我国公司财务治理理论研究述评[J].财会通讯,2006(02).

公司治理结构范文第3篇

关键词：公司；社会责任；治理结构

中图分类号：F27　文献标识码：A

公司作为现代最先进的企业形式，拥有强大的经济实力，这是其他任何社会组织都无法比拟的。基于独特的经济优势，公司在社会中的地位越来越重要。从20世纪八十年代开始，形形的公司社会责任学说不断出现，将公司治理结构与公司社会责任结合而论成为近来学界所瞩目的话题之一。

从表面上看，公司治理结构与公司社会责任是一个见仁见智的问题，但此问题却是发自于一个共性基础：公司固然是以营利为宗旨，但是营利与担负社会责任并非必定发生冲突，冲突并非必定不可调和，公司完全有可能同时达到这两个目标。本文从公司社会责任与公司治理结构的互动关系这一角度进行分析。

一、强调公司社会责任对公司治理结构的意义

1、强调公司社会责任有利于完善公司治理结构。公司社会责任理论的提出及发展给公司治理结构的研究注入了新的活力，公司治理本质上就是各利益相关者之间相互制衡关系的有机整合，公司治理结构必须认同和适当保护利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者之间就创造财富和工作机会等进行积极的合作。社会责任理念要求公司从社会，而不仅仅是从自身的角度来进行决策，其管理者的工作重心必然从股东向更广泛的利益相关者转移，这种转移有利于各种利益群体相互补充和制衡，从而完善公司的治理结构，使公司从传统的股东至上的“单边治理”模式向利益相关者“共同治理”模式演进。实际上，利益相关者因为投入了专用性的风险资产，并分担了公司剩余风险，都会产生足够的热情去行使监督的权利。同时，这些利益相关者来自不同的领域，拥有不同层次、不同数量的信息，如果能够进行有效地沟通，则可以减少监督过程中的信息不对称现象。由此可见，利益相关者参与公司治理可以解决原来股东与经理人员之间形成的委托一关系中监督激励不足、信息不对称等问题，从而降低了成本，形成了有效的内部制衡。在这个意义上，利益相关者理论可以认为是传统委托一理论的有效补充。

2、强调公司社会责任有利于提高公司治理水平。传统公司经营中所指的“治理”往往注重的是公司内部结构的调整，其结构遵循“董事会中心主义”，即公司除重大事项的决策由股东大会做出之外，主要的经营决策来自董事会。董事会由股东大会选举产生，作为全体股东的代表，其行使经营决策权必然要为股东谋取利益。而现代公司经营理念告诉我们，由于公司的经营行为影响到了众多利害关系人乃至整个社会的利益，其经营决策绝非单纯是少数几个董事乃至股东的事情，因为少数人的决策往往不够全面，较难做出符合利害关系人整体利益的科学决策。决策主体的单一化与行为后果的社会化极不相称的矛盾要求我们现代公司更加注重从内部和外部共同对公司结构进行调整，健全公司的经营决策机制，让投资者、债权人、职工、消费者、社区等更多地参与到公司治理中来，充分体现他们的意愿，才能有利于公司治理水平的提高。只有民主的参与，才有科学的决策，也只有良好的公司治理结构才能做出准确、理性的决策，才能响应市场的需求。

在西方国家，绝大部分的学者把公司的社会责任作为公司治理结构的一个核心特征，认为一个公司持久的竞争力和最终成功是协调工作的结果，它体现了来自不同资源提供者的贡献，因此公司治理结构必须认同和适当保护利害相关者的合法权益。当代经济的发展也越来越表明，物质资本对公司的发展作用日益减弱，人力资本比物质资本更为稀缺，因此不应简单地把公司看成是“股东们的联合体”，而应是物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织。同时，公司作为社会中的一分子，其发展也必然会受到其他利益共同体的制约。任何一个健康的公司必然要与外部环境的各个利益相关者之间建立一种良好的关系，从而达到一种共赢的结果。因此，适当地强化公司的社会责任、将职工代表及其他利益相关者引入公司治理中，不仅不会增加公司的负担、导致公司的低效益，还会有利于公司治理效率的提高，有利于公司的长远发展，从而更加有利于社会经济的稳定发展。

二、完善公司治理结构对公司社会责任的意义

1、完善公司治理结构有利于落实公司社会责任。公司制度发展导致了诸如劳工问题、环境污染等一系列负外部效应。传统的公司治理模式，无论是采用“股东大会中心主义”抑或“董事会中心主义”，只要以股东利益为本位的思想不变，这些问题便不可能得到克服。于是，改革公司治理设计、重建公司治理结构，成为公司社会责任得以强化的必由之路。有学者主张通过立法等外部控制手段来规范公司行为，强制其承担社会责任。但事实上，尽管各国都有相应的法律法规从外部控制公司行为，但公司滥用权力、不履行社会责任的现象依然大量存在。更有甚者，“上有政策，下有对策”地想方设法规避法律，竭力逃脱应负的社会责任。可见，仅依靠社会外在压力以解决公司社会责任的履行，效果未必理想，且容易“治标不治本”。而着眼于公司自身，通过改善公司内部的治理结构来构建一个公司社会责任实践体制或许更行之有效。

从公司治理结构而言，公司的社会责任是由实际掌握公司的管理者来履行的，强化公司的社会责任实际上在于对公司管理者行为的规制。所以，完善公司治理结构，形成公司内部各方利益的平衡和制约，才能使公司社会责任落到实处。究其然，一些公司漠视社会责任的根本原因就是不规范的公司治理结构导致的公司和管理层追求短期经济效益，而不愿意为公司长期发展和竞争力支付社会成本。规范公司治理结构，是保证公司积极履行社会责任、换取长远生存空间的重要手段。有了良好的公司治理结构，公司就能够很好地克服短期行为、违法行为，投资人的权益就能够得到保障，市场环境就能够得到优化，职工、消费者的利益就能够得到保护。从整个社会来看，只有具备有效治理结构的公司才能够形成实现社会责任分担的微观基础。在此基础上，政府才可能运用宏观调控手段，制定相应的规则和制度，以公司的利益为纽带引导公司承担相应的社会责任。因此可以说，从社会本位理念出发，重塑公司治理结构也不失为落实公司社会责任的重要一环。

2、完善公司治理结构以落实公司社会责任的实践。随着公司社会责任理论的不断发展以及立法化，公司社会责任理论在公司治理结构安排以及管理方面取得了一定成就，对应英美法系和大陆法系，大致可分为两种方式：英美式和大陆式。

英国、美国致力于通过改革董事的义务责任体系以强化公司的社会责任。英国在1985年的《公司法》中规定：“董事们考虑的问题应包括公司全体职工的权益以及其他成员的权益”。美国各州公司法基本上也都规定了公司董事应该考虑各种非股东利益相关者的利益，或者应该考虑公司所采取的行动可能对非股东利益相关者产生的影响；同时规定公司董事决策时需要考虑国家及州的经济情况，以及其他社区及社会上的各种因素。例如，印第安纳州的《商业公司法》在有关董事的义务与责任的条文中规定：“公司董事在考量公司的最佳利益时，必须考虑公司所采取的行为对公司股东、员工、供应商、顾客以及公司办公处所或工厂所在的社区的影响，以及考虑董事所认为相关之其他因素”。公司社会责任理论已经渗透到了美国的各州立法之中，它修正了董事的义务就是为股东谋取利益的传统公司理论，重新确立了经营判断原则，要求公司经营者对利益相关人负责，从而强化了公司的社会责任。

公司治理结构范文第4篇

【关键词】 公司治理结构; 公司绩效; 实证研究

一、引言

一个良好的公司治理结构是保证公司做出科学决策、增强企业绩效的基本手段。本文以新疆省27家上市公司为样本,运用实证分析方法,从股权结构、董事会结构等方面分析公司治理结构与公司绩效之间的关系,试图能为进一步改善新疆省上市公司的绩效找出一些实际的依据。

二、文献回顾

研究公司治理结构的文献比较多,据Black等人(2002)的研究,公司治理结构好的公司比那些公司治理结构差的公司有好的经营业绩。国内许多学者运用计量经济分析方法对我国上市公司的股权结构与经营绩效之间的关系进行研究。郑文坚(2004)对我国373家上市公司的数据进行实证分析,得出董事会规模与公司绩效间不存在显著的相关关系。白重恩等(2005)认为,除了控股股东以外的大股东所持有的股权越集中,越会加强对企业经营管理的监督,并且能够增强对企业控制权的有效竞争;同时,也会降低控股股东实施“隧道行为”的可能性。因而得出其他大股东的持股比例与企业的市场价值正相关的结论。

三、理论分析与研究假设

(一)股权结构与公司绩效

公司的所有权结构表明了股东对于公司高级管理人员的权力控制程度。新疆上市公司表现为股权过度集中,第一大股东持股在一定程度上可促使大股东强化对公司的监管。由此假设一:大股东持股比例对公司绩效能产生正的效应。

控股股东与其他大股东之间的关系,与股权的集中度和均衡度有关。制约机制的存在对于保护其他中小投资者的利益,提升公司治理业绩有一定的积极意义。由此假设二:制约程度对公司绩效能产生正的效应。

公司股份的流动性有助于加强公司的外部治理,提高公司业绩。由此假设三:流通股比例对公司绩效产生正的效应。

(二)董事会结构与公司绩效

通常认为,董事会规模过大,取得一致意见要耗费更多的时间和精力,造成决策效率低下;而规模过小,又容易使得少数董事拉帮结派,损害集体表决机制。由此假设四:董事会规模在稳定情况下的适度增加有益于企业业绩的提高。

独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员,加强对上市公司的外部监督,使上市公司的运作更加规范,使决策的民主化得到更好的体现。由此假设五:独立董事的比例对公司绩效产生正的效应。

(三)高管人员与公司绩效

两职兼任会使董事会的独立性受损,从而导致总经理的权利膨胀,引致了损害公司利益的动机和行为。由此假设六:两职兼任对公司绩效产生负的效应。

高级管理人员包括董事会成员和公司经理人员。董事和经理分别作为股东和董事会的人,在信息不对称情况下,人容易为追求自己的利益而损害委托人的利益。由此假设七:高级管理人员持股比例对公司绩效产生正的效应。

四、研究设计

(一)模型选择与变量设计

1.模型选择

本文建立一个多元线性回归方程,利用EViews6.0软件,采用普通最小二乘法对公司绩效和各解释变量进行相关性分析和回归分析,并采用标准参数检验来确定其相关显著性。拟构造回归方程如下:

ROE=b0+b1TI+b2K+b3L+b4M+b5I+b6R+b7H

2.变量设计

将公司绩效定义为被解释变量,用净资产收益率(ROE)来衡量公司绩效。净资产收益率采用全面摊薄的计算方法,即ROE=(净利润/年末净资产)×100%。

解释变量7个,设为T1、K、L、M、I、R和H。(1)第一大股东持股比例(T1):第一大股东所持股份占公司总股份比例。(2)股权制衡度(K):第二到第五大股东所持股比例之和与第一大股东持股比例之比。(3)流通股比例(L):上市公司流通股份占总股份比例。(4)董事会规模(M):董事会人员总数。(5)独立董事比例(I):独立董事人数占董事会人数的比例。(6)两职状况(R):若董事长兼任总经理,R=1;董事长兼任副总经理或副董事长兼任总经理,R=0.5;两职完全分离,R=0。(7)高管人员持股比例(H):董事会成员及经理层人员持股数占公司总股份的比例。

(二)样本选择与数据来源

本文选取2007年底新疆上市公司中的27家公司作为研究样本(由于在2006年底新上市的中泰化学和天康生物的规模较小,在此予以剔除),各指标采用2004年到2007年底的年度数据作分析。本文研究数据主要来自新疆上市公司披露的各年年报、巨潮资讯网。

五、实证结果及其阐释

(一)描述性统计分析结果及其阐释

1.第一大股东控股比例(T1)对公司绩效的影响

T1主要集中在20%～60%的区间,有20家,占总数的74.07%。T1小于30%的公司有9家,且在这些公司当中,随着第一大股东持股比例的增加,公司绩效呈下降趋势;而在第一大股东控股比例大于30%的公司中,随着控股比例的增加,公司绩效呈上升趋势。

2.股权制衡度(K)对公司绩效的影响

样本公司K在0.5以下的公司最多,有18家,占总数的66.67%。K在1.5到3之间是比较合适的比例,样本公司仅仅有5家公司是在这一区间。样本公司中除K在1.5～2之间的2家公司,随着其他大股东对第一大股东制约程度的加强,公司绩效也表现为上升的趋势。

3.公司股份流动性对公司绩效的影响

流通股比例(L)在40%～60%区间的公司最多,有21家,占样本数的77.78%。样本公司中除低于平均流通比例的4家公司,随着流通比例的上升,公司绩效也随之上升。

4.董事会规模(M)对公司绩效的影响

我国《公司法》规定,股份有限公司董事会人数为5～19人。样本公司董事会规模为5到16人,平均规模为9.52人。样本公司董事会中董事人数设为8～10人的公司有18家,占总数的66.67%,其中设为9人的公司最多,有15家,可见大多数公司的董事会规模是比较适中的。随着公司董事会人数的增加,除了6家公司以外,董事会的规模在由小型向中型变化,董事会规模与公司绩效成负相关。

5.独立董事比例(I)对公司绩效的影响

证监会在2001年8月《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求在2002年6月30日前,上市公司董事会成员中应至少包括2名独立董事,在2003年6月30日前,董事会成员中应至少包括1/3的独立董事。在2004年样本公司中27家设立独立董事的公司董事会中,独立董事比例平均为34.09%;到2005年27家独立董事比例平均达到36.90%;2006年所有样本公司的董事会均设立的独立董事占董事会成员的比例平均为35.09%;2007年所有样本公司的董事会均设立的独立董事占董事会成员的比例平均为37%,其中有25家公司董事会成员中独立董事比例等于或超过1/3,达到证监会的要求。经分析,样本公司独立董事比例与公司绩效之间关系不明显。

6.两职兼任(R)对公司绩效的影响

样本公司中实行两职合一的公司只有3家,而两职完全分离的有4家。两职合一的公司业绩要比两职分离的公司业绩差。这说明公司董事长兼任总经理的模式,在新疆上市公司制度缺陷的情况下,公司治理中的监督制衡机制难以真正发挥作用,从而影响公司的经营绩效。两职兼任对公司的不利影响大于有利影响,与公司绩效负相关。

7.高管人员持股(H)对公司绩效的影响

新疆上市公司对高级管理人员实行股权激励机制还不普遍,大多数公司高级管理人员只象征性地持有一些股份,还达不到应有激励作用。样本公司中高管人员持有股份的公司有17家,占2/3左右。样本中除了高管持股比例在0.05%～0.10%以上的2家公司有比较好的业绩表现外,其他的公司高管持股比例对绩效影响不大明显。

(二)多元线性回归结果及其阐释

上述描述性分析,只是从表面孤立地看待公司治理结构的各因素对公司绩效的影响。为了考察各因素的综合作用,用各解释变量对公司绩效进行回归拟合,得到多元回归方程为:

ROE=56.50611-0.469547T1+1.091483K+0.621306L

-0.564809M-2.974359I-0.913039R+3.503965H

t=(4.626742)(-5.663072)(0.679081)(2.718937)

(-6.064459)(-3.054255)(-5.068495)(2.265546)

DW=2.177292 Adjusted R2=0.985616 Prob(F)=0.00

可以看到,回归方程的显著性能通过F检验,该回归模型具有统计学意义。从回归方程的系数来看,T1、K、M、R和H五个指标的T统计量均比较显著,说明各解释变量与公司绩效有一定的关联性。为减少由于截面数据造成的异方差影响,本方程采用的是加权后的固定效应模型,并对模型进行GLS估计。自相关检验中,DW=2.177292,证明残差无序列相关。且调整后的判定系数R2=0.985616,模型的拟合优度较好。

回归结果说明新疆上市公司治理结构与公司绩效之间存在一定的数量关系。第一大股东持股比例(T1)、董事会规模(M)和两职状况(R)对公司绩效均有比较显著的负效应,股权制衡度(K)和高管持股比例(H)与公司经营绩效显著正相关,而流通比例(L)和独立董事比例(I)和对公司业绩没什么影响。除了第一大股东持股比例(T1)、流通比例(L)和独立董事比例(I)三个变量外,回归的结果与前面的假设基本一致。

六、结论与政策建议

(一)研究结论

新疆上市公司第一大股东持股比例对公司绩效有负相关性,与前述假设不一致。股权制约程度对公司绩效有正相关性。流通股比例对公司绩效影响不大,与前述假设不一致。董事会规模对公司绩效有负相关性。独立董事在董事会成员中的比例与公司绩效几乎不相关,与前述假设不一致。上市公司董事长兼任总经理对公司绩效有负的效应。公司高级管理人员持股对公司业绩影响是正相关的。

通过前面的分析,认为新疆上市公司的治理状况在近年来已经有了一些改进,治理结构的一些方面能对公司绩效产生比较直接的影响,许多因素的改善能促使公司业绩得以提高。

(二)政策建议

首先,在股权分置改革进程中,进一步优化新疆上市公司股权结构。自证监会宣布从2005年4月29日开始股权分置改革以来,截至本文完稿,已经约有70%的上市公司顺利完成股改,虽然目前还无法评估改革对于新疆上市公司有多大程度的影响,但对于其治理结构来说无疑有一个质的变化。首先,应该适当减持新疆上市公司第一大股东持股比例,增加其他大股东的持股比例,但必须以第一大股东保持控股地位为基础。其次,非流通股东通过送股、支付对价和其他方式,对流通股东进行一定的补偿,能够起到稀释第一大股东持股比例,降低股权集中度。

其次,削减董事会的规模,同时减少两职兼任。由于新疆上市公司董事会规模过于庞大,影响了公司绩效,可按公司法规定的底限标准设定。本文样本公司中两职分任的公司已占62.96%。两职合一导致权利过度集中,在其他监督和制衡机制不完善或缺失的情况下,会侵害企业和股东的利益,建议上市公司两职分离。

最后,完善对经营者的激励和约束机制。公司治理是激励与约束的矛盾统一体,为了使经理人员努力工作,减少其“败德行为”,使其自身利益与股东利益及公司的整体利益趋于一致,制订一套有效的激励和约束机制就显得十分重要。目前新疆上市公司对经营者的激励机制还比较单一,约束机制更显不足,相关机制的建立和完善还任重道远。

【参考文献】

[1] 向朝进,谢明.我国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证研究[J].管理世界,2003(5).

[2] 北京市法学会经济法研究会.公司治理结构的理论与实践[M].机械工业出版社,2004.

[3] 崔如波.公司治理:制度与绩效[M].中国社会科学出版社,2004.

公司治理结构范文第5篇

建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。

对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特·C·克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。

持上述观点者各自都有很多理论根据(杨瑞龙、周业安，2001)，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。

1998年日本公布的《日本公司治理原则》(以下简称(原则))中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速地做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可能整合性地实现‘复数目的”’。该《原则》还以日本为例，证明“若在组织上不能取消解雇，那么企业必成为非效率的温床”，并得出结论：“在‘复数目的’的组织中有明显的保留非效率的倾向”(转引自李维安，2001)。最近，越来越多的日本企业纷纷告别了影响劳动力流动的终身雇佣制、告别有吃“大锅饭”之嫌的“年功序列制度”(赵文斗，2001)。

《原则》对日本公司实践的反思，有力地证明了“股东利益的最大化”的“单一目的”比“利益相关者利益的最大化”的“复数目的”更为合理、更为有效。罗伯特·C·克拉克(1986)指出：“高度理想主义，即使被采用，也只能削弱商业公司的主要优势及其有效地实现确定目标的能力，同时还会放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集团的无休止的竞争中”。我国传统体制下国有企业人人都是主人，人人都对企业不负责任的恶果也说明了这一点。

坚持公司或公司治理结构的目标是“股东利益的最大化”，并不是说公司可以忽略公司利益相关者(包括雇员、债权人、顾客、社区等)的利益。实际上，公司实现“股东利益的最大化”，其前提就是公司必须履行它对公司利益相关者的所有法律义务。应该特别指出的是，公司与上述利益相关者的权益都是事前约定的，若有纠纷可以通过谈判或法律程序来解决，因而不需要通过公司治理结构来保障。也正是因为如此，各国公司法中都强调只有股东大会是公司最高权力机关，只有股东对公司的剩余价值拥有请求权。

从法学意义上讲，股份公司本身就是一个虚拟法人，被作为具有自然人的某些特征的“人”来对待，并具有自己的内在目的或目标。在美国，尽管公司法没有明确回答公司的目标，但“律师、法官和经济学家通常假定商业公司的更终极的目的是为股东谋利”(克拉克，1986)。从委托�理论的角度看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉，又是终极风险的承担者，所以，股份公司的目标是“股东利益最大化”，这是天经地义之事。如果我们承认公司或公司治理结构的目标是“股东利益最大化”，那么我们就需按照这个目标的要求来构造我国的公司治理结构，唯有如此，才能确保公司治理结构的有效性，才能真正提高企业的竞争力，否则，我们若是追求高度理想主义的“复数目的”��利益相关者的利益最大化，就有可能重蹈日本企业之辙。

二、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要改变国有股“一股独大”的畸形股权结构

我国许多上市公司之所以接连不断出现违法违规问题，就在于公司治理结构失灵，而公司治理结构之所以失灵，就在于国有股“一股独大”的畸形股权结构现象普遍存在。据最近深圳证券信息有限公司公布的统计结果，截止2001年7月30日，深、沪两市上市公司前十大股东持股数占总股本的66％，其中国有或国有控股企业以及政府机构持股数占总股本的51．16％，国有股所占比例居绝对统治地位。股权结构是公司治理结构的基础，它对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面。

这里应该特别强调的是，我们否定的是国有股“一股独大”，而不是笼统地反对其他股“一股独大”。不论是从理论上讲，还是从实践上看，“一股独大”并非都是坏事。从理论上讲，只要大股东产权清晰，承担风险，直接拥有公司剩余价值的请求权，自然有着强列的追求利润最大化的强烈愿望和发展壮大企业的动力，大股东的行为一般自然就会正常化。从实践上来看，美、英的股份公司都曾经历了家族资本主义、经理资本主义与机构资本主义三个阶段，其股权结构也曾经历了由集中到分散、再由分散到相对集中的变化。无论是在股权高度集中在少数私人手里的家族资本主义时代，还是在股权相对集中在机构投资者手中的今天，“一股独大”或股权相对集中都发挥了积极的作用。如沃伦·巴菲特在希尔公司、比尔·盖茨在微软公司、李嘉诚在和记黄埔公司都曾占有很高比例的股权，这些“一股独大”不但没有妨碍公司的发展，反而成为公司快速发展的基本动力源。

我们之所以否定国有股“一股独大”，关键是国有股股东行为非理性化，发生了严重的扭曲。关于这种现象产生的原因的讨论和分析文献已有很多，概括地讲主要有以下几点：一是国家所有权的行使问题至今没有得到妥善的解决，国家所有权的代表是“形至而实不达”，“缺位”现象比较普遍，缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表。二是我国绝大部分上市公司都是原有的国有企业改制而来的，都明显带有传统旧体制的“胎记”，传统的国有资本管理经营中干好了得不到相应好处，干坏了不负责任，不担风险，经营效果缺少客观评价标准等弊端在国有控股的上市公司依然存在。三是国有股“一股独大”导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都由原企业的管理人员所组成，从而形成了国家行政干预下的“内部人控制”局面。四是国有股不能流通，中、小股东又存在有“搭便车”行为，致使公司外部治理机制��市场对公司的治理(诸如公司控制权市场、职业经理人市场等)“失灵”，从而加剧了国有股股东行为的扭曲，五是法制不健全，打击不力，助长了部分上市公司的违法违规行为。总之，由于国有股东带有“天生”的内在缺陷，因而国有股“一股独大”必然致使公司行为非理性化和公司治理结构的失灵。

彻底改变上市公司国有股“一股独大”的局面，关键是要按照同志提出的“三个代表”的要求，解放思想，与时俱进，正确认识“继续坚持和完善公有制为主体”的真正含义。笔者过去曾提出：坚持公有制为主体的关键不在于国家直接控制企业的数量，而在于国有资本的质量，在于用现有的国有资本去调动更多的社会资本，不断扩大国有资本的辅射范围，迅速使国有资本增值，所以，大幅度缩小国有股在公司中的比重，不但不会否定公有制，而且只会进一步加强和巩固公有制(冯根福，1996)。时至今日，我仍认为我的上述看法是正确的，我认为，只有认识问题解决了，改变国有股“一股独大”的方向就明确了。具体地讲，就是要审时度势，逐步降低上市公司的国有股的比重，直至其不能控股为止(处于公有产权领域的上市公司除外)。只有形成了国有资本和社会资本相互制衡的股权结构，才能为构造有效的公司治理结构奠定一个良好的基础。

三、健全和完善我国上市公司治理结构，核心是要保证公司董事会的"独立性"，建立充分履行其职能的运作机制

健全和完善我国上市公司治理结构，必须做好这样一件事：就是在所有者与经营者之间建立一种制衡关系，而制衡关系的核心就是董事会。然而遗憾的是，在相当长一个时期内，我国学者与政府有关部门关注的焦点主要集中在"三会"(股东大会、董事会、监事会)的相互制衡以及经理人员的激励与约束问题上，而对如何充分发挥公司治理结构的核心--董事会的作用则重视和讨论不够，这也是导致我国上市公司治理结构效率低下的一个基本原因。

公司董事会的主要职能有二：一是决定公司经营方针和战略决策；二是对经营者的经营管理行为进行监督。然而，我国许多上市公司的董事会并未很好地履行这些职能。究其原因，主要是国有股"一股独大"使董事会丧失了"独立性"。在"一股独大"的国有控股上市公司，有相当多的公司董事会成员是公司内部管理人员。董事会"内部人控制"是我国上市公司董事会的一个显著特点。据抽样调查统计，我国样本公司董事会中执行董事尽管近些年来逐步递减，但目前仍然高达57．4％(上海证券交易所研究中心，2000)。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期待由下一级执行董事来监督和约束自己的上司--董事长和总经理，显然是不现实的。被董事长或总裁任命的董事自然不是忠诚于全体股东，而是忠诚董事长或总经理。这样一个由所谓国有股东"内部人控制"的董事会，难免会做出许多侵犯其他中小股东利益等非理性的事情。

西方许多国家公司发展的实践已经证明，保证上市公司董事会的"独立性"，是董事会充分发挥其作用的前提条件，也是约束"一股独大"行为的有力措施，近年来，美国大公司董事会的"独立性"一直在增强。据统计，在1997年，美国标准普尔500家公司的董事会中的外部董事已达到66．4％，比1995年的64．7％有所增加(克里斯塔·丁·伯克等，1997)。在美国这样一个主要崇尚市场治理公司且公司外部治理机制相当发达的国家里，还对公司董事会的"独立性"如此的重视，那么，像我们这样一个公司外部治理机制还很不发达的国家，更应重视和强化董事会的"独立性"。

为了强化董事会的"独立性"，中国证监会最近颁发了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《意见》)，并要求"在二00二年六月三十日前，董事会成员应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日之前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。"我个人认为，该《意见》提出建立独立董事制度是一个巨大的进步，抓住了健全和完善我国公司治理结构的要害，但是《意见》提出的上市公司董事会成员中独立董事的比例仍然太低，难以充分保证董事会的"独立性"。尤其是我国上市公司外部治理机制的完善还需假以时日，因而在这个阶段更需依靠强化公司治理结构的核心机制--董事会的"独立性"来弥补公司外部治理机制的不足。所以我建议应该进一步修订和完善《意见》，规定在二00三年六月三十日之前或某个时间之前，上市公司董事会成员中至少应当包括二分之一以上的独立董事。

为了充分发挥公司董事会的作用，除了要保证其有"独立性"之外，还应加强重视对董事会运作模式尤其是董事会运作实务系统的研究。具体地讲，就是要抓好以下几个方面的工作：一是在借鉴国际经验教训的基础上，结合我国国情，重构我国上市公司董事会的组织模式；二是要设计一套可行的上市公司董事会运作实务体系，其中包括董事会职责的设计、董事会履行职责的设计、董事会成员选拔制度的设计、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度的设计，等等。只有完成了上述这些运作制度的设计并加以实施，才能使公司董事会充分发挥作用的理想变为现实。

四、健全和完善我国上市公司治理结构，重点是要建立一个与公司治理结构相适应的公司外部治理机制

长期以来，为了提高上市公司质量，人们都比较关注公司治理结构或公司内部治理机制问题，而对公司外部治理机制则重视不够。国外公司的发展实践证明，公司治理是一个有机的系统，缺一不可。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，不仅要健全公司治理结构或内部治理机制，而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。

我认为，公司外部治理机制主要由以下三种机制所构成，即市场机制、行政机制与社会机制。

公司外部治理市场机制主要指的是公司控制权市场和职业经理人市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。如果股东们对公司经营状况不满意，往往就会"用脚投票"或"用手投票"，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。如果公司经营状况仍得不到改善，或者是更换公司董事长或总经理，或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的，这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。英美国家公司控制权市场十分活跃，对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁，是一种十分有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。然而，我国股票市场发展了近10年，但公司控制权市场的发展仍严重滞后，究其原因，就在于占控股地位的国有股不能流通；从而妨碍了上市公司的敌意兼并和收购，这也是我国上市公司治理结构"失灵"的一个重要原因。因此，我国政府有关部门今后不但需努力改变国有股"一股独大"的局面，而且还需审时度势地加大国有股流通的比重，积极为公司控制权市场发挥作用创造必要条件。

同样，我国职业经理人市场也很落后，究其原因，还是国有股"一股独大"所致。由于国有股控股，公司经理的选择主要是依靠行政部门，这样职业经理人市场对公司在职经理来说没有构成任何威胁。因此若要职业经理人市场真正发挥作用，就必须改变国有股"一股独大"的局面，把公司职业经理人交由市场选拔和淘汰。

公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场与二级市场的管理机制。我们现在上市公司治理结构暴露出的许多问题，充分地说明我国公司外部治理行政机制存在有严重的弊端。今天许多上市公司发生的问题，很重要的一个原因就在于当初推荐公司上市时没有严格把关，使许多在治理结构及其它方面存在着许多问题的质量较差的公司蒙混过关上市。更应引起人们关注的是，今年发行实行了核准制之后，仍然出现了像麦科特和华纺股份这样的问题。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须从"源头"抓起，努力提高政府有关部门的管理水平，严格掌握企业募股及上市的标准。同时，我们还应看到，许多公司上市之后，有的热衷于快捷地在股市上"圈钱"，有的为了配合庄家炒股蓄意制造和各种假信息；有的则千方百计地转移公司资产，如此等等，都说明我国二级市场管理还有很多漏洞。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违法违规行为的打击力度。公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。"银广厦"等事件的发生，暴露出我国不少中介机构(包括会计事务所、律师事务所和证券公司)缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的"防火墙"。

五、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化

最近我在思考一个问题：为什么我国引进的公司治理结构与日本及欧洲大陆的公司治理结构在形式上很接近，而产生的问题远远比它们严重得多呢?为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味?究其原因，主要在于"公司治理文化"方面存在着重大的差异。

什么是公司治理文化?就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的"软件"。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念；传统国有企业干好干坏一个样、吃"大锅饭"的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值，经理报酬与员工不能拉开太大差距的理念；传统的国有企业党委书记领导厂长的习惯，在上市公司就转变为董事长领导总经理的理念，如此等等。所以，要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。

创造和建立一种良好的公司治理文化，涉及的内容很多。我认为，我国当前应着重培育和树立以下几种公司治理文化理念：

一是树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。如上所述，许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。

二是树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。这实际上仍然是传统国有企业管理的习惯。如果要真正健全和完善公司治理结构，就必须树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念，由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之谓股份公司了。

三是树立"人力资本价值"的理念。所谓人力资本，主要是指两种人：一种人叫作公司技术创新者；另外一种人叫职业经理人。这两种人之所以成为人力资本，关键是他们使企业拥有了别人没有的核心技术。现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制，强调拉开收入差距，而强调等级制和拉开收入差距就是为了充分激励人力资本(魏杰，2001)，就是为了打破企业分配方面的平均主义。由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产经营积极性。因此，我们今后一定要树立"人力资本价值"的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。

总之，只要我们认真地研究并解决好以上几个关键性问题(也应包括经理人员的激励与约束问题，由于讨论该问题的文献较多，且认识较为统一，故本文未加讨论)，就一定能够顺利实现健全和完善我国上市公司治理结构的目标。

参考文献

公司治理结构范文第6篇

【关键词】 公司治理； 公司绩效； 中小企业板

随着2004年中小企业板在深交所正式启动，中小企业的公司治理问题也日益受到众多学者和实务投资者的关注。本文通过对这部分中小企业公司治理结构的实证研究，探索适合中小企业的发展路径，为中小企业这一“弱势群体”的发展提供经验证据与理论借鉴，以实现中小企业的持续、健康、稳定发展。

一、文献回顾

蔡月锋（2006）以38家中小企业板上市公司为研究对象，经实证分析认为适当分散股权，形成大股东之间的制衡机制和加强外部治理有助于提高公司绩效；提高管理者持股比例和报酬水平能够提高公司绩效；公司董事会的规模与公司绩效之间存在负相关关系；而独立黄事和银行对公司治理绩效影响不显著。李敬，吴婷婷（2009）抽取了2006年底在中小企业板上市的102家企业作为研究对象，搜集其2006年、2007年和2008年3年的数据进行分析，结果表明独立董事人数与公司绩效不相关，独立董事并没有在中小企业板上市公司的决策和监督上发挥实质性的作用。刘新绍（2010）以2007年我国中小板219家上市公司为样本，采用多元回归分析方法，研究了公司治理变量与企业绩效之间的关系，研究证实董事会规模与公司绩效具有负相关关系。李江波，赵俐佳（2010）采取了中小企业板上市公司的面板数据进行实证分析，指出高管货币报酬与高管持股的关系显著为负，两者在总的薪酬水平上互为替代；与公司规模水平的关系显著为正，一定的薪酬水平激励高管努力将公司做大、做强、做优。

二、实证分析

（一）相关数据的来源及说明

本文以中小企业板上市公司为研究对象，从2009年中小企业板块359家上市公司的数据中随机抽取200家公司的数据作为研究样本，对中小企业板上市公司治理结构与公司绩效的关系进行研究分析，试图找出影响中小企业板上市公司绩效的公司治理因素，并尝试提出改进和完善中小企业板公司治理结构的建议和措施。本文在借鉴国内外关于公司治理有关理论和实证研究的基础上，选取了七个治理变量，变量定义见表1。

其中，X1，X2反映了股东方面的治理机制；X3，X4反映了公司董事会方面的治理机制；X5，X6反映了公司经理层方面的治理机制。同时，监事作为公司治理的一个部分，在公司治理中也发挥了一定的作用。因此，本文将监事会规模纳入研究变量中。

企业绩效指标的选择是检验中小企业板上市公司治理结构与企业绩效相关性的关键与核心环节。本文选取的被解释变量是ROE（净资产收益率）和EPS（每股收益）。每股收益和净资产收益率很好地表现了企业的盈利能力和市场上的融资能力。被解释变量见表2。

本文选择总资产和资产负债率作为控制变量（见表3）。

（二）模型的应用及假设的建立

第一大股东对公司治理的效果存在重要的影响。一般来说当第一大股东的持股比例大于某一程度的时候，股东的利益会和经理层的利益合二为一，股东就有足够的激励措施去监督经理人，从而降低成本使得公司绩效提高。第二到第十大股东的持股比例也会对公司经营产生重大影响。他们的持股会对第一大股东的持股起到制约作用，防止一股独大的负面影响出现，而且他们还可以对经理人和第一大股东进行监督，从而提高企业经营绩效。

对于公司在股权结构和股权集中度等方面，本文提出以下两个假设：

假设1：第一大股东持股比例与企业绩效正相关。

假设2：控制权竞争（第二至第十大股东对第一大股东的制约）越激烈，企业的业绩越好。

董事会治理是用来协调股东和经理人之间利益的，但是董事会规模过大会对公司的治理状况和效率产生负面的影响。其突出表现为规模过大导致董事会内部的董事协调和沟通起来十分困难，效率下降，严重影响公司的绩效。鉴于此提出下面的假设：

假设3：董事会规模与公司绩效负相关，董事会人数越多，公司绩效可能越低。

独立董事是独立于公司经理层和其他董事之外的董事，他行使监督职能不受股东和经理人方面的制约，同时为企业提供有关经营管理、财务、公司战略等方面的咨询，以其专业知识来促进董事会决策的科学化、规范化。当独立董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调和沟通问题就更容易得到解决。基于此提出下面的假设：

假设4：董事会中独立董事的比例与企业绩效正相关。

根据理论，委托人对经理人的激励措施主要是通过给予其股份和较高的薪酬来进行的，使得经理人的目标和公司治理的目标保持一致从而让经理人认真负责地为公司、为委托人工作，使股东财富最大化，在这一过程中经理人自身的价值也就得到了实现，这样就减少了道德风险和逆向选择的发生，就会提高公司的绩效，为此提出以下假设：

假设5：高管持股比例与公司绩效正相关，高管人员持股比例越高，公司绩效会越高。

假设6：管理层人员薪酬与公司绩效正相关，管理层人员薪酬越高，公司绩效会越高。

在现代企业制度中，股东大会、董事会、经理层是公司治理的基本制度。他们相互配合保证公司的经营正常进行。监事会则是承担了企业的监督职能，主要负责监督企业经营的合法合规性，监督股东、董事、经理人的行为，防止损害企业利益的行为发生，而且不受公司任何人行为的制约，对企业经营有着重要的影响。所以，提出最后一个假设：

假设7：监事会人数与公司绩效正相关。

模型的构建：在本文的研究中，使用统计软件SPSS17.0作为实证分析工具，建立模型时以力求精简为原则，采用经典的多元回归的方式。

为了检验中小企业板上市公司内部治理结构和企业绩效之间的关系，本文建立如下回归模型：

ROE=β0+β1X1+β2X2+β3X3+β4X4+β5X5+β6X6+β7X7+β8X8+β9X9+ε

EPS=λ0+λ1X1+λ2X2+λ3X3+λ4X4

+λ5X5+λ6X6+λ7X7+λ8X8+λ9X9+ε

其中，β0和λ0是常数项，βi、λi（i=1，2，3，…7）为回归系数；ε为随机误差，且满足ε服从标准正态分布。

（三）相关和回归分析

表4显示了各个变量与净资产收益率和每股收益的相关关系。从表中可以得出净资产收益率与第一大股东持股比例、第二至第十大持股比例和管理人员薪酬呈显著的正相关关系。每股收益与第一大股东持股比例、第二至第十大持股比例、管理人员薪酬和公司总资产呈显著的正相关关系，与资产负债率呈显著的负相关关系。

回归性分析，本文利用SPSS17.0统计软件采用了变量一次全部进入的方法将变量输入模型得出了变量的回归结果。其结果见表5、表6、表7。

三、实证结论

从以上的实证结果可以得到以下结论：

（一）第一大股东持股比例与企业绩效正相关

第一大股东持股比例与净资产收益率和每股收益的回归系数为0.219和1.039，并且呈现出显著的正相关关系。这就说明了第一大股东持股比例与企业绩效正相关，第一大股东持股比例的增强会增加控制的能力，提高公司的效率，从而提高企业的绩效水平。假设1得到验证。

（二）控制权竞争（第二至第十大股东对第一大股东的制约）越激烈，企业的业绩越好

第二至第十大股东持股比例与净资产收益率和每股收益的回归系数为0.241和1.292，并且都在1%的显著性水平下显著。因此可以得出结论：控制权竞争与企业的绩效呈正相关关系，第二至第十大股东的持股比例能够对第一大股东的股权进行制衡，可以防止“一股独大”局面的产生，也可以对第一大股东的行为起到一定的监督作用。因此，适当分散股权可以提高企业的绩效水平。假设2得到验证。

（三）董事会规模与公司绩效负相关，董事会人数越多，公司绩效可能越低

虽说回归效果不是很显著，但是由于董事会规模与净资产收益率和每股收益的回归系数-0.38和-1.93均为负数，也能说明董事会规模与公司绩效负相关。原因可能是由于董事会规模过大后董事的意见不一致，调节起来十分困难，影响决策效率，所以就影响企业的绩效。假设3得到验证。

（四）董事会中独立董事的比例与企业绩效正相关

回归结果说明董事会中独立董事的比例与ROE和EPS的回归系数为正，但是回归效果不显著。这说明独立董事作为“第三方”起到了一些监督的作用，但是效果不是很明显，没有发挥出应有的监督作用。假设4未得到验证。

（五）高管持股比例与EPS的回归系数为0.475并在5%的置信水平下显著，与ROE虽说效果不显著但是回归系数为正

管理人员薪酬与ROE和EPS的回归系数为0.031和0.147并且在1%的显著性水平下显著。这就说明了对管理人员进行物质激励能够提高他们的工作积极性，为公司创造出更多的财富，这样他们的薪酬也就提高了，自己的价值也得到了实现，企业价值也就得到了提高。假设5、6得到验证。

（六）监事会人数与公司绩效正相关。监事会人数与ROE和EPS的回归效果不显著，监事的职能等都没有受到重视，监事会的监督作用没有真正发挥出来，甚至是形同虚设，监事会治理机制还有待于去完善。假设7未得到验证。

（七）控制变量的回归效果都具有显著性，公司总资产的回归系数均为正，而资产负债率的回归系数则均为负

这就说明公司总资产与公司绩效正相关。因为公司总资产越大，企业的规模就越大，管理就越规范，就可以抓住有利的投资机会和经营机会给企业带来积极的影响，同时抗风险能力也会较强；而资产负债率与公司绩效负相关，因为公司的资产负债率越高，企业的长期偿债压力就越大，巨额的偿债压力会提高企业的经营风险，影响企业价值的实现和提高。

【参考文献】

［1］ 蔡月锋.中小企业治理结构与绩效的实证研究［J］.上海商学院学报，2006（12）.

［2］ 李敬，吴婷婷.上市中小企业公司治理与公司绩效的关系――基于深市中小企业板的研究［J］.新会计，2009（8）.

［3］ 刘新绍.中小企业治理结构与企业绩效实证研究――基于中小企业板的经验数据［J］.财会通讯，2010（6）.

公司治理结构范文第7篇

公司治理结构存在的根本目标是为了追求更多的利益，一个合理的公司治理可以确保公司内部资源的合理配置，激发公司员工的工作热情，并最终实现公司的发展目标。简单来讲，公司治理结构是在公司经营权与所有权分离之后，为了保证双方都能够忠诚于企业，以企业利益为最终的追求目标，在其之间建立起的一种监督制约的机制。公司治理结构是其进行每一项决策的重要依据。随着我国社会主义市场经济体制的不断发展，以及我国对外开放程度的提高，我国的公司治理结构更多的借鉴了外国的公司治理结构，这固然提升了公司的发展速度，带来了更多的发展机遇。但是与此同时也带来了一定的争议，最主要的分歧在于公司治理结构存在的意义是为公司所有者即公司股东追求赚取利益，还是为公司所有工作人员追求利益。前者也就是“股东至上”治理模式，后者通常被成为“共同治理”模式，在经营权与所有权分离的情况下，股东为了保证自身利益的最大化就要制定科学完整的激励机制，促使参与到公司经营环节的每一位员工都能为公司利益做出最大的努力。但是通常情况下，不同的公司经营人员有着不同经营目标，他们所追求的利益程度也是不同的。当双方之间出现信息不对称的情况时，公司股东的利益就有可能受到一定程度的损害，而公司的基层工作者的利益也有可能无法得到保证。然而“共同治理”的模式可以解决这一问题，该模式认为上至公司的所有者下至公司的基层工作人员都是一种平等的关系。企业为了追求最大的利益就要确保每一位员工的利益，也就是说，公司的各个阶层都要在治理结构中设置自身的利益代表，与其它阶层形成完整的制约关系。所以说，共同治理的公司治理模式更加符合目前的企业发展要求。公司治理结构不仅是公司运行的根本制度，更是确保公司利益的重要手段，它表明了所有者与包括经营者之间的其他工作人员之间，存在的一种监督制约的关系。这种关系需要以平等民主为基础，以追求所有员工的最大利益为目标。

2公司财务管理目标的重要意义

公司财务管理是公司治理工作的依据和目标，这项工作对公司的发展起着决定性的作用。所以这也是笔者本片论文探讨的核心内容。公司的日常工作包含了多个方面，公司管理者要从多个角度对公司进行管理，财务管理是公司治理的最为重要的一个方面。为了保证公司利益的最大化，公司的治理结构必须与其财务管理工作有着高度的一致性，只有这样才能实现公司的发展目标。公司的财务管理工作可以直接的反应出，在不同情况和不同时期内公司发展的状况。在不同的经济发展政策下，公司的财务管理工作也可能发生相应的改变，但是，这种改变不会频繁的发生，并且这种财务管理工作是多向并且十分完善的。公司财务管理工作进行的主要目的是充分反映公司的收支状况，为公司的发展提供明确的方向，并且从最大程度上激发员工的工作热情，将所有员工的力量凝聚到一起，促进公司的发展。

3不同公司治理结构与财务管理目标的关系

不同的公司治理结构对公司财务管理目标有着不同的影响。首先，笔者将介绍股东至上的治理模式对其的影响，在这种治理模式下，公司的财务状况主要由公司经营者的经营情况决定。现代公司多以股份制为主，公司股东将公司的实际财富和虚拟价值都转化为定量的股票投入到市场中，如果公司可以一直保持正常的经营状况，那么其股票价值就会得到提升，当市场中股票价格达到最高点时股东的财富也就会相应的达到最高水准。相反，当公司运作出现问题时，公司股票会价格下跌，对企业的发展造成巨大的不利影响，严重时可能导致公司的破产。总体来说这种公司治理模式是具有一定的优越性的，它将公司财富转化为股票形式，不会集中于具体的某一个人的手中，当其中一方的经济情况或是经营模式出现问题时，对公司的整体利益影响较小。也就是说，这种治理结构所带来的风险因素更小，更注重关注长期的利益，但是从财务管理目标的科学化角度来说，利用公司股票的价格来判定公司的实际价值是不全面的。公司的价值不仅仅局限于追求自身的发展目标，也在于为所有员工带来更大的经济收入，从整体上促进市场经济的全面发展。下面笔者将讨论共同治理的模式对公司财务管理目标的影响。在这种管理模式下，公司不仅要重视所有者与经营者的利益，也要最大程度保证其他员工的利益，因此，公司的财务管理目标也要综合考虑多方面的因素。首先，公司的财务管理要将与之相关的一切利益人的收益情况纳入到其考虑的范围之中，既包括公司的整体盈利，也包括公司员工的个人收入。该模式下的公司财务管理目标在利用公司财富实现企业所拥有的资源的合理配置，促使公司所拥有的财富在长期内保持上升状态。其次，共同治理模式下的公司财务管理目标的优越性还表现为，在公司的盈利得到保证之后，可以为社会做出更大的贡献，具体表现为增加国家的税收、为社会提供更多的就业机会或是为社会公益福利事业投入更多的资金。目前，越来越多的公司将共同治理作为本公司的根本发展模式，该种模式可以提升公司的自身形象，吸引更多的目标客户，增加企业收入。例如，某科技公司在运用了这种治理模式之后，公司员工的工作热情很高，在短时期内，该公司的核心科技就得到了不断的提高，企业形象得到了大幅度的提升，并创造了巨大的经济收益。可以说，共同治理模式可以优化公司的财务管理目标。

4影响公司财务管理目标的因素

公司财务管理工作包含了公司工作的各个方面，所以相对应的影响该项工作的因素也是多方面的，公司的财务管理工作通常都由专业的组织进行，这也就是财务管理工作的主体。该组织内部的人员的工作能力和专业水平是影响财务管理工作的重要因素，专业的财务管理人员可以更加高效地进行财务管理工作，明确在一定时期内公司各个部门的财务状况，为企业的发展提出建设性的建议。相反，如果掌管财务工作的人员不够专业，就有可能为企业的发展带来一定的阻碍。所以说，公司一定要聘用高水平的财务工作人员。同时，公司的财务管理目标也会受到国家宏观环境的影响，这种宏观环境包括国家在一定时期内的经济政策，市场发展的整体趋势对公司发展起到的决定性作用，以及社会文化对公司发展的作用。改革开放以来，我国加快了经济建设的步伐，民营企业和国有企业都在政府提供的政策支持下，得到了快速的发展，在这种背景下，公司的财务管理需要拿出一部分的资金来回馈社会，这样不仅可以提升企业形象，也可以促使国家为企业的经济建设提供更多的优惠政策。在新的时代背景下，公司的发展制度也在不断的改变。现如今，企业的发展已经不仅仅关乎企业所有者的利益，企业的债权人、相关合作公司、企业所有职工等都与其有着密切的联系。这些都是公司财务管理工作需要考虑的因素。

5关于进行公司财务管理目标的相关建议

公司财务目标的管理对公司的发展而言意义重大。因此，公司管理者及财务工作的主体部门一定要不断创新财务管理目标的方法，保持该项工作的先进性和科学性，使其成为公司发展的根本动力。

5.1为企业制定科学的治理结构

随着社会经济与文化的不断发展，人们更加重视公司的人文环境。这要求公司的治理结构更加人性化，更加注重以人为本。很多公司在与国外的一些企业进行合作的过程中，学习了他们的公司管理制度，但是在将其运用到自身企业时，一定要注意对其进行一定程度的改造，使之与我国的宏观经济政策相适应。笔者认为，公司应该更多的使用共同治理的模式。股东至上的治理模式需要进行较大的改良，在保持其优越性的同时改良其中落后的理念。

5.2加强政府对公司发展的引导作用

优惠政策可以为企业发展提供最为有利的保障。为确保公司财务工作的顺利进行，保证公司健康有序的发展，国家一定要重视政府对公司发展的引导作用。对公司的所有者与经营者的权利作出一定的规范，防止其阻碍公司发展。

5.3建立完整的财务监督机制

当今的公司治理结构主要是指公司经营者与所有者之间的监督关系。笔者认为，这种监督是不全面的。为了保证公司的财务管理，可以创造出更大的企业价值，公司更应该注重来自其它层面的监督，确保公司的财务状况更加公开透明。这种方式可以提升公司基层工作者工作的热情，也可以让相关的合作企业提升对本公司的信任感，同时，公司在进行重大决策时，应该征求各个部门代表的建议，这样可以确保公司决策的科学性，更好的实现公司财务管理目标。

5.4学习国外的先进经验

我国社会主义市场经济起步较晚，在公司的发展机制方面还存在着许多的不足。因此，要学习和借鉴国外公司的财务管理经验，并在此基础上，结合我国的基本国情和公司发展的具体情况。笔者认为，公司的管理结构要具备高度的规范性，必要时要得到具体的法律保障。公司治理制度要在保证公司各个阶层相关利益的同时，保证所有者掌握的所有权。经营者与所有者之间，一定要保证信息对称的状态，确保其经营行为可以得到有效的监督和管理。结束语总的来说，随着我国经济政策的不断推进，科学技术的不断发展，公司管理方法也必将不断创新。但无论如何，公司的财务管理目标一定要与公司发展的整体目标保持一致。只有这样，才能保证公司收益状况的稳定，为公司的快速发展提供有力的保障。

公司治理结构范文第8篇

关键词:治理结构;层级结构;委托;激励机制;信息披露制度

中图分类号:F271文献标识码:A文章编号:1009-2374(2009)23-0120-02

一、公司的治理结构与层级结构

公司治理结构是在资产所有权与经营管理权相分离的情况下,关于所有者和人之间关系的一种安排。我国自《公司法》颁布以来,公司的治理结构方面的研究有了长足的发展,但公司治理在实际运作中还是存在着很多的问题。公司治理实际上是一种委托关系,这是股东(委托人)将经营决策权委托给经理(人)的过程中产生的。人使用这种权利,并通过自身知识和能力的运用为委托人创造了财富,相应地获得报酬。

但从公司治理这种委托关系的形成来看,不可避免的存在下面四大问题:

(一)利益不相容

股东是企业的所有者,而人只是企业的管理者,他所关心的只是自己的薪酬,所以股东的股东财富最大化的目标并不意味着人的财富最大,所以其追求股东财富最大化的动力必然不足,人可能会追求一些在职消费等这样的个人利益。

(二)风险不对称

企业经营不善的后果的绝大部分是由委托人来承担的,人承担的责任有限,这种风险不对称往往随着企业规模的扩大而扩大,当企业规模很大时,人可能为了个人的利益而采取冒险的手段来转移公司财产的行为,使委托人的利益受损。

(三)契约不完全

公司治理这种委托关系实际是一种契约关系,这种契约实际是一种不完全的契约,因为签订契约是需要成本的,尤其像委托这样的契约不可能面面俱到,所以双方签订的契约就具有不完全性。

(四)信息不对称

这主要是指委托人和人掌握的信息在时间和内容上可能不相同,这主要有:(1)人比委托人更了解自己的能力偏好等;(2)委托人不能完全地观察到人的行为;(3)企业的委托人对企业内部经营状况的了解远不及企业的管理人;(4)人可能隐瞒对自己不利的信息,夸大企业的业绩。

这些委托契约关系的缺陷就产生了诸如逆向选择和道德风险的问题。逆向选择是指委托人不知大人的某些信息,以致不能预测其行为,或者人有意隐瞒自己的实际情况,使委托人无法了解到人能否更好地满足委托人的要求,从而签订有利于人的委托契约。道德风险是在委托关系签订后,人以相对于委托人具有的私人信息的比较优势,从个人利益出发,采取不利于对方的行为,从而使对方利益受损的可能性。

公司的层级结构是建立在马克斯韦伯组织社会学基础之上一种组织结构,其也是一种管理方式。层级结构经过多年的发展,其形式也多样化了,从以前的直线职能制,到事业部制、控股公司制,再到矩阵制、模拟分散管理制、多维制等。但我们通过研究可以发现,层级结构实际上也是一种委托关系,经理将自己的部分权利委托给下属,由下属完成经理目标的一种关系。

二、公司治理结构与层级结构的不同

通过研究我们发现公司的治理结构与公司的层级结构都是基于委托关系,但层级结构的这种委托关系却很少出现治理结构中的委托问题,通过对比,我发现公司的层级结构与治理结构存在以下几方面的不同:

(一)委托主体不同

在公司的治理结构中,委托的主体是资本的拥有者――股东,这些委托者很少甚至不参加公司的具体决策,将公司的具体经营全部交给了人,而在公司的层级结构中,委托主体是公司中的上级主管,他们一般都参加具体计划决策,只是将部分的任务或权利委托给了下属,也就是委托关系中的人。

(二)委托客体不同

在公司的治理结构中,委托的客体是资本的使用者――职业经理人,这些公司的经营者往往有机会采取利己的行为,而公司层级结构中的委托客体是主管的下属,他们一般很少有机会采取利己的行为,就是用也是能很快被控制的。

(三)监督主体不同

在公司的治理结构中,监督主体一般是由股东委托,甚至是经理自己任命的,在公司中任职,很多都是由公司发薪水,他们的薪水很可能由公司的经营者所控制,所以他们很有可能与经营者一起采取利己行为,损害股东的利益;而在层级结构中,监督主体一般是由委托主体自己担任的,因此一旦出现问题,委托主体可以迅速采取行动控制过程,以避免出现严重的后果。

(四)激励机制不同

在公司的治理结构中,股东往往根据一些财务指标对经理人员进行奖励,例如利润率、利润增长率等,现在很多公司也会授予经理一些股权,但很少达到预期效果;在公司的层级结构中,公司能够根据部门在公司中的地位设计系统的业绩评价指标,使下属的目标能够跟公司的目标相容。

(五)控制机制不同

在公司治理结构中,股东一般很难能及时发现问题,或是发现问题并不能及时进行控制;而在公司的层级结构中,都有系统的控制流程,所以能够根据结果很好地对下属进行流程控制。

三、对比研究对治理结构的借鉴意义

根据以上公司治理结构与公司层级结构的对比分析,公司的治理结构可以在以下几方面进行改进:

(一)加强公司经营信息的披露

通过上面的对比我们可以发现,由于委托主体的不同,在公司的层级结构中,经理对下属的行动信息可以很好的获知,所以可以采取有效的行动,而在公司的治理结构中,股东对经理的行动信息并不能及时有效地获知,所以在公司的治理结构中应加强经营信息披露的及时性和有效性。

(二)加强国内的职业经理人市场建设

通过对比发现,由于我国的劳动力市场优胜劣汰还是比较完善的,所以公司层级结构中的委托客体――经理下属一般很少采取利己的行动,因为采取这种行动对自己现在和将来的职业生涯都会产生不良的影响,但由于我国的职业经理人市场并不完善,这些职业经理人采取利己行动后,要么是股东苦于人才难觅不忍心开除,要么是被开除了重新寻找家公司继续自己的职业经理人之路。

(三)强化公司治理中的监督机制

在公司层级结构中,由于委托主体与监督主体是一致的,所以目标也是一致的,这样可以很有效地监督主体的行为。而在公司治理结构中,由于监督人与股东通常是两个团体,而且在利益上经常出现分离,所以监督人往往不能很好地起到监督作用。由于在公司治理结构中一般很难做到委托主体和监督主体是同一人,所以要在监督人利益安排上与委托人相统一,譬如说监督人在股东那里领薪水以避免人对监督人的控制,监督人由股东所任命等这些制度安排,让监督人真正起到监督作用。

(四)完善经理人的激励制度

由于公司治理结构中,经理人激励制度的不完善使得经理人往往追求与自己切身利益相关的一些指标(利润率、销售增长率等),而不关注公司的长期发展,所以在公司的治理结构中,应建立起完善的经理人考核机制,从公司的盈利、运营、发展以及与利益相关者的关系等各个方面考核经理人的业绩以进行激励,此外还可以适当地授予经理人一些期权使其在目标上与股东相统一。

此外,我国的一些公司还存在一些特有的公司治理问题。首先是国有企业的委托主体不明确。在国有企业中,其上级主管、政府、国家或者是全民都可以看成是国有股东,但他们又没有与自己利益密切相关的动力和压力,不是国有资产的真正受益者,所以并不能担任好委托主体的角色。第二是政府对企业的行政干预严重等。政府的一些主管部门可以通过任命企业的厂长或是经理来控制企业的活动,但政府并不需要承担任何责任。这些我国特有问题还需要改革的进一步推进来建立现代的企业制度来解决。

参考文献

[1]陈传明.知识经济条件下企业组织的结构化改造[J].南京大学学报(哲学人文科学社会科学),2000,(1).

[2]张国法.企业层级结构、契约化改造与绩效管理――基于委托理论的考察[J].现代管理科学,2004,(6).

公司治理结构范文第9篇

[关键词] 公司治理结构单边治理多边治理利益相关者

一、公司治理结构理论比较

公司治理结构有多种模式，并且按不同的划分标准，可以有不同的分类。对此，本文采用的一个理论分析方法是以公司的“成员”构成范围为标准，将公司法人治理结构的探讨分为两种不同的理论模型。

1.以股东为基础的单边治理理论

在早期的公司理论中，通常将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，只有股东才是公司的成员，公司的权力只能在他们之间分配,这种公司治理结构的理论模型即所谓的公司单边治理理论，其主要内容包括:（1)股东论。即只有以所有权形式为公司提供物质资本的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的控制权。（2)信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系。（3)委托关系论。即董事会与高层经理之间被认为是一种委托关系，其中，董事会以自己的经营管理知识、经验和能力为“标准”，来挑选称职的经理人员；而经理人员作为董事会的人，则在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。

2.以利益相关者为基础的多边治理理论

对公司进行描述的另外一种理论为利益相关者理论，该理论最早由伯利和米因斯在1932年提出，而真正使利益相关者理论成为主流理论为人所关注的则是1990年美国《宾夕法尼亚州1310法案》的通过，该法案明确指出股东只是公司利益相关人的一方，不享有特殊地位，要求董事会不仅要对股东负责，还要对其他利益相关者负责。利益相关者理论最基本也是最本质的观点在于认为公司是由各种生产要素的所有者组成的，他们为了各自的目的联合起来组成一个契约关系网络，在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制。由利益相关者来共同治理公司，则成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法。该理论的代表性观点有：（1）共同的所有权理论。该观点源自科斯提出的“企业的契约理论”，该理论认为企业是一个人力资本和非人力资本共同订立的特别合约，由于人力资本所有者和物质资本所有者均对公司的财产权做出了贡献，并且公司财富的创造源于这些“特型物质资本”和“特型人力资本”的联合运用，故公司权力应在两者之间进行分配。（2）资产专用性理论。最早的资产专用性概念见于马歇尔的《经济学原理》但是，正式的“资产专用性”概念是（1971年）威廉姆森在分析纵向一体问题时提出的。威氏首先将市场经济中的各种交易方式还原为“合同”或“治理结构”，认为企业的“治理结构”与“资产专用性”密切相关。（3)经济民主理论。经济民主理论认为，股东所折射的只是一种“资本民主”，而在公司中从事财富创造的雇员被排除在公司法人治理结构之外，这种以股东为理论支柱的公司法人治理模式，既不利于缓和劳资冲突和提高雇员的劳动积极性，又损害了公司的组织效率和增加了公司的管理成本，并且与现代社会中的民主理论格格不入。民主的公司体制是一种管理人的结构，而非管理财产的工具，被管理者应对公司的经营拥有最高的控制权。

二、公司治理结构的发展趋势

其实从理论上说，出资者购买股票，成为公司的股东，其资本所有权就转变为股权。股权是公司赋予股东的权利，无论适用范围还是自由度大大弱于原先的资本所有权。这意味着所谓股东对公司的绝对权威是不存在的，因为股权的运用受其他利益相关者的制约。根据公司多边治理理论是那些投资于法人财产的利益相关者，这就不仅仅是股东了，债权人、经营者、工人等等都为法人财产的保值和增值做出了贡献。所以，公司应归利益相关者共同所有，他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益，通过控制权的分配来相互牵制、约束，从而达到双方利益最大化的结果。也就是说，有效率的公司治理结构应该是一种各方利益相关者广泛参与的多边治理结构。

同时随着社会责任理论的发展，社会责任理论也对公司治理理论发生了深远的影响。所谓的公司的社会责任是指公司不能仅仅以最大限度的为股东们盈利作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度的增进除股东利益之外的其他所有人社会利益。公司社会责任的产生主要是源自以下几个方面:公司财产的社会性;公司关系的社会性;公司影响的社会性。目前，许多国家制定的公司治理原则或者规则大多体现了公司社会责任的理念。过去美国的公司治理长期以“股东利益”为中心，而到20世纪80年代，美国已有许多州陆续以公司社会责任理论为基础对原有的公司法进行了修改。在欧洲特别是德国，作为公司民主精神表征的共同决定制更直接体现了公司社会责任理论。在我国的《上市公司治理准则》第6章第86条明确规定:“上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。”

三、公司多边治理的现实及启示

从世界各国的公司治理立法来看，可以说，以利益相关者为基础的多边治理目前已成为各国公司治理结构改革的现实选择，事实上，多边治理已成为绝大多数国家设计和制定公司治理原则和方案的基本指导思想。

在我国，国有企业的公司化改造中，就公司治理结构而言，还存在着许多不令人如意的地方，除了所有者缺位，内部人控制，激励与约束机制缺乏外，国有商业银行作为最大的债权人其利益难以得到保证。因为商业银行既无权持有公司股份，也无权参与公司经营，在公司治理方面几乎无法发挥其应有的利害关系者作用。而我国的《商业银行法》和《证券法》则因受美国的Glass-Steagall条款的影响，实行银行业与证券业的分离和禁止银行持股，从而将银行排除在公司治理结构之外，但随着国际金融业竞争的加剧，混业经营已是国际趋势。自20世纪70年代以来，美国也已通过一系列的法律使早期的Glass-Steagall条款所规定的内容已名存实亡。事实上，随着美国政府和法律对银行等金融机构管制的松动，以商业银行、年金基金、人寿保险公司、共同基金为主体的金融机构已成为一些大公司的主要持股人。在我国，吸收银行成为公司治理结构的主体已具备一定的法律基础。1996年中国人民银行颁布的《主办银行管理暂行办法》试行主办银行制度，表明政府有意让银行成为公司的监控主体。《上市公司治理准则》第84条规定“上市公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策”，银行作为单纯的债权人派员进入公司机关，参与公司治理，已经得到社会和公司监管层的认同和支持。如能适时修改现行法律的有关条款，使银行持股得到明确许可，无疑将是一个十分明智而又经济的选择，无论对增强我国金融业的国际竞争力还是改善公司治理结构都有重大意义。

从利害关系者的另一方面，即公司员工的角度来看，职工参与公司治理，既是人的“经济价值”提高和民主理念向公司内部延伸的结果，也是缓和劳资冲突提高公司组织效率的需要。但是长期以来我国的公司治理过程中在理解职工的利益时，简单地认为职工利益就是福利。规定了对工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法以及其他重要的规章制度职代会的权利，可以审议决定职工福利基金使用方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项。其实公司的兴衰与职工的基本生活来源具有密切关系，职工应该以参与到公司治理结构中的方式来保护自己作为利益相关者的根本利益。将职工列入法人治理结构中，完全符合党的“全心全意依靠工人阶级”的原则。而且将这一原则具体地落到实处，赋予职工参与法人治理结构的权利，没有剥夺股东的收益权和其它权益；没有剥夺董事、监事、经理的权利；没有增加员工对公司的额外要求，不减少公司收入。同时我国是人民当家作主的社会主义国家，让员工参加到法人治理结构中来，从政治上是没有阻力的。同时为充分发挥职工的主人翁意识，更应当创造条件让职工参与公司治理，积极吸收职工代表进入董事会、监事会等机构，以体现劳动要素在公司治理结构中的地位，特别是职工在公司内部能比较“廉价”地监督经营者的行为，有助于克服国有股股东缺位，经营者行为难以监控，成本高的难题，在目前情况下是一个改善我国公司治理结构的较优选择。

令人欣慰的是，我们看到中国公司治理方面的进步。随着新《公司法》的出台以及《上市公司治理准则》的，对实践中出现的一些公司治理问题以法的形式进行了总结、提升。例如新《公司法》总则第5条规定“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”而删去了旧《公司法》关于公司“以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的”的规定，强化了公司的社会责任，其他象在新《公司法》第1条、第17条、第18条、第19条、第20条等都体现出新《公司法》对债权人地位的重视、职工参与等公司多边治理的理念。这些总则中的一般规定是我国在公司立法上对世界的一大贡献。因为象德国的《共同决定法》等法律中设有职工监事制度，但在德国的《股份法》、《有限责任公司法》总则中则没有公司社会责任的一般规定。同样美国各州的有关保护股东以外的利益相关者的规定主要是反映在反收购的立法当中，它主要是在公司面临敌意收购时，为了保护股东之外的利益相关者而采取的非常态化的防御措施。在新《公司法》的分则中也多处体现出在我国的公司治理结构中强化公司社会责任和保护利益相关者的安排。例如，新《公司法》关于职工董事和职工监事制度的完善。以及在新《公司法》第52条第2款有关有限责任公司监事会应有适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一的规定。在2002年的《上市公司治理准则》第六章设专章对“利益相关者”作出规定，例如在第六章第81条规定“上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。”第85条规定“上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。”等等，对上市公司在保护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区利益等方面应承担的义务，以及在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，对所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题所应承担的公司社会责任作出了明确要求。这些都体现出我国新《公司法》以及《上市公司治理准则》等法律规范在公司的设立、治理等各个环节对公司社会责任理念弘扬，反映了我国公司立法理念的进步。

公司治理结构范文第10篇

关键词：公司治理;结构;盈余管理

中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）27-0113-02

一、盈余管理的概念

在国内，伴随证券市场的发展和壮大，盈余管理问题也渐渐成为会计学界的关注热点。现有的主流盈余管理观点认为，盈余管理是基于会计数字作为有用经济信息的这一基础，致使职业经理人员为取得私人利益，有意识地对财务报告所实施的控制，其本质上是一种“披露管理”。在这种概念下，盈余管理还涵盖对资产负债表乃至报表辅助信息的管理。很明显，盈余管理同会计造假是两码事。盈余管理是在会计准则及法律准许的程度内所实施的活动，其不仅合规合法，某种意义上甚至还是职业经理人业务水平的一种体现。

二、公司治理结构对盈余管理的影响

公司治理结构指的是存在于公司股东与职业经理人之间的，股东所构建的对经理人的一种激励和监督体系，其目的是为解决存在于二者之间的委托问题。公司治理结构的关键问题就是怎样解决好股东同经理人双方的关系;即如何解决在所有权、经营权分离的状况下，股东激励、监督经理人的问题。有效、完善的公司治理结构通常应当实现以下两个方面：第一，经理人有充足的自由来对企业进行管理，股东不应对之实施过多干涉;第二，经理人同股东的利益应当最大程度的一致化，即保证经理人的行为能够最好地实现股东的利益。上述的第一个方面给经理人实施盈余管理创造了客观条件，第二个方面则激发了经理人实施盈余管理的动机。公司的治理结构对于经理人开展盈余管理有着重要的影响，其分为以下两方面。

（一）外部治理结构对盈余管理的影响

外部治理结构是股东经由市场化的竞争方法所施加的对经理人的监督，主要包括产品市场、资本市场和职业经理人市场，其中后二者之间的影响比较大。

资本市场通常都对会计盈余信息有着极高的敏感性，其直接反映在企业市场价值的高低变化上面来。于是，一旦企业的市场价值变化同经理人的私人利益产生关联，经理人便有着足够的动机来通过对盈余信息的操控影响企业价值变化。而通常情况下，企业价值变化同经理人的个人利益都是密切联系的。因为，事实存在于股东和经理人之间的问题使得经理人不可避免地出现偏离股东利益行为的趋向，于是对经理人实施监督变得十分有必要。由于监督的高成本及效果，通常的办法则是通过使经理人承担其行为的后果来实现二者之间利益的一致化，即给予职业经理人一定条件和比例的剩余索取权。由此，职业经理人的利益便同企业价值紧密关联，其自然有强烈的动机进行盈余管理。另外，如果企业经营状况下滑或账面收益达不到预期，股票市价不理想，股东为维护自身利益便可能对经理层进行更换;这种潜在的危机也会导致经理人通过实施盈余管理来使股价平稳化。

经理人市场的透明化竞争也对盈余管理有着重大影响。在这个市场上，经理人员人力价值的多少主要取决于他们所管理企业的账面盈利高低。经理人员的价值同企业获利有着密切的联系。在这样充分竞争的背景下，经理人的自身利益就和股东的利益联系起来;要使自身价值得到提升和获益，经理人需要首先提升股东的收益。于是，一方面，经理人要通过努力的经管活动来增加企业的实际获利;另一方面，则要通过对实际盈余在未来时期和阶段的分布来达到平滑股价等目的。这些行为不仅会给经理人带来有利影响，对股东也有着正面的作用。

产品市场对于公司盈余管理也有着特定的影响;例如，偏高的盈余数字可能导致政府的注意并对其实施调查，招致潜在对手加入本行业。这些因素均会导致经理人有意识地降低盈余数字而减轻自身的暴利形象。

（二）内部治理结构对盈余管理的影响

内部治理结构主要有股东会、董事会、经理层和监事会四个方面，其中对经理人员产生主要影响的是董事会以及监事会。董事会承担经理人员的选聘工作，并负责对其受托管理责任的评价。但双方间天然存在的信息不对称却使这种监督活动很难客观和实际实施;同样的原因，监事会的监督工作也有着以上的问题。于是，通常的办法是，对受托责任的监督主要依据企业的账面盈余数字。由于经理层在盈余数字生成过程中较大的掌控权，他们便有强烈动机通过益于自己的会计政策和其他交易措施来达到盈余管理的目的。在这样的治理结构下，盈余管理是一种带有机会主义性质的行为，长期来看对于企业并无正面影响。

对公司治理结构影响的研究表明，运用法律、人力等措施消灭盈余管理行为是不现实的。因此，需要在对盈余管理客观、平和的认识的基础上，运用经济学、管理学的办法来采用有效的对策对其实施治理。

三、国内公司的治理结构与盈余管理特点

（一）国内公司的治理结构

国内公司的治理结构，现阶段来说还有着突出的缺陷及问题。从外部结构来说，有着股权主体失位、流通股占比较低等问题;致使资本市场难以对经理人实施约束和监督。同时，股权激励等激励措施也难以普遍的发挥其应有的贡献。加上政府股和国家法人股的主导地位，企业经理人的任命和考核更多的是一种政治行为，经理人受托责任的履行好坏没有清晰的约束和激励措施，也没有面临市场的压力。内部结构方面，“一股独大”和主体缺位的现实常常使得股东大会如同摆设，中小股东的利益也屡屡遭受侵害。很多公司的董事会和经理层也存在高度重合的缺陷，致使治理结构监控关系的失衡。在这样的治理结构下，监事会的监督效果也无法令人满意。控股股东和上市公司之间广泛关联交易的存在，也使得控股股东经常在很大程度上能够实现操纵上市公司的目的。

（二）国内公司盈余管理的特点

特殊的公司治理结构特征导致国内企业的盈余管理行为也体现出鲜明的中国特色;其中带有明显的经理人层面的个人机会主义，其主要有以下表现：第一，由于企业治理结构的总体不健全状况，导致对经理人缺乏足够的约束。因此，经理人实施盈余管理的空间便会很大，这样不仅导致经理人广泛进行盈余管理，会计造假情况也屡屡出现。第二，由于经理层广泛存在的政府官员背景，企业在实施IPO、摘牌时的盈余管理行为也多是为了政绩方面的考虑，这个情况有着鲜明的中国特色。第三，由于企业广泛存在的利益分配机制的失衡现象，导致了经理人在职期间报酬同公司经营业绩、规模关系不大，同时以高额的在职消费作为潜在补偿。经理人在面临退休或职位调动时丧失在职消费权而使其产生增发大量红利的动机，这种动机需要较高的账面盈余数字才能实现。因此，国内的盈余管理多体现为对短期利润的操控。第四，国内对于公司上市的严格审批制度使得上市资格已经事实上成为了一种非常稀缺的资源。规模以上的企业对于这种机会都是积极争取的，而企业成功融资后带来的就业和地方财政的利益也使得地方政府在企业进行IPO、再融资、配股时对其大力的支持，这种盈余管理的目的也表现出了鲜明的政治意味和特色。

四、治理国内盈余管理的对策及建议

盈余管理本身的发生是企业和经理人为实现自身利益最大化的理性结果，其有利有弊。但要看到，对盈余结果的操控会一定程度影响市场资源的效率。加上国内的盈余管理行为更多的是短期的机会主义性质行为，因而，有很大的必要性对其采取措施开展治理。

（一）解决出资主体缺位的问题

“出资主体缺位”是导致企业外部治理问题的最主要因素。因此，很多学者建议将政府股分散到县、市和国有资产管理公司;使产权有明确的归属。但这样依然存在问题，及出资主体仍然缺乏最终的授权机构，主体缺位现象没有得到本质的解决。笔者在此建议，可以适当地对国有股进行减持，改善现有的股权过分集中的局面，辅以国有股分散持有、互相制衡的持股结构和治理机制。同时，尽量开放对私营企业和个人持股的限制，使市场有充分的盈余获益动机来实现对企业的监督和约束。在这个过程中，还应当注重对大型机构投资者的培育工作，以避免出现由于股东分散造成的小股东利益受损和“搭便车”的现象。针对企业股权结构的改革，也可以适时地引入国外的合格投资者。

（二）完善经理层报酬制度

国内企业普遍存在着经理层报酬同公司业绩、规模不挂钩的现象，因此也导致经理层行为同股东利益的背离;使经理层缺乏充足的热情和动机管理好企业，而是倾向于开展短期的盈余管理行为。目前，普遍的做法是通过实施股票期权和年薪制的激励方法来督促经理人提升企业经营绩效。但年薪制仍然有着诱使经理层实施短期化行为的缺点。因此，可行的方法是通过将经理人的一部分薪金和奖励留置于企业，在其经营届满的一定期限内分期或一次性返还。这种措施可以很大程度上制约经理人的短期化盈余管理活动，而且还可用作经理人行为不当的处罚基金。

（三）提升独立董事的权重和作用

目前，国内很多企业虽然已经建立起了独立董事制度，但依然存在着独立董事比例不高、独立董事只是为了满足监管要求，没有发挥实质作用的问题。因此，为改进治理结构，企业应该合理的提升其独立董事在董事会、监事会的占比，加强独立董事的权重。同时，独立董事也应该切实的发挥其预想的功能。独立董事应当对企业的经营和经理层的管理活动加强监督，而不是简单地充当董事会或经理层的帮腔者。当然，独立董事上述作用的实现要依赖具体公司治理结构的完善;只有不断完善公司的治理结构，独立董事才可能会真正发挥其作用。

参考文献：

[1] 胡蓉.上市公司治理结构对盈余管理的影响研究――以煤炭选采业为例[J].学术论坛，2014，（6）.

[2] 时晨龙.上市公司治理结构对盈余管理的影响[J].当代经济，2013，（19）.