国企薪酬的制度困境

一方面,针对国企高管的绩效评价难以剥离垄断等体制因素;另一方面,却存在着行政与市场的双重激励体系,因此只能陷入“市场高薪,收入上缴”的悖论

随着中海油董事长兼首席执行官傅成玉“曝出高薪”话题转入“收入上缴”话题,关于国有控股公司高官收入的群情激愤渐渐得以宽慰和平息。这样的新闻花絮每天都有,毫无疑问,它们会在时光流逝中淡出人们的视野。但是,在一个国有经济占据绝对主导地位的经济体中,关于国有企业治理结构,包括高管薪酬机制的讨论和探索,必将是一个长期争论不休的有趣话题。

关于“收入上缴”,据坊间广泛报道的中海油总公司新闻负责人的说法,其来龙去脉如下:在上世纪末和本世纪初,国家为推动石油行业在海外整体上市,特批中海油为先行试点,以红筹形式分别在纽约和香港上市。在当时历史背景下,为了消除海外投资者对中国企业的投资顾虑,经国家主管部门认可,中海油按照国际惯例和香港公司的标准,设计了包括公司高管薪酬、期权激励在内的一整套公司治理和激励机制,并定期向资本市场进行披露。实际上,所有高管层成员从2001年上市第一天开始,就把董事会批准的收入捐给了母公司中国海洋石油总公司,因而中国海洋石油有限公司作为上市公司公开披露的高管薪酬仅为“名义收入”。

如是看来,在“2001年中海油上市第一天”,捐出收入的高管,还应包括时任中国海洋石油有限公司董事长兼首席执行官,现任海南省委书记、海南省人大常委会主任的卫留成。根据人民网“中国机构及领导人资料库”,卫留成担任中国海洋石油有限公司董事长兼首席执行官职务到2003年10月,然后转任海南。

业绩突出的大型国企负责人出任中央和地方政府高级官员,是长期以来组织人事部门行之有效的人才选拔机制之一。不过,这也凸显了国企高管在公司法律制度及治理结构、聘用合约、股票期权激励计划等正式规范之外的非正式规范激励体系――党务及行政官阶晋升制度。

在当下中国的社会规范(Social Norms)中,国企经营管理人员的行政级别制度与其说是非正式规范(Informal Norms),不如直接称为正式规范(Formal Norms),因为它作为统一的干部人事制度之一环,长期以来一直被严谨细密地执行着,并为广大国企高管所孜孜以求。但在海外上市公司化转型的过程中,正式的行政官阶体系被隐藏、被非正式化,取而代之以“公司高管层薪酬、期权激励在内的一整套公司治理和激励机制”。

从国企高管薪酬事件中可以看出,国有企业这种模拟市场的公司化转型远远未臻完善。新近制定的《中华人民共和国企业国有资产法》,规定了“履行出资人职责的机构”仅负责对由其直接任免的国有独资企业、国有独资公司的高级管理人员进行考核、奖惩并确定其薪酬标准,并未将履行出资人职责的机构确定薪酬标准的对象,扩展到国有资本控股公司、国有资本参股公司中由股东会或股东大会选举的董事、监事,更未扩展到经国有资本控股公司、参股公司董事会聘任的经理等企业高管人员。此中情由,凸显了立法者赋予国有控股公司、国有参股公司董事会独立考核、奖惩企业高管并确定其薪酬标准的立法意图。

然而,在国企高管仍然通过政府及党务机构政治任命的大背景下,这一尚未生效实施的法律,已然遭到现实的无情嘲讽――财政部作为“对金融企业国有资产履行出资人职责的机构”,因应金融危机中的政治压力,于2009年4月7日发出《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》,对“金融类国有及国有控股机构及其控股子公司”的高管薪酬问题直接予以政策指导,并且要求“其他非国有金融机构”一应比照执行。

当然,不能简单地认为这一通知唐突了“规范的公司治理机制”。相反,通知的本身已然证明,国企内部照猫画虎的公司治理、激励约束机制不能正常发挥作用,需要外部强力的行政管制,甚至政治干预――上述通知中,财政部忽视其本身对国有金融机构的权限而对民生银行及“其他非国有金融机构”的“额外”要求,显然是出于对利益相关者利益平衡的考虑。

这一通知本身并非就标志了中国公司治理改革方向上的倒退,它不过是确认了完全不能令人满意的市场竞争和公司治理现状:在金融领域严格牌照管制使得“准入制度”事实上成为“不准入制度”的背景下,现存国有及民营金融机构对金融服务产业事实上存在寡头垄断式经营;由于缺乏来自私有部门的有效竞争,事实上,通知所针对的国有及非国有金融企业所取得的经营绩效,与其说来自企业高管的才智和努力,不如说是来自制度的庇护,这是昭然若揭、不容争议的事实。而在国有企业垄断经营的石油、通信等领域,亦不存在别样的故事。

因此,高管薪酬问题的纠结之处在于,一方面国企高管的绩效评价难以剥离垄断等体制因素,另一方面却存在着行政与市场的双重激励体系,因此其结果只能是“市场高薪,收入上缴”的悖论。

在《OECD国有企业的公司治理准则》中,经合组织提出了如下建议:

――确保建立一个高效的国有企业法律及规则框架,在此框架下,国有企业与私人企业应公平竞争以防止市场扭曲;

――界定政府作为企业所有者的角色,包括国有企业存在的根本目标、国家在国有企业治理中的角色等;

――公平对待所有股东;

――国有政策应充分认识到国有企业对利害相关者的责任,并要求国有企业就其与利害相关者的关系做出报告;

――国有企业必须强化透明度及信息披露;

――强化国有企业董事会的权力和责任,董事会应拥有执行其战略指导及监控经理层所必需的权威及能力,并应严谨行事且对其行为承担责任。有趣的是,准则还特别阐述了董事长不宜兼任首席执行官的原因。

中国有必要参考经合组织提出的国有企业治理准则建议,将国有企业置于全国人大的监督之下,并通过专门的国有企业立法,促进国有企业与非国有企业的公平竞争,强化国有企业信息披露。更重要的是,落实国有企业董事会的问责制度。彼时,国有企业高管薪酬问题,或许可以随着董事会对经理层的完全的、独立的市场化人事任免和监控权力,而化解于无形。毕竟,职业经理人的薪酬事宜,最宜在商言商。■

作者为大成律师事务所高级合伙人

背景

国企高管“限薪”争议

随着2008年年报的披露,大型国企高管的薪酬问题再次成为舆论关注的焦点。

按照2008年中国海洋石油股份有限公司(下称中海油)年报,中海油董事长兼首席执行官傅成玉的收入为1204.7万元,同比上升6.5%。对此,傅成玉在参加今年博鳌亚洲论坛时解释称,第一,其薪酬是独立董事按国际标准制定的,为的是让独立董事和投资人放心,相信他可以管好股东的钱;第二,这样的薪水与中国的国情相差太多,而员工的收入太低,所以他在拿了钱之后,又自觉地捐献给了母公司。“上市公司的规则决定了我必须拿这么多,而中国国情决定了我不能拿这么多。”

傅成玉解释说,在境外上市的中海油,其公司治理结构与所有国际公司相同。“也就是说,我们的独立董事人数超过内部董事,薪酬都是由独立董事制定的,我们本人不能参加。他们制定的标准除了企业考核,还要与国际同类公司相比。”傅的年薪是同类国有石油公司中石化总裁王天普的14倍以上。

中海油有关负责人日前亦回应称,中海油高管层薪酬福利严格遵守国务院国资委有关规定,个人实际所得与向资本市场披露的“名义收入”大相径庭。中海油有限公司所有高管层成员从2001年上市第一天开始,就把董事会批准的收入捐给了母公司中海油总公司,因而成为“名义收入”。

这种市场激励与行政约束的双轨制,是一个逐渐演化的结果。国务院国资委有关负责人曾向《财经》记者坦承,国资委成立前,国企薪酬基本是各自为政,自定薪酬,千差万别,有失公允。其中最为忧虑的是日益失控的、规模庞大到令人叹为观止的、由垄断产生的期权收益。在国资委成立后,代表出资人意志,改变了群雄割据的混乱状态,做出了严格的规范,事实上无论名义薪酬如何,国企高管落袋为安的最高年薪并未超过150万元。

尽管这个薪酬看起来并不那么富有吸引力,但上述国资委人士直言,国企的高级管理层队伍“异乎寻常的稳定”,连少量的流失都不存在。“这说明,我们现在的薪酬是合理的,是有竞争力的”。

在中海油之前,银行业的高管薪酬已饱受争议。今年以来财政部连续两次下文,要求国有金融机构的最高年薪不得超过280万元,2008年的薪酬要比2007年下调10%。从目前公布的年报来看,不少国有企业的领导人都主动响应号召,降薪幅度在10%左右。而一些非国有上市公司的领导人,也做出姿态,如民生银行就承诺主动降薪三分之一。

目前,人力资源和社会保障部正在牵头制定一个更为宏大的薪酬管理办法,试图把国资委下属的央企和财政部管辖的国有金融企业都纳入监管范畴,办法具体到如何确定基本薪酬、如何与绩效挂钩等。不过,由于这一办法缺少针对性和可操作性,且国企高管薪酬依然是“九龙治水”,因而尚未出台就引起了多方争议和抵制。

知情人士透露,国资委表示此事不可行,理由是国资委已经有一套较为成型的央企负责人薪酬管理办法,基本薪酬方面已经较为规范。国资委认为政策一旦制定,就有一定的稳定性和僵化性,不易调整,但国资委由于有派驻企业的董事会成员,还可以在实际中根据具体企业的情况做相对灵活的调整,而人力资源和社会保障部的办法一旦形成,很难再做因地制宜的调整。“一个出资人怎么可能为那么多企业量体裁衣?国资委管理100多家企业尚且难度重重,何况是对所有国企画地为牢?”前述人士称。■

本刊记者 温秀/文