我国商业银行合规建设浅论

【摘要】 银行合规治理与建设是银行治理与建设的前沿性问题，它既关系着商业银行的经营风险，也与商业银行价值创造相关，尤其是当今金融竞争日趋激烈，国内外银行业不断暴露重大违规事件，使得商业银行合规性建设这一前沿问题变成了急需解决的一大难题。本文浅析了当前银行业合规经营建设的必要性，并在此基础上就银行业如何加强合规建设、建设合规文化、控制合规风险提出建议。

【关键词】 银行业 合规建设 合规文化 合规风险管理

随着经济与金融全球化的深入，中国资本市场不断发展壮大，中国银行业正全面融入国际金融大格局，面临的风险也将更加复杂，除信用风险、市场风险、操作风险之外，还有来自于银行自身的合规风险。近年来，国内外银行业不断暴露重大违规事件，危及了公众对银行业的信心，如何识别和控制合规风险成为国际金融界的又一难题。然而，对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新领域。银行合规治理与建设是银行治理与建设的前沿性问题，它一方面关系着商业银行的经营风险，另一方面能为商业银行创造价值。由于银行具有杠杆程度极高、负债极为分散、运营极为不透明以及外部性巨大等特征，而且银行的稳定性关乎整个经济和社会的稳定与发展，银行的合规建设与治理具有特殊性，具有很强的现实研究意义。因此，面对新的形势，研究银行合规建设与治理，有效控制合规风险，已成为中国商业银行提高市场竞争力的关键。

一、银行合规建设的内涵

从商业银行合规经营定义的讨论来看，普遍的观点是：在法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则下，商业银行开展的正常经营性活动以及银行自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。关于商业银行合规经营的概念范围，巴塞尔银行监管委员会在其的《合规与银行内部合规部门》中明确指出：“银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能会导致严重的负面影响和声誉损失。”我国银监会颁布的《商业银行合规风险管理指引》对商业银行合规经营的标准进行了详细的定义，该文件指出商业银行合规经营概念适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。我国商业银行的合规经营所受约束不仅是明确的法律法规，还包括一些职业道德等隐性准则的约束。

二、银行合规建设的必要性

近几年来，我国金融业在深化改革中，取得了很大进展。同时也存在着一些问题，如相当多的非银行金融机构管理混乱，银行资金炒股票、高息吸储等时有发生，银行的不良贷款数额大，内部管理中存在许多薄弱环节等，金融风险较为严重。特别值得注意的是，金融诈骗犯罪活动有所抬头，且有愈演愈烈之势。因此，加强银行合规建设是必要的。

其一，合规经营是有价值的，违规行为会带来声誉乃至财务损失，甚至带来破产风险，而且银行的不合规经营会给银行带来合规风险。所谓商业银行的合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规风险处于商业银行全面风险框架中的核心地位，其往往源于银行内部的制度性缺陷或缺失，因此具有内生性，而且没有成熟的衡量工具进行量化分析。从目前合规风险的发生情况来看，合规风险在绝大多数情况下发端于银行的制度决策层面和各级管理人员身上，形成之后具有很强的扩散效应。

其二，加强银行合规建设是确保银行稳健运行的内在要求。当前中国银行业虽然在改制过程中取得了一定的成果，但在合规经营方面仍存在不少问题。有些银行为完成短期任务和经营目标，只重视业务拓展，而忽视合规管理，甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期目标和任务。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作人员合规守法意识欠缺，这恰恰反映出合规文化在中国银行业的肤浅和缺失，合规文化还远远没有浸润到银行的日常管理和决策之中。有鉴于此，银监会主席刘明康曾强调指出，银行业必须倡导和培育良好的合规文化，因为有效的合规文化能消除合规风险于无形之中。

其三，构建合规文化是银行业提高制度执行力的核心。当前随着社会变革的不断加深，利益冲突的不断加剧，银行业单靠自身原有的制度建设已越来越力不从心，因为这些制度的建立大都忽略了人文关怀因素，以致造成文化的缺位，由此使制度的执行力大打折扣。事实上，通过对中外资银行风险管理质量进行比较，很容易发现中资银行其实并不缺制度，真正缺的乃是执行力。究其根源在于文化的欠缺，因为再好的制度也只是提供一个共同的规则，只有在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，才能真正落到实处。因此，建设良好的合规文化，实现由制度管人到文化管人的转变，已成为商业银行有效控制风险的重中之重。

三、加强合规建设，建设合规文化，控制合规风险的建议

1、完善制度，创建科学合规机制

由于“规”的合格性不够使银行在客观上处于违规的风险之中，各银行应从自身实际出发，按基本制度、管理办法、操作规程三大层次，对现行制度体系和实际执行效力情况进行全面、客观的评估，对执行不到位的要切实整改到位，使合规管理制度能够更加具体和完善。制度完善后，还需要积极创建合规风险管理机制，确保制度能被员工持续地遵守。一是设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，让其独立地从事合规管理活动。二是建立专业化的合规风险管理队伍。要选派那些具有高度的敬业精神、相应的技术资格和业务能力的人员充实到这支队伍中，同时确立清晰的报告路线和问责制、举报制等。三是建立畅通的沟通渠道。银行应在本行的合规政策中明确不同层次和条线的沟通渠道，以确保合规问题发生时能得到及时发现和解决。四是加强激励和约束。对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对履行工作职责中存在违规问题者，要按照规定给予处罚，追究责任。

2、合规文化建设是银行合规经营的重要保障

整体联动，营造合规文化氛围。合规文化建设是一项全员系统工程，没有谁可以置身事外，需要领导率先垂范，部门之间相互配合，员工共同参与。首先，要从领导做起。巴塞尔银行监管委员会明确指出，合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。因此，各级领导必须亲力亲为，带头合规。其次，要认真落实业务部门和管理部门对合规经营的直接责任。各部门之间要密切合作，做到在控制风险的过程中“有土必争”，避免出现真空地带。再次，要全员广泛参与，制度执行到位。通过人人签订合规承诺书等形式，把合规尺度交给员工，坚决破除“以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替纪”的不良文化桎梏。最后，搭建信息共享平台。在商业银行内部建立一个信息共享网站，将最新的合规研究成果、违规案例、合规创新举措等传于网站上，银行人员可以通过浏览、学习来提高合规意识。

3、坚持合规经营，必须加强合规风险管理

合规风险管理的原理与信用风险、市场风险和操作风险是一致的，都是对风险进行识别和管理的过程，但合规风险管理有其独特的风险管理技术，合规的有效性取决于银行业金融机构的合规基础，需要建立科学、合理的配套制度。一是对合规管理的资源保障，包括机构设置、工作职责、人员配备等，提出更明确的要求。切实缓解商业银行合规管理部门人员紧缺、工作疲于应付的问题。二是要求银行切实保障合规部门的独立性，并提出具体措施。督促银行切实强化分支机构合规管理，加强对“明星行长”、“明星客户经理”、“明星交易员”的合规监控。三是要求银行尽快启动合规检查，要求有条件的银行推出量化合规风险管理的有关制度。包括推出合规风险的计量标准，具体明确合规风险点的界定标准、合规风险量化指标与方法、合规风险评估标准与方法、合规风险监测指标的设置与方法等。四是就业界普遍关心的合规管理与操作风险等的职责边界等问题明确。推动银行扎实做好合规三项制度的实施。要求商业银行真正落实有关合规管理的激励、考核、问责和举报制度。银行绩效考核应细化到考察每个部门、每家分支机构是否清楚地知晓自身的合规风险点在哪里，是否针对这些风险点采取了有效的缓释措施。督促银行在合规考核上真正落实激励与约束机制，将其纳入分支机构和业务条线的年度绩效考核之中。五是推动商业银行强化合规风险识别和监测。指导商业银行探索合规风险管理的计量指标和方法，建立适合自身的合规风险管理技术。

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