近代香港公司法发展概述

【摘要】早期的香港公司法几乎是英国公司法的翻版，内容与英国本土的公司法如出一辙。1948年以后，香港公司法开始寻求适应本土立法的相对独立的发展模式。香港回归后，不断修改完善原有的公司法，以适应新经济环境。

【关键词】公司法；香港；“一国两制”

中图分类号：D92文献标识码：A文章编号：1006-0278（2016）01-139-01

一、《1865年香港公司条例》

近代以来，清政府统治下的香港，并没有形成近现代意义上的商业组织立法。鸦片战争以后，随着中国国门的打开，中国国内的商业活动受到了强烈冲击。19世纪70年代，中国沿海地区开始出现公司注册。香港地区公司注册的历史，则可以追溯到《1865年香港公司条例》。

在英国公司法的影响下，香港地区于1865年制定通过了《香港公司条例》，同时确定了注册公司的有限责任原则，对那一时期办理船运、银行、保险业务的公司而言，从法律层面确立有限责任原则，能够使其利益得到强有力的保护。

《1865年香港公司条例》以1862年英国公司法①为蓝本，并成为先于法国1867年公司法、德国1870年股份公司法、日本1872年《国家银行法》而颁布施行的近现代公司法。首先，它在一定程度上影响了中国公司立法的起源。不论是英国国内法，还是香港立法，对于这位大清公司律的起草者都有着潜移默化的影响。其次，它对于中国早期境内外商事企业的设立和运营起到了一定的规范作用。例如，它曾赋予上海公司在港注册运营的权利。最后，它促使海外资本在华扩张规模进一步扩大。近代外商在华创业的初期，资金不足是普遍存在的一大难题，但当时的香港公司法允许股份分期缴纳，并鼓励华商附股。

二、1984年香港公司法的全面修订

在仿照英国1862年公司法制定《1865年香港公司条例》之后，香港公司法一直处于不断地修改之中。修改后的《1911年香港公司条例》与《1933年香港公司条例》也同样是以1908年和1929年英国公司法的修改为母体，可以说这一时期香港公司法的发展，仍然是与英国公司法的发展变化一脉相承的。

依据1908年英国公司法例制定实施的《1911年香港公司条例》，奠定了现代意义上的香港公司法基础。1932年制定、1933年颁布实施的《香港公司条例》，仍然是在追随英国公司法演进的脚步。到1948年，英国再一次制定并通过了新的公司法，但此时的香港公司法方面，除了在少数规定上作出一些调整之外，并没有随之对香港公司法进行新一轮的修改。此后的三十年内，由于港英政府认为1933年《香港公司条例》很符合香港当地的发展需求，香港公司法便没有再紧随英国国内公司法进行修订。

20世纪60年代，香港开始明显注重将公司法的发展与自身的实际情况相结合。1962年成立的香港“公司法修定委员会”，是当时香港总督委任的一个专家会议小组，其主要任务是对已有的《香港公司条例》进行专门的审议和评价，并提出相应的修改意见。

直至1984年8月，香港公布实施了《1984年公司条例（修订）》，该公司法例于1984年1月26日通过，同年8月3日正式生效。与此同时，香港总督委任了新的“公司法改革常务委员会”，不断审视香港公司立法，并根据世情时势提出新的立法建议。

此后，在1984年到1997年香港回归之前的这一段时间内，香港公司法经历了几十次修正，但始终保持着1984年修订公司条例的基本内容和结构，并逐渐脱离英国公司立法的演变轨迹，走上了结合自身发展特点的、区别于英国公司法的发展道路。

三、“一国两制”下的香港公司法

（一）1997年以后的香港公司法

距离1997年香港回归中国最近的一次公司法修改，是1994年底开启的关于香港公司法的检讨修订工作，经过香港公司法改革常务委员会的研究讨论，本次公司法修订法案于2003年获得香港立法会的承认并通过审议。这是一次较为全面的公司法修改，使得香港公司法及时有效地适应了全新形势下的政治经济实况。

（二）2014年新《公司条例》

最新修订的《香港公司条例》，于2014年3月3日公布实施，即为现行《香港法例》第622章的内容。本次修改使用浅显易懂的文字重写法例，废除组织章程大纲，废除股份面值，简化公司类别，修订人数验证，强化股东权利的保护、鼓励股东参与决策，强化董事问责，完善公司资料披露制度，保护核数师独取资料的权力。

四、近代香港公司法的特点

（一）公司类型较多

受英国公司法的影响，香港公司法规定了3种公司类型，分别是股份有限公司、担保有限公司和无限公司，两合性质的公司也存在于少数有限公司当中。

（二）公司设立程序简单

香港公司法对于公司设立，只要求满足法定条件即可登记设立，采用准则主义。

（三）股份发行、转让限制较少

香港公司法对于股份的发行没有严格限制，一般而言，公司都可以发行股份，公营公司可以公开发行股票；公营公司一旦获得上市资格，股份可以自由转让。

（四）单一委员会制的公司内部管理体制

受英国法律影响，香港公司在公司内部管理上，采单一委员会制，即公司内部结构上，只设立董事会，而不设立监事会。

除此之外，香港公司法仍在公司破产清算、公司法人人格、债券发行等许多方面，保持着有别于中国大陆公司法的特色制度。

注释：

①1862年，英国首次颁布以《公司法》命名的法律，此后又多次对该法进行修订。

参考文献：

[1]钟丽玲.香港新公司条例修改概要[J].中国法律，2014（1）.

[2]胡鸿高.香港和内地公司法律制度的比较[J].复旦学报（社会科学版），1997（5）.

[3]肖宇民.中国内地与香港公司法比较研究―兼谈中国公司法律制度的完善[J].政法学刊，1998（4）.

[4]张志恩.内地与香港公司法若干问题的比较[J].中山大学研究生学刊（社会科学版），1997（1）.