债务重组案例范文

债务重组案例范文第1篇

关键词:债务重组;恢复上市;营业外收入

基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果

中图分类号:F27文献标识码:A

广东华龙集团股份有限公司(以下简称ST华龙)于2000年12月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购,连续多年没有任何利润分配、送配股,每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后,2008年确定的每股收益高达1.09元,成为备受关注的复牌ST股。ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”,该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。

一、ST华龙的特别处理、停牌和复牌历程

由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损,根据上海证券交易所的有关规定,ST华龙股票于2006年5月8日停牌一天,自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为:“*ST华龙”。由于公司2006年继续亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度报告,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2007年度公司实现净利润720.32万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,646.42万元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革,公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上市交易。恢复上市首日的股票简称为“NST*华龙”,以后公司的股票简称为“ST华龙”,证券代码为“600242”。

该公司于2007年实现盈利,实现净利润720.32万元,为恢复上市创造了条件,主要是因为2007年12月,公司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司等五家债权人签订《债务重组协议》,豁免公司债务3,040.86万元。通过以上债务重组,公司实现营业外收入3,040.86万元。2007年公司通过资产拍卖获得收益803.58万元,获得农业部渔用柴油补贴款收入720.20万元。该公司2007年年度报告财务报表附注中也披露“债务重组利得:2007年度公司与部分债权人签订债务和解协议,根据协议约定,公司向上述债权人支付160万元,债权人解除公司欠上述债权人账面价值3,200.86万元的债务,截至2007年12月31日债务和解已实施完毕”。

该公司于2008年再度确认债务重组损益29,460.70万元,2008年年度报告财务报表附注披露“2008年12月30日,广东省阳江市中级人民法院(2008)阳中法民破字第3-23号裁定:终结对公司的破产重整程序,按照重整计划减免的债务,公司不再承担清偿责任。公司根据法院裁定,将豁免的债务计入营业外收入-债务重组利得”。

二、《债务重组》会计准则变迁历程

具体来说,债务重组的方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本,以及延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务期限并减少债务本金或债务利息等。一直以来,上市公司作为债务人进行债务重组,成为政府部门与投资者予以关注的重要问题。

《债务重组》会计准则是规范公司债务重组的重要制度,我国债务重组准则的制定历经多次变革,第一次对债务重组经济事项进行会计规范是财政部于1998年颁布的《企业会计准则――债务重组》(以下称为“1998年债务重组准则”),该准则自1999年1月1日起实施。由于该准则在实施过程中存在问题,于2001年1月1日进行了修订(以下称为“2001年修订准则”)。该项制度于2006年实施了二次修订,形成了目前的《企业会计准则第1号――债务重组》(以下称为“2006年债务重组准则”),自2007年1月1日起实施。

债务重组准则核心问题就是债务重组的利得或损失如何进行确认及转让的非现金资产或股权计量属性选择。1998年债务重组准则中将债务重组利得确认为收入要素,计入“营业外收入”账户,以公允价值计量转让的非现金资产或股权;2001年修订准则将债务重组利得确认为所有者权益要素,计入“资本公积”账户,以账面价值计量转让的非现金资产或股权;2006年债务重组准则将债务重组利得确认为收入要素,计入“营业外收入”账户,以公允价值计量转让的非现金资产或股权。

2001年对债务重组准则进行修订,放弃了国际通行的做法,主要是因为1998年颁布的债务重组准则为上市公司进行突击性债务重组提供了机会,准则修订后,突击进行债务重组的现象得以遏制,进行重组的上市公司数量大幅减少。但2006年我国新会计准则体系的全面建设及会计准则国际趋同的现实要求,该准则再次选择了公允价值计量属性并将债务重组利得确认为收入。

三、对ST华龙债务重组案例的分析

据财务报表显示,ST华龙2004～2007年净利润分别为:-12,965.31万元、-52,900.83万元、-11,330.38万

元和720.32万元;扣除非经常性损益后逐年净利润分别为:-12,663.82万元、-34,208.25万元、-11,010.22万元、-3,646.42万元。该公司有连续三年为亏损;若扣除非经常性损益,则连续四年亏损。可以说,ST华龙2004～2007年的四个年度中,企业经营没有任何起色,没有退市仅仅是因为有非经常性损益为其做贡献。

由ST华龙的复牌过程可以看出,如果不进行债务重组,其不可避免将面临退市的命运。该公司能够扭转退市命运与2006年《债务重组》会计准则的颁布密切相关,可以预见债务重组收益的暂时性决定了该公司盈利能力不具有持续性。ST华龙2008年和2009年的净利润分别为19,436.71万元和764.06万元,扣除非经常性损益后的净利润为-12,727.28万元和-540.76万元。可以看出,如不考虑非经常性损益对公司利润所做的贡献,公司仍然亏损,盈利状况没有发生改变。值得一提的是,公司在2007年利用债务重组进行扭亏,2008年利用债务重组避免了扭亏的次年再次出现亏损的不利局面,实现基本每股收益1.09元,公司2009年基本每股收益为0.04元,比2008年同期减少96.33%。

从近三年上市公司的债务重组情况来看,ST华龙只是众多利用债务重组而进行盈余管理的上市公司之一。债务重组准则自2007年实施后,*ST源发、S*ST海纳、*ST金泰等上市公司无不借债务重组实现了扭亏,可以看到债务重组会计准则又一次成为亏损上司公司扭亏的重要手段。

四、相关思考和建议

资本市场的作用是实现资源的有效配置,而类似于ST华龙这样已经连续6年(2004～2009年)实际亏损的上市公司,仍然没有退市,继续留在证券市场中,其中的原因值得思考。

从上述《债务重组》准则的变迁及ST华龙的重组过程来看,表面上是源于2006年会计准则的颁布。但通过《债务重组》准则的国际比较来看,在债务重组的方式、重组收益的处理、债务人转让资产给债权人时双方的会计处理、债务转为资本时的会计处理等方面,我国准则与美国、国际会计准则绝大多数内容相同。在美国及直接采用国际会计准则的其他国家并没有出现上市公司利用债务重组进行大幅盈余管理的现象。另外,将重组收益记入资本公积还是记入当期损益对亏损企业来讲没有实质性差别。因为亏损企业也可以利用资本公积弥补以前年度的亏损,债务人的债务重组收益仅通过“资本公积”科目过渡一下,最终还是充当利润,影响的只是当期报表的“美观”。

为什么上市公司那么重视当期报表的“美观”,这与我国监管机构将净利润与上市公司的股票特别处理、退市和恢复上市等规定是分不开的,相关的制度安排决定了上市公司必须重视当期报表是否“美观”。制度的安排驱使那些屡亏、重亏的上市公司必须利用债务重组等进行盈余管理以达到避免退市、配股等目的。

面对当前世界经济形势及我国经济发展,我国会计准则与国际趋同,甚至直接采用国际会计准则的大趋势不可避免。因此,遏制上市公司将债务重组作为盈余管理的手段,重点不是修订现有的债务重组准则,而在于完善当前的监管制度,具体做法可以利用扣除债务重组收益后的净利润作为监管上市公司的依据。对于利用某些制度安排而获得不具有持续性盈利的公司,理性的通晓财务知识的投资者能够通过阅读其财务信息将其与那些高质量的公司区别开,从而给予不同的价格定位,这样市场同样能够实现资源的有效配置。

(作者单位:辽河油田公司财务处)

主要参考文献:

[1]冯昀.利用债务重组进行盈余管理的典型案例分析与思考[J].消费导刊,2008.8.

[2]广东华龙集团股份有限公司2007年、2008年、2009年年度报告.巨潮资讯.省略info.省略/.

债务重组案例范文第2篇

第一阶段：在2007年12月26日，根据财政部有关文件的规定，国家开发银行在吉林省人民政府和延边州人民政府一次性为石岘纸业偿还巨额债务的情况下，核销对该公司的贷款及利息，从中可以看出，是财政部的大幅度减免使得公司还能够留在证券市场。

第二阶段：2012年,由于公司的主营业务长期处于巨额亏损状态，公司决定再次进行债务重组，根据重整计划，拟安排对出资人权益进行调整，即按照一定比例调减出资人持有股份并实施资本公积转增股本，并引进金诚实业作为公司重整程序的重组方，原因是传统造纸业务长期处于亏损状态，因此将退出造纸业务，处置造纸业务相关的资产。因此石岘纸业委托拍卖公司通过公开拍卖方式,拟处置公司的有关设备。最终就资产转让事项与金诚实业达成了一致，其同意受让上述拟处置的全部资产，双方签署了资产转让协议，至此，金诚实业成为*ST石岘的第一大股东，其余股份处置变现。

二、石岘纸业财务指标分析

本文通过分析石岘纸业2006年到2013年的偿债能力、营运分析能力、盈利能力，考察石岘纸业通过财务重组手段进行盈余管理的效果。

（一）偿债能力分析

公司2006年偿债能力稍高于2007年和2008年，这可能是由于公司重组仍未能快速反应在披露的报表中。2007年是会计准则改革实施的第一年，也正是这一年石岘纸业借助于财政部的支持大幅减免欠债和利息使得石岘纸业证券名称短暂的由S石岘改回为石岘纸业，公司的各项偿债能力也在2007年和2008年得到了显著改善，但公司的在2009年到2011年的各项财务指标却在一路下降，直到2012年签订重大交易事项协定，指标才一路上扬，可以看出2012年的良好状况得益于当年签订的合同，属于非经常性的损益，也正是该项交易让石岘纸业的证券名称由ST石岘改回了石岘纸业。从2013年的公司新闻可以看出，公司2013年又陷入了出售子公司的境地。可见，公司的实际偿债能力并没有因为债务重组而出现实质性的改变。

（二）营运能力分析

公司的应收账款周转次数从2006年4.62到2007年债务重组后有所提升但都不理想，到2011年的36.92次一直在上升，直到2011年和2012年又再次下降，这可能和公司售卖主要资产有关，公司在2012年进行债务重组，将主要设备出售出去并且更改了主营业务范围，因此销售渠道不同，可能因此导致应收账款周转率的下降。公司的总资产周转率显示不高，这可能是因为这些年公司的主营业务一直不景气导致的，债务重组也未能改变公司的整体周转率。由此可见债务重组也未能改变公司的实际营运能力。

（三）盈利能力分析

公司的盈利能力主要表现为各种利润率，而其中最重要也是最具有代表性的利润率主要为总资产利润率和营业利润率，因此本文从这两方面来分析公司的盈利能力，公司的总资产利润率在债务重组前是负数，但即使经过债务重组也仅在2007年维持一年的正数，在2008年和2009年均为负数并且2009年的数额已经超过-20%，在2010年虽然有短暂的好转但也没能超过1%，并在2011年达到几年来的最低值，虽然2012年由于债务重组使得总资产利润率达到峰值，但很快在2013年有大幅度的下降。这说明公司的债务重组并未能实际改善公司的总资产净利率。再来看公司的营业利润率，相对于总资产利润率，公司的营业利润率相对更能够说明公司的盈利能力，从表四可以看出，债务重组几乎没有对公司的营业利润率产生影响，营业利润率始终是小于零的，甚至在2011年达到了-156%的程度，可见，债务重组并没有真正的改善企业的真实盈利能力。

三、建议

我国上市公司中有很多类似石岘纸业这样的利用各种盈余管理手段进行保壳行为的上市公司，这为证券市场提高效率和投资者理智投资增加了难度，从上述分析我们可以得出以下几点对于证券监管机构监管市场的建议：

1.对于目前上市企业的退市制度进行优化。

可以改善目前大批的上市企业大型盈余管理，降低证券市场效率，误导消费者的情况。可以采取的措施包括：目前我国退市标准大多是以盈利能力为主，可以加进一些偿债能力和营运能力作为标准。

2.调节目前地方性企业受地方性政府过度的补助的现象。

石岘纸业就是因为太依赖政府的手的力量才会导致长期亏损但改革缓慢的现象。要改变过度地方保护政策就要改善上市公司间的过度关联现象，并且设法改善地方上市公司与当地政府间过密的财政联系。

3.加强证券市场目前对于信息披露的监管。

只有加强信息披露证券的监管才能提高效率，达到净化股票市场的目的。例如加强目前财务报表附注披露的详细程度，我国目前的报表附注披露过于简略，导致很多重要的公司信息模糊不清，这是阻碍市场提高效率的重要因素之一。

四、总结

本文通过对几经退市风险的石岘纸业的债务重组前后8年的偿债能力、营运能力、盈利能力结合债务重组准则的变更进行相应的分析得出，企业为挽救珍贵的壳资源所作出的通过债务重组进行的盈余管理并不能够达到使得企业的相应能力得到真正的持续发展的作用。亏损状态的上市企业通过债务重组进行盈余管理的行为只能短暂的提升部分指标，而这样的行为使得更多依赖于披露的财务报表进行投资活动的投资者不再信赖。这样就会使得上市公司披露的资料失去其应具有的投资指导风向标的作用，这对于提升证券市场的效率无疑不利。只有进一步加强证券市场的监管，例如对退市制度进行优化、管理地方政府过度补助、加强信息披露的监管才能使上市企业真正走上可持续发展的道路，并提高证券市场效率、净化股票市场。

债务重组案例范文第3篇

[关键词]账务重组 会计准则 公允价值

我国财政部于2006年2月了新的债务重组会计准则,对债务重组的定义、方式、会计处理等进行了重新界定和修改。新准则指出:债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项。主要包括四种方式:以资产清偿债务、将债务转为资本、修改其他债务条件、以及以上三种方式的组合等。

新修订的债务重组准则的主要变化在于将计量基础从账面价值修改为公允价值,并且规定债务重组损益应计入当期损益。本文就债务重组新准则在实施过程中遇到的实际案例问题进行探讨。

一、案例背景介绍

某公司2003年8月6日将6000万元委托闽发证券有限责任公司(以下简称为“闽发证券”)进行为期一年的国债投资。2004年8月6日国债到期后,因为闽发证券内部原因致使该项投资未能按期收回。某公司2004年12月21日向闽发证券破产清算小组第一次申报债权后取得的《闽发证券有限责任公司债权申报回执》,某公司申报的债权金额为54,063,081.44元。根据闽发证券的现状和基于稳健性原则,某公司董事会于2005年3月22日通过《某公司关于确认国债投资损失及计提大额坏账准备的议案》,于2004年确认的投资损失6,988,644.50元(即该项投资账面余额61,051,725.94元与申报债权54,063,081.44元之差额)与计提的坏账准备44,011,355.50元合计51,000,000.00元。截至2007年12月31日止,该项债权的账面净余额为10,051,725.94元。经税务部门批准,同意将原通过闽发证券进行的国债投资款中的5,700.00万元作为财产损失予以抵扣本公司2007年度应纳税所得额。根据2008年7月18日福州市中级人民法院“(2008)榕民破字第2-1号”《民事裁定书》,裁定受理闽发证券清算组申请闽发证券破产还债案,2008年9月26日某公司申报债权15,199,008元。

2009年10月12日,根据闽发管字〔2009〕219号《债权审查结论通知书》,闽发证券破产管理人确认某公司破产债权本金为54,246,648.29元,利息为13,650,701.09元,债权总额为67,897,349.38元。2009年12月12日闽发证券破产管理人给债权人会议提交闽发证券第一次破产财产分配方案,根据该方案,某公司应分得双鹤药业581530股、辽宁成大313834股。2010年1月11日闽发证券破产管理人给某公司《闽发证券第二次债权人会议决议执行情况的函》,根据原来的分配方案,双鹤药业和辽宁成大股票以实物形式清偿债务。上述股票已于2010年1月11日过户到某公司的证券账户。

2010年6月9日闽发证券破产管理人给债权人会议提交闽发证券第二次破产财产分配方案,根据该方案,某公司将得到现金8,465,441.52元债务清偿,上述金额已于2010年7月16日转入某公司的指定账户。

二、债权人账务处理探讨

根据《企业会计准则第12号――债务重组》应用指南,债权人应当将重组债权的账面余额与受让资产的公允价值、所转股份的公允价值、或者重组后债权的账面价值之间的差额,在满足《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》所规定的金融资产终止确认条件时,将其终止确认,计入营业外支出(债务重组损失)等。重组债权已计提减值准备的,应当先将上述差额冲减已计提的减值准备,冲减后仍有损失的,计入营业外支出(债务重组损失);冲减后,减值准备仍有余额的,应予转回并抵减当期资产减值损失。企业的账务处理记录如下:

1.2003年确认短期投资、投资收益、计提跌价准备相关分录如下(根据当时适用的准则):

2003年8月支付闽发证券投资款时的分录:

借:短期投资60,000,000.00元

贷:银行存款60,000,000.00元

2003年12月确认短期投资收益的分录:

借:短期投资2,181,540.62元

贷:投资收益2,181,540.62元

借:银行存款1,120,000.00元

贷:短期投资1,120,000.00元

依GF[2004]0047号,审计调整,期末市价低于投资成本提取短期投资跌价准备

借:投资收益1,061,540.62元

贷:短期投资跌价准备1,061,540.62元

2.2004年短期投资转入其他应收款、计提坏账准备相关分录:

借:其他应收款――应收闽发证券委托理财款61,061,540.62元

贷:短期投资61,061,540.62元

借:短期投资跌价准备1,061,540.62元

贷:坏账准备――其他应收款 1,061,540.62元

经审计,闽发理财转债权后账面余额与申报债权差额,计入当期损失相关分录(根据当时适用的准则):

借:管理费用42,949,814.88元

贷:坏账准备――其他应收款 42,949,814.88元

3.2004年至2009年资产负债表日财务报表上列示,其他应收款――闽发证券账面余额54,063,081.44元。计提坏账准备44,011,355.50元,账面价值10,051,725.94元。

4.2010年1月11日收到闽发证券破产清算第一次清偿股票“双鹤药业”581530股(当日股价为22.84元/股,当日的市值为22.84元/股*581530股=13,282,145.20元)、“辽宁成大”313834股(当日股价为41.91元/股,当日的市值为41.91元/股*313834股=13,152,782.94元),当日股票市值合计为26,434,928.14元(13,282,145.20元+13,152,782.94元=26,434,928.14元),与其他应收款――闽发证券账面余额54,063,081.44元的差额27,628,153.30元冲减坏账准备,冲减后坏账准备还有余额16,383,202.20元(44,011,355.50―27,628,153.30=16,383,202.20元)。

借:可供出售金融资产――成本26,434,928.14元

借:坏账准备――其他应收款27,628,153.30元

贷:其他应收款――应收闽发证券委托理财款54,063,081.44元

借:资产减值损失-16,383,202.20元

贷:坏账准备――其他应收款-16,383,202.20元

5.2010年3月31日,“双鹤药业”581530股(当日股价为34.93元/股,当日的市值为34.93元/股*581530股=20,312,842.90元)、“辽宁成大”313834股(当日股价为25.68元/股,当日的市值为25.68元/股*313834股=8,059,257.12元),股票市值合计为28,372,100.02元(20,312,842.90元+8,059,257.12元=28,372,100.02元),与入账时确认的价值之间的差异1,937,171.88元(28,372,100.02元-26,434,928.14元=1,937,171.88元),调整资本公积,根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》应用指南资产负债表日,可供出售金融资产应当以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

借:可供出售金融资产――公允价值变动1,937,171.88元

贷:资本公积1,937,171.88元

2010年6月30日,“双鹤药业”581530股(当日股价为25.96元/股,当日的市值为25.96元/股*581530股=15,096,518.80元)、“辽宁成大”313834股(当日股价为25.16元/股,当日的市值为25.16元/股*313834股=7,896,063.44元),股票市值合计为22,992,582.24元(15,096,518.80元+7,896,063.44元=22,992,582.24元),与2010年3月31日期末账面价值之差为-5,379,517.78元(22,992,582.24元-28,372,100.02元=-5,379,517.78元),调整资本公积。

借:可供出售金融资产――公允价值变动-5,379,517.78元

贷:资本公积-5,379,517.78元

6.2010年7月16日企业收到现金8,465,441.52元,账务处理如下:

借:其他应收款8,465,441.52元

贷:坏账准备――其他应收款8,465,441.52元

借:银行存款8,465,441.52元

贷:其他应收款8,465,441.52元

借:坏账准备――其他应收款8,465,441.52元

贷:资产减值损失8,465,441.52元

三、会计处理损失与税务处理损失分析

闽发证券委托理财6,000万元清算收益表一:坏账计提情况表

闽发证券委托理财6,000万元清算收益表二:清算收益表

闽发证券委托理财6,000万元清算收益表三:税收结算表

注:①会计上核销损失:原始投资6,000万元,加2003年度应计收益1,051,725.94元,减清算收益股票市场值26,434,928.14元,减清算收到的现金8,465,441.52净损失26,151,356.28元;②税收上核销损失:原始投资6,000万元,减清算收益股票市场值27,210,218.12元,减清算收益股票市场值26,434,928.14元,净损失25,099,630.34元;③会计上核销损失比税收上核销损失多1,051,725.94元;④调增应纳税所得额=已申报财产损失5700万元-2004年度已全额纳税调整的坏账准备5100万元+应纳税所得额31,900,369.66元=37,900,369.66元;⑤调增应纳所得税额=④调增应纳税所得额37,900,369.66元*15%=5,685,055.45元。

会计与税法对债务重组的处理原则基本一致,表现为:(1)两者都以公允价值作为债务重组相关业务处理的计量基础。(2)两者都在当期确认债权人债务重组的损失和债务人债务重组的收益。(3)如果以非货币性资产进行债务重组,债务人都确认为资产转让,债权人都以市场公允价值作为取得非货币资产的计价。

虽然新会计准则和税法在债务重组所得税处理的原则上一致,但两者仍有一定差异。新会计准则和税法处理债务重组业务原则上的差异主要表现在:(1)债权人进行债务重组损益确认和计量上,会计上需以重组债权账面余额与取得资产和股权的公允价值进行计量。在债权人提取坏账准备金的条件下,以账面余额为基础确认的债务重组损益与税收计量结果不同。税收以债权账面金额(或减去计提且已扣除的税收坏账准备金差额)为基础计量债务重组的损益。因此,就会出现会计上核销损失与税收上核销损失不一致,如本例会计上核销损失比税收上核销损失多1,051,725.94元。(2)在涉及或有债务条款或者事项重组形式下,债务人确认损益的方法与税收不同。

四、结论

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。通过债务重组,债权人可以收回一定量的货币资金或有效的非货币资产,从而可以减轻由于债务人拖欠而导致的资金紧张,债权人的资产会因债务重组而减少,但其别无选择。随着我国市场经济的发展,竞争日趋激烈,破产的企业已经成为市场经济中的常态;债务重组在经济生活中的重要性也越来越明显。深入领会债务重组的概念,正确掌握债务重组的会计处理方法,正在成为财务管理人员的必修课之一。

参考文献:

[1]中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].北京:经济科学出版社,2006.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则――应用指南[M].北京:中国财政经济出版社,2006.

债务重组案例范文第4篇

1.A市政府(A市高院)

A市政府是A市海洋馆项目的主要利益主体之一。政府的主要收入来源就是税收，而海洋馆作为一个较大的征税对象，有利于A市财政收入的增加。此外，海洋馆旅游行业，是旅游业中较为新型的一项极具发展潜力的旅游项目，也是增强城市活力，吸引游客的一项重要旅游资源。海洋馆作为A市的一处的重要的景点，吸引来自国内外的游客，可以带动周边的配套发展，对于城市经济发展和形象活力的提升有着举足轻重的作用。

2.A市动物园

作为投资者之一，A市动物园必然考虑到建立海洋馆的巨大利益与投资的必要，所以积极参与。若海洋馆经营良好，动物园也会更具有竞争优势。首先，对于旅游业，旅游个性化时代来临，旅游服务的高附加值倾向，商务旅游和其他旅游开始兴起，随着旅游消费日益升级，各大旅游景点接待客流量年年上升，旅游景点的门票价格也是“芝麻开花节节高”。其次，海洋馆作为一个有鲜明特色的主题展示项目，这样的布局已形成了水族馆业内地区性争夺客源的格局，日后的竞争会越来越激烈，因此海洋馆的存在对动物园来说是很大的优势。

3.B资产管理公司及其他债权人

作为债权人，一定是想保护自己的利益不受损。B资产管理公司是A市海洋馆的最大的债权人，进行资产的回收是资产管理公司最想直接达到的目的，而A市海洋馆的偿债能力决定了B公司本息能否顺利收回。如果A市海洋馆经营状况良好，盈利能力强，现金流很充足，B资产管理公司则能收回本息；如果海洋馆继续亏损，很可能造成资产管理公司血本无归，这是B资产管理公司最大的利益需求。

4.北国投

北国投资公司具有双重身份，既是海洋馆的第二大债权人，又是海洋馆一部分债务的担保人。作为债权人，北国投的利益需求和B资产管理公司基本相同，都是希望可以尽快收回债权。作为担保人，北国投应该承担连带责任，需要对其所担保的海洋馆部分债权承担偿付责任。

5.管理层及员工

管理层作为海洋馆的经营者，是A市海洋馆项目的利益主体之一。作为直接的海洋馆的利益相关人，管理者需要的不是碌碌无为的领着薪水，而是寻求大展宏图的机会。因此管理者希望海洋馆能够早日摆脱破产保护困境，从而发挥自己的才能经营海洋馆，实现自己的人生价值。

6.社会公众

社会公众也是海洋馆的利益相关者之一。第一，坐落于动物园的海洋馆是人们休闲的好去处。第二，海洋馆对青少年进行科普教育起到了积极重要的作用。社会公众当然不希望其破产清算。

（二）破产保护对各利益主体的影响分析

1.A市政府(A市高院)

政府希望维持现状，因为政府之于社会有着维系社会稳定、促进地方经济发展以及促进企业持续经营等重大作用，任何一个政府都不希望社会出现不和谐的因素。海洋馆处于破产保护状态，就能继续营业，而海洋馆近几年的经营状况一直处于有序的状态，主营业务收入实现了稳定增长，盈利水平也在逐步上升，因此破产保护有利于促进A市经济发展和提升A市的形象。海洋馆如果破产，政府将失去一个“国家首批4A级旅游景点”，对于社会公众也一定会造成冲击和一些负面的影响。

此外，政府的主要收入来源就是税收，而海洋馆作为一个较大的征税对象，一定是政府所不想放弃的，因为如果海洋馆宣告破产势必会减少政府的收入。政府希望可以保留住海洋馆这个指标，所以，政府的态度是保证海洋馆稳定和完整，尽可能的不破产清算。

2.A市动物园

动物园希望维持现状。第一，海洋馆的地理位置是在动物园中，如果海洋馆被破产清算，那海洋馆总体占地面积11.7万平方米将要被处资。根据相关法律法规，海洋馆卖给谁土地归谁，这将直接导致动物园收入的不确定性，会对动物园产生不利的影响。第二，海洋馆的存在可以为动物园增加景点和客流量，如果海洋馆破产清算，动物园的收入一定会减少。但是只要海洋馆还在经营，动物园就有一定的经济收益。因此A市动物园作为A市海洋馆项目的主要利益主体不希望其破产清算。

3.B资产管理公司及其他债权人

B资产管理公司和其他债权人利益需求相同，因此将其二者合并。B资产管理公司是A市海洋馆项目的主要利益主体之一，也是A市海洋馆的最大债权人。海洋馆一直处于破产保护状态，资产管理公司可能受到的损失有：

①B资产管理公司对海洋馆的债券金额达417,741,317.45元人民币，在破产保护阶段，资产管理公司无法收回债权，损失惨重。并且处于资产保护的海洋馆仍然在消耗着B资产管理公司的费用，可能导致自己公司的运作出现困难，没有多余的资金补救。假如该资金并不全是本公司的自有资金，那么管理公司的债权人得知该资金无法收回时，将会要求其偿还，这会给公司带来极大的财务压力，并且在一定程度上将会影响其债权人对本公司的信心。此外，B 资产管理公司将巨额资金投入海洋馆项目中是为了能获得收益，使4亿元人民币增值。然而海洋馆资不抵债，可能会破产，那么该投资不仅不能获得收益，同时也不能收回本金，公司将无法将资金投入潜在的其他项目中。

② B资产管理公司对海洋馆持有美元外币的债权，按照目前美元市场及外汇汇率的走势，资产管理公司将面临美元贬值的损失，这将给公司带来巨大的风险，资产管理公司的利益会一天天减少。

③此次资产管理项目的失败将导致众多小股东及公司人员质疑公司的经营决策能力，在一定程度上会降低其对公司的信心和期望值。

④ B资产管理公司开始时对海洋馆项目有很大的信心，才会将为其投入大额的资金支持，而这种投资也是需要得到公司董事会的同意，假如海洋馆破产了，B资产管理公司的债权收不回来，公司股东将会追究这次的投资项目，甚至股东将会对公司管理层的决定有异议，此后的投资活动将会在很大程度上受到股东的限制。

基于以上理由，B资产管理公司一定是想海洋馆尽快进行破产清算。

4.北国投

北国投具有双重身份，既是海洋馆的第二大债权人，又是海洋馆一部分债务的担保人。

从债权人的角度来说，北国投的态度和B资产管理公司基本相同，都是希望海洋馆进行破产清算，以尽快回收债权。但是，从担保人的身份来说，一旦海洋馆破产清算，债务人不足清偿的部分需由北国投承担。因此，对于信托投资公司而言，要将其自有的那部分债权中可收回部分和其担保的而海洋馆无法偿还的债务进行比较分析，使其的损失可以降到最低。

5.管理层及员工

管理层及员工希望海洋馆尽快进行破产清算。在目前的破产保护状态下，管理层很难发挥个人的才能经营管理海洋馆，只有破产清算，他们才有大展宏图的机会。管理层迫切希望新的投资者能和他们有共同的想法，使海洋馆早日走出困境，从而实现自我人生价值。

6.社会公众

债务重组案例范文第5篇

关键词：债务重组；关联方；重组收益

一、债务重组的定义和分类

按照《企业会计准则第12号――债务重组》（以下简称准则第12号）的规定，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。债务重组有4种方式：（1）以资产清偿债务；（2）债务转为股本；（3）修改债务条件；（4）以上三种方式的组合。

债务重组根据重组主体的不同分为关联方之间的债务重组和非关联方之间的债务重组。按照重组收益在重组协议签订日是否确定，可分为重组收益确定的债务重组和重组收益带有不确定性的债务重组。准则第12号规定了债务重组的会计处理方法，但笔者认为关联方债务重组和重组收益在重组协议签订日带有不确定性的债务重组的会计处理有其特点，本文将分析这两种债务重组的会计处理方法。

二、关联方之间的债务重组会计处理分析

财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 中规定，“接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益易。笔者认为如果关联方之间是控制关系，则需要将差额计入资本公积；其他的关联方关系则差额仍计入营业外收入。因为如果母子公司之间债务重组收益计入营业务收入，那么债务重组会成为母子公司粉饰财务报表的手段。上交所规定上市公司最近两年连续亏损，其股票会被ST处理；三年连续亏损，其股票会被暂停上市。当上市公司经营业绩出现滑坡而无法维持上市资格时，其控股股东可能为了规避其停牌风险，采取债务豁免的方式对其输送利润，帮助其走出连年亏损的低谷。

例如，江西昌九生物化工有限公司截至2014年3月31日，欠大股东昌九集团本金及利息合计3.7亿元。昌九生化与昌九集团达成的债务重组协议规定，昌九生化将持有的昌九青苑100%股权（评估金额合计0.4亿）、昌九化肥50%股权（评估金额合计0.4亿）及持有的应收账款、固定资产等（评估金额合计0.4亿元）抵偿部分债务，同时豁免昌九生化债务价值合计2.3亿元。该案例的债务重组协议属于关联方之间的债务重组协议，债务重组方式包括修改债务条件和以非现金资产清偿债务。修改债务条件部分的账务处理为借：应付账款 2.3亿，贷：资本公积――其他资本公积2.3亿以非现金资产清偿债务部分的账务处理为借：应付账款1.4亿，贷：长期股权投资――昌九青苑0.4亿，长期股权投资――昌九化肥0.4亿，固定资产等

0.4亿，资本公积0.2亿。上例债务重组主体是控制与被控制关系，母公司昌九集团对子公司昌九生化豁免的债务以及以非现金资产清偿的金额与债务原账面金额的差额，属于对子公司注资作实收资本处理。

三、重组收益带有不确定性债务重组会计处理分析

重组收益带有不确定性的债务重组最常见的是修改债务条件的债务重组。修改债务条件的债务重组主要通过豁免部分债务、降低利率、减少本金的方式达成重组协议，但通过约定债务偿还日期、偿还条件等使得重组收益具有不确定性。对于重组收益确定的债务重组，准则第12条规定债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。

例如，澳柯玛公司2012年4月25日（乙方）与中国农业银行青岛市北区第一支行（甲方）签署了债务重组协议，协议商定甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：（1）贷款总金额28235万元， 贷款结欠利息截至2011年12月31日总计18012万元；（2）甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28235万元整，利息1500万元整；（3）甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16512万元及至本息清偿日止新生利息；（4）如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用，甲方有权终止本协议，并对剩余贷款本金及利息进行追偿。债务重组协议签署日不做会计分录。2013年1月6日前偿还了规定利息和本金，则借：短期借款――本金28235万，短期借款――利息18012万；贷：银行存款29735万，营业外收入16512万。若2013年1月6日前没有按规定清偿本金和利息，则无法获得重组收益，不需要做会计处理。

首先本案例重组主体是非母子关系，豁免的债务计入营业外收入。其次，重组收益在重组协议签署日带有不确定性，乙方能否获得16512万元的重组收益取决于2013年1月6日前贷款本金28235万和利息1500万元的偿还情况。笔者认为在还没有完全偿还本息之前，2012年确认部分重组收益的做法违反了谨慎性原则的要求。

小结：本文分析了关联方之间债务重组和重组收益带有不确定性的债务重组的会计处理方法。对于控制与被控制关系的关联方，为避免债务重组成为输送利益的手段，重组收益应视为控制方对被控制方注资计入资本公积――其他资本公积；对于非控制关系的关联方，重组收益计入营业外收入。对于重组收益在重组协议签署日还不能确定的债务重组，在签署协议日不做账务处理，直到重组收益确定日再做账务处理。

参考文献：

[1] 高丽华.《上市公司债务重组案例分析》[J].财会月刊，2014

债务重组案例范文第6篇

【关键词】债务重组债务重组收益营业外收入净利润

【中图分类号】F275

企业进行债务重组是由于债务人资金周转困难，经过协议债权人作出让步，从而债务人获得―定的债务重组收益。实际中由于债务重组问题的复杂性，致使债务重组会计成为热议话题，而债务人收益认定及会计处理是其中焦点。我国会计准则关于债务重组收益认定亦经过反复修改。现行准则规定，债务人的债务重组收益计入“营业外收入”，虽然此举与之前规定计入”资本公积“相比，债务重组收益因与企业生产经营并没有直接的联系，将其计入营业外收入看似更为合理。然而，因为债务重组收益与净利润直接挂钩，在实际中也可能助长企业利用债务重组进行盈余管理的行为。本文采用案例研究的方法，对广东华龙集团这一营业收入菲薄，却每每通过大幅度提高营业外收入逃脱停牌危机的企业进行研究，分析债务重组业务能否成为企业操纵利润的工具，以及其影响程度的大小，进而得出结论和对现行债务重组准则的启示。

一、债务重组产生的问题

自1998年债务重组准则进入大家的视野以来，至今经历2001年和2006年的两次重大修改，而2006年修订的现行《企业会计准则第12号――债务重组》与1998年出台的准则基本一致，即债务重组债务人重组收益作为企业“营业外收入”，从而增加当期利润。准则的反复修改表明现阶段对于债务重组业务研究的分歧。债务重组是现阶段解决债权债务问题的一种高效率手段，其定义为“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项”。债务重组的实际操作带来了国内专家们对于债务重组这一领域的关注，许多企业利用债务重组准则操控利润粉饰报表。从上个世纪九十年代中国证监会开始了对于财务等状况出现不正常现象的上市公司实施特别处理（special treat？ ment）以来，已有上百家财务状况或是经营方面出现问题的上市公司被标记为ST公司。而债务重组亦惯常被上市公司利用作为帮助摘帽的重要手段。

二、案例介绍

广东华龙集团股份有限公司成立于1993年，是一家以海产品养殖、加工及沿海运输为主要业务的海洋渔业公司。该公司于2000年在上海证券交易所上市，但2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年被停牌。虽被停牌，但该公司迅速开展了破产重整计划，减轻大量债务负担，最终在2009年，凭借其高额利润在证券交易所成功复牌。之后一年，广东华龙集团股份有限公司被上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司收购，后者成为其控股股东。收购之后的华龙更名为中昌海运股份有限公司，扩大并修改了营业范围，将营业范围从之前的海洋渔业变更为后来的海洋运输业，希望借此维持高额利润，保障公司经营状况稳健发展。但2010年之后，华龙集团经营状况却每况愈下，再次陷入了危机。

下面将华龙集团的案例分为两个阶段进行分析。第一阶段是2007～2009年，公司实现从停牌到复牌；第二阶段是从2010年至今，华龙集团更名并转换业务方向。并从中揭示现行准则下，我国企业利用债务重组而导致的操纵利润的问题。

（一）第一阶段主要财务数据分析

从图1来看，2004～2006年华龙集团营业利润极低，且营业外支出高。2005年，净利润为-529 008 339元，达到极值。所以在2007年停牌之后，为继续拥有上市这一融资渠道，华龙集团提高营业外收入，达到利润大幅度上涨，最终实现复牌。仅在2005～ 2008三年间，集团营业外收入的增长就为前一年的603倍、62倍和5倍！据资料显示，该企业2007、 2008年营业外收入的快速增长主要来源于两部分，一部分是来自债务重组，而另一部分则来自政府补贴。停牌之后，华龙向佛山三盛公司借款3000万元用于清偿巨额债务，之后这笔借款的债权被三盛转让给上海兴铭，并由上海兴铭在股份改革中豁免。除此之外，华龙集团还通过和重庆新渝巨鹰实业发展有限公司等五家债权人签订了“债务重组协议”，豁免债务高达三千多万。同样在2007年度，公司还获得了农业部渔用柴油补贴款700余万。通过这些渠道获得的营业外收入，使华龙集团成功实现了2008、2009年的利润暴涨，并成为当年复牌企业中的一个“传奇”。

（二）第二阶段主要财务数据分析

从阶段一数据看来，华龙公司不但减轻了沉重的负债压力，还重新上市。然而到了华龙公司更名为中昌海运后第二阶段，华龙集团的真实盈利能力又被暴露无遗。据图2所示，阶段二的数据与阶段一的数据呈镜面对称，也就是2005年到2009年，公司的营业利润、营业外收入以及净利润不断增长，营业外支出下降。而从2011年到2014年，营业利润、营业外收入以及净利润却按照同样的幅度下降，营业外支出也不断增加。这说明，虽然华龙集团改变了主营业务方向，也是中国大陆唯一上市的民营海运业公司，但是它的营业活动亏损严重。近几年，中昌海运的净利润不断下跌，2013年至2014年的跌幅达到319%。之前用来增加利润的债务重组、资产重组等方法，只能暂时缓解和掩盖华龙公司的财务问题。截止2016年3月23日，公司发出“关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告”，因为公司在2013、2014两年净利润为负，如果2015年度经审计的净利润依然为负，该公司股票将会被迫退市。

第二阶段的财务状况揭示了华龙集团的不良盈利能力，那为什么这样一个盈利能力很弱的企业却能通过债务重组连续5年拥有净利润，恐怕还得归因于债务重组处理方法中的不完善之处。

（三）案例分析

2006年华龙集团净利润为-119 998 730.12元，2007年大幅度涨至7 203 166.01元，2008年时再迅猛增涨至194 367 070.04元。而从华龙集团近十年的财务数据可以看出，该企业实际亏损严重。现行准则中将债务人收益一次性计入当期损益的做法使得许多像华龙集团这样亏损严重的的公司通过债务重组，大幅度快速增加营业外收入以完成复牌，严重影响了股票市场的效率。可见债务重组对于许多上市公司来说，俨然已经成为了操纵利润的一种手段。

其次，2004～2008年，该公司营业外收入从4 774.95元增长至303 370 821.23元。与此同时所得税也从1 081 680.31元增长至6 049 012.66元。由此可见，利用债务重组对企业进行盈余管理从某种意义上来说也给陷入财务困难的企业带来了另一种财务问题。从现金流的角度看，虽然债务重组使得利润激增，却无法带来现金的流入，同时还需要承担因增长的利润而带来的增加的所得税支付。

最后，利用营业外收入增加净利润虽对外粉饰了财务状况，却导致企业无法发现自己长期亏损的真正原因。华龙集团无论是通过债务重组、资产重组或是争取政府拨款增加利润，还是通过转变企业主营业务，都未使公司情况从根本上有所改观。最终在2014年，净利润又下跌至堪比2005年的情况，企业再次面临停牌危机。很多企业利用债务重组时自身并不了解债务重组的真正意义，认为只要净利润增加就实现了目标。但盲目追求债务重组带来的虚无利润只会让企业被利润增高的假象蒙蔽，以至于不能很好的分析影响企业盈利能力和阻碍净利润增长的真正原因，最终陷入另一轮财务困境。

华龙集团的案例揭示了现行准则中与债务人收益相关处理的缺陷。虽然与老准则中将收益计入资本公积这一举措相比，新准则已有进步。因为资本公积虽然能“遏制利润操纵”，其本身的使用条件却较为严格。但要准则能有效避免企业粉饰报表的行为，还需要添砖加瓦，进一步完善现有准则中的漏洞。

三、结论与启示

华龙集团通过债务重组，将重组收益纷纷一次性计入当时会计期间的营业外收入，短时间内大幅度地增加了净利润。由此可知，现行准则下债务重组中对于债务人收益的会计处理给企业报表带来了巨大利润操纵空间，助长企业利用债务重组进行盈余管理。但是，这种机会主义行为也给企业带来严重后果。首先虽然债务重组使得利润激增，却无法带来现金的流入，实现巨额利润增长的同时带来的是高额的所得税负担。其次企业在利用债务重组粉饰报表，蒙蔽报表使用者的同时，也阻碍了企业本身对营业能力存在问题的认识。如果准则不在此加以监管和遏制，不但影响会计信息的真实性和可靠性，也会助长企业盲目使用债务重组进行盈余管理却最终阻碍自身发展的行为。

为了避免企业利用债务重组进行盈余管理，首先我认为应当完善准则，将债务重组的收益递延，使营业外收入合理分摊到每一个会计期间，弱化债务重组对报表的影响，减少了企业操作利润的可能性。另外，分期摊销也能够体现出债务重组对于企业的长期影响这一事实。其次，需要债务人将这债务重组收益披露。这样一来，虽然一些债务累累，经营不善的公司也通过债务重组拥有高额的净利润，但报表使用者还是能通过披露的内容评判公司的经营状况。最后，还需要我国监管机构的规定和会计准则的变更相呼应。只以净利润作为上市、退市的主要标准，无论报表如何披露，也不能起到真正的监管作用。当债务重组收益导致的营业外收入异常增长时，将减去债务重组收益之后的净利润作为监管上市的依据会显得更加合理。

为了企业自身的良好发展，我们认为公司在财务危机时，不应把债务重组当成救命稻草，而应当对现有的战略和定位等进行分析，找出阻碍企业发展问题所在，并作出调整。即使现阶段企业能通过债务重组大幅度提升净利润，但归根结底是障眼法。企业不能被债务重组带来利润增长迷惑，以为企业已经解决问题渡过难关，而应当从本质上改善自身盈利能力。美国的许多公司，就是利用债务重组和战略重组相结合的方法，将自己的利润和经营能力迅速扩大，最终成为行业的巨头。

主要参考文献：

[1]何帆，刘若雪，郑欣.论上市公司债务重组的问题及解决方案[J].会计理论，2014，（3）：31-33.

[2]楚国同.ST华龙债务重组分析[J].合作经济与科技，2010，（400）：49-50.

[3]吴志秀.我国上市公司债务重组研究[D].安徽：安徽财经大学硕士论文，2014：1-49.

[4]江琳娜.债务重组准则对上市公司盈余管理的影响研究[D].辽宁：辽宁大学硕士论文，2012：1-53.

[5]汤云为，赵世君.中美债务重组准则评析[J].上海会计，2003，（6）： 3-5.

债务重组案例范文第7篇

[关键词]商业银行　债委会　债务重组　法律问题

怎样用一种市场化的方式在经济转轨过程中更好地做好债务重组，这既是降低银行不良资产的重要途径，也是提高国有企业竞争力的重要手段。本文就商业银行利用债委会来对企业实施债务重组的法律问题进行研究。

一、商业银行利用债委会实施债务重组的法律分析

所谓债务重组，是指通过削债、债务转让、债务豁免、债务抵销、债转股等方式对企业的负债进行重新组合的行为。债务重组是一种报表性的重组。是企业财务运作的重要手段。它能够减轻企业的债务负担，优化企业的资本结构从而为企业后续进行的资产重组、资产证券化、并购融资等活动进行铺垫。商业银行利用债委会对企业实施债务重组的主要做法有：贷款改投资、直接融资增资减债、债权变股权、破产免债、股份合作等。

企业债务重组的过程是当事人、政府和其他社会集团围绕困境企业的资产、债务和其他相关事宣的处理达成协议和履行协议的过程。对这一过程进行归制，可以通过两种途径，民法框架和破产法框架。所谓民法框架，就是按照合同法、财产法和其他相关民事法律的规则，在当事人自愿、平等、协商一致的基础上通过资产转让、债权让步以及投资、融资、商业信贷等一系列市场交易，实现企业拯救的诸项目标。这种程序被称为“庭外和解”或者“法庭外协商解决”。它实际上是一个自愿参加的多方缔约程序。而破产法框架就是启用破产法中的企业拯救机制。由于目前我国银行与国家的产权关系尚未完全理顺，因而这笔债务实质上仍由国家负担。但这种方法有可能助长一些企业赖账的心理。因而这一做法在实践中也不具普遍性。债权变股权，即将银行贷给企业的款项按一定的比例折为银行对企业的股权，使银行由债权人变为企业的股东。

商业银行利用债委会对企业实施债务重组体现为双方当事人――由商业银行组成的债委会与企业之间的谈判与协议的过程，法律干预程度较低，但也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。

二、以三九医药为例进行案例分析

(一)案例介绍

三九集团的银行债务从2003年底的98亿元，已增至2007年的约107亿元，三九集团和由商业银行等单位组成的三九债委会在2007年9月达成共识，这场历时三年多的艰难债务谈判终于告一段落。2007年9月26日，三九医药(000999)公告表示，三九集团和三九债委会已提交一份债务重组方案。据此方案，华润将拿出44.6亿元，以打折方式一次性偿还三九集团总共约100亿的银行欠债。

(二)案例分析

1、三九集团债务重组各方当事人的法律关系分析

①商业银行组成的三九债权人委员会――债权人

三九集团的银行债务从2003年底的98亿元，已增至2007年的约107亿元，商业银行已经成为了三九最大的债权人，中国农业银行、中国工商银行等23家金融债权人组成了三九债委会。2006年底，经过四次债权人大会反复讨论后，由23家债权银行组成的三九债权人大会最终通过了三九集团债务重组金融债权总体受偿率为60％；以及三九医药36亿元债务80％清偿率，三九集团、三九药业、辅业资产47亿元债务30％清偿率的方案。

②华润集团――债权转让

经过近3年的马拉松式谈判，三九集团和中国农业银行、中国工商银行等20家金融债权人组成的三九债委会近日达成一致：由偿付方――华润拿出44.6亿元，一次性偿付此次三九集团的银行债务。

③三九集团――债务承担和资产转让者

三九集团作为大股东，占用了三九医药37.4亿元的非经营性资金。重组前，三九集团已严重资不抵债，无力清偿对公司的巨额资金占用。必须通过本次债务重组及引进战略投资者才能彻底解决对三九医药的资金占用。2007年4月份，国资委批准华润集团作为战略投资者，重组三九集团。而在4月底，三九医药曾公布大股东清欠方案：以现金偿还约23亿元，以资抵债约11亿元，债务重组约3-4亿元。但由于清欠与大股东资产债务重组相关联，且清欠协议的部分条款需与债务重组协议的有关约定一致，三九集团债务重组协议无法签订之前，清欠方案一直无法实施。因此，三九医药董事会曾于2007年7月份公告向投资者致歉。

2、三九集团债务重组中的收益分析

①三九集团债务重组的三个层面分析

按照三九集团整体债务重组协议，三九债务重组包括三个层面：三九集团层面、三九医药层面及三九宜工生化、三九医药连锁等各级子公司重组债务。而偿付方――华润一次性支付的44.6亿元将用于清偿全部集团层面和三九医药层面债务本金、欠息及诉讼费。其中，作为三九集团核心资产的三九医药重组债务为35.9亿元，其中还包括担保债务，除三九医药为三九药业部分债务及为三九生化债务提供的担保外，三九医药实际债务重组成本不到30亿元；用于集团层面的债务重组估计为15.6亿元，可见此次重组的债务保全率维持在60％左右。

②三九集团债务重组的收益分析

根据合同法、财产法和其他相关民事法律规定，进行债务重组，债权人在经济利益上给债务人“让步”，债务人发生重组收益是必然的。债务重组完成后，债权人同意豁免所有三九医药层面重组债务相关的罚息及复利：解除三九医药对相关重组债务的担保责任；解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结，并对其提起的所有与重组债务相关的诉讼案件、仲裁案件及执行案件予以撤诉或撤销执行申请。而协议生效还必须经由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；并报经国务院或国家有关部门批准。债务重组协议的签订，是三九集团引进战略投资者的前提，是三九集团解决资金占用问题的关键。债务重组协议为三九集团整体债务重组协议，与三九医药的清欠密切相关。重组前，由于大股东三九集团已严重资不抵债，无力清偿对公司的巨额资金占用，必须通过本次债务重组及引进战略投资者才能彻底解决对三九医药的资金占用。

债务重组后，预计三九医药的银行借款不超过人民币6亿元。协议的签订有利于改善公司财务状况，降低或有风险，偿付方通过向债权人一次性偿付，有助于解决对三九医药的资金占用问题；同时基本解决了以前年度形成的对外担保，降低了或有风险。

三、商业银行利用债委会实施债务重组的法律程序分析

(一)做好债务重组的准备工作

商业银行利用债委会实施债务重组时，应该做好前期债务重组准备工作。债委会应该开展相应的尽职调查，包括对目标公司以外的相关债务重组主体资格、债务重组的法律条件、各相关公司的资信以及是否涉讼、存在或有债务等事项进行调查；协助全面清理目标公司的资产和债务，清查目标公司所有的债权人、理清债务性质、债务成因、债务数额、期限、诉讼情况、财产抵押情况、查封保全情况、担保情况等。

(二)做好合理的债务重组方案

准备工作做好后，债委会应该重点分析债务重组存在的法律风险，排除法律障碍，确定有关重组行为的合法性；通过对企业资产负债情况、生产经营状况的分析以及偿债能力、盈利能力和发展潜力的评估预测，策划债务重组方案，确定重组程序和实施步骤。

(三)实施重组方案

就重组方案实施过程中的法律问题进行解答，并起草有关法律档。就债务重组提供广泛涉及投资、证券、税务及诉讼等各方面的综合性法律意见；参加各当事方之间就债务重组进行的谈判，为目标公司最大限度争取重组目标；参加有关诉讼或仲裁以及执行程序。

(四)后续工作

债务重组案例范文第8篇

关键词：债务重组；操纵利润；新准则

一、引言

于2006年2月15日最新准则的出台表现出我国力图建立一套符合我国基本国情、指导债务重组交易行为有序进行并能逐步向国际会计准则趋同的准则，其对债务重组的“定义、确认、计量、披露”进行了详尽的规定。

新准则进一步地规范了上市公司的债务重组行为，亦明显地提高了上市公司的整体素质。但其在实施过程中，仍然存在着企业借由债务重组的名号进行利润操纵。目前，在我国的企业债务重组案例中，报表性重组居多，有相当比例的重组企业通过粉饰财务报表来进行虚假重组以达到既定目的。在新准则实施的背景下，所彰显的问题亟待解决。

二、新债务重组准则运用上的两大问题

（一）财产困难的难以界定

为了防止企业操纵利润指标，于2006年的新准则将债务重组限定在“财务困难”和“作出让步”之中。这确实把债务人并未面临财务窘境以及债权人并未在实质层面上作出让步的重组情况拒之门外，但对于新准则对“财务困难”的定义，其描述性的定义并没有就如何判断财务困难作出深层次的明确标准，同时亦没有将“资金周转困难”和“经营陷入困境”作出界定，更没有标明相应的判断指标。这着实给企业的会计决策留下了操纵空间，难免会诱发那些并不符合条件的企业去滥用准则。对于债权人的让步，情形主要包括：债权人减免债务人部分债务本金或利息、降低应付债务利率等。但是，鉴于准则新引入公允价值，有部分情况并没有函括在准则中，例如：对于重组债务帐面价值比用于偿还债务的资产或股份的公允价值小，以及对债务重组后的公允价值进行修改。

（二）公允价值的运用缺陷

在新的债务重组准则以及整个快捷准则体系当中，“公允价值”被重新采用，亦即入帐的计量基础从以往的帐面价值变为公允价值，这理念在保持信息相关性的同时符合了国际准则，会计信息总体质量亦得以提高。

但是，基于目前我国尚不健全的市场体系以及尚未被完善的市场经济发展，公允价值作为计量基础的规定在实际操作中亦存在着不少问题。首先，该规定的合理性取决于是否存在一个良好的公允价值环境，要知道这良好环境的营造需要法律法规、监管力度以及上市公司经理等相关使用人员的共同努力；与此同时，考虑到公允价值在很多情况下需要依靠会计人员的专业判断，考虑到目前国内大多数相关人员的业务素质和专业技能水平与公允价值运用的要求并未匹配，在操作难度大为增加的同时亦意味着入帐价值的确定很容易受到人为的负面影响，无疑地存在着较大的随意性，高估现象屡有出现。要知道公允价值的确认合理与否影响着会计信息可靠与否，资产评估业，作为一个采用客观评定价值来为交易双方提供可靠价格尺度和依据的行业，在公允价值的确认中处于举足轻重的地位。但是，在国内目前众多的虚假重组案例中，资产评估机构都是起着负面的作用。再者，众多虚假重组案例中上市公司在经营业绩报表上做文章，公允价值被巧用为造假法宝。以上的负面情况确实不是新准则出台时所希望看到的。

三、针对新准则的主要问题提出部分建议

针对以上在我国的债务重组过程中存在的种种问题，提出部分建议，引起大家的思考，促进共同探讨，为将来准则的完善作抛砖引玉的努力。

（一）合理确定债务重组的对象

根据新准则的规定，“财务困难”和“作出让步”两个条件，缺一不可。但就如何判断“财务困难”的出现与否，应符合哪种程度，以及如何衡量债权人所作出的让步等，新准则并没有明确判断标准，这无疑为套用等不当处理方式为操纵利润打开了大门。因此，本文建议对准则的内容进行更深层次的细化和完善。不妨将自98年以来企业所发生的财务困难状况和程度明确地设立财务指标体系，使相关操作人士以及会计信息使用人士对情况有一个定量的认识，亦便于实务处理；同时建议聘请专家等具有权威性的独立第三方对债务人的财务状况以及债权人的让步行为进行鉴定，独立第三方所出具的报告可以相对合理地把重组对象以及范围确定下来，尽可能地抑制滥用债务重组的不当行为。这样，那些确实身陷暂时性资金困难但经营管理素质良好的企业方能合理通过债务重组摆脱窘况。

（二）规范公允价值的应用

应建立良好的公允价值外部环境。对于企业内部而言，应设立良好的企业治理结构以及内控制度；政府应设立定期检查机制以及不定期的抽查制度，扩大监管机构的审查队伍，充分发挥证监会、国家审计部门以及注会的作用；国家应同步完善相关法律细则，加强监管人员的行业自律；此外，政府物价、工商管理、市场管理等相关部门应配合起来，定期公布活跃资产的市价，为重组的计量价值提供可靠依据。各方协力给公允价值的实施构建一个良好的环境。

应对公允价值的确认方法予以规范。对于一个活跃的市场而言，公允价值就是该资产或类似资产的市价；但如果重组的资产以及相似资产，两者所处的市场并不活跃，那么，其公允价值的计量就需要采用现值技术来确认。考虑到未来现金流量和贴现率两者都是人为估算的产物，因此建议借鉴财务成本管理方法，采用两种算法来确定现值：其一为现金流量调整法；其二为风险调整折现率法。

同时，国家应通过规范资产评估队伍以及加大信息化建设力度来加强能合理验证公允价值的第三方机构的素质培养。

四、总结

对于新会计准则中有关债务重组的规定在实施过程中尚存不足，研究新准则的实施问题有助于对债务重组的确认、计量以及相关信息的披露进行规范，亦有助于推动企业以及整个社会稳步发展。（作者单位：广东商学院华商学院）

参考文献

[1]陈宁.浅析新债务重组准则的相关变化及案例解析[J].齐鲁珠坛，2012（4）.

[2]项丽华.企业债务重组的损益分析[J].经济师，2012（3）.

债务重组案例范文第9篇

【关键词】 破产重整;债务重组;利得;确认

随着新《破产法》于2007年6月1日施行,ST类上市公司主动通过破产重整确认债务重组收益,进行“保壳”重组的情形越来越多。2009年5月21日,《上海证券报》刊登了一篇题为“证监会铁腕监管*ST宝硕吐出20亿利润”的文章,文中指出“正是迫于监管威慑力,*ST宝硕2008年三季报确认的20亿元债务重组收益,不得不在2008年年报中全部‘吐回’,导致其年报最终打回原形”。*ST宝硕破产重整的中途“挫折”给证券市场带来了强烈反响,对正在或即将进行破产重整的ST类上市公司起到了警示作用。最为重要的是,引起了人们对在破产重整环境下债务重组利得确认问题的思考。文章在分析*ST宝硕案例的基础上,对破产重整环境下债务重组利得的确认问题进行探讨,并提出相关政策建议(关于*ST宝硕的数据和资料,来源于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(www.省略)和其他媒体公开披露的资料)。

一、破产重整和债务重组

破产重整是我国新《破产法》在积极借鉴西方破产理论和实务的基础上,新引入的一项制度,是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人,通过各方利害关系人的协商,并借助法律强制性地调整其的利益,对债务人进行生产经营上的整顿和债权、债务关系上的清理,以期摆脱财务困境,重获经营能力的特殊法律程序。它的实施对于弥补破产和解制度、破产整顿制度的不足,防范大公司(尤其是上市公司)破产带来的社会问题,具有不可替代的作用。根据法律规定,债务人或者债权人可以依照破产法规定,直接向人民法院申请对债务人进行重整,人民法院经审查认为重整申请符合规定的,应当裁定债务人重整,并予以公告。债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内(期限届满,经债务人或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月),同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。重整计划中常会涉及债权调整方案和债务受偿方案,债权人一般会对债务人的债务作出豁免(让步)。因此,破产重整通常引起债务重组。根据《企业会计准则第12号――债务重组》(简称债务重组准则)规定,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项,债务人在重组过程中将豁免的债务按照公允价值确认为债务重组利得。

二、*ST宝硕案例

(一)背景介绍

*ST宝硕(股票代码:600155)全称是河北宝硕股份有限公司,是1998年经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[1998]第24号文批准,由河北保塑集团有限公司独家发起,以募集方式设立,在上海交易所挂牌交易的上市公司。由于大股东占用资金、对外巨额违规担保等原因,导致公司2005、2006两年连续亏损,2007年主要通过非经营性损益实现了公司盈利。但是,资产负债状况及经营业绩并没有起到根本性改善。从2008年初开始走上破产重整道路。

(二)破产重整进程

2008年1月2日,公司股票开始停牌,筹划破产重整事项;2008年1月3日,河北省保定市中级人民法院裁定准许公司重整,进入破产重整程序;2008年1月25日,召开第二次债权人会议,表决通过公司《重整计划草案》。2008年1月26日,召开出资人组会议,表决通过了重整计划草案中关于出资人权益调整的方案。2008年1月28日,破产管理人向保定中院提交了批准公司重整计划草案的申请。2008年2月5日,保定市中级人民法院出具了有关民事裁定书,批准公司《重整计划草案》,终止公司重整程序,执行破产重整计划,执行期3年。2009年2月5日,公司未能按照重整计划确定的清偿时间和金额偿还第二期债务。

(三)债务重组内容

*ST宝硕对优先债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权(10万以下部分)、普通债权(10万以上部分)的债权分别清偿,清偿期限最长为3年,存在履约的不确定性。

(四)债务重组利得的确认与冲回

1.确认:公司在保定市中级人民法院于2008年2月5日裁定公司重整计划草案后,根据债务重组准则第七条的规定,将修改债务条件后债务的公允值作为重组后债务的入账价值,重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额计入当期损益,即在2008年一季度确认20.22亿元的债务重组利得。

2.冲回:根据重整计划,*ST宝硕应在2009年2月5日偿还第二批破产债务,但公司未能履行,且在承诺延期偿付后仍未能履行。因此,*ST宝硕能否筹集到资金,按重整计划偿还破产债务存在重大不确定性。据此,公司于2009年3月2日了,编号为临2009-008的2008年业绩预亏公告,称:“由于公司破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性,经与会计师事务所及相关部门沟通,公司不能在2008年度确认破产重整债务重组收益”。即在2008年年度报告中全部冲回原在一季度确认的20.22亿元的债务重组利得。

3.对财务报表的影响:通过表2可以看出,确认20.22亿元的债务重组利得能够显著改善*ST宝硕财务报表的重要数据指标,不确认则又使公司回到亏损和巨额资不抵债状态。

(五)对公司股价的影响

1.确认重组利得时:因公司讨论重大事项,公司股票从2008年1月2日开始停牌,直至7月2日才复牌。所以,4月2日因确认债务重组利得而的2008年一季度业绩预盈公告对股价的影响无法直接观察。

2.冲回债务重组利得时:2009年3月2日2008年业绩预亏公告,引起公司二级市场股票连续两天开盘立即跌停,证明债务重组利得的冲回给公司股价带来强烈影响。

三、相关分析

(一)确认重组利得的依据

经分析,*ST宝硕在一季度确认20.22亿元债务重组利得的主要依据如下:1.2008年2月5日,法院裁定的破产重整计划中的债务豁免条款;2.债务重组准则第七条的规定;3.对自身履约能力的估计。在2008年第一季度业绩预盈公告(临2008-028号)中指出“本公司将严格按重整计划草案执行本公司债务重组事宜”。此外,还有重组方新希望化工投资有限公司为重整计划所须偿还的债务提供担保。4.依赖注册会计师的判断。临2008-028号公告指出,确认债务重组利得已与聘请的会计师事务所初步进行了沟通。

(二)冲回重组利得的原因

1.公司公告,冲回利得是由“公司破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性,经与会计师事务所及相关部门沟通”导致的。2.监管当局的监管压力。2009年2月23日,中国证监会会计部以会计部函[2009]60号的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期](简称《监管问题解答》)中指出,由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性,因此,上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益,除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。中国证监会会计部负责人就上市公司2008年年度财务报告监管问题答记者问时,曾不点名地隐含指出了*ST宝硕的“违规”会计处理②。

(三)*ST宝硕是否涉嫌违规会计处理

通过上述分析,*ST宝硕在一季度确认债务重组利得没有不符合债务重组准则的规定,违反债务重组准则的行为是不存在的。那么是否遵循了会计谨慎性原则呢?通过分析公司确认债务重组利得的四个方面依据(见本节1),可以看出在重组方提供履约资金担保和咨询会计师的情况下,是作出了谨慎判断的。后来不能履约是发生了前期判断时不可预料的客观情况,如国际金融危机恶化影响了履约担保人的现金偿债能力。因此,公司冲回前期确认的债务重组利得是应该看作一个新的事项进行会计处理,而不能定性为前期重大会计差错进行更正和追溯处理。从债务重组准则规定和会计谨慎性原则来看,*ST宝硕并不存在明显违反会计准则的行为。

四、启示和建议

(一)何时确认债务重组利得存在争议

在破产重整环境下债务重组涉及后续履约的,何时确认债务重组利得是一个最为关键问题,是本案例争论的焦点,也是监管层和公司作出判断产生差异的原因。目前,除证监会会计部的《监管问题解答》,提供了一个监管政策导向外,还没有明确的、正式的法规予以规定,建议财政部将此问题以企业会计准则解释的形式进行规定。

(二)确认债务重组利得容易成为一些公司操纵利润的手段

在破产重整计划通过法院裁定时确认债务重组利得,有助于体现破产重整的目的和立法意图,但也容易成为ST类公司操纵利润的手段,达到避免退市或暂停上市的目的。从表2可以看出,确认债务重组利得能够显著改善困难公司的资产负债状况,进而能够改善公司的内外部经营环境,为公司筹资或寻找供应商提供支持,可以促成公司早日改善经营状况,起到良好的社会效益,这也是我国新破产法引入破产重整的目的所在。但是,如果存在后续履约的情况,重整是否能够顺利进行,存在重大不确定性,涉及专业判断,确认债务重组利得有违会计谨慎性原则,有可能为一些“假重整”的公司提供利润操纵的工具,会误导投资者。

(三)在重整计划执行完毕时确认债务重组利得也存在不足之处

在重整计划执行完毕时,确认债务重组利得虽遵循会计谨慎性要求,但是从社会效益和及时性角度来看也存在不足之处。就本文例子来说,三年的执行期限,第三年执行完毕再确认债务重组利得,尽管改善了资产负债状况,但是意义不明显,没有为公司在重整的艰难时期提供支持。另外,在我国当前的资本市场环境下,上市公司壳资源紧缺,地方政府大力保壳,因重整失败而宣告破产的上市公司目前还没有,如果等到重整计划执行完毕再确认重组利得,则不能及时向投资者提供客观的信息。

综上所述,根据我国的实际情况,在法院裁定重整计划时,如果存在有实力的担保方为后续履约资金提供担保,且公司能够基于当前的情况对履约风险做出合理判断的,笔者更倾向于在重整计划开始时确认债务重组利得,同时,强化后续履约过程中的信息披露。如果管理层在前期确认债务重组利得时,就明显存在后续不能履约的风险因素,且理性的管理层有能力识别出这些风险因素而没有做出谨慎判断的,则在后期出现不能履约的情况时,应将前期已确认的债务重组利得作为重大会计差错进行更正和追溯调整,这样就可以防范公司管理层以重整之名恶意操纵利润的行为。

【参考文献】

[1] 中华人民共和国财政部.企业会计准则(2006年版)[M].北京:经济科学出版社,2006:56-58.

[2] 中国注册会计师协会.经济法(2009年版)[M].北京:中国财政经济出版社,2009:256-269.

[3] 初一.证监会铁腕监管 *ST宝硕吐出20亿“利润”[N].上海证券报,2009-05-21(B1).

债务重组案例范文第10篇

关键词：债务重组非货币易以股抵债

根据2006年《企业会计准则第12号—债务重组》中的规定，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。在税法中，债务重组是指债权人(企业)与债务人(企业)之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。论文百事通本文通过对三个案例进行分析，指出以非现金资产清偿债务应该引起有关管理层的重视。

传统方式下的非现金资产抵偿债务的税务规定

传统方式下的非现金资产抵偿债务的税务规定虽然在制度上与会计准则存在差异，给出的计税成本概念增加了财务处理上的难度，但基本起到了对市场交易主体进行规范的作用。

纳税人以企业产品、半成品、委托加工产品收回后抵偿债务。依照财法[1993]38号《增值税暂行条例实施细则》中视同销售行为规定，应属此类，其计税依据为当月或者近期货物的加权平均价格或组成计税价格，对涉及应税消费品缴纳增值税，组成计税价格的成本利润率应该由根据1993年国家税务总局关于印发《消费税若干具体问题的规定》确定的应税消费品的平均利润率和财税[2006]33号《财政部国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》所做的修订和补充来确定，与此同时，按照国税发[1993]156号的通知：纳税人用于抵偿债务的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据。在这里，出现了增值税和消费税的计税依据差异的问题，增值税是以视同销售的加权平均价为基础来确定，而消费税是以最高售价来确定。这是在税款计算和缴纳中应着重注意的问题。

纳税人以不动产或无形资产来抵债。此项行为属于转让无形资产或销售不动产取得其他经济利益的应税行为。根据财税[2003]16号规定，单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额，依照5%的税率纳税；单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。若是自建不动产抵债，按照税法规定，需要补缴建筑业营业税。

根据《企业债务重组业务所得税处理办法》的规定：所得税的缴纳，债务人以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，如：甲公司为一家生产实木地板的企业，2003年甲公司欠乙公司的借款300万，一直财务困难未能偿还，双方近期在法院的调解下达成债务重组协议，由甲公司用其生产的市值200万元(不含税价)的实木地板偿还货款，甲企业当月同等型号实木地板的当月最高销售价达到250万元(不含税价)，实木地板账面成本价格为120万元，其余100万获得债务豁免。2006年7月甲公司按协议将市场公允价值234万实木地板交付给乙公司，并开具增征税专用发票。

在这一案例中，对于债务人而言，属于以生产的货物抵偿债务，属于增值税中视同销售行为，按照《增值税暂行条例》销项税额为200×17%=34万元，此外，按照国税发[1993]156号规定，应纳消费税为250×5%=7.5万，对于纳税人应纳所得税问题，如前所述，要分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行处理。第一，公允价值转让非现金资产的所得为200-120-7.5=72.5万元；第二，债务人债务重组所得为100万，在不考虑其他因素条件下债务人应纳所得税172.5x33%=56.93万元。对债权人而言，因收到专用发票可以抵扣进项税额为34万，以木地板市值200万，作为入账成本，重组债权的计税成本300万与收到非现金资产的公允价值200万之间的差额100万，确认为当期的债务重组损失，允许在企业应纳税所得额中作为损失扣减。

通过本案例分析可以得到三点结论：在债务重组所得税的计算缴纳中，非现金资产的计税成本的确定是很重要的，债权人一方和债务人一方对于用于抵债的同质同量的非现金资产的计税成本的确定不是同一个口径。在本案例中，债务人一方的计税成本是127.5万元，债权人一方的计税成本是200万元；债务人和债权人的重组收益和重组所得不具有必然相等的联系。在本案例中，债务人一方重组收益是172.5万元，债权人一方重组损失是100万元；根据2001年版的《会计准则-债务重组》中规定“债权人接受的非现金资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值”，“债务转为资本的，按应收债权账面价值作为受让股权的入账价值”。所得税计税成本与会计核算的入账价值不一致。计算所得税时应把非现金资产或股权入账价值调整为计税成本。这大大加重了债务重组交易的管理成本和财务核算难度，甚至，在一些创新的交易模式中，连股权转让所得的税务确认都是不确定的。

债务重组中以股抵债问题探讨

2004年的电广传媒一案，以大股东侵占上市公司巨额资金造成丑闻，最终却开创了以股抵偿债的新模式，并且得到了主管部门的认可和股东大会审议通过，根据独立财务顾问的专业报告，产业中心所持有的电广传媒股份每股作价为7.15元/股。债务总额为53926万元，约需7542万股进行折抵。2004年9月，电广传媒核销了产业中心所持有的7542万股，同时勾销了其所欠债务这一案例在定性上，一度有很多争议，以股权抵偿债权，从金融上看，是一种金融创新，从法律上看，像是股份回购，但从税务“实质重于形式”的原则出发，税法上只能界定为债务重组行为，是债务人财务困境情况下，债权人做出让步，以非现金资产——股份来清偿债务的行为。在这样一个案例里，可以说，税务成本的计量将是重组方案实施的重要成本，也是利益各方利益重新分配的重要牵制因素。所以关键问题在于这样一个创新的债务重组业务，将如何来计征行为税以及所得税？对于债务人而言，以股抵债此项债务重组活动按税理常规其实质可以分解为用股份转让获得的资金，然后用现金偿债两项交易。所以，其以股抵债行为应作为一般股权转让缴纳印花税。产业中心需要承担的印花税约为=53926×0.2%=108万元。在所得税上的确定，按照《债务重组得税处理办法》分析如下：

电广传媒的大股东产业中心基于以股抵债需要确认两项交易：一是按公允价值转让股份资产，二是以该股份的公允价值清偿债务，然后将重组债务的计税成本与抵债股份的公允价值（包括与转让相关的税费）的差额确认为债务重组所得。以股抵债协议表明抵债股份的公允价值与所清偿的债务的计税成本两者相等，产业中心实际上没有获得债务豁免的收益。但是，公允价值7.15元/股远高于出资时的

价格，因此产业中心还是实现了股份转让收益，这一收益根据2003年的第6号令是需要缴纳企业所得税的。

根据规定，产业中心的应税所得为转让股权的收入减除股权投资成本及其转让税费。持股成本为6114万元，扣除投资成本与印花税，产业中心股权转让所得为53926-6114-1084=47704万元，它应全部纳入产业中心的应税所得中。按照一般企业纳税人适用的33%的所得税率计算，产业中心应缴纳的企业所得税为15742万元。债权人一方由于属于受偿债务，股份回购，此项业务不属于印花税纳税范围，不纳印花税。当债权人接受非现金资产作为债务清偿时，由于债权人收到的股份的公允价值与重组债务的计税成本均为相等，因此，电广传媒并没有产生债务重组损失。

然而以上分析，均为按照公开披露的资料所进行的计算和分析，如果说债务重组交易产生的这1.5亿的税收按照法律应收尽收的话，那么在如此巨大的现时税务成本下，而且是现金支出是否可以得到市场主体的接受，双方又将如何分配成本？而如果为了解决大股东占用税款问题，企业继续生存的问题，保护中小股东利益的问题都作为税收不征纳的因素的话，那么是不是有法不依更加严重？抑或对重组交易的税务规则应该在中国国情和整体税制之下重新制定？这都将是管理层思考的严肃问题。

企业间债转股行为的税收利益探析

在普遍的国有资产管理公司债权转股权的运作中，资本市场也产生了一些企业间债务重组的新尝试，比如北台钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“北钢”），由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，发展到目前资产总额65亿元国家重点企业，其中，积极的资本运作，特别是债务重组是成为其企业主动扩张的有效手段。北钢与长春燃气股份公司的重组协议在长期的磋商下按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38%。按照现有的税务处理办法，债务人应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得；债权人应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。同时将重组债权的计税成本与应当将享有的股权的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。由此可见，此种方式下，债权人并没有实质性的债务豁免或者让步的举措，相反却成为一种积极的融资和投资行为，股份转让行为，且均不产生重组收益和重组所得，但是，对债务人来讲，初始出资时的股价成本可能远远低于目前的公允价值，在债转股的情况下，债权人拥有一定数量的股份，债务人让渡同等数量的股份，同时抵消掉一定数量的债务，那么，相当于股份转让和偿还债务两项业务，可是，就这一实质意义来看，股份转让所得却没有缴纳企业所得税或个人所得税。可以说，这一交易得来了非常良好的税收利益。

北钢重组并不等同于其他企业财务困难下的被动重组，而是积极的同自己有意向的债权人洽商，展示企业优势项目或子公司经营现状。最后，由双方选定确认债转股载体企业，积极的进行股份转让，抵偿债务的资本扩张活动。由此可见，目前仅仅以公司税制中对国有资产管理公司对企业债转股的理解和法制规范已经落后于市场运作实践，市场主体缺失了交易行为纳税依据便增加了各方的困惑和利益格局的不稳定性，其制度缺失将为此种业务的形成带来障碍，与鼓励交易，公平课税的原则相悖。

综上所述，非货币性资产抵债、债转股、以股抵债这些市场普遍存在的交易模式在实践中税法有相当缺失的部分。除此之外，鉴于目前并行的两套税制，对于外商投资企业的债务重组行为，是否统一适用2003年《企业债务重组所得税管理办法》第6号令尚不明确，在实务中外资企业的债务重组更缺乏明确依据，甚至空白。只有立法者和税务管理当局对这一问题的引起重视才将有助于解决债权人债务人各方的困惑，营造公平的市场交易和财务运作环境。

参考文献：

1.刘燕.关注以股抵债的税务成本.证券市场导报，2005