董事长管理制度范文
时间：2024-01-22 10:33:12
董事长管理制度篇1
纵向来看,获奖公司董事会的整体治理分值逐年上升,但绝对分值并不高,这表明我国上市公司的治理水平尽管呈现了良性发展的趋势,但仍然存在很多的不足和问题,需要引起业界的高度重视。这些不足和问题,有些是体制原因造成的,有些是机制设计不当所致,有些是理念上的障碍。在深层次上,这些问题是一个转型社会的矛盾和纠结在企业制度层面上的体现,也是现代分权思想、民主意识和公民责任与传统企业文化剧烈冲突的结果。解剖这些问题,有助于企业有的放矢地改善治理结构,促进董事会建设。总的来说,当前董事会治理主要存在以下五大问题:
董事的“双重身份”扭曲市场信号
中国上市公司中有相当比例的国有控股公司,大股东抑或是大型国有企业,或者是国资委。无论是国资委还是国有企业,实际上都是国家――这个非人格产权所有者的人。与此同时,这个人又是国有资产的委托人,由其选派董事进入董事会,再由董事会任命高管人员经营公司,因此产生了所谓的“多级委托关系”。多级委托关系并不是中国才有的独特现象,但由于我国的委托关系是通过非市场化的手段形成的,国资派出董事含有“双重身份”――既是政府官员(或者是政府的代言人)又是企业的决策者,造成了董事履职中的角色冲突,从而大大影响了董事会的有效决策。
另外,董事的“双重身份”还导致了公司治理目标的行政化。由于大股东代表不是以市场手段获得控制权,董事会成员的任免也大多是通过上级组织或者政治关系的影响来达成,因此董事们更多关心的是自己的政治仕途而非公司价值,在董事会运作中常常发生以政府官员的喜好为公司治理目标的现象。
董事长和总经理的“一把手”之争
受计划经济体制和传统企业制度的影响,上市公司常常陷入“谁是一把手?”的困惑中,很多企业对董事长和总经理的角色定位仍然停留在“谁说了算”的思维模式。事实上,这个问题本身就是对现代公司治理理念的不理解。就职责分工而言,董事长和总经理在公司里的位置是平行的,都是对股东负责的高级管理人员。
根据《公司法》的规定,“股东会是公司的最高权力机构”;“股东会会议由董事会召集,董事长主持”;“董事会对股东会负责”,“董事长经董事会的选举任命,为公司的法定代表人”,董事长与总经理的法定关系可以从这些规定中找到依据。具体来说,董事会负责公司的重大战略和董事长及其他高管的任免。董事长是董事会的召集人。总经理由董事会任命,是公司管理层和职员的最高负责人与代表,负责主管公司的日常事务,执行股东要求和达成董事会协议。因此,总经理对董事会负责,确切说是对董事会代表的股东负责,而非对董事长负责,因此总经理并非董事长的下属,而是企业中履行不同分工与职能的高管。
在实践中,能明晰董事长和总经理角色定位的企业不多,大多数企业都把“董事长是公司法人”理解成“董事长是把一手,总经理是董事长决策的执行人”,因此也就不难理解为何近年来董事长违规犯罪事件频发。如果董事长以“一把手”自居,不能正确对待董事长的角色,把自己凌驾于公司董事会甚至于股东会之上,很容易造成重大决策失误,甚至引发侵害公司和股东利益的犯罪行为。在2009年众多的违规违纪案件中,董事长的犯案分外引人注目,例如,正清制药原董事长、英特集团原董事长、首都机场集团原董事长、中石化原董事长等,都因涉嫌经济犯罪而落马,这些董事长在原来的公司无一例外是独断专行、一手遮天的“一把手”,股东会和董事会完全被董事长操纵。
“肥猫现象”
“肥猫”的说法源于西方国家,指的是企业高管拿着高薪,企业业绩却很差,就像是一只被主人养肥了的猫,这只猫却不抓老鼠。从理论上说,与绩效挂钩的薪酬制度应该是调节委托人与人之间利益关系的工具,但这种工具在现实中却存在着重大缺陷,激励机制的无效或失灵导致了“肥猫现象”。
近年来,随着股权激励和股权分置改革的深入,“肥猫现象”在我国上市公司逐渐浮出水面。根据我们前期的调查,金融业和垄断性行业(如电力行业)的某些上市公司的“肥猫现象”尤其严重,董事和高管的薪酬与利润的走势基本是背离的,在利润下滑的情况下,董事和高管的薪酬依然涨幅惊人。
“肥猫现象”可以归咎于三个方面的原因:首先是治理结构缺陷和内部人控制,由于薪酬委员会的成员多为由执行董事提名或推荐的独立董事,独立董事事实上的非独立性导致了薪酬委员会的不作为,控制人可以为自己制定与业绩的脱节的薪酬;其次,激励机制设计有缺陷,业绩考核不科学,很多企业的考核机制短期化,导致高管急功近利,亮丽业绩的背后往往潜伏着巨大风险,但薪酬回报中只反映了眼前的业绩,而不用承担日后的风险;最后,薪酬透明度差,虽然上市公司的年报中规定需要公布高管的薪酬,但投资者对高管薪酬的构成并不清晰。
“肥猫现象”是一个世界性问题。即使在金融危机席卷全球的背景下,一些华尔街的高管仍然能够在公司濒临倒闭的时候拿到高薪,而无须对巨额亏损承担责任。中国的“肥猫现象”表现得较为隐蔽,主要是由于薪酬信息披露的透明度较差。现在世界各国都在积极探索解决“肥猫现象”的对策。
独立董事的“花瓶”形象依旧
目前,我国的上市公司基本确立了独立董事制度的框架,逐步理顺了独立董事产生的机制和工作规范,但独立董事制度的作用并不明显,甚至有学者断言,独立董事制度在中国彻底失败了。从今年的“金圆桌奖”评选来看,独立董事的履职情况并没有实质性的改观。除了个别企业进行了一些制度创新(如民生银行),实行了独立董事上班制度以外,多数上市公司的独董亲自而非以通讯形式出席董事会的比例并不高。不能充分了解企业的真相,独立董事在董事会运作中能够发挥的实际作用是非常有限的。另外,由于独立董事的提名机制始终停留在过去那种主要由公司的实际控制人提名独立董事的机制上,独立董事的“出身”决定了其作用的局限性――不要与实际控制人形成对立。因此,除了那些害怕公司出事而愤然辞职的独董以外,大多数“存活下来”的独立董事并没有真正意义上的独立性可言,只是附和实际控制人的“傀儡”。
独立董事是完善公司治理结构中的一项重要制度创新,对于加强董事会内部监督,促进科学决策,维护中小股东和员工的利益,创造公司的长远价值具有重要意义。独立董事不独立、不“懂事”,不能勤勉尽责、有效到位,反映出我国的独立董事的制度设计存在着致命缺陷。
尴尬职工董事
有人说,在中国的上市公司里没有真正意义上的职工董事。在治理实践中,中国的职工董事的角色颇具特色:很多公司的董事会中没有职工董事这一位置,职工董事的职能大多由职工监事来履行,即使设置了职工董事,也多由企业高管兼任。由于监事会在公司治理结构中的边缘地位,职工监事的监督作用形同虚设,况且职工监事的职能本身也无法充分体现职工利益的诉求。对于管理人员担任职工董事,其缺陷也是显而易见的:管理人员的立场与普通职工不同,管理人员的利益诉求由董事会中的执行董事来反映,而普通员工的利益诉求渠道则被管理者“阻挡”掉了。
长期以来,职工董事制度在业界存在着很多争议,有些人认为董事会是出资人的俱乐部,职工进入董事会是掺沙子;有些人认为来自普通员工的职工董事不懂劳动法、公司法以及公司的长远发展战略,很容易成为摆设。这些观点都有一个先入为主的理由:普通员工不能参与重大决策,职工利益和公司利益是两码事。从治理机制来看,职工董事的作用不可替代,它既是公司内部利益结构的一个重要的平衡力量,也是企业履行社会责任的重要体现――企业有责任关心普通员工的切身利益。在重大决策方面,职工董事也有相应的知情权和参与权,是决策和风险控制中的纠错机制之一。无论如何,职工董事的任职资格和胜任程度有待提高不能成为否定职工董事制度的理由。
从世界先进企业的治理经验来看,职工董事的设置是一个必然趋势。除了在法律法规上对职工董事的责、权、利作出明确规定以外,我国还需要从深层次的理念上改变对职工利益漠视的态度,提升董事会治理中公平意识和平衡理念,建立一个真正和谐的董事会。
结语
董事长管理制度篇2
[关键词]公司治理 董事会 职能
完善公司的治理结构，是我国发展市场经济、建立现代企业制度的重要保证，对企业来说具有举足轻重的作用。科学有效的公司治理能够通过降低企业内部的成本保证公司股东的利益；通过降低公司生产经营过程中的交易成本保证公司利益相关者的利益；通过促使公司履行社会责任使公司实现最大的社会效益。
一、公司治理相关概念
1、公司治理的概念。广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司的董事会选聘经营者，形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说，公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。
2、公司治理的目标。公司治理的任务是通过促进股东、管理层以及债权人之间的协作，保护股东利益，实现公司各个利益相关方的共赢及其他相关目标。有效地保护股东利益，实现股东的价值并使股东的长期投资回报实现最大化，增强投资者的信心是公司治理的目标之一，公司的股东既包括持股数量较多的大股东，也包括持股数量较少的小股东，尤其是在一股独大的情况下，公司小股东的利益是否能够得到同等条件的保障是衡量公司治理水平高低的重要标准；结合相关的行动计划和商业战略，确立公司的经营基础和运营风格也是公司治理的一个重要目标；另外，公司治理还应该针对公司在运营过程中的相关风险建立对整个公司的运作进行监督控制的总体框架，并对公司管理人员的相关活动和业绩进行考核评价。
3、公司治理的核心。在公司治理的实践过程中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东大会由公司出资人组成；董事由股东大会选举产生并对股东大会负责，是股东的代表，受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东大会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。
二、公司董事会在公司治理中的职能
董事会在公司治理中的职能主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定等都要保证各方利益的平衡。现代公司的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要职能之一。
三、影响董事会发挥职能的主要因素
影响董事会发挥职能的因素有很多，综合说来，主要包括以下几个方面。
1、公司制度的完备性。董事会是在公司所有权和经营权相分离的条件下，公司财产和股东利益的受托管理者。必须要有完善的公司制度，才能在委托的关系下让董事尽责，让董事会作为合议机关争产的运转，发挥出其应有的作用。公司中与董事会制度相配套的制度主要包括：股东大会、董事会、监事会以及经理层之间权力配置的一些细节性制度；支撑股东和董事会、董事、监事会、监事之间以及董事会和经理层之间的相关委托关系的诉讼体系、受托责任体系；经理人、董事、监事市场的建立及完善；独立董事制度的建立和完善等。
2、公司的治理模式。公司董事会的职能在不同的公司治理模式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的治理模式下，公司的股权较为分散，资本市场较为发达，董事会内部有独立董事对其实行监督，依靠外部股票市场和公司控制权市场的力量来完成对董事会和经理层的监督，董事会的职能大多都是着眼于战略决策。在债权监管的治理模式下，公司的股权比较集中，资本市场不够发达，公司的控制权市场和外部股票市场对董事会的约束力量较为薄弱，债权银行和控股股东主导着公司的董事会，董事会的职能更多的是着眼于监督。
3、董事会的规模。如果董事会的规模过大的话，董事会在协调和沟通上更容易产生问题。有学者认为，董事会的规模最好应是八至九人，最多不应该超过十人，因为董事会人数的增加，礼貌、尊敬以及过分敬重CEO的风气就会占上风，追求真理和坦率的好的作风就会遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，就不能很好的发挥作用，会更容易受公司CEO的控制。
4、董事会的构成。董事会的构成是影响董事会发挥职能作用的一个重要因素。公司董事会的构成主要是指：董事会的类别构成、董事会的职能分工构成、董事会的领导结构以及董事会认知资源的结构等。首先，董事会的类别构成是指董事会中执行董事与非执行董事的构成比例，实际的公司治理结构中，董事会的类别有以下几种：董事会全部是由执行董事组成，例如：家族公司、小型公司以及集团公司子公司的董事会构成；董事会主要是由执行董事构成，例如：很多日本公司的董事会等；董事会主要是由非执行董事构成，例如：很多美国公司的董事会等；董事会与经理层的成员没有任何的交叉任职，执行董事组成管理董事会，履行公司经营管理的职能，监事会在公司的地位比管理董事会要高，例如：德国公司的董事会。其次，董事会的职能分工构成是指在董事会中设立相关的专门委员会，具体行使董事会的某一职能，以此实现决策的专门化，我国证监会在2002年颁布的上市公司治理准则中，就有此要求。再次，董事会的领导结构是指董事长是否兼任公司的总经理。董事会承担着公司任用、评价以及监督管理总经理的责任，董事长和总经理两个职务相分离，非执行董事担任董事长，这样有利于发挥公司董事会的监督职能；董事长和总经理由一人兼任，有利于公司对外部市场环境的变化做出快速反应和决策，也能够加强经理层的执行能力，但是，总经理负有的对经理层进行评价和监督的职能就会被弱化。另外，董事会认知资源的结构是指对董事的能力、知识、特长、个性以及经验的合理搭配，例如：
董事应该具备下列核心能力，每位董事应该至少在一个领域对公司有所贡献：会计财务、管理能力、事业判断能力、行业知识、领导才能、战略远见、国际市场能力、危机反应等。
四、充分发挥董事会职能的措施建议
为了加强董事会职能在公司治理中的作用，建议从以下几个方面采取相关措施。
1、完善董事会在治理框架内的相关制度安排。通过完善相关法律法规制度，解决我国公司股权过于集中的问题，形成合理的股权结构，给董事会董事的科学构成创造条件；对于董事会运作不够规范的问题，要完善相关制度。借鉴西方发达国家成熟的公司治理制度，将董事会治理建立在信托的基础上，西方公司治理之所以成熟，就是因为信托已经作为一种广泛的财产管理被社会所尊重和接受，董事会治理有受托责任体系和权力配置作基础，还有经理人市场和独立董事制度的支撑。我国的公司治理之所有没有较高的效率，原因就在于缺乏这些基础，例如：公司法律法规的权力配置普遍受到蔑视，诚信制度缺乏，股东和董事会、董事、监事会、监事之间以及经理层和董事会之间的委托关系也没有得到诉讼体系、受托责任体系的支撑，经理人、董事、监事的市场尚未完善，独立董事制度也有待健全。要想改善我国公司的董事会治理，应该根据具体的实际情况来完善细节性的制度安排。
2、适当地选择董事会的构成和规模。第一，董事会的规模应该由公司根据公司规模参照业务相近的大多数公司的董事会董事数量来决定。第二，在董事会董事的选拔上，应该引进竞争机制，采取市场化的手段，对董事进行公开选拔。第三，在董事会的职能分工方面，我国公司的董事会大多没有设立次级的委员会，对于规模不断增大的公司，应该尽快建立董事会的下属审计、战略、提名、考核和薪酬等专门委员会，尽快实现科学决策、专业决策和高效决策。第四，对于董事会的董事类别构成，鉴于公司的执行董事和非执行董事在知识能力方面各有长短，董事会中执行董事和非执行董事应该设置合理的比例，使其担任符合其身份的职责，例如：对于独立性很强的审计、薪酬、提名等职责，应该全部由独立董事担任；对于法律、投资、证券等专业性很强的经济业务，在不能聘请到顾问的时候，独立董事也是合适的人选；对于其他职位，可以由执行董事担任。第五，在董事会的领导结构上，要根据公司的实际情况决定董事长和总经理是否由一人担任。第六，对于董事认知资源的结构上，要重视对不同能力、知识、特长、个性、年龄和经验董事的选择，实现董事会董事的合理搭配，优化整体能力。
3、建立科学有效的高管人员约束激励制度。对于董事、经理人之间缺乏约束的问题，要靠责任体系和竞争性的监事、董事和经理人市场来实施约束。对于董事、经理人缺乏激励的问题，应该建立包括精神激励和物质激励、长期激励和短期激励在内的激励制度，促使公司的董事和经理做出对公司长远利益有利的决策。
4、建设有效的企业文化加强公司的董事会治理。现阶段，企业文化已经成为一种新的企业管理方式，企业文化管理的核心是企业员工的共同价值观，包括管理制度和思想感情管理等。用优秀的价值观来同化公司的董事会成员，用道德来约束公司的董事、监事和经理人员，是防范高管人员发生道德风险的重要手段。只有董事会认同了企业的优秀文化，才能提高董事会治理的水平，发挥出董事会治理在公司治理中的应有职能。
[参考文献]
[1]曹凤岐、杨军：上市公司董事会治理研究[J]，北京大学学报：哲学社会科学版，2004(3)
[2]赖建清、李常青、谢志峰：公司董事会特征与绩效研究综述[J]，中当代财经，2004(8)
[3]杨海芬、胡汉祥：现代公司董事会职能的争论及思考[J]，商业时代，2007(23)
董事长管理制度篇3
价值创造发现人
战略型董事会是公司战略规划的决策机构，代表出资人对发展战略全面规划。董事会以价值创造为己任，凭借独有的商业价值判断能力，确定公司发展愿景和使命，把握公司发展方向，正所谓运筹帷幄，决胜千里。董事会作为资本价值创造的发现人，系统性地审视和评判发展战略和企业价值增长的关联，灵敏地捕捉有利于发展的商业机会，善于从战略管理角度不断提升企业价值创造能力，建长效机制，实现可持续发展。
董事会是编制战略规划的组织者和规划实施的督促者。规划编制“纵向到底、横向到边”，覆盖公司的各级单元。规划内容包括市场的分析和判断、规划目标的制定、实施路径的研究与选择、产业调整方案和并购重组计划、核心能力建设、资源配置、投入产出、高效管理、激励约束和员工发展等。战略规划经审核后，董事会要布置经理团队将规划目标分解到各子公司和职能部门，采取措施确保规划目标的实现。
战略资源布局人
董事会负责对重大事项决策的功能是在各种投资机会之间合理配置战略资源，并为这些机会进行融资，以实现权益资本价值最大化。战略资源布局和合理配置资源的责任是如何让稀缺的资源创造最大的价值、如何提升企业价值创造能力，这是科学设定公司发展的时空结构和布局的关键环节。
董事会是公司重大投资项目的决策者和执行监督者。重大投融资项目决策既要与公司战略相匹配，满足经济性、社会性等效益要求，又要实现对风险的有效控制。董事会决定重大投资的管理流程，通常包括计划、立项、实施和评价四个环节。董事会在投资计划确定和投资项目立项环节发挥决策者的作用，决定公司资本资源的战略布局；董事会通过投资决策加强主营业务的产业链建设，决定主业与关联产业的组织资源配置和布局；选择相应的商业模式，整合不同优势产业资产，优化产业价值链上的各个环节，实现产业价值链整体最优；董事会还要依据投资决策计划和执行计划的需要，筹划相应人力资源的第次配置、规划和布局等。
战略执行指导人
全面预算管理是董事会战略管理的重要工具。董事会不仅要挂帅“全面预算管理”的授权、预算审批等具体环节，而且要把全面预算管理作为企业的一项系统工程，用以落实战略规划的阶段性目标，引领和导向经理层对发展战略的执行过程。董事会决策的有效实施，需要把发展战略、全面预算管理和绩效考核三个子系统紧密衔接，通过预算管理这一中间环节增强对执行层的约束和激励。中长期发展战略是年度预算管理和绩效考核的依据。通过全面预算管理把战略目标细化到年度，并据此指导资源配置和实现预期目标。年度预算执行情况的结果，最终通过绩效评价，进行有效的过程控制，并预测未来、及时调控，保证决策目标的顺利实现。
全面预算管理体现为全员性、全程性和全方位。全员性是指全面预算管理涉及公司各部门，需要全员参与、共同完成；全程性是指预算管理活动从编制、执行控制、考核分析、绩效评价及奖惩均渗透到经营活动中的每个环节；全方位是指预算管理包括经营性预算、资本性预算、资金预算等各方面预算。董事会通过全面预算管理模式的推进，履行了资本营运的控制职能。
经营任务委托人
董事会用人权是现代企业制度选人用人机制的核心内容。在开展董事会试点的央企中，把国资监管机构行使的对经理人员的选聘、考核、奖惩等职权和股东的部分职权交给董事会。董事会选择经营者，坚持党管干部原则为前提，通过创新党管干部的具体方式来落实董事会和经理层的选人用人权。
董事会试点国企选聘高管体现了两个特点：一是体现党管干部与董事会、经营者依法用人相结合的原则。党管干部原则具体实现方式体现在有关政策制定、信息沟通、过程介入、参与决策和强化监督等方面，企业党组织重点“做到五管、把好五关”，即“管原则，把好导向关；管标准，把好资格关；管程序，把好规则关；管机制，把好政策关；管监督，把好调整关”；二是外部董事制度和以外部董事占多数的董事会提名委员会辅助决策，为董事会用人权的履行提供了制度保障。董事会通过规范行使用人权，更好地体现了资本信托的择优职能。
经营骨干策励人
规范建设的董事会评价考核高管团队，配套改革薪酬制度按照“先考核、后定薪”、“业绩上，薪酬上”的原则，着力建立“责、权、利统一”的薪酬体系，初步形成“以岗位价值为基础、以业绩考核为导向、以中长期激励为保障”的激励约束机制。董事会设薪酬和考核委员会，建立起定量考核与定性考核相结合，全面、准确和完整的指标体系。
绩效指标体系经董事会审议通过后，细化到高管的年度经营责任书之中。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成，包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。高管绩效目标设计应具有挑战性，与董事会确定的年度预算指标相一致，与董事会向出资人提交的考核指标目标建议值相一致，与解决公司发展的薄弱环节和管理重点、难点问题相结合。
部分董事会试点企业已经把管理和技术要素参与分配引入高管和科技骨干团队的中长期激励，结合企业内部分配制度的改革，强化了企业创新发展的动力。董事会通过对高管和科技骨干团队的有效鞭策和激励，一是逐级落实了资本经营责任；二是建立了绩效意识和绩效文化，为推行员工绩效考核和薪酬挂钩奠定了基础；三是全面评估和完善企业内部分配制度，为企业的创新发展构建了动力机制。董事会推进内部分配制度的改革，有效实践了共享成果的分配职能。
经营风险掌控人
战略型董事会是全面风险管理体系的领导核心，就公司全面风险管理工作的有效性向股东负责；经理主持全面风险管理工作领导小组，就全面风险管理工作的有效性向董事会负责；风险管理部门策划推进全面风险管理体系建设，负责指导、监督有关业务单元和子公司开展全面风险管理工作；各业务部门和子公司共同构成风险管理的第一道防线，是所分管业务领域风险管理的责任者。
董事会构建分类控制的多级风险分类管理体系。第一级是董事会。董事会制定重大事项决策制度和授权机制，明确了出资人、董事会、董事会专门委员会、董事长及经理层对于相关重大事项的决策权限；第二级是经理团队及各业务单元，对供应链风险实施科学有效的运营管理，及时预警，快速反应，建立起供应链风险识别、预警和应对的长效工作机制；第三级是经理团队主持的业务经营岗位的内部控制。董事会通过建设多级风险防范体系，强化经营风险的掌握和控制能力，履行资本营运的保障职能。
董事长管理制度篇4
全球性金融危机是块试金石,它既表明宏观经济政策的得当调控下,中国企业适应市场变化的能力与竞争力不断提高,同时揭示了国企改革发展深层次矛盾和问题仍然十分突出。“两会”期间,国务院国资委副主任邵宁在京与《董事会》杂志记者就国企改革热点问题进行了深入的交谈。他指出,在有限的时间内,加快推进董事会试点工作,全面建立现代企业制度,努力促进国企改革取得新突破,进一步激发国企内在发展活力,将是中国调整经济结构、转变增长方式、应对外部挑战的决胜关键。
《董事会》:总理报告中两次强调要完善国企公司治理,并对国企改革新阶段的着力点作出明确指引,在外部环境复杂多变、国内经济社会发展“两难”问题增多的2010年,完善法人治理结构和公司治理对国企改革有何突出的意义?
邵宁:正如总理报告所指出的,今年是继续应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展、加快转变经济发展方式的关键一年,是全面实现“十一五”规划目标、为“十二五”发展打好基础的重要一年。但是产业升级能力不足,自主创新能力不强,部分行业产能过剩矛盾突出,结构调整难度加大。这些深层次的问题也突出反映在国有企业身上,具体表现为三个方面:一是国有经济布局结构还不合理,分布过广、战线过长、缺乏导向、产业趋同等问题依然突出,企业增长方式比较粗放,缺乏核心关键技术和知名品牌;二是大型国企股改相对滞后,法人治理结构尚不健全;三是国资监管的有效性和针对性有待改进。
基于这一实际情况,党中央、国务院将健全法人治理结构、完善公司治理摆到消除体制障碍的突出位置,目标明确、用意深远,最终对调整优化经济结构、深化收入分配改革、应对国际金融危机冲击,将起到举足轻重的作用。
《董事会》:长期以来,困扰国有企业实现真正公司治理的难点主要有一股独大、经理层任免和如何发挥好企业党组织的作用,成为国企改革绕不过去的一道槛。我们最终选择了建立完善董事会破解体制难题,回头看这些年的摸索实践,您有何切身感受?
邵宁:国有企业长期实行的是一把手负责制的企业领导体制,决策与执行重叠,内部难以制衡,日积月累弊端显露无疑,与全球大企业的普遍发展规律相背离。要推进制度完善,就要突破不合适的体制障碍,出路在于建立规范的董事会。国资委从成立的第二年起,建立规范的董事会试点工作就在中央企业铺开。五年来,试点企业已达24家。董事会运作逐步规范、作用逐步发挥,试点工作取得了积极成果,成效令人鼓舞。
在董事会试点稳步推进的基础上,国资委和中组部将经理层的选聘、考核和奖惩权下放到董事会,并将继续向董事会移交部分权力,不干预其职权,这是重大的体制性突破。同时,积极探索企业党组织如何在新体制下充分发挥作用,取得了重要经验。 具体包括:要坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策的原则,既确保董事会的重大决策主体地位,又确保党组织有效参与;既坚持党管干部的原则,又保障董事会依法选择经营管理者;既有效发挥各自的作用,又不丧失效率、不模糊责任。通过企业经营管理中有效的党政分设,厘清权责利关系,让党委集中力量做好思想政治工作和组织监督工作,不仅没有削弱党的领导,反而更好地改善了党的领导,加强了党的领导,为今后更深层次的体制改革提供了有益借鉴。
将一把手负责制变革为分权制衡的董事会制度,这是中国国有企业治理的核心问题。实践证明,董事会试点工作的基本框架是合理的,方向是正确的,符合中国企业的发展规律。当然,还需要进一步发展、规范。
《董事会》:发挥董事会应有作用的关键在于建立完善外部董事制度,下一步国务院国资委有何具体考量和应对?
邵宁:一个决策组织中大多数人都能说真话,敢说真话,决策的科学性、有效性必然提高。所以央企董事会试点的基本制度框架在设计时,就确立为建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度,外部董事占董事会成员的半数以上,这与过去的国企董事会存在重大差别。
大企业的决策组织与执行组织的运行规则是不一样的,决策权与执行权必须分开,否则无法运作。建立外部董事制度,大多数董事不在执行层任职,不负责执行性事务,决策权与执行权就实现了分离,一个人说了算的情况完全改观,体制效应十分明显。同时,除总经理外,董事与经理人员不重合,董事之间也没有上下级关系,董事就可以根据自己的判断,在重大决策时可以客观、坦率地发表意见,独立地行使表决权,从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。从试点情况看,由于外部董事参与决策把关,试点企业出现重大决策失误的可能性大大降低。也正因为董事会成员中外部董事占多数,董事与经理人员难以高度重合,董事会管理经理层的职能也就能够实现,避免了自己监督管理自己的局面出现。
国资委选聘的外部董事都是企业经营经验丰富的老同志,由于制度设计合理,他们对外部董事的职务没有依赖性,除了董事会上的表决权外无其他权力。这种超脱的角色定位对出资人来说非常有利,能够客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的关系。
在央企的示范作用下,江苏、上海、山东等地方国资委也在大力进行建立外部董事制度的试点。实践证明,外部董事为主的董事会制度,比总经理负责制好,比没有外部董事的董事会好,比这几种体制下的党政分设好。基于此,国务院国资委下一步对建立外部董事制度工作的定调是推进和规范,在推进中规范,在规范中推进。既要推进专职外部董事队伍建设,继续充实外部董事人才库,为选好配好外部董事提供组织保障,又要规范发展外部董事制度,充分发挥各专门委员会的作用,提高董事会科学决策水平。
《董事会》:好的制度安排还需要恰当地去执行,我们了解到,不少实施外部董事制度的央企董事长,工作中常遇到如何到位不越位的难题。对此您有什么好建议?
邵宁:这确实是试点企业常遇到的一个问题。在董事会中,董事长与各董事之间没有领导与被领导关系,大家平等地参与董事会的表决。但是,作为公司法人治理结构中的一个组织,董事会必须有领导人才能有效运作,这个领导人自然是董事长。董事长的领导作用,主要体现在组织董事会运作上,包括组织制订董事会运作的各项制度,初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决,召集和主持董事会会议,检查董事会决议的执行情况,组织董事之间的沟通,负责董事会与国资委的沟通,等等。从试点企业的情况看,外部董事长的职责任务是很重的。
如何到位而不越位?首先还是要规范建设董事会制度,修订完善公司章程、董事会工作制度、议事规则等规章制度和工作细则,厘清董事会、经理层的权责关系。在这个框架下,董事长切实履行好组织董事会运作第一责任人的义务,要议大事、把方向、防风险,防止管得过多、过细;经理层要认真贯彻董事会的决议和要求,总经理要对董事会负责,向董事会报告工作,主动与董事长沟通情况,做到在决策程序、授权决策及相应的报告与责任方面规范、完善。
《董事会》:您刚刚提到了董事会的一项重要职责是防风险,2010年国有企业应如何进一步提高风险管控能力?
邵宁:尽管今年企业的发展环境可能好于去年,但是面临的形势仍极为复杂,决不能把经济回升向好的趋势等同于经济运行根本好转。这就要求我们在去年强化全面风险管理的基础上,改善经营管理机制,更加周密地做好应对各种风险和挑战的准备。具体包括两个方向。第一个方向,要完善全面风险管理体系,将风险管理文化和理念渗透、融合到企业经营管理的各个环节,企业管理系统本身要体现风险管理思想,可以通过编制年度全面风险管理报告的形式进行年度性的“体检”。第二个方向,完善公司治理结构,充分发挥董事会下负责风险管理的专门委员会的作用,尤其是涉及“三重一大”的决策时,董事会要通过勤勉尽责加强工作力度,为风险防控提供组织上、决策环节上的保障。对于一批尚没有纳入董事会试点的企业,也要进一步建立、完善适合本企业特点的风险管理工作机制。
《董事会》:明年是“十二五”规划的第一年,我们也将步入21世纪第二个十年。追昔抚今,您对国企改革的前景有何展望?
董事长管理制度篇5
花旗集团公司治理
花旗集团公司治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面（图1）。
董事会的职责
董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利益相关者的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。
董事会专门委员会
董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。除执行委员会外，成员都应当符合独立性标准要求，由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。
董事的独立性
至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当符合纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。
首席董事
董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议;（2）担当董事长和独立董事的联络人;（3）核实提交给董事会的信息;（4）审核董事会的议程;（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论;（6）有权召集独立董事会议;（7）如果大多数股东要求，应保证其能直接对股东咨询，与股东沟通。
董事的兼职规定
公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。
持股保证计划
董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。
董事会绩效评估
提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。
董事长和CEO业绩考核
人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。
董事薪酬
董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的建议决定，提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。
德意志银行公司治理
德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会和管理董事会共同管理，监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理（图2）。
监督董事会
监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定。
监督董事会的股东董事由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，股东董事12名。
管理董事会
管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会主席职务。
集团执行委员会
集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责。执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息;就战略决定向管理董事会提供咨询和建议，为管理董事会的决策提供支持。
与业绩挂钩的薪酬制度
监督董事会薪酬制度
除固定工资外，德意志银行实行了监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元;（2）当每股收益处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金;如果超过对手10%～20%时，监督董事会每人每年可获25000欧元奖金;当超过对手20%以上时，监督董事会每人每年可获40000欧元奖金。
根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会董事年收入约为200万欧元，其中固定工资约为8万欧元，占总薪酬的36.33%;奖金为120万欧元，占总薪酬的56.92%;会务费为15万欧元，占总薪酬的6.75%。
管理董事会薪酬制度
监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：
工资。管理董事会成员工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约为7万欧元。
现金奖金。德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。
中期激励。根据集团连续两年股本收益率及相对国际竞争对手水平而定。奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付。
比较与评述
所有公司治理的目标应该说都是一致的，即旨在实现公司价值的最大化或股东价值的最大化，但由于美国与德国在政治、法律、商业传统等方面的差异，导致银行公司治理存在以下差异：
（1）花旗的最高经营决策机构是董事会，而德意志银行却是监督董事会，这不仅仅是名称之异，关键是产生渠道不同。花旗的董事会成员都是由股东大会选举产生的（虽然有执行董事、非执行董事和独立非执行董事之分），而德意志银行的监督董事会成员则由股东大会和职工代表大会选举产生。根据德意志银行的实践，职工代表董事约占董事总数的40%，股东代表董事占董事总数的60%。德意志银行的监督董事会是管理与监督并重，但在职责分工上与花旗的董事会没有实质差异。将职工代表吸收进监督董事会参与公司决策，意味着德意志银行公司治理的目标与花旗银行股东价值最大化不同，追求的是公司价值最大化，甚至是 “利益相关者”价值的最大化。
（2）董事会的两大功能（管理和监督）之一――监督功能的实现方式不同。花旗通过独立董事来履行董事会的监督职能，即选择与银行无实质性利害关系、具有专业特长的独立董事参与董事会决策，提高董事会对管理层和大股东的监督能力和水平，从而保护中小股东利益，实现股东价值最大化，防范管理层和大股东的道德风险;而德意志银行的监督董事会，从名称上看，侧重于履行监督职能，约有40%的董事来自职工代表，从而有利于在银行管理过程中对职工利益的保护，也有利于限制大股东侵害中小股东和银行利益的行为。但国际上主流的董事会实施监督功能的方式是通过独立董事而不是职工代表董事，因为后者属于内部人，和管理层之间存在隶属关系，监督行为不独立，而且职工的利益与股东利益并不完全一致，甚至会出现冲突。因此，职工代表董事参与公司治理与股东价值最大化目标并不一致，在外部治理作用显著的美国，此种结构不易得到投资者的接受。
两家机构之所以有上述差异，除了特定的经济与社会环境因素外，主要还是股权结构上存在差异。研究表明，德意志银行的股权相对集中于大股东，据统计德意志银行80%以上的股权由机构投资者持有，因此大股东治理公司的特色明显。当银行股权集中于大股东――机构投资者时，大股东可以通过直接进入董事会或利用法律武器保护自己的利益，防范管理层的道德风险，因此设立代表中小股东利益的独立董事制度意义不大。美国的独立董事制度旨在保护众多分散的中小股东利益，像花旗银行的股东多达12万之众，大多数中小股东既无资格进入董事会参与决策，也没有积极性（甚至也没有能力）利用法律武器对大股东、管理层侵害自己利益的行为进行诉讼，因为存在搭便车效应和收益与成本的不对称。因此，在股东高度分散的股权结构中，公司治理通常会采取独立董事制度，而股权集中的股权结构中，有可能采取职工代表董事制度，这样可以对大股东和管理层在管理中进行制衡，防止损害公司长远利益追求短期利益行为的发生。
董事长管理制度篇6
话题背景：长期以来，一把手体制下的中国企业，重大决策实际上是一个人说了算。即便不少建立董事会制度效果尚可的国有企业，在很多人看来，董事会制度也仅是帮助一把手避免决策失误的工具。而那些引入独董、实施董事会制度的上市公司，董事长“一言堂”、“家天下”的作风仍然普遍存在。其结果，企业虽然身具现代制度的形骸，决策仍然无法真正做到科学民主，企业监督机制也往往虚化甚至成为一纸空文。遭证监部门责令整改的证通电子（002197）就是新近的一例。
和而不同，兼听共治。一个高效的董事会，必然能为所有董事会成员提供平等抒臆、和谐相融的议决环境和氛围，体现出个性鲜明的董事会善治文化。在一个外部环境越来越复杂、多重叠加风险屡现的社会加速转型期，企业如何规避经营暗礁、守正出奇领先对手？如何在公司治理层面不断进化，神形兼具？或许，就得从“众议院”与“一言堂”的更替开始。
上市公司的股权集中度较高，实际上处于大股东的超强控制状态，从而导致董事长“一言堂”现象的产生
文化根源：传统文化
首先，中国传统文化最核心的是家的观念。家是中国社会结构的单元，也是政治组织的基础。家长是“家”的最高领导，拥有至高无上的权威。“家”中的其他人都必须服从家长的领导，不管家长是对的还是错的，都必须遵照执行。毋庸置疑，部分上市公司董事长不可避免存在大家长作风。
其次，我国传统文化中的“礼”在企业日常管理中起到重要作用。我国传统文化中的“礼”即伦理道德与人情关系。“礼”的观念集中表现为尊重权威，强调个人必须服从整体等。
第三，中国人拥有浓重的权力情结。统治者拥有至高无上的权威，中国人对权力的畏惧，以及由对权力的畏惧产生了对权力的渴望。“畏权”和“慕权”也是中国人的普遍心理现象。
中国传统文化的上述特征在企业管理中集中表现为“人治”和“集权”两大特色，与西方企业建立在法律制度规范之上的契约精神及公司治理精神不同，我国上市公司的管理不同程度存在尊重领导权威、层级与资历，人情关系在企业管理中也起到很大作用。因而，中国传统文化为董事会“一言堂”现象产生提供了深厚的文化心理基础。
组织根源：股权集中
我国上市公司的股权集中度较高，上市公司实际上处于大股东的超强控制状态，从而导致董事长“一言堂”现象的产生。
第一，“一股独大”使得外部资本市场很难发挥对上市公司的制约。由于“一股独大”，分散的中小股东在股东大会上“用手投票”无用，只有在股票市场上“用脚投票”，但无论他们如何“用脚投票”，也改变不了控股股东的地位，因此很难发挥对公司管理层和经营层的监督和制约作用。
第二，“一股独大”也使监事会很难发挥应有的作用。基于我国上市公司“一股独大”的现实，由股东代表产生的监事实际上就是控股股东的代表；由于内部职工代表产生的监事事实上由大股东确定，因此，监事选举的现状严重影响了监事会的监督权力的行使。
第三，“一股独大”严重制约了独立董事的作用。我国独立董事的提名需要股东大会的批准或直接由政府委派，独立董事常常由于大股东的强势地位和利益关系，在出现可能损害中小股东利益的表决中趋于沉默，因而，存在着独立董事非独立性的问题。
解决“一言堂”是系统工程
我国传统文化的形成历经几千年，改变不是一朝一夕能够实现的。目前，解决我国上市公司董事长“一言堂”问题还应从优化股权结构、完善公司治理相关制度等方面着手。
第一，进一步优化股权结构。我国上市公司的股权集中有其历史原因。2005年开始的股权分置改革，上市公司“一股独大”的问题得到初步改善，但仍需从以下几个方面加以解决：一是适当降低国有股比重，扩大法人持股比例。二是吸引机构投资者，实现投资主体多元化。三是鼓励上市公司管理层和职工持股。合理的股权结构能确保股东间相互制衡。
第二，明确董事会职责，强化董事会作用。应加强董事会集体决策作用，强化对董事长权力制约，同时细化董事会会议制度和工作程序，有利于克服董事会“一言堂”现象。
第三，完善独立董事制度，充分发挥上市公司独立董事作用。完善独立董事的激励约束机制，立法赋予独立董事更多的职权，加大独立董事在董事会中的比例，进一步健全独立董事市场，在此基础上必要时可由证监会向上市公司委派独立董事及尽可能发挥独立董事的声誉约束机制。
第四，立法完善上市公司信息披露制度，加大监管力度。首先，应明确界定各监管主体间的权责，避免多头监管和监管部门职能重叠以达到有效监管。其次，在法律监管方面，应该制定更详细的、可操作的和公平执行的具体规范。通过立法加强监管，增强上市公司信息披露力度。
董事长管理制度篇7
董事会和CEO之间的关系一直是公司治理领域备受关注的问题。CEO作为经理层的领导人物，肩负着执行董事会具体决策与领导企业日常经营活动的重大责任，而董事会则履行着决策与监督职能。因此，董事会与CEO在职能、权力和责任方面相互作用与联系，董事会与CEO之间良好的关系，能够协调所有权与经营权相分离导致的各种委托问题，是公司最终业绩好坏的决定性因素之一。CEO在公司具体经营决策上具有绝对权力，而在一些战略决策中也具有重要的影响力，其经营能力和努力水平会在很大程度上决定公司业绩，而公司业绩决定了CEO薪酬和声誉的高低。当上市公司设置了CEO薪酬激励和职业契约时，CEO为了满足盈余门槛具有强烈的盈余管理的动机。如Malmendier和Tate（2009）研究发现，明星CEO为了满足市场的高业绩预期而操纵其盈余，上市公司的正向盈余管理程度较高，当CEO权力越大时，CEO操控盈余管理的倾向越明显。那么作为履行监督职能的董事会，其是否能有效遏制CEO盈余管理的倾向呢？随着2006年股权分置改革的基本完成，我国上市公司的大股东减持现象越来越多，导致上市公司股权结构趋于分散的状态，CEO实质上掌控上市公司的现象越来越多。因此，研究作为公司股东代表的董事会如何监督CEO的自利行为显得尤为重要。
二、文献回顾、理论分析与研究假设
（一）文献回顾
1．CEO权力与盈余管理。盈余管理作为会计学理论研究的重要组成部分，一直是理论界和实务界的研究热点。公司管理层会通过操纵盈余来满足不同的盈余目标，如扭亏、大清洗、“保壳”以及再融资等等。随着我国市场化进程的不断推进，上市公司经过不断增发新股和并购交易，创始人股权比例逐渐下降，股权随之分散或多元化，而股权分置改革实现了上市公司股份的全流通，致使许多原非流通股股东能够减持其持有的股票，上市公司的股权结构日趋分散化。股权的分散将会导致以高管人员为代表的管理层在企业中的权力逐渐扩大，其地位逐渐提高，有些人事实上成长为企业的实际掌控者，不仅将企业所有者的权力逐渐架空，还使所有者与管理者之间出现严重的信息不对称。企业管理层掌握着财务信息，他们可以决定是否对外提供真实的信息。管理层为了自身的利益，往往会在会计准则允许的范围内采用最符合自己利益的会计政策，或“构造”真实的交易事项，对企业的盈余信息进行调整或控制。
2．董事会监督与盈余管理。作为公司治理核心内容之一的董事会能够有效地保护投资者利益，遏制管理层的盈余管理行为。文献中较多地研究了董事会的活动、规模和独立性等特征对公司盈余管理的影响，如公司的独立董事能够有效遏制公司管理层盈余管理行为，公司董事会规模越大，盈余管理行为发生的可能性越大。但张逸杰等（2006）研究发现，独立董事的比例和盈余管理的程度之间存在U型曲线关系，董事会独立性的增加在一定程度上减少了盈余管理［9］。杨清香等（2008）研究则发现，董事会规模与盈余管理的关系不确定，独立董事比例以及审计委员会与盈余管理之间的负相关关系并不显著，董事会会议频度则与盈余管理呈显著的正相关关系。周冬华和赵玉洁（2014）研究发现，不同的董事会特征对公司管理层的盈余管理遏制作用并不一致，董事会规模、董事长与总经理的双职合一、独立董事比例并没有对上市公司扭亏和大清洗盈余管理行为发挥出一致有效的遏制作用。综上所述，文献对董事会监管与盈余管理之间的关系并不一致，究其原因，上述文献都较少考虑董事会自身的监督能力这一内生变量。董事会监督遏制盈余管理的效果取决于上市公司董事会监督能力和管理层权力之间的角力结果。
（二）理论分析与研究假设
根据管理层权力理论，由于不完善的公司治理结构，管理者实质上成为了其薪酬制定的控制者，从而旨在降低成本的股权激励机制实际上成为了管理层寻租的工具。此外，为了掩盖寻租行为，管理层通常会进行盈余管理或操纵信息披露或其他伪装。虽然上市公司的薪酬业绩契约可以激励管理层为实现契约目标而努力工作，但也诱发了管理层从事盈余管理的动机。Healy（1985）研究发现，存在上下限的管理层奖金计划的上市公司，若当期盈利高于上限，管理层有动机降低当期盈余，以避免永久丧失这部分红利；若当期盈利低于下限，则管理层有可能采取“大洗澡”的盈余管理方式来获取奖金［15］。当CEO薪酬更多使用股票和期权激励时，管理层更倾向进行盈余管理，而且应计项目比较高的企业CEO更倾向执行期权以及出售股票［16，17］。随着CEO权力的增大，公司内部股东、董事会与高管的权力制衡将趋于失效，此时，董事会对他们的监督能力更加低下，CEO可能对董事们的选聘施加影响而控制董事会，限制董事会职能的发挥［17］。在董事会监督失衡的状态下，CEO利用盈余管理来满足其薪酬契约或者资本市场预期的可能性越大。基于此，提出研究假设1。假设1：CEO权力越大，上市公司盈余管理程度越高。在理论框架内，董事会与CEO的关系表现为董事会对CEO的监督控制。董事会通过选拔、聘任CEO、指定临时CEO、培养现任CEO的继任者；制定高管人员的薪酬、奖励CEO及其团队；审批公司中长期发展战略、监督战略实施来监督管理层以约束CEO的自利行为，遏制公司管理层机会主义行为的发生。但根据管理者霸权理论（ManagerialHegemony Theory），当CEO权力过大时，董事会实际上被管理层支配，无法解决问题。因此，董事会对CEO的监督能力取决于董事会和CEO权力的角力结果。董事会稳定性特征可以作为量化董事会监督的有效性指标，公司董事会稳定性主要表现为董事会成员变动的频繁程度，并主要通过董事会规模变动或规模不变时董事会成员的更迭来表现。从具体形式来看，稳定性机制是利用内外部控制和声誉机制，通过董事会规模结构的调整和董事成员的任免和激励，监督、激励董事会有效运作，进而控制管理者的经营活动不偏离企业的长远规划和股东利益最大化目标，因此，董事会成员越稳定，其监督效果越明显［12］。董事会成员越稳定，很多先于CEO加入公司的董事会成员会继续留在公司，董事会被CEO架空的可能性越小，其监督公司管理层的效果越明显。基于此，提出研究假设2。假设2：董事会的稳定性有利于削弱CEO权力与盈余管理之间正相关关系。
三、数据来源及研究设计
（一）研究样本与数据来源选取
沪深A股主板市场（不含创业板）2007～2012年非金融类上市公司。样本筛选过程为：（1）剔除上市年限不足3年的上市公司；（2）剔除采用证监会2位代码行业分类后，年度行业数据不足10家的行业上市公司；（3）剔除财务数据缺失的上市公司。执行上述筛选过程后共收集到6835个样本数据。数据来源于CSMAR、CCER、WIND数据库，个别数据进行了手工收集，收集源于巨潮资讯和证券时报网站的年度财务报告。本文主要使用统计分析软件Stata12．0和SPSS15．0来处理相关数据并进行后续的计量分析。
（二）模型设计与变量定义
根据研究假设，采用多元回归方程检验CEO权力、董事会稳定性与盈余管理之间的关系，具体模型如式（1）和式（2）所示。其中被解释变量DA为盈余管理程度。当上市公司存在异常经营绩效的情况下，采用Jones模型（包括修正后的Jones模型）估计存在一定的偏误［18，19］。Kothari等（2005）针对此问题提出了业绩调整的方法，采用资产收益率来修正异常应计项目的估计方法，该模型发生错误的概率均低于修正后的Jones模型。因此，本文采用Kothari等（2005）业绩修正后的Jones模型来估算上市公司的盈余管理程度，具体如式（3）所示。式（3）中，TAijt为第j行业中第i公司在第t期的总应计项目，以营业利润减去经营活动现金流量的余额来度量；Aijt－1为第j行业中第i公司在第t－1期的资产总额；REVijt为第j行业中第i公司在第t期的营业收入较上年度的变动额；RECijt为第j行业中第i公司在第t期的应收账款较上年度的变动额；PPEijt为第j行业中第i公司在第t期的固定资产原值；ROAijt为第j行业中第i公司在第t期的资产报酬率；εijt为第j行业中第i公司在第t期的残差。对模型（3）进行分年度分行业回归得到参数估计值，并据此计算模型拟合值。根据被解释变量的实际值和拟合值计算残差，取其绝对值来度量盈余管理程度。解释变量CEO为CEO权力。本文对于CEO权力强度的度量参考Finkelstein（1992）［21］和权小峰、吴世农（2010）［22］的研究，他们认为，CEO的中心任务是处理不确定性，这就意味着权力基础在于有能力来处理内部和外部的不确定性。内部不确定性主要来自于董事会和其他高管人员，而外部的不确定性则主要来自于公司的目标和外部制度环境。因此，他们将CEO的权力具体划分为组织权力、专家权力、所有制权力和声望权力。将CEO权力从以上四个维度进行划分，并从每个维度各自选取两个虚拟变量来度量权力强度的大小，对上述四个维度和八个测度指标进行主成分分析，采用主成分分析结果来构建CEO权力的度量指标。具体指标的定义和解释如表1所述。解释变量Stability为董事会稳定性，借鉴Crutchley等（2002）的研究方法，采用衡量董事会成员的变动比例来度量，如式（4）所示。该稳定性指标的计算结果介于0～1之间，数值越大表明该公司的董事会越稳定，反之亦然。其中，Mj表示第j期的董事会人数，Sj表示第j期的董事会成员的集合。＃（Sj＼Sj＋i）表示原来属于第j期的董事会成员集合，但已不属于第j＋i期的董事会成员集合的人数。＃（Sj＋i＼Sj）表示属于第j＋i期的董事会成员集合，但不属于第j期的董事会成员集合的人数。根据姜付秀（2013）等相关文献，模型中还加入了财务杠杆、公司规模、盈利能力、增长率等公司层面的控制变量，以控制其他变量对盈余管理的影响。各控制变量的具体含义如下所示：财务杠杆LEV，采用公司的资产负债率来表示；资产规模Size，采用公司年度资产规模取自然对数来衡量；盈利能力ROA，采用公司的资产利润率来衡量；增长率Growth，采用前3年的主营业务收入增长率来衡量；扭亏动机NK，若上市公司上年度净利润为负，当年度净利润为正，则为1，否则为0；配股资格Ins，若上市公司前三年平均净资产收益率介于6％～7％之间，取值为1，否则为0；账面市值比MB，采用公司的每股净资产／（年末流通股市值＋非流通股×每股账面价值每股市价）来衡量；审计意见Opin－ion，若上市公司当年度被出具的审计报告为标准无保留意见，则为0，若为无保留意见加强调事项段或说明事项段，则为－1，若为无法表示意见，则为－2，否则为－3。会计师事务所Big4，若当年度上市公司审计事务所为四大会计师事务所，则为1，否则为0；公司性质SOE，采用实际控制人类别来划分公司的所有权性质，若为国有控制，则为1，否则为0；管理层持股比例Mshare，采用当年度管理层持股占总股本的比例来度量；独立董事比例OutDir，采用上市公司当年度独立董事占董事会人数的比例来度量。
四、实证结果与分析
（一）描述性统计分析
根据研究模型中所涉及的主要变量，计算各变量的描述性统计量，结果如表2所示。研究发现，样本公司的盈余管理整体表现为正向盈余管理，盈余管理DA变量均值为2．7798，表明我国上市公司存在着向上的盈余管理现象，但该变量的最大值和最小值差异非常大，标准差为499．8228，变量存在极端异常值现象。采用主成分因子分析后，CEO权力的均值为－0．0777，中位数为－0．0534，总体上我国上市公司的CEO权力较小。董事会稳定性的均值为0．8355，中位数为0．8889，表明我国上市公司董事会稳定性较强，董事会成员的更迭并不明显。公司特征变量方面，各变量体现出一定的差异性。部分变量存在异常的极端值，后续回归处理时将对上述所有连续变量进行1％数值的缩尾（Winsorized）处理。
（二）回归结果分析
首先基于混合数据采用最小二乘法检验CEO对上市公司盈余管理的影响，回归结果如表3所示。表3列示了模型回归结果，其中模型1研究CEO权力对上市公司盈余管理的影响，模型2和模型3进一步将盈余管理划分为正向盈余管理和负向盈余管理，研究CEO权力对正向盈余管理和负向盈余管理的影响。表3中模型1表明，CEO权力与上市公司的可操控应计绝对值呈正相关关系，表明CEO权力越大，上市公司盈余管理程度越大。模型2表明，上市公司CEO权力与正向盈余管理显著正相关，模型3回归结果显示，上市公司CEO权力与负向盈余管理显著负相关，这表明，上市公司CEO权力越大，其会向上操控盈余以满足薪酬契约和资本市场对其的业绩预期。同样地，当上市公司业绩超过预期时，CEO也存在向下操控盈余的动机，以避免永久丧失这部分红利［15］。其他控制变量方面，公司资产规模Size、资产负债率LEV以及账面市值比BM与盈余管理程度显著负相关。其原因可能是，上市公司资产规模越大，资产负债率越高以及账面市值比越高，越容易受到监管机构监督，导致盈余管理程度下降。上市公司的资产净利率ROA与盈余管理程度显著正相关，与正向盈余管理和负向盈余管理都显著负相关，这表明上市公司资产净利率越高，向上进行盈余管理程度的可能性越低，但向下进行负向盈余管理来隐藏利润的可能性越高。上市公司的扭亏动机NK和再融资动机Ins与盈余管理程度显著正相关，而且正相关关系主要体现在正向盈余管理子样本中，这表明具有扭亏动机和再融资动机的上市公司，越可能向上盈余管理以达到监管机构的要求。产权性质SOE与盈余管理程度显著负相关，这表明相对于非国有企业，国有企业的盈余管理程度较低。表4回归结果表明，董事会稳定性Stability与盈余管理显著负相关，表明董事会成员越稳定，越有利于遏制上市公司的盈余管理行为，降低上市公司盈余管理程度。董事会稳定性与CEO权力的交乘项（Stability×CEO）与盈余管理显著负相关，表明董事会的稳定性能够有效削弱CEO权力与盈余管理之间的正相关关系，董事会成员越稳定，对CEO监督能力越强。进一步研究发现，这种监督能力主要体现在正向盈余管理子样本中，表明公司董事会成员对于CEO正向盈余管理行为要求比较严格，而对于CEO负向盈余管理行为可能持默许态度，因此监督效果并不明显。
（三）进一步研究：CEO权力、董事会稳定性与盈余管理———基于不同产权性质
在不同产权性质下，CEO对公司业绩的敏感程度不同，从而盈余管理的动机可能存在差异。与国有控股上市公司相比，非国有控股管理层进行盈余管理尤其是正向盈余管理的动机是比较强的［24］。同时，国有控股企业的CEO由控股股东单位委派，且大多数总经理同时兼任董事长，形成了高管自己聘用自己，自己监督自己的局面，这势必降低股东和董事会对高管的监督和约束，赋予了高管较大的控制权［17］。因此，根据管理者霸权理论，此时董事会实际上被管理层支配，董事会对CEO的监督可能流于形式。表6的回归结果显示，在非国有上市公司子样本中，董事会稳定性Stability与CEO权力的交乘项Stability×CEO与盈余管理显著负相关，表明董事会稳定性能够有效削弱非国有上市公司CEO权力与盈余管理之间的正相关关系，而这种监督机制主要体现在正向盈余管理子样本中。但我们并没有发现国有上市公司的董事会能够有效监督CEO权力对盈余管理的操纵，表明在国有上市公司中可能存在CEO控制董事会的现象，国有上市公司董事会监督能力较弱。
（四）进一步研究：CEO权力、董事会稳定性与盈余管理———基于CEO任期的视角
董事会监督CEO的能力也会随着CEO任期的变化而变化，在CEO任职早期，新上任CEO可能有强烈的动机专注于领导力发展以适应新的工作环境、熟悉公司竞争环境、发展新的工作关系、学习新的技能和知识来满足新职位的需求，而这些都要求CEO和董事会建立良好的合作关系，通过董事会的重重考验，得到董事会的认可［25］。因此，此时CEO相对董事会权力较弱，董事会能够有效地阻止这些任期较短的CEO牺牲股东的利益，去追求个人利益。而随着CEO任职时间的增长，说明CEO通过了董事会的绩效考察，其经营公司的能力得到了肯定，CEO获得了更多的公司经营运作的信息，掌握了更大的权力，董事会对CEO的约束力减弱。因此，在CEO任职晚期，CEO权力的显著增加使得其对董事会的控制力逐渐增强，董事会相对CEO权力较弱，董事会并不能有效监督CEO操纵盈余管理行为。 表6的回归结果列示了不同CEO任期下CEO权力、董事会稳定性与盈余管理的回归结果。结果显示，在CEO任期较短（Low CEO Tenure）的子样本中，董事会稳定性Stability与CEO权力的交乘项Stability×CEO与盈余管理显著负相关，表明董事会稳定性能够有效削弱任期较短时CEO权力与盈余管理之间的正相关关系，而这种监督机制仅体现在正向盈余管理情形，表明公司董事会能够有效监督CEO的正向盈余管理行为，但对于CEO负向盈余管理行为可能持默许态度。但未发现董事会能够有效监督任期较长的CEO对盈余管理的操纵，这表明随着CEO任期的增长，CEO相对于董事会权力越强，可能存在CEO控制董事会的现象，导致董事会对CEO的监督机制失效。
（五）稳健性检验
1．重新定义应计项目盈余管理指标。前文采用Kothari等（2005）模型计算了盈余管理程度，为了增强结论的稳健性我们又分别采用修正后的Jones模型重新计算公司的盈余管理水平，进行上述回归分析，研究结论保持不变。
2．重新定义CEO权力。前文采用了主成分因子分析法度量了CEO权力，由于本文研究的是CEO权力和董事会稳定性对盈余管理的影响，直接表现为CEO相对于董事会的权力。因此，采用CEO相对于前3董事会薪酬比例来度量CEO权力，该数值越大，表明CEO相对于董事会的权力越大。进行上述分析，研究结论保持不变。
3．重新定义了董事会稳定性。前文采用公司董事会成员的变动比例来度量，但该比例可能受到董事会正常换届的影响，董事会成员正常换届时，该比例越大。因此，为了避免董事会正常换届导致影响董事会的稳定性，本文手工整理了董事会离职人员中的任期和离职原因，扣除了任期到期后正常换届的董事会人员后，采用董事会成员非正常变动比例程度来重新度量董事会的稳定性，进行上述回归分析，研究结果不变。
五、研究结论
上市公司的盈余管理行为阻碍了真实会计信息的传递，误导投资者对公司真实价值的判断，损害了投资者利益并严重干扰了资本市场的正常运作。因此，遏制上市公司盈余管理行为一直是各国资本市场监管的重点内容。研究CEO权力和董事会稳定性对盈余质量的影响，结果发现：
（1）CEO权力越大，上市公司盈余管理程度越高，稳定的董事会能够有效削弱CEO权力与盈余管理之间的正相关关系，而这种监督机制主要体现在正向盈余管理中，董事会对于CEO的负向盈余管理行为并无明显的遏制作用；
（2）进一步划分不同产权性质后发现，上述研究结论主要体现在民营上市公司中，国有控股企业的CEO由控股股东单位委派，CEO相对于董事会的权力更强，董事会的稳定性并不能有效监督CEO的盈余管理行为。
（3）进一步区分CEO任期后发现，CEO任期较短时，CEO相对董事会的权力较小，稳定的董事会能够有效削弱CEO权力与盈余管理之间的正相关关系。但随着CEO任期的增长，CEO相对于董事会的权力越强，董事会并不能有效监督CEO操纵盈余管理行为。本文的研究结论揭示了抑制公司管理层盈余管理行为的关键在于提高董事会监督能力和出台制约CEO权力的机制。因此，监管部门除了制定和完善相关法律法规外，还可以要求上市公司保持董事会成员的稳定性，提高董事会的监督能力，更有利于监督CEO的经营决策，提高上市公司的盈余质量。
董事长管理制度篇8
[摘要]我国保险公司治理结构的制度建设，应以保障保险公司所有者的合法权益、确立保险公司高效率运营的制度基础、强化监事会和股东的监督为目标，坚持依法设立、追求效率、相互制衡、相互协作的基本原则。国有独资保险公司必须尽快完善行使国有股权的委托制度；引入多元股权结构，进行股份制改造；尽快完善监事会的监督职能。股份制保险公司应从完善股东大会、董事会、监事会和经理层职能四个层面着手完善治理结构。
公司治理结构是指在所有权和经营权分离的情况下，通过一定的组织结构形式，明确和规范资产所有者、支配者、管理者和使用者之间权利和利益关系的一种企业制度安排，是指导和控制公司运作的一整套机制与规则。保险公司治理结构的建立和健全，应以建立产权明晰、自主经营、自负盈亏、科学管理的现代企业制度为目标，全面、有效地提高保险公司的管理、监督和运营效益。
一、我国保险公司治理结构存在的问题
（一）国有独资保险公司治理结构存在的问题
1.政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式。在国有独资保险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。政府作为国有资产出资人对公司的人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。由于各级政府部门的利益不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公司正常的经营活动，使保险公司的经营自得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实，国有资产保值增值的压力较大。
2.董事长的作用较弱，董事会的功能得不到发挥。在国有独资保险公司中，董事长的权力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有公司不能成为独立的市场主体。由于公司董事长连任命经理的权利都没有，公司的经营决策难以通过经理层的经营活动充分、有效地贯彻下去。
3.对经营管理人员，没有建立有效的激励和约束机制。由于高层经营管理人员大多由政府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员的待遇相当，与他们的经营业绩的好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在经营的过程中，有可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。
4.监事会的作用有待于进一步加强。监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。
（二）股份制保险公司治理结构存在的问题
1.真正实现投资主体的多元化是一个漫长的过程。虽然股份制保险公司已经实现了投资主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。如某财产保险股份有限公司拥有股东63家，大多是国有企业。国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未成为对董事会强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制保险公司。如某人寿保险公司，中资股东14家，外资股东4家。有些企业通过其附属公司的关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了国家对金融企业单一股东持股限额10％的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。
2.董事会的职权和责任还不明确。设立董事会的本意是建立集体决策的机制，但现实情况是，董事长说了算，“一言堂”，其他董事不管事，没有真正做到集体决策。董事长将控制权、执行权和监督权集于一身，行使权力具有较大的任意性。之所以如此，一是因为董事会中的大多数董事是内部董事，他们兼任公司的其他职务，受制于董事长的领导。内部董事的职务、升迁、工资、奖金和其他待遇等切身利益在很大程度上取决于董事长的安排。二是许多董事行使职权的意识较差。认为董事只是一种荣誉或待遇，对董事的权利、义务和责任尚不十分明确。此外，独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会成员和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。
3.监事会的作用得不到发挥。由职工代表出任的监事，在职务、工资、奖金、福利等方面受到董事会、经理层的制约，难以有效地行使监事的权力。由股东大会选出的监事，一般由股东单位人员兼任，对保险公司的经营状况尤其是一些重大经营决策并不十分了解，未能行使对董事会、经理层经营活动的有效监督，监事会在很大程度上成了未能行使职权的“摆设”。
4.对于经理人员缺乏有效的激励和约束机制。在股份制保险公司中，有些公司的经理是由董事长兼任的，其经营管理的权利比较大；有些公司的经理是由董事长之外的人员担任。目前，尚未建立对于经理人员的业绩考核和激励的最好办法，没有建立对经理的约束机制，公司经理的经营管理积极性没有得到充分的发挥。
二、我国保险公司治理结构制度建设的目标和原则
（一）完善保险公司治理结构的目标
完善保险公司治理结构的本质是通过一整套的制度安排，促进利益相关的各方面（股东、经营管理人员、职工、债权人）进行协作，提高保险公司的经营效率，实现各方面的利益。其主要目标是：
1.保障保险公司所有者的合法权益。通过保险公司的经营活动，实现公司所有者权益和投资回报的最大化。
2.确立保险公司高效率地进行经营活动和运营的制度基础。建立相互制衡、相互协作的保险公司治理结构，是公司良好运营的制度基础和保障。
3.监事会和股东的监督是保险公司内部加强风险管理和控制的制度基础。针对保险公司经营风险控制问题，建立一种对保险公司的组织、资源、负债、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的经营活动进行必要监督和控制，这样才能够从根本上实现保险公司的风险防范和控制。
（二）完善保险公司治理结构的基本原则
1.依法设立的原则。保险公司治理结构的制度建设，应该在《公司法》、《保险法》以及有关法律、法规、规章规定的框架内进行，不能与现行的法律、法规、规章相抵触。同时，考虑到我国已经加入WTO，有关的法律制度将与国际惯例接轨。在这种情况下，我国保险公司治理结构的制度建设应随着法律、法规的变化而有所调整。
2.追求效率的原则。保险公司治理结构的制度建设应该有助于提高公司的经营管理效率，充分发挥股东大会、董事会、监事会和经理层的作用，为保险公司的股东提供最大化的投资回报。
3.相互制衡的原则。保险公司是股东、经营管理人员、职工、债权人这些利益相关者的共同体，利益各方为了保障自身的利益，需要在公司治理结构中进行相互制衡，避免公司某些人的权力过度膨胀，造成公司资产的重大损失。
4.相互协作的原则。保险公司的股东会、董事会、监事会和经理各有不同的职责范围，他们之间需要通过相互协作、相互配合才能实现各自的职责，发挥保险公司治理结构的整体功能。
三、完善保险公司治理结构的对策
（一）完善国有独资保险公司治理结构的对策
1.尽快完善行使国有股权的委托制度。国有资产属于全体人民，政府是国有资产的所有者代表，由政府来行使国有股权是合情合理的，但是，政府是由各职能部门构成的。政府行使国有资产所有权的职能是由各职能部门来承担的，各职能部门及其官员都有自身的利益，在行使国有资产所有权时，存在着费用，委托环节越多，费用越高，越有可能损害国有资产所有者的利益。针对这种状况，应当简化国有股权的委托环节，由国务院设立专门的国有股权管理机构行使国有股权。
2.引入多元化股权结构，进行股份制改造。将国家独资的股权结构转变为国家持股、国有法人持股、民营企业持股、外资企业持股的多元化股权结构。这不仅可以解决国有独资保险公司资本金不足的问题，而且可以克服国有独资保险公司所有者“非人格化”的缺陷。在多元化股权结构下，各方面的股东出于自身利益考虑，将强化对公司董事会和经理人员的监督和约束。
3.尽快完善监事会的监督职能。按照《条例》规定，监事会要检查国有保险公司贯彻执行国家有关保险、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；检查国有保险公司的财务，查阅其财务会计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；核查国有保险公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资金营运等情况；检查国有保险公司的董事、经理等主要负责人的经营行为，并可根据国有保险公司年初确定的经营目标、保险监管机构对国有保险公司的考核评价办法等对主要负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；通过提出专项检查任务等方式，指导国有保险公司的内部审计、稽核、监察等内部监督部门开展工作。按照《条例》，监事会成员一般每年对国有保险公司定期检查两次，并可以根据实际需要不定期地对国有保险公司进行专项检查，真正发挥监事会的职能。
（二）完善股份制保险公司治理结构的对策
1.完善股东大会职能
（1）提高股东代表行使股东权益的能力和水平。股份制保险公司的股东大多数为国有企业法人，他们委派股东代表参加股东会，行使股东的权利，应当注重股东代表的专业知识水平，如法律、财务、经营管理方面的专业知识，同时也要提高股东代表的责任感。如果本单位缺乏合适的人选，可以委托注册会计师、律师等中介专业人士担任，这样可以更好地行使股东权利。
（2）实现股权结构的多元化。在股份制保险公司的持股结构中，广泛引入民营企业、外资企业，因为民营企业、外资企业对自己的股权投资权益比较重视，参与重大经营决策的积极性比较高。
（3）强化股东大会的信息沟通和披露制度。建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确、全面地披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证保险公司运作的透明度。
2.完善董事会职能
（1）强化董事和整个董事会的责任。这包括完善董事会的结构与决策程序，避免在董事会上董事长一人说了算，防止重大经营决策不经过董事会而由董事长一人作出。确保董事会对公司的战略性指导和对经理人员的有效监督，确保董事会对公司股东负责，使董事会的决策真正符合全体股东的利益。
（2）实行董事问责机制。对于在公司经营不当的时候，未能提出可靠的调整意见的董事，应该考虑基于保护股东、投保人等公众利益的理由，向法院申请取消其担任董事的资格，强化对董事的问责机制。要设立有法律地位的、有关公司董事责任的声明，要强化对公司董事的训练。
（3）广泛设立独立董事，避免内部人控制。在股份制保险公司中，应该设立不属于“内部人”的独立董事。独立董事虽属兼职性质，但是独立董事的主要任务是监督公司的经营活动，维护股东利益，参与董事会的重大决策，为公司提供咨询、意见、考评董事会的工作绩效，并决定其报酬。独立董事的人数应超过董事会总人数的1／3以上，独立董事的选任应由股东大会决定。独立董事在董事会中具有否决权，被独立董事否决的议案如果再议时，要由全体董事的2／3以上同意才能通过。并且要在公开披露的决议中列明独立董事的意见，独立董事离职必须对外公布。股份制保险公司经营中存在的问题，以及公司的有关信息，独立董事应该能够及时获得。独立董事如果没有履行相应的职责，应该承担责任。
（4）董事会应设立专门的委员会，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会等，这些委员会的主要负责人应由外部董事担任。执行委员会应对公司的总体业绩进行监督，就有关公司总体方向的一切重大事项向董事长提出建议。审计委员会审查公司的内部财务状况。审计委员会如果认为公司董事、高级职员或雇员涉嫌违反法律、规章制度，有权要求公司的审计师给予协助，及对公司有关人员进行质询，内部审计报告送交审计委员会。薪酬委员会应根据董事会决定的薪酬政策，确定应付给董事和由董事会任命的高级管理人员的报酬。在确定有关人员的薪酬时，薪酬委员会应说明评价、制定行政人员（董事会、监事会和经理层）酬金的政策标准及其确定的过程；向股东披露行政人员报酬的方法；多少报酬属于过度酬金。
3.完善监事会职能
监事会不仅有监督权，还应授予控制权和战略决策权，有一定权利任免董事会或经理班子的成员，参与和否决董事会与经理班子的决策；公司董事会成员不得兼任监事；董事会每次召开会议，都应该邀请监事会成员列席。监事会代表应该是财务、法律经营管理等方面的专家；监事会主席应为股东大会向保险公司派出的代表。监事会主席是由大股东提名，股东大会投票、选举之后产生的，并就公司的有关情况向董事会提出建议；监事会中，职工代表应占1／3—1／2的席位。
4.完善经理层职能
（1）建立对经理层业绩的选拔、考核、约束机制，解决内部控制问题。对经理人员实行公开选聘机制和上岗竞争激励，建立合理的报酬制度，将公司经理的利益与股东的利益结合起来。可以考虑采取对经营者和骨干人员实行认股权证、股票期权等激励办法，使他们的利益与公司的利益联系在一起。也可以通过外部评价的方式，实现对经理活动的监督。
（2）确保董事会对于经理层的监督。其内容为：全面监督他们执行董事会制定的经营目标、重大方针和经营管理原则的情况；掌握高层经理的任免、报酬与奖惩；防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时；董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应分设，削弱关键人物的过度权利。