时间：2023-12-06 03:31:28
关键词 国有非上市公司 董事会秘书 综合素质
一、前言
董事会秘书，原是英美法系国家公司法所特有的制度，起源于十九世纪的英国，后在美国进一步发展和完善，并在欧美国家及港澳地区得到广泛推广。最初引入我国，是出于我国公司能在香港顺利上市的需要，应香港联交所的规定而设置。1994年，国务院证券委、体改委的《到境外上市公司章程必备条款》，要求境外上市的公司必须设立董事会秘书岗位。1996年又将其范围扩大到发行B股的上市公司。其后，中国证监会的《上市公司章程指引》、上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》及2005年修订的《公司法》，均规定上市公司必须配备董事会秘书，明确了董事会秘书的高级管理人员地位，并对其任职资格及职责作了详细规定。在非上市公司，对董事会秘书设置尚无特定规定。但自1994年7月1日《中华人民共和国公司法》正式实施后，新设立的有限责任公司和股份公司，已设置股东会、董事会、监事会等法人治理机构。为了适应建立现代企业制度需要，部分原设立的有限责任公司及股份公司，也逐步完善了法人治理结构。随着《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的出台，国有企业加快了推进公司法人治理的步伐，国有企业董事会秘书制度建设日显重要。就内部治理而言，董事会秘书具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。董事会秘书的个人素质，决定了这些职权运用的质量和效果。良好的职业素养，是董事会秘书有效履行职责的基础。而提升自身的综合素质，已成为国有非上市公司董事会秘书提高职业素养和履职能力的不二法门。
二、国有非上市公司董事会秘书的职责和工作内容
对上市公司董事会秘书职责，上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》均有明确规定。对非上市公司董事会秘书职责，目前尚无统一规定。但有别于一般的企业秘书，在国有非上市公司，董事会秘书的岗位职责和工作内容，大体包括几个方面：
第一，组织筹备公司股东大会和董事会会议。按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，并负责股东大会、董事会会议记录。第二，负责公司文件保管。负责股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等管理。第三，负责董事会各项日常管理工作及公关外联工作。撰写董事会内部各项公文、文件，收集整理各类信息并为董事会提供有参考价值的信息资料和政策咨询，根据董事会精神贯彻落实各项决议及安排并定期跟踪反馈。同时协助董事长处理外部公共关系，树立良好的企业对外品牌与公共形象。第四，负责信息披露事务。督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施。第五，协助董事长建立健全公司各项管理体系与组织结构。根据公司整体经营管理战略，提出董事会管理理念，制定并完善董事会管理各项规章及管理制度，架构并完善内部组织结构。第六，根据董事会战略要求，协助董事长组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划，并监督执行。第七，协助董事长调查研究、了解公司经营管理情况并提出处理意见或建议供董事长决策参考。第八，董事会安排的临时突发性工作。
三、国有非上市公司董事会秘书的素质和能力要求
由于公司法对董事会的职权有着非常明确的规定，凡公司重大事项，必须经过公司董事会讨论决定或董事会审议通过后提交股东会决定。因此，具体负责处理董事会执行职权所产生的事务的董事会秘书，必须具备良好的职业素养，才能有效履行职责。
（一）董事会秘书应当拥有丰富的专业知识和良好的学习能力
董事会秘书的岗位职责，决定了董事会秘书应当是一个复合型人才，不仅要熟悉公司章程、议事规则，了解本行业的现状和发展趋势和公司在整个行业中所处的位置，还要对公司内部人、财、物环节的运作及外部环境有着整体性的把握。因此，要成为一个优秀的董事会秘书，必须具备一定的专业知识和良好的学习能力，不断学习，善于学习，在实际工作中跨学科、跨专业、跨领域加强自己的综合素质培养，才能更好地完成本职工作。
（二）董事会秘书应当具有良好的职业操守
由于岗位的特殊性，董事会秘书处在公司治理结构中的核心环节，往往参与到公司内部治理的方方面面，几乎掌握了公司在决策和投资方面的全部安排。因此，树立良好的职业道德，保持良好的个人的品格，是董事会秘书履行（下转第页）（上接第页）专业职能的首要条件。而督促董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、公司章程等，促使董事会依法行使职权，确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行，同样是董事会秘书的重要职责。
（三）董事会秘书应当具有较强的沟通协调能力
董事会秘书，是公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人。公司召开股东会、董事会、监事会，从确定召开时间到拟定议题、准备议案、召开会议、形成决议、决议公告，董事会秘书需要做大量沟通协调工作。而通过多种形式与股东和公司董事、监事及其他高级管理人员进行沟通协调，建立和C信任的合作关系，是确保工作进度和质量的基础。沟通过程实际上也是董事会秘书参与公司经营管理决策的过程，良好的沟通协调能力，是董事会秘书能否出色完成使命的关键。
（四）董事会秘书应当具有丰富的工作经验
任何行业都存在职业风险，董事会秘书同样也有职业风险。要有效防范职业风险，需要长期的经验积累。而丰富的实践经历，是董事会秘书积累经验的主要途径，可以帮助其在专业知识、专业能力、人脉建立、心智完善以及对事物的判断能力等方面得到拓展提高，从而有效降低和防范职业风险。
（五）董事会秘书应当养成有严谨、细致的工作作风
董事会秘书事务繁杂且有一定时效性，董事会秘书主要通过认真细致的程序性工作实现事务管理，如严格按照法定程序筹备召开股东大会和董事会会议，制作和保存文件和议记录。这些看似简单琐碎的工作，却是公司规范运作的基础。这些基础工作做得好，不仅可以避免在接受有关管理机关检查出现问题，也可对公司董事、管理层产生一定约束作用，有利于树立严谨的工作作风。因此，严谨、细致的工作作风，细致周到、敏捷高效的处理事务手段，是董事会秘书履行职责的基本条件。
（六）董事会秘书应当具备推动公司规范运作的能力
在公司法人治理机构中，董事会秘书承担着规范公司运作的重要职责，一个高素质、高水平的董事会秘书，是公司高效规范运作的基本保证。董事会秘书既要为董事会、经理层提供决策咨询和建议，也要行使内部监督权。因此，董事会秘书必须时刻绷紧规范运作这根弦，以法律法规为准绳，经常提醒董事会、经理层强化规范运作意识，尤其是涉及并购重组、收购、出让资产（股权）、关联交易，委托理财、占用资金、贷款担保等事项，更要慎之又慎。
四、国有非上市公司董事会秘书综合素质培养
要提高综合素养和履职能力，董事会秘书应该从以下几个方面加强自身建设：
（一）加强学习，弥补不足
一要学习了解公司所处行业的专业知识；二要学习企业管理、宏观经济、财税、金融方面相关知识；三要懂得业务范围内的法律、法规等方面知识；四要学习有关现代企业制度、董事会秘书制度和董事会秘书工作的实用技术知识。通过学习，弥补不足，才能提高专业能力，更好履行职责。
（二）诚信为本，勤勉履职
一要严格遵守有关法律法规，认真履行法律义务；二要加强自身建设，树立良好职业道德；三要品行端正，忠于职守；四要诚实守信，勤勉尽责；五要坚持原则，坚守底线。此外，还要督促公司董事、监事、高级管理人员合规行使职权，避免董事会作出违反法律法规的决策。
（三）加强业务素养，提高专业能力
一要提高科学决策、沟通协调、把控风险、指导监督等专业能力；二要增强工作责任心，养成严谨、细致的工作作风；三要提高文字能力和口头表达能力；四要区分轻重缓急，抓住工作要害，提高工作效率；五要熟悉公司情况，积极主动参与公司业务管理，获取公司内部信任；六要注重办事方法和技巧，学会利用各种信息平台获取内部重要信息：七要善于把握各种利害关系，寻找最佳平衡点。
（四）积累工作经验，提高工作质量
一要注意工作方法，对董事一视同仁提供同等专业意见，与董事保持良好关系，提高董事的信任度，争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和资产，建立良好的工作环境；二要提高工作技巧，对有可能违反有关法律、法规的董事会议案，在会前表明自己的观点，避免董事会上引起争议，并协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下提出解决问题的方案；三要突出工作重点，抓住关键环节，确保三会各项工作有序推进；四要善于事前研究和事后总结。这样，才能在实践中不断总结经验教训，逐步积累自己的工作实力，提高工作质量。
（五）尽职尽责，规范公司运作
一要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事；二要积极参加股东会和董事会，因为只有知情才能知道是否合规；三要学会从信息披露、重大事项审批制度等内部管理制度切入，了解掌握公司重大合同的签订和相关情况，把握是否存在问题，并反馈给董事会；四要督促股东会及董事会合法召开并合法记录和形成决议，确保董事会运作的合法性、公正性和完整性；五要认真负责跟踪和反馈，确保董事会、股东会决定事项得到贯彻落实。
总的来说，国有非上市公司董事会秘书，必须进一步提升自身综合素质和履职能力，才能适应新形势下岗位工作要求。加强理论学习，提高专业能力，树立良好的职业操守，提高沟通协调能力，不断积累工作经验，是国有非上市公司董事会秘书培育综合素质和提高履职能力的重要途径。
（作者单位为钦州市开发投资集团有限公司）
参考文献
[1] 潘丹晨.董事会秘书制度研究[D].西南政法大学，2010，03.
[2] 李冰玉.我国国有企业董事会秘书制度研究[D].复旦大学，2008.
身兼数职的董秘在地位提高的同时，如何解决分身乏术的难题？其实，董秘事务正越来越成为一项团队作业，需要在董秘带领下由一个团队来共同完成。除了法规要求的证券事务代表之外，可能还需要有专门负责信息披露、投资者关系管理、三会事务、股权管理、法律、文员等角色的内部人士参与。焦点不再仅仅是“金牌董秘”光环下的个体，还应包括董秘背后整个团队的生存状态，而董秘团队的合理架构也在一定程度上关系到上市公司投资者关系管理工作的成败。
董事会秘书（以下简称“董秘”）算是舶来品，引入中国后被监管层寄予厚望，而在实践中更是被赋予了超越海外“公司秘书”的更多重要职责，成为具有中国特色的特殊职群。
近年来，随着对上市公司规范运作监管力度的加大，以及上市公司自身市值管理的需要，董秘职务越来越受到重视，其职责也日益繁多，工作日益庞杂。深交所公司治理研究中心的统计显示，规范上市公司董秘职责的文件散见于《公司法》、中国证监会的《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、深沪交易所的《上市规则》和《规范运作指引》等不同层级、林林总总近100个规范文件中，涉及董秘工作规范的最直接文件也有近40个。
董秘肩上的担子日益沉重，而“责权利”不平衡的呼声也日盛。似乎只有兼任除董秘之外的高管职位，才能令董秘参与公司日常经营，进而保证董秘在公司中的地位，真正落实“董秘属上市公司高管”这一要求。也正因为如此，从现象上看，专职董秘越来越少，兼职董秘越来越多，特别是监管机构为了提高董事会秘书的地位，要求（中小板）上市公司的董事会秘书必须由副总以上的人担任。据统计，目前中小板的董事会秘书中，90%是由董事或者其他高级管理人员兼任；创业板董秘中的兼任比例为81%；而深、沪市主板中兼职董秘的比例也分别达到了51%和49%。
兼职董秘到底应不应该？在近期网络上引发热议的《也来谈谈“董事会秘书”这个行当》、《董秘哥的奇幻历程》等文章中，“董秘很忙”是否由于身兼数职导致，成为讨论的话题之一。
如果为了保证董秘的话语权，兼职董秘是必须的，那么对于董秘工作、上市公司投资者关系管理工作而言，是否团队力量更为凸显？事实上，董秘工作的复杂性已经决定了，这不再是一个单打独斗的岗位，而是一个众擎易举的团队。焦点不再仅仅是“金牌董秘”光环下的个体，还应包括董秘背后整个团队的生存状态，而董秘团队的合理架构也在一定程度上关系到上市公司投资者关系管理工作的成败。
英雄也问出处
董秘职业化一直是《新财富》持续跟踪研究的重点，董秘职群历经近20年的发展，准入门槛、薪酬水平、社会关注度持续走高，人际交往圈基本成型，流动性也大有加速之势。与此同时，随着职业化特征愈发鲜明，董秘几乎成为上市公司高管层中最为职业化的群体之一。他们不再是过去单一出自上市公司或集团体系内部那么简单，而是有着各自丰富的从业经历。对董秘出身背景的研究，一定程度上也可以窥得其在上市公司地位的端倪。
以本届评选300名入围董秘为样本进行的调查显示，单纯拥有董秘从业经历的仅占1%，其余董秘均具有其他从业经历。有过行政工作经历的占比最多，达47%；从事过公司生产、销售管理工作和财务工作的人数较为相当，占比分别为21%和19%；此外，从事过科研技术类工作的占比9%；从事过金融或法务工作的占比4%（图1）。
进一步分析大家如何成为董秘，有48%的董秘为本公司其他岗位或从母公司及其控股公司调任/升任，25%由本公司其他岗位兼任，这两种情形加总占比高达73%。在余下17%跳槽而来的董秘中，9%来自其他上市公司，其余8%则来自金融、投资咨询公司。
从调查结果可以看出，虽然董秘已经初具职业化特征，上市公司内部培养的董秘仍然占据主流，并且，这些由公司自主培养的董秘，也更容易兼任公司的其他职务。
身兼数职的困惑
自2005年评选之初，董秘，尤其是专职董秘的弱势地位就一直是本刊关注的重点。时至今日，董秘的“责权利”不对等，依然是这个群体最关注、也是最希望得到切实解决的。有董秘就此问题进行了深入剖析：“董秘的‘责’来自于监管部门越来越多的要求和评定；‘权’来自于监管部门的建议，由公司赋予，但公司层面多是有折扣地酌情赋予。‘责’与‘权’源自两个利益宿求不同的主体，赋予的内容不对等就很自然。”
此外，实践中，董事会秘书也经常被误解为是董事长的私人秘书。就其产生程序来说，虽然董事会秘书由董事会选举产生，但并不对董事会中的任何个人负责，因此，董秘显然不是董事长或实际控制人的私人秘书。然而，正是这种误解的存在，令部分董秘在外得不到应有的尊重与重视，在内有些需要公司经营层配合的工作难以展开或推进。所以，就有董秘建议将“董事会秘书”职位的名称改为“公司秘书”或“董事会秘书长”。
目前，市场上有2400多家上市公司，各家公司情况因为企业属性不同、董事会对公司治理的认识不一，董秘的这一尴尬处境依然或多或少地存在着。但本刊通过9年来的持续观察，从《公司法》对董秘作为上市公司高管法律地位的确认，到中小板董秘须由副总以上职务的人担任，董秘弱势地位正在逐步得到改善。对截至目前的全部上市公司董秘任职情况统计显示，专职董秘占比34%，兼职董秘占比66%，其中有近三成董秘兼任两个或以上上市公司职务（图2）。
为了观察董秘是否兼职，即是否为实权高管，以及其在上市公司的地位，我们将董秘薪酬与董秘任职情况进行一一匹配。对任职满2011年一个完整会计年度的董秘进行的统计显示，其平均年薪37.8万元。以董秘是专职或兼职进行分类，专职董秘平均年薪39万元，其中有22%的董秘持有公司股份，平均持股数39.8万股。兼职董秘平均年薪略低，为37万元，其中有38%的董秘持有公司股份，平均持股数154.5万股。可见，相较专职董秘，更多兼职董秘持有公司股份，平均持股数远高于专职董秘，也因此更容易在公司中成为实权高管。
在地位稳步提升的同时，身兼数职，也给董秘带来了另外一种烦恼。
业务骨干出身，分身乏术。某中小板上市公司的“80后”董秘小罗，身兼董秘、副总要职，属于典型的企业自主培养的技术型人才，虽身为董秘，仍然肩负着企业产品研发和对外交流合作的重任。一方面，资本市场对于小罗，绝对算得上是一门新学问，需要从头学起，实践中，也少不得向同行请教。但是，令小罗苦恼的是，因为自己的董秘工作经验少，又是技术出身，所以很难融入董秘圈，圈内董秘好友寥寥，工作中遇到问题找同行请教不易，只能更多依靠咨询监管员或是券商人员。另一方面，在老板的心目中，更看重的还是小罗出色的业务能力。“很可能下个月我就要被派去西部监督与当地合作设厂的项目，项目估计要持续2-3年。”小罗无奈地说。如何兼顾好董秘和业务骨干的工作，实权董秘面临着分身乏术的困扰。
领导空降成董秘，难于事必躬亲。董事长兼任董秘、总经理兼任董秘在上市公司中虽不算多，但也早已不是什么新鲜事。粗略统计，目前由董事长、总经理、总裁兼任董秘的有20家上市公司。虽然这种情况，多是在未找到合适人选时的临时之举，但可想而知的是，董事长/总经理如何能有精力全心投入董秘工作？
还有另外一种更为隐蔽的情况，即实权副总或董事兼任董秘，这种情况也不在少数。细究起来，真正的实权副总或董事，多是在上市公司中位高权重的元老级人物，要事无巨细地亲自打理董秘庞杂的工作，恐怕也是不太可能的。
董秘升职，担子越来越重。某主板上市公司董秘小何，带着近10年工作经历来到现在任职的这家上市公司。依靠多年的经验积累，小何对董秘工作不仅游刃有余，还为公司信息披露和投资者关系管理制度建设献计献策。随着业务上的出色表现，能力逐步受到董事会认可，两年后开始兼任副总，承担了企业对外联系和维护政府关系的工作。自此，小何的工作开始多条线运转，原本每天上班打开电脑后浏览交易所、证监会网页以及主流媒体公司和行业新闻的固有流程早已无暇顾及，更不要提接听投资者来电，因为连在办公室的时间都屈指可数。
上面提及的三类董秘，早已不是上市公司中的个例，而成为相当大一部分董秘工作状态的真实写照。近期，不少舆论话题都聚焦于董秘们究竟在忙什么—无论是投资者，还是媒体，在拨通董秘办电话欲咨询或者采访董秘时，经常会得到“在开会”或“出差了”等回答。将上述情况对号入座，也许就不足为奇了。
团队作业 众擎易举
《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露义务等事宜。”简单明了，董秘主要负责筹备会议、文件和股东资料管理和信息披露三个方面的工作。到了深沪证券交易所制定的《股票上市规则》，对董事会秘书的职责进行了更全面的规定，衍生为九条内容。将这九条内容逐一分解引申，董秘的工作随即变得内容繁杂，责任重大。
如果说为了董秘的责权利平衡，兼职董秘、实权高管是必然的产物，那么，兼职董秘如何在数职兼顾下，还能顺利完成董秘的一系列工作？其实，董秘工作越来越向团队作业转变，由董秘带领下的一个团队来共同完成。除了法规要求的证券事务代表之外，可能还需要有专门负责信息披露、投资者关系管理、三会事务、股权管理、法律和文员等多个角色的参与。
本刊的调查中，认为“团队作战非常重要，董秘工作需要依靠团队完成”的董秘占比高达82%，认为“还可以，对董秘工作起辅助作用”的占比15%，也即几乎全体受访董秘都认可了团队协作的重要性。
在本次入围的董秘调查中，所有受访董秘都配有助手，其中更有17%的董秘率领着一支5人以上的团队，最高团队人数达到了12人（图3）。而进一步对上市公司属性进行细分显示，民营企业董秘平均配有2名助手，而央企、国企董秘则平均配有4名。
正如一位受访董秘所言：“如果在公司只任董事会秘书一职，会与公司具体的生产经营脱离，相当一部分人会不重视董秘这个职位，或者认为只是董事长秘书。如果是副总经理兼董秘，那就必须参与公司的整体经营运作，参加各种会议，得到第一手信息资料，也才能真实、准确、完整地向社会信息。因此，董秘在公司应该被赋予一定的权力”。但与此同时，“董秘的工作也是团队作业的结果，特别是在定期报告披露时期，必须按时按质完成所需要的材料，这并不是董事会秘书或董事会秘书办公室一两个人所能完成的，而是由全公司相关部门一起来完成的，董秘只是牵头及负责人”。
弱势证代？
那么，董秘工作团队的生存状态又如何呢？
证券事务代表（以下简称“证代”）是《股票上市规则》中要求上市公司除董秘外，必须设置的岗位，其职业定位为：“上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。”
职务仅次于董秘，且具备了代替董秘履行职责的定位，这就要求证代的执业资质同样需要过硬。和董秘一样，证代必须通过交易所组织的董事会秘书资格考试并取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，事前参加资格培训的时间同样不得少于36课时，在取得资格证书之后，还需每两年参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。
证代的工作核心似乎在于“辅助”二字，看似轻巧，但实际操作中，往往证代会承担更多具体的职责。特别是在董秘担任实权高管的上市公司，证代更成为董事会办公室最忠实的守护人。有分析师就表示，到上市公司走访，多是直接与证代联系，请他们安排起工作来比联系董秘顺手，相反董秘则是难得一见。更有证监局相关人士在向本刊推荐金牌董秘候选人时表示，希望推荐证代，而不是董秘，因为这些公司的董秘工作其实都是证代在完成。在2013年2月举行的“深圳上市公司2013年监管工作暨经验交流会议”上，深圳证监局除了对37位上市公司董秘进行表彰之外，5位工作出色的证券事务代表也赫然列于表彰名单之上。
董秘的职责在证代这一层面得到了进一步细化的分工，他们分担了董秘工作的一部分，上市公司的信息披露工作、三会（股东大会、董事会、监事会）的筹备运作、股权管理、对个人投资者和机构投资者及新闻媒体的关系管理、与监管部门的对接联络、保证上市公司规范化操作的内部法律法规管理等工作的落实都属于证代的工作范畴之内，证代的工作通常覆盖了董秘职能的某个方面。还有一部分证代，因为兼任办公室主任或副主任职位，还需兼顾行政工作。
虽然证代的工作已经开始受到重视，但是这个职位并未在任何法律法规中有清晰界定。模糊界定和鲜受关注，给证代这一职业生态带来了尴尬。
迄今为止，证代的内部生存条件仍不够理想，很多证代表示该职位没有得到公司的足够重视。在本届针对部分证代的调查中，41%的受访者将自身定位为公司的基层职位，另有超过半数（53%）的证代在公司中位居中层管理，仅有6%的证代身居公司高层。而对于工作的职责与权力平衡的看法，57%的证代表示目前的职责与权力并不相称。某证代指出：“董秘是公司高管，但大部分具体工作由证代负责，但是证代的职位并不足以全面了解公司信息。”
证代的薪酬也从另一角度支撑了这一观点。73%的证代表示当前的年薪水平处于10万元以下，剩余27%的证代薪水介于10万-20万元之间。虽然薪酬不高，但证代对这一标准基本可以接受，57%的证代对现有薪资水平基本满意，其中甚至有14%的证代表示非常满意。余下43%对薪资水平不满意的证代认为，“证代的职位相对容易被忽视，在公司内部的知情权、职务定位以及社会认可度等，都是证代所面临的比较突出的问题”。
那么证代的职业规划和上升空间又如何呢？调查显示，大部分证代对自己的职业规划都不太明确，有些希望能成为董秘，有些因为学历背景与财务和法律有关，所以更相中法律主管等职务。与证代相形见绌的发展空间相比，董秘的选择更多，职业发展规划也更为靓丽。高达95%的受访董秘认可自己的职业发展空间。在具体规划上，52%的董秘计划跳槽到其他上市公司；34%的董秘规划在现有公司内进一步升迁，个人随企业壮大而发展；12%的董秘打算转型做投资人；另有2%的董秘则计划跳槽到拟上市公司为其IPO发光发热。
在入围本次评选的300位董秘中，曾任职证代的董秘有51位，占比17%，更有5位是在跳槽后才升任董秘一职，而在本公司提升成为董秘一职的仅占比15%，可见证代并不是董秘顺理成章的继任者。虽然证代的专业要求多样，但是实践中证代的工作仍然较为单一，各公司挖角的主要对象还是有丰富工作经验的董秘，或者职业经历涉及投行保代、律师或会计师的专业人士。证代职务受到的关注有待进一步加强，证代的职业发展空间也仍然有待拓展。
论文关键词 董事会秘书 上市公司治理 董事会秘书地位弱化 司法救济权
本文采用的研究方法有比较分析、历史分析、实证和理论的分析研究方法。本文提出造成董事会秘书制度困境的真正原因在于董事会秘书不是一个独立的机关，无法实现立法者赋予其的对董事会的监督职能。董事会秘书是由董事会任免的，其薪酬和任职期限是由董事会控制的。并且，董事会秘书并没有什么权力可以用来对抗董事会。本文主张弱化董事会秘书的地位，废除其对董事会的监督职责，使其成为承担程序性的功能。
一、董事会秘书制度及其沿革
“董事会秘书”一词在英美法系国家通常被称为company secretary或者secretary，即公司秘书或者秘书。在我国公司法上，董事会秘书的定义可以概括为：董事会秘书是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的整理，办理信息披露事务等事宜的高级管理人员。
通常认为董事会秘书发端于英国。在1971年的panorama developments cguildford）ltd.v.fidelis furnishing fabrics ltd’一案中，英国法院开始承认董事会秘书能够在其从事的公司事务的范围内代表公司对外签订合同。
香港1911年的公司法令依照英国1908年法令的模式制定，它在香港立法上第一次提到了“董事会秘书”的概念。
由于在公司实践中，董事会秘书并未能发挥立法者所期望的功能，反而使公司治理结构复杂化，增加公司管理成本等，所以在英国、香港等地主张取消立法对封闭公司董事会秘书的强制性规定的声音一直此起彼伏，并且在近些年达到高潮。
二、英美法系董事会秘书制度的基本内容
在英国1985年公司法中，每个公司必须设立秘书，有权就其从事的公司日常事务对外代表公司。在私法中，秘书通常被视为高级管理人员，而在刑事法律中，秘书通常被视为一个独立的公司机关。董事会秘书通常是由董事任命的，其职责主要是某些法定声明的提交豐。
在英国，秘书的法律责任主要规定是当公司职员被授权从事一项交易或者行为，且其对该交易或行为违反公司法第330条的情况明知或者有合理的理由相信其明知时，该职员将被认为是有罪的，将会被处以罚金或者监禁，或者同时被处以罚金和监禁豑。《香港法例第32章公司条例》规定的秘书职责主要是签署法律文件，承担责任的形式有罚款等财产刑，并无监禁之类的自由刑。
三、董事会秘书制度在我国的引入和发展
通常制度的引入都是基于现实的需要，董事会秘书制度也不例外。董秘制度在我国的引入在现阶段为了规范上市公司治理的需要。
我国董事会秘书制度的基本内容在于以下几个方面：法律地位、任职资格和任免程序、义务责任等几个方面。
《公司法》规定，上市公司必须设立董事会秘书，为公司的高级管理人员。
董事会秘书由公司董事会聘任。证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书的职责概括而言具体是以下二个方面：
（一）督促上市公司规范运作，促使董事会依法行使职权
该职责的重点在于在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所和证监局报告。
（二）负责处理公司信息披露事务
该职责具体内容是督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
关于董事会秘书的职责，在英美法系国家地区，主要强调董事会秘书的事务性工作职能，即强调公司治理中，董事会秘书承担的程序性功能，如签署文件，安排会议等。而在我国公司法中，则更多的强调董事会秘书对上市公司董事会的监督职能，立法者意图使董事会秘书成为上市公司治理中重要的一环，构建一个制衡机制。董事会秘书效忠的对象是公众和监管者，而不是董事会。这是两者之间最大的不同。
四、我国董事会秘书制度的实践考察
随着监管部门对上市公司监管力度的加大，当违规、造假上市公司的暴露问题的时候，董秘无法逃脱被调查和质疑。据wind资讯数据统计，自国内股票市场产生以来，共有192家上市公司（包括已退市公司）因违规受到过交易所处罚，有265位董秘可能因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换，其中在交易所公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，并且这18位董秘在处分之后无一例外地被撤换。有三名董秘被追究刑事责任。因此，许多董秘在谈及自己任职时的心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。
在几乎所有的案例中，无论是刑事犯罪案件、行政处罚案件，还是证券交易所公开谴责的案件，董事会秘书总是作为共犯之一参与实施违法违规行为，且董事会的主要成员也参与其内。这些案例非常清楚地表明了董事会秘书制度在上市公司治理结构中制度安排的矛盾和缺失，董事会秘书是绝无可能承担对董事会的监督职责的，起到改善公司治理结构，完善上市公司治理的责任。
对于董事会秘书制度困境的原因，学术界目前主要有如下几种看法和改善方案：
1.董事会秘书地位、待遇缺乏制度支持，有待提高。这种观点回避了董事会秘书的困境是制度设计本身的缺陷，是制度使其角色和职责相冲突，与地位和待遇高低无关这一情况。
2.制度上角色定位的缺陷。有人认为，在股权分置、股份非全流通的情况下，大股东的利益往往与中小股东不一致，董事会秘书端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事，使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的。
平心而论，这种观点倒是比较中肯的。实践中的情形也不外如是。但这一点在现有制度框架下是不可能改变的。如果要改变的话，那就不是现在意义上的董事会秘书。简单的说，如果董事会秘书的薪酬和任命不受董事会的控制，那么董事会秘书就该变成监管部门的职员。
3.职责扩大，提高其监管职能。也有人认为，困境原因在于董秘的职责太小，要扩大，如参与公司重大决策等豗。
这个观点是不值一驳的。在没有改变董事会秘书的附庸状态之前，扩大其职责，提高其监管职能都是徒劳的，不过是使其在两难境地中越陷越深罢了。
4.改进董秘的任免制度。还有人认为，监管部门在董秘的任免问题上应该具有干预权，部门要参与对董秘的考核，董秘的任免要征求监管部门的意见，这将有助于形成保障董秘独立性的外部力量；
这个观点也不可能成立。其一，监管部门对董事会秘书并不负担任何义务，相反董事会秘书的待遇均由公司承担，如此操作，会使公司对董事会秘书有很大的抵触，使其在公司中无法容身。
其二，监管部门要以何种标准来确定董事会秘书的人选，也是个很大的问题。如此规定，只会使公司治理结构更加混乱，使上市公司无所适从，却只会使监管部门的相关负责人有权力寻租的空间。
五、我国董事会秘书制度之发展方向
2005年公司法修订的立法意图，即规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务与责任，推进资本市场的稳定健康发展豙。
考虑到这一点，从规范上市公司治理结构角度来对董事会秘书制度的价值进行探讨，无疑是很有必要，也是相当合适的。
从广义的角度来看，上市公司治理结构包括法律与监管环境，公司控制权市场，债权人、机构投资者、中介机构与自律组织的外部约束，资本市场、产品市场和经理人市场的竞争，公司管理层与股东关系等内容。
公司治理机制主要概括为三个方面：一是聘选；二是激励；三是监督豛。对于投资者的保护来说，最关键的是监督。
建立有效的监督机制其关键在于执行监督的部门是否是真正独立的。如何建立一个独立的监督机构呢？《联邦党人文集》中谈到美国三权分立思想时指出，一个真正独立的监督机构，其一是要保证人员任命的独立，其二是要使各部门成员的薪俸依法固定，其三是要授予各个部门必要的自卫权，以对抗其他部门的侵犯豜。
联邦党人的上述思想对于检讨我国公司法上董事会秘书制度和上市公司治理结构具有很强的指导意义。就上市公司治理结构而言，如果要实现立法者期待的“规范上市公司运作。完善上市公司法人治理结构，按照现代企业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制”，那么首先，董事会秘书作为一个监督者，其必须要拥有独立的地位。只有具备独立的地位，才有可能实施监督。而董事会秘书要拥有独立的地位，根据上述联邦党人的观点，则必须做到其任命的独立，其薪酬的固定，在其任命和薪酬方面不能受到被监督者的控制或者影响；并且，其应当具有对抗被监督者侵犯的自卫权。换言之，如果立法者意图使董事会秘书发挥对董事会的监督作用，真正在上市公司治理中发挥价值，那么董事会秘书的任命和其薪酬便不能受董事会的控制或者影响，且董事会秘书应当具有对抗董事会侵犯的权利。
而在我国，有关董事会秘书的任命规定均规定董事会秘书由董事会任免。很显然，这样的制度安排不可能使董事会秘书拥有独立的地位。董事会秘书是由董事会任免的，薪酬是由董事会决定的，法律并没有赋予董事会秘书对抗董事会的武器。董事会秘书完全是受董事会控制和影响的，要使其实现立法者赋予其的监督董事会的职能，这是完全不可能的。实践中对于董事会秘书大量的刑事处罚、行政处罚、交易所的谴责公告就可以证明这一点。在上文所述案例中，几乎每一次处罚都是有董事会主要成员、管理层和董事会秘书共同参预其事的。
由此可知，我国董事会秘书制度困境的真正原因在于在上市公司治理结构中，董事会秘书不具有独立的地位，而且在目前的法律制度下，董事会秘书也根本无法独立。
基于上述认识，本文认为，董事会秘书制度合理的发展方向是：废除公司法中规定的董事会秘书制度，弱化董事会秘书地位，取消其对董事会的监督职能，不再将其列为高级管理人员，只是作为普通的工作人员，承担程序性和事务性的职能。
作如此设想是基于以下三点考虑：
1.在现有的公司法制度框架下，鉴于董事会秘书与上市公司之间是一种雇佣关系。从人性而论，雇员对于雇主的利益自然的负有忠实义务。没有一个雇主会容忍一个不忠于自己的雇员的。所以，董事会秘书是不可能获得独立地位的。这样的制度安排是违背人性伦理的。从立法者的立法意图出发，从规范上市公司治理结构角度考虑，既然董事会秘书在现有制度框架下无法摆脱董事会的控制和影响，从而也无法起到规范上市公司治理结构的作用，与其无端增加上市公司治理结构的复杂性，增加公司管理成本，不如还其本来面目，不在公司法中对其进行规定，不作为公司高级管理人员，而是使其承担通常的程序性和事务性工作。
2.在英美法系中，董事会秘书虽然由董事任命，但其职责仅限于程序性的和事务性的工作，并不负有监督董事会的职能。这一点完全不同于我国的董事会秘书制度。
3.英美法系国家地区的法律实践趋势也日益趋向于废弃在公司法中规定董事会秘书的作法。比如美国标准公司法、美国各州的公司法已经取消了在法条中规定董事会秘书之类的头衔，转而由公司自行设定；在英国、香港等董事会秘书制度根深蒂固的国家和地区，也出现了要求废弃在公司法中规定董事会秘书的浪潮。
董事会秘书制度在上市公司治理中只能发挥一般的事务性和程序性的职能。毫无疑问，这样的职能承担对于上市公司治理结构改善的价值是微乎其微的。那么面对国内上市公司治理一败涂地的乱象，采用什么措施才能有效改善上市公司治理呢？
董事会秘书，在资本圈里俨然处于
一个各方利益交汇的枢纽点上―公司的“对外发言人”，
公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，
公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。在种种眩目的光环下，董事会秘书似乎集资本市场的万千宠爱于一身。研究他们，我们却发现董秘更接近于“弱势群体”这一角色。
为了真正了解目前上市公司董秘―这个扮演特殊角色职群的生存状态，我们对在首届“《新财富》金牌董秘”评选中胜出的100名新财富“优秀董秘”进行了问卷调查，这些董秘所在上市公司遍及全国23个省、直辖市和自治区，共发放调查问卷100份，回收问卷73份。问卷内容涉及董秘的素质、职能、地位、待遇、工作情况等方面，我们期望可以从中找到一些答案，结果发现“外表光鲜”的董秘们实则内心苦楚，因为尴尬的处境使得董秘这一职业人群更接近于“弱势群体”这一角色。
职业群体初步形成
判断一个职业群体是否形成，可从人群规模、职业要求、是否有相同或相似的价值取向及认知程度等方面来衡量，而经过十多年的发展，董秘作为一个新兴的职业人群已初步形成。
据Wind资讯数据统计显示，中国股票市场出现的最早一批董秘应该是在1994年之前，据统计，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然担任原上市公司董秘的仅余6人，占比7%（见表1）。
据统计，在国内上市公司担任过董秘职务的人数达到2799人（包括已卸任和现任董秘），其中，目前现任董秘1249人，董秘的平均任职年限4年。如果再加上众多的非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。可见，“董秘”队伍随着资本市场的发展也在不断的壮大，逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群。
据《新财富》本次问卷调查显示，董秘在职业素质、工作性质、工作方法和群体认知程度等方面的高度趋同性上，也表现出了这一职业群体的共同特征：
年龄适中、高学历、高职称人才成为董秘基本素质
董秘被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”，因此，上市公司对董秘个人素质的要求也相应较高。在学历构成方面，本科及硕士学历占绝大多数，占被调查董秘的八成以上。其中，本科学历的董秘有27人，硕士学历的有24人，MBA有6人，硕士兼MBA的有2人，研究生及在读研究生2人，在读MBA有1人。此外，大专学历的董秘8人，博士学历的3人（见图1）。90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有两位董秘拥有两个以上的职称。其中，又以经济师、高级经济师职称最多，达到42人，占被调查董秘的一半以上（见图2）。由此可以看出，董秘的知识水平、知识结构与其工作内容相适应。
在年龄结构上，30岁以下（含30岁）的董秘占7%，31岁至40岁（含40岁）的董秘占47%，41岁至50岁（含50岁）的董秘占39%，51岁以上的董秘占7%，董秘的年龄大多集中在30至50岁之间，刚好是堪当“董秘”重任的适当年龄段（见图3）。
董秘个人素质过硬也从一个侧面反映出“董秘”作为较特殊的职位已经开始步入职业化发展之路。
对董秘工作性质的认知高度一致
接受调查的董秘认为，上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节。同时，董秘也应成为提升公司治理结构的重要推动者。董秘对于自身职责的认识比较一致，主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。
董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、机关机构等公司相关利益人，其从中起到桥梁和纽带作用；主要工作方式是沟通和协调，一是要重视投资者，尤其是中小投资者，对他们提出的问题耐心解答；二是重视境内外券商业、基金经理等机构投资者的来访，使其充分了解公司；三是规范资本运作，开好股东会、董事会，规范信息披露；四是借助新闻媒体提升公司形象，董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导事项是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待所有股东，投资者关系工作的成效已成为衡量董秘工作的重要方面。
在具体的工作方式上，接听电话和接待来访者是董秘与投资者沟通的最重要的方法
董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，董秘在这方面所做的工作主要包括：接听投资者咨询电话；接待来访投资者、机构研究员；定期（不定期）组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系，采用路演等手段加强与公众沟通；回访投资者；建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通；就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中，董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员，在被调查董秘中分别占比85%和99%（见图4）。日均接听投资者电话5次以下（含5次）的董秘占70%，23%的董秘日均接听电话6-10次，另有7%的董秘日均接听投资者电话达10次以上（见图5）。在接待投资者来访方面，九成董秘月均接待来访者10次以下，只有1位被调查董秘月均接待来访者不足1次（见图6）。接待来访者次数最多的是双汇发展的董秘祁勇耀，月均接待来访者达100-150次，相当于每天都要接待来访者3-5人。
信息披露中董秘的经验判断很重要
在被调查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且运转正常的占80%；已建立信息管理制度但执行中得不到其他部门配合的占13%；仍在建设中的占7%（见图7）。在披露信息过程中，最考验董秘能力的当属“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”如何判断，在我们的调查中，81%的董秘认为个人的经验判断很重要，41%的董秘认为事前向监管机构进行咨询也很重要，21%的董秘表示还要依据相关的法律、法规和规则来进行判断，11%的董秘表示也要遵照董事长或总经理的意见，另有1位董秘提出参考同事特别是证券事务代表的意见也同样重要（见图8）。总体而言，“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”的判断最终还是要靠董秘自己来完成，个人经验还是第一位的。
更为关键的是，作为一个职业群体，根据有关规定，上市公司的董事会秘书必须经证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，由公司董事会聘任，并报交易所备案并公告。这样的“董秘”数量，全国不过几千人，而且随着上市、非上市股份制公司的数量不断增加，董秘资源的稀缺性会持续相当一段时间。
董秘属于“弱势”职群
“物以稀为贵”的原则却并没有在董秘们的身上体现，《新财富》的调查表明，董秘属于“弱势”职群。需要说明的是，这里所强调的弱势是指董秘的责任与相对应的权利而言。
董事会秘书在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994），以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997）中，都进一步重申了董事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》（1998）和《深圳证券交易所股票上市规则》（1997）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。
但是实际情况如何呢？
兼职实权高管的董秘只是少数派
在接受调查的董秘中，专职董秘10人，其他63人为“兼职”董秘。在“兼职”董秘中，兼任公司董事、副总经理、总经理、副总裁、附属企业负责人的有27人，占被调查者的37%，其余“兼职”董秘主要是兼任董事会办公室主任、相关部门（证券部、投资者关系管理部、投资发展部、财务部、公司计划处等）负责人、总经理办公室主任、董事长助理等。在“兼职”董秘中，有29%的董秘兼任2个以上的职务。可见，由于担任董秘职位而升至公司实际意义上的高管还只是少数现象（见图9）。
93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有 2名助手的董秘为最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，拥有助手最多的董秘有7名助手，有5人没有助手（见图10）。
职责大于权利
在接受调查的董秘中，39%的董秘认为自己的职责与权利相平衡，认为职责大于权利的董秘占60%。认为职责大于权利的董秘中，有30%的董秘认为职责远远大于权利。仅1人认为所担负职责小于权利（见图11）。
一个有趣的现象是，接受调查的董秘在阐述自己对董秘生存环境的认识时，除一人认为责权对等外，其余的都认为董秘的责任大于权利，认为职责远远大于权利的比例则上升到60%。这一明显前后矛盾的回答表明了董秘似乎有话不便直言。
职业前景 : 升迁难、风险大
一个职业群体的地位如何，其发展前景及职业风险也是一个重要因素。在这，我们将统计的样本扩大到所有国内上市公司。
对上市公司而言，董秘的核心价值在于其资本运作的丰富经验及三方（上市公司、投资者、监管机构）利益中枢的特殊角色，也正因为如此，董秘才会成为资源在握的重要高级人才，逐步走上职业化之路。董秘可以长期为某家上市公司服务，也可以自由选择不同的上市公司，或者到经过股份制改造但仍未上市的公司任职，当然最理想的出路是升至公司的真正高管。据统计，上市公司中由董秘职位而高升至副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理等的（仅统计本公司内部升迁，包括仍兼职任董秘的）有601人，在担任过董秘职务的人中仅占两成。
可是，董秘的职业风险却不可忽视。在“伊利事件”中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著，虽然张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一个，但这一事件再次揭示了董秘的职业风险。随着监管部门对上市公司监管力度的加大，当违规、造假上市公司的董秘被牵连进去的时候，董秘们越来越感到压力重重。据Wind资讯数据统计，自国内股票市场产生以来，共有192家上市公司（包括已退市公司）因违规受到过交易所处罚，有265位董秘可能因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换，其中在交易所公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，并且这18位董秘在处分之后无一例外地被撤换（见表2）。当然，我们无从调查这些受到过处分或被撤换的董秘中，有多少是“不得已而为之”的被动违规，多少是“心甘情愿”的主动违规。但是，董秘的职业风险由此可见一斑。因此，许多董秘在谈及自己任职时的心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。
七成董秘薪酬处于高管层的中等及以下水平
在接受调查的董秘中，认为自己的薪酬水平在高管层中处于中等水平的董秘为数最多，达到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中处于中上等水平，这其中七成以上的董秘都兼有公司副总以上的头衔；处于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬仅相当于部门经理水平，根本未达到高管水平（见图12）。有13位董秘表示对自己的薪酬水平“不满意”或“非常不满意”，占比25%。一位董秘更明确表示“公司支付的酬劳与自己付出的劳动及所肩负的责任极不相称”。
制度缺陷导致职业困境
一个关键岗位、一个新兴职业却在短期内蜕变为弱势职群，董秘们如何看待这一令人深思的现象呢？《新财富》调查显示，多数董秘认为,根本原因是由于制度不健全使得公司内部治理结构不尽完善从而导致董秘工作陷于职业困境。
接受调查的90%以上的董秘认为，在股权分置、股份非全流通的情况下，大股东的利益往往与中小股东不一致，端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事，使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的：董秘的工作环境往往取决于大股东的意识及态度, 而不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍，因此，董秘在一些上市公司往往是“不受欢迎”的人。而董秘所从事的沟通、协调，平衡各方利益、矛盾的工作特点，又使得董秘经常处于一种两面受气，多方施压的尴尬境地。
接受调查的75%左右的董秘指出，在《公司法》中找不到董秘的职位定位，造成董秘的风险较大；虽然深沪交易所新修订的上市规则进一步明确了董秘在上市公司中的高管地位，但没有强制性规定条款，董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实，也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。由于制度的缺陷导致董秘这一岗位存在“先天不足”，相当多上市公司的董秘实质上不能进入公司高管行列，使得董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解，执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡，在一些敏感问题上，董秘不具有依据相关规定制约董事会、董事长、总经理一些不妥决定的能力。法律的缺位导致在目前，董秘仍处于职责大于权利的地位，难以完全达到中国证监会及深沪交易所赋予的权利。
缺乏市场化的职业制度，也被许多董秘认为是症结所在。另外一个值得注意的现象是，在接受调查的董秘中，绝大多数人都认为自己工作的内部压力要大于外部压力。因为，外界对董秘工作重要性的认知程度在提高，主要体现在监管部门对董秘的工作比较支持，社会上对董秘这一职业群体比较认可；就内部环境而言，关键要看公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责的认识程度及支持力度，如果认识不到、支持不够，董秘就很难开展工作―一方面既要承担相应的职责，另一方面工作起来受到的掣肘较多。
加快职业化是出路所在
对自身生存环境的认识，接受调查的董秘都认为是“有所改善，还需加强”。他们对董秘这一职业的整体发展前景还是比较乐观的，认为董秘这一职业大的生存环境越来越完善―因为随着中国证监会及深沪交易所等监管部门对董秘的职责及工作环境作出了相应的规定；同时，随着证券市场的不断完善，董秘的工作地位得到了强化，有利于董秘更好地发挥自己的才能；相关法律法规的出台也给董秘工作指明了方向；另外，随着公司治理结构的不断完善，也为董秘提供了更广阔的发展空间。在具体途径方面，加快董秘的职业化进程是他们共同的呼声。
在外部制度建设方面，接受调查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必须进行综合治理。首先，要解决公司的法人治理结构，促进公司规范运作，应对公司法律制度的建设进行大胆创新与改革，董秘的职责要扩大，如参与公司重大决策、相关资本运作以及参与研究和制定公司发展战略等；其次，用法律的形式明确董秘的职责与权限。监管部门应出台详细工作指引，严格任职条件，规范任免程序，明确职责，强化责任；改善和提高工作条件，健全工作规则，使董秘工作有章可依、有例可循、避免冲动和盲从。第三，要用制度来保证董秘职业的市场化，用制度创新来改变目前董秘产生的方法，如实行社会化推荐机制、统一执业标准、定期考核等，以使董秘更加具有独立性。第四，设立董秘职业风险基金，并在全国设立董秘维权组织等。
接受调查的董秘还建议，监管机构应该为董秘创造深造的机会，建立董秘的沟通交流体制，如设立董秘人才库，实行董秘工作的轮转制度，
万科A（000002）
女，41岁，1984年毕业于武汉大学。2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。
曾于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、三菱商事会社深圳事务所工作，1994年加入万科，1994年6月任集团办公室副主任，1996年3月至2004年6月任集团办公室主任，1995年至今任董事会秘书。2004年4月，出任公司董事。同年7月起，担任董事会办公室主任。
2 袁璐
青岛啤酒（600600）
女，48岁，青岛啤酒股份有限公司董事长助理、董事会秘书。
长期从事公司投资者关系管理工作，参与组织了公司多项资本运作项目的策划、谈判及实施。曾成功组织实施了公司2001年增发A股、2003年向美国AB公司定向发行可转换债券等资本运作。在公司法人治理结构建设、上市公司运作以及组织协调信息披露、协调与投资者关系、参与组织资本市场融资、处理与中介机构、监管部门、媒体等公共关系建设方面具有丰富的经验。
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招商地产（000024）
男,34岁.生于北京,祖籍江苏，重庆建筑工程学院获工程学士学位。
曾在北京住总和美国史丹利公司工作；1998年考入北京大学，获MBA学位；毕业后参与组建北大招商创业投资基金,募资3亿；自2001年起在招商地产任董事会秘书一职至今。
4 陈革
中国石化（600028）
男，42岁，大庆石油学院石油炼制专业大学学士学历，大连理工大学工商管理专业硕士学历，高级经济师。
自1983年7月至2000年2月，在北京燕山石化公司工作，自2000年2月至2001年12月，任中国石化董事会秘书局副主任，自2001年12月起任中国石化董事会秘书局主任，自2003年4月起任中国石化董事会秘书。
5 张锦根
上海汽车（600104）
男，58岁，籍贯上海，硕士学历，高级经济师。
1965.9-1969.5，中国人民4459部队任战士；1969.6-1990.12，上海柴油机厂任工人、团总支书记、车间主任、党支部书记、副科长等职；1991.1-1992.5，上海内燃机厂任党委副书记；1992.6-1997.8，上海拖拉机内燃机公司制造部党委书记、经理，上海拖拉机内燃机公司总经理办公室主任，万众工贸公司总经理；1997.9-至今，历任上海汽车股份有限公司证券部经理，现任公司董事会秘书、总经理办公室主任、党委办公室主任。
6 李洪海
中原油气（000956）
男，43岁，南开大学管理系企业管理专业硕士研究生学历，南开大学国际商学院财务管理在读博士生，教授级高级经济师，现任中原油气董事、总经理、董事会秘书。
1988.7-1993.5，中原油田企业管理处任科长、经济师；1993.6-1997.4，中原油田对外经济贸易总公司任副总经理、高级经济师；1997.5-1999.9，中原油气股份有限公司筹建处任副主任、高级经济师；1999.10- 2001.11中国石化中原油气高新股份有限公司任董事、董事会秘书、副经理、机关党总支书记、教授级高级经济师；2001.12-至今，中国石化中原油气高新股份有限公司任董事、总经理、董事长助理、董事会秘书、机关党总支书记、教授级高级经济师。
7 祁勇耀
双汇发展（000895）
男，33岁，中共党员，大学本科学历，1994年毕业于西安交通大学，同年进入双汇集团工作。
在此期间，先后在双汇集团总经理办公室、投资发展部、企业管理办公室、股份制改造办公室、河南双汇投资发展股份有限公司证券部工作，曾任双汇集团企业管理办公室副主任、股份制改造办公室主任、河南双汇投资发展股份有限公司总经理助理、证券部主任和证券事务代表，现任双汇发展董事兼董事会秘书。
8 劳建华
中国联通（600050）
男，56岁，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员、工商管理硕士。现任本公司董事会秘书兼投资者关系部总经理。
1991年8月担任上海市邮电管理局副总会计师兼财务处处长；1992年11月担任上海国脉通信股份有限公司（现名联通国脉通信股份有限公司）副董事长；2000年7月担任原中国电信上海市电信公司副总会计师兼执行总监；2002年7月起至今担任中国联合通信股份有限公司董事会秘书、投资者关系部总经理。
9 高军
紫江企业（600210）
男，34岁，中共预备党员，高级经济师，1992年毕业于复旦大学运筹学专业，1998年取得中欧国际工商学院MBA学位。
曾任东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票办副主任、东方集团董事局秘书处副处长，现任紫江企业董事会秘书兼副总经理。2001年被《上海证券报》评为“十佳优秀通讯员”，被上海董秘协会、上海证券交易所等单位评选为2000-2001年度“优秀董事会秘书”。
10 林奕辉
佛山照明(000541)
男，51岁，经济类研究生毕业，中共党员。
1970年12月至1986年10月在部队服现役，先后在基层和机关任职；1986年11月至2000年9月在佛山国际信托投资公司工作，曾任科长、公司副总经理，多年来一直主管公司证券、人民币融资、信贷工作，主持多家公司股票的承销发行、上市推荐工作；2000年10月至今在佛山电器照明股份有限公司工作，现任佛山电器照明股份有限公司董事会秘书。
11侯郁波
方正科技（600601）
男，35岁，中共党员，北京大学EMBA，现任方正科技集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
1993年大学毕业后即在上海第一家发行股票并上市的上海延中实业股份有限公司（简称：延中实业）工作，现更名为方正科技集团股份有限公司。历任延中实业董事会秘书、机要秘书、企业发展部副主任、董事会授权代表，方正科技董事会秘书、副总裁等职务。从1993年起即长期从事证券、股权事务，先后经历并参与了多起上市公司二级市场股权收购事件。
12 余子权
韶钢松山（000717）
男，50岁，广东兴宁人，中共党员，大学本科毕业，MBA硕士研究生，高级工程师。1982年8月毕业于武汉钢铁学院炼焦化学专业，1999年1月，美国国际东西方大学工商管理专业（MBA）硕士研究生毕业。
1982年加入韶钢，历任车间党委副书记、副厂长、供应处处长兼党委书记、投资发展部部长、韶钢集团董事兼总经理助理、本公司董事兼董事会秘书、澳门南粤集团企管部总经理、物业部总经理、行政部总经理、香港粤海制革有限公司董事长、总经理等职。现任韶钢松山副总经理兼董事会秘书。
13 王敏
江淮汽车（600418）
男，43岁，毕业于安徽财贸学院法律系，在读清华大学法学院民商法专业硕士研究生。
1976年11月参加工作，曾任北京部队装甲兵训练基地技师、教员，合肥江淮汽车制造厂纪检审办主任，江汽集团人事部部长等职，现任安徽江淮汽车股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。
14 高莉娟
振华港机（600320）
女，48岁，MBA，高级会计师。
现任上海振华港口机械（集团）股份有限公司财务总监、执行董事兼董事会秘书。历经公司的改制上市、B股首发，A股增发等一系列企业资本运作，有丰富的工作经验和业务知识，在公司经营和融资计划中提出了一系列有效合理的建议和筹划，为保证公司可持续发展提供了强有力的资金保障。
15 郑延海
国电南瑞（600406）
男，45岁，硕士研究生，高级工程师。现任国电南瑞科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
1974年参加工作。1996年起先后担任南京京瑞科电力设备有限公司副总经理、电力自动化研究院企业发展处副处长、企业战略规划委员会办公室副主任、财务资产管理处副处长。曾任深圳市美欧电子股份有限公司独立董事。
16 冯健雄
中兴通讯（000063）
男，31岁，本科。
曾任中兴通讯股份有限公司投资部部长、证券部部长，现任中兴通讯股份有限公司董事会秘书，证券财务部部长。
17 刘莉
深长城A（000042）
女，43岁，高级经济师，MBA。
深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会秘书兼总经济师，自1998年2月任深长城董事会秘书至今。公司近年来连续三次被深交所评为信息披露优秀上市公司。
18 陈景东
国电电力（600795）
男，41岁，硕士，高级工程师。
历任水电部电力生产司工程师、能源部电力司高级工程师、龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理,电力部安生司、国家电力公司安运部、国家电力公司发输电运营部助理调研员、副处长、处长。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、党组成员。
19 曲为民
张裕A（000869）
男，48岁，学士学历，高级经济师。
1986年至1994年，先后任职于烟台市经济体制改革委员会、烟台市政府研究室；1995年任烟台张裕集团有限公司副总经理；1997年当选本公司董事、副总经理、董事会秘书并任职至今。
20 丁志刚
莱钢股份（600102）
男，54岁，山东济南人，大专文化。
现任莱钢股份公司董事会秘书、综合业务处处长、证券部主任。历任莱钢调研室、体改办副主任，莱钢厂长办公室副主任，莱钢股份公司董事会秘书室主任等职。
21 王克明
中化国际（600500）
男，41岁，北京大学信息管理系硕士研究生毕业，高级国际商务师。
曾在北京大学、首钢研究与开发公司、国家经济体制改革委员会工作。历任中化集团战略研究室职员、企业发展部经理、总裁办公室副主任，中化国际化肥公司办公室主任，中化辽宁进出口公司副总经理，中化国际第一、二届董事会秘书兼董办主任、投资部负责人。
22 印学青
中华企业（600675）
女，37岁，同济大学管理工程与科学硕士学位，高级经济师。
曾荣获“上海上市公司优秀董秘”称号。
23 裴姜媛
深赤湾A（000022）
女，32岁，硕士，2001年3月出任本公司董事会秘书，本届任期从2002年5月至2005年5月。
24刘翔宇
燕京啤酒（000729）
男，33岁，大学文化，中共党员，经济师。
曾任本公司证券部副主任、主任，现任本公司董事会秘书兼证券部部长。曾参与“燕京啤酒”1997年上市筹备工作，组织实施了公司1998年配股，2000年配股，2002年可转换公司债券发行等资本运作。参与 “惠泉啤酒”等多家公司的收购兼并工作。
25 黄艾农
云南白药（000538）
男，58岁，生于江西省南昌市，大专学历，高级会计师职称。
本公司改制上市前，在云南白药厂历任工人、会计、财务科副科长、科长、副总会计师；改制后在本公司历任董事（1993月11月28至1999月12月27日）、总会计师（后改为财务总监，1993月11月28至2002月12月24日）、董秘（1999年12月28日至今）。
26 黄东风
江西铜业（600362）
男，47岁，大学学历，高级经济师，本公司董事会秘书，江西省上市公司协会理事。
从事企业管理工作21年，在企业管理、资本运作等方面积累了丰富的经验。
27 周云福
深圳机场（000089）
男，47岁，经济学硕士。
曾任国信证券投资银行部业务董事，期间主持承做的项目包括：农产品配股、中信海直新发、中兴通讯公募增发、新城房产资产重组等。现任深圳市机场股份有限公司董事会秘书兼投资发展部经理。
28 华翔
盐田港A（000088）
男，43岁，中共党员，经济学硕士，高级经济师。
1979年9月至1983年7月在中南财经大学统计专业学习，获经济学学士学位；1983年9月至1986年7月在武汉大学经济系政治经济学专业学习，获经济学硕士学位；1986年7月至1993年7月在湖北省宜昌地区行署和宜昌市计划委员会工作，历任计委团委书记、综合计划科副科长、科长、宜昌地区信息中心主任等职务；1993年7月至1997年6月在深圳盐田港务公司工作，历任经营发展部经理、工程项目部经理、副总经理；1997年7月至今在本公司工作，历任总经理助理兼证券部经理、董事会秘书兼董事会秘书处主任。
29 李卜海
邯郸钢铁（600001）
男，40岁，中共党员，律师、高级经济师。
现任邯钢股份公司副总经理、董事会秘书兼证券部部长。曾任邯钢集团公司企管处法律事务室主任、股份公司证券部副部长等职务。
30 田建国
顺鑫农业（000860）
男，44岁，大学学历，政工师，中共党员。
历任教师、顺义区粮食局办公室副主任、主任。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事会
秘书、副总经理。
31 肖德中
华侨城A（000069）
男，50岁。
1990年1月-1994年1月，湖南省统计局副处长；1994年1月-1996年5月，中国光大工业管理公司总经济师；1996年5月-1997年7月，华侨城经济发展总公司企划部总经理助理；1997年8月-2003年10月，深圳华侨城控股股份有限公司董事会秘书；2003年10月至今，深圳华侨城控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
32 于玉群
中集集团（000039）
男，40岁，1987年7月和1992年7月先后毕业于北京大学经济学专业和经济管理专业，并获得经济学学士和经济学硕士学位。
曾在国家物价局工作。1992年加入本公司，先后任金融事务部副经理、经理，负责股证事务及筹资管理工作。
33陈建军
锦州石化（000763）
男，35岁，中共党员，毕业于东北大学辽宁分校。
曾任锦州石化报社记者、编辑，锦州石化公司办公室秘书、秘书科科长，锦州石化股份公司证券部副主任、主任。
34 程博明
中信证券（600030）
男，44岁，中共党员，高级经济师，经济学博士。
1987年，获中国人民银行总行研究生部货币银行学专业硕士学位，并分配到金融时报社理论部工作；1988年至1993年，任金融时报社理论部负责人，主持理论部工作；1993年3月至2001年7月，任北京证券登记有限公司总经理。其中，1994年至1996年任北京证券登记有限公司董事长兼总经理；1994年至1995年兼任长城资信评估有限公司董事长；1997年至2000年兼任北京京正投资管理有限公司董事长。2001年7月任中信证券股份有限公司襄理兼研究咨询部总经理。2003年4月至2003年9月，任中信证券股份有限公司襄理兼董事会秘书。2003年9月至今，任中信证券股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
35 肖来久
粤高速A（000429）
男，41岁，出生于安徽省桐城，工商管理硕士，高级会计师。
长期从事财务管理工作，1992年加入广东省高速公路发展股份有限公司，历任财务部副经理、经理，发表过多篇学术论文，有丰富的财务管理理论和实践经验，现任公司董事、副总经理、总会计师、董事会秘书。
36 徐骏民
上海航空（600591）
男，41岁，硕士学历，经济师，现任上海航空股份有限公司董事会秘书。
1987年毕业于上海科技大学，获学士学位。1987年就职于上海航空股份有限公司，历任计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998年起攻读工商管理，2000年在上海财经大学获得MBA硕士学位。
37 秦桂玲
鲁泰A（000726）
女，39岁，1987年参加工作，经历了鲁泰公司从创业到发展的全部过程。
1993年，参与鲁泰公司定向发行内部职工股改制为股份有限公司的工作，1997年组织并负责公司B股发行及上市工作，2000年组织并负责公司增发A股发行及上市工作。1997年参加深圳证券交易所组织的首届董事会秘书培训班取得董事秘任职资格，被公司两届董事会聘任为董事会秘书。现任鲁泰公司董事、董事会秘书、总经理财经助理。
38 何舒华
广州药业（600332）
男，49岁，硕士学历。1982年毕业于中山大学生物系，同年加入广州医药集团有限公司，曾任车间工艺员、车间技术副主任等职务。1995年于中山大学获理学硕士学位。
现任广州药业股份有限公司董事副总经理和董事会秘书，目前为广东省现场统计学会常务理事和广州市第十二届人大代表。
39 章雁
首钢股份（000959）
男，50岁，祖籍浙江绍兴，现任北京首钢股份有限公司董事会秘书。
已在首钢服务二十多年, 80年代从事过金属材料研究、技术管理、公司秘书和进出口贸易工作；90年代主要从事首钢海外发展和股份制改造的对策性研究, 为首钢董事会提供决策咨询服务；自1999年10月首钢股份成立以来, 担任公司董事会秘书。
40 袁志刚
柳化股份（600423）
男，33岁，学士学历，经济师，在读法学研究生。
曾任柳化集团办公室主任助理，公司行政部部长、董事会秘书。现任公司董事会秘书、行政部部长、投资融资部部长。
41 谢新宇
皖通高速（600012）
男，37岁，高级工程师，1989年毕业于长沙交通学院，获工学学士学位。
现任本公司副总经理、董事会秘书，曾是本公司第二届董事会成员。
42 施军
武钢股份（600005）
男，42岁，研究生学历，硕士，毕业于浙江工学院工业设备防腐蚀专业,并于1990年获得了武汉钢铁学院管理工程专业硕士学位，高级经济师。
1982年加入武钢，历任武钢技术经济研究中心政策研究室副主任、武汉钢铁股份有限公司董事会秘书。兼任武汉董事会秘书协会理事长。
43 郭国强
金地集团（600383）
男，42，中共党员，浙江大学理学硕士、厦门大学金融学博士。
拥有证券发行、证券投资咨询从业资格。曾任中国化工建设深圳公司进出口三部经理、党总支委员，荣深国际贸易有限公司董事总经理，海通证券投资银行（深圳）总部融资四部副总经理，现任金地（集团）股份有限公司董事会秘书兼企业发展部总经理。
44 夏晶寒
东电B股（900949）
女，36岁，经济学硕士，经济师。
历任浙江省发展计划委员会计划综合办公室科员、副主任科员，浙江省发展计划委员会财政金融处主任科员、副处长，现任浙江东南发电股份有限公司副总经理、董秘。
45 齐联
清华紫光（000938）
男，38岁，中共党员，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师。
1992.4-1997.9，清华紫光集团测控公司，副总经理；1993.5-1997.9，清华紫光集团，团总支书记；1997.9-1999.3，清华紫光集团战略研究中心，主任；1999.3-1999.9，清华紫光股份有限公司，董事会秘书兼企划部经理；1999.9-2003.1，清华紫光股份有限公司，董事会秘书兼证券部经理；2003.1-至今，清华紫光股份有限公司，董事会秘书兼投资总监。
46 黄新
美克股份(600337)
女，汉族，37岁，大学学历，工程师。
曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。连续四年被中国证监会新疆监管局、新疆上市公司董秘协会评为 “优秀董事会秘书”。
47 吉广林
新钢钒（000629）
男，40岁，新闻学硕士，高级经济师。
曾任教师、记者、攀钢（集团）公司的调研秘书和调研科长，2002年开始任攀钢集团板材股份有限公司董秘。
48 冯
上海家化（600315）
女，37岁，复旦大学理学硕士、华东师范大学国际金融系研究生。
1991.7-1993.7，上海市轻工业高等专科学校；1993.7-1997.11，日本山一证券上海代表处首席交易员及研究员；1998.4-2000.4，联合证券投资银行部高级经理；2000.4-2000.9，上海家化（集团）有限公司投资部总监；2000.9至今，上海家化联合股份有限公司董事兼总经理助理、董事会秘书。
49 郭俊香
特变电工（600089）
女，33岁，本科（研究生在读）学历，高级经济师职称。
现任特变电工股份有限公司董事会秘书兼副总经理；曾任特变电工股份有限公司行管办副主任、证券部主任。郭俊香女士连续多年被中国证监会新疆监管局评选为优秀董秘或良好董秘，多次获得昌吉州五一劳动奖章以及昌吉州劳动模范的光荣称号。
50 李刚
华泰股份（600308）
男，37岁，学士学历，会计师。
内部审计
审计是内控的重要部分,也是保证公司治理有效的重要环节。完整、理想的银行的内审组织架构是在监事会和董事会均设有审计委员会并下设办事机构----审计部,经营层设有稽核部,各审计部工作职责和定位清晰而不重复。但对于规模不太大的银行,为节约人力和资源,可将经营层的稽核部同时确定为董事会的审计委员会、监事会的审计委员会的办事机构,这样全行就只有一个审计部。为明晰定位和职责,该“三合一”的审计部的业务性的常规稽核对经营班子负责,属董事会职责内的专项审计对董事会负责,属监事会职责内的专项审计对监事会负责。
在定位和职责分工上,要确保专项审计必须独立于经营管理。审计委员会是在董事会的授权下负责全行的审计工作,具体的办事机构是审计部。审计部日常的重要工作是向董事会主席(董事长)报告,并接受监事会的业务指导,除了董事会审计委员会,监事会审计委员会也都是对口审计部的。审计部的负责人向审计委员会报告,和行长之间没有业务报告关系(常规稽核除外),只有行政报告关系。审计和法律、风控是伙伴加监督的关系,一方面各自的工作是类似的,审计部是以内控为主,法律和风控是以直接的风险控制为主,可以互通有无,是伙伴关系;另一方面法律和风控的管理好坏,也要受到审计部的监督。审计部与一般的营运部门、支持部门是纯监督的关系,与监管部门是沟通协调的关系,与外部审计是审计成果的互相利用的关系。
风险管理
在风险管理方面,董事会的职责是负责建立和维护本行健全有效的风险管理体系。其下设的风险管理委员会应坚持专业、独立的工作原则,并协助董事会工作。高级管理层是风险的经营管理者,对董事会负责,协助风险管理委员会工作。风险管理委员会设专职首席风险管理官,对行长负责,向行长、董事长双向汇报,首席风险官指导风险管理部在风险管理体系及基本原则和风险偏好的框架下工作,其职责是制订风险水平、风险偏好、风险管理体系及基本原则、风险管理战略或策略、风险管理与内部控制制度框架(内控、经营风险及信贷审批)、重大风险的界定及审批权限和决策程序、审批风险的授权额度及高级管理层的最高授权额度,监督高级管理层在各类风险的控制情况,听取风险及风险管理状况汇报,确保各类风险控制在偏好之内。首席风险官有权就个案提交风险管理委员会,在与行长意见分歧很大时,可以将两种意见提交风险管理委员会,经风险管理委员会协调,双方意见达成一致以后执行,否则提交董事会。风险管理部则在首席风险官的指导下实时监控风险偏好的累积执行情况。
风控方面要特别注意风险控制和信贷审批是两个不同的概念,风险部不是审批部,首席风险官不是首席审批官。审批只是风险控制中的一小部分,信贷风险、市场风险、操作风险、信用风险各有一套自己的管理模式,比如市场风险(如利率、汇率)一般是集中管理,而操作风险则适用于全行。另外,董事会要有一套完整的授权授信机制,贷审会也要有自己的完整的组织机构和问责机制,坚持行长不参加会议而只行使否决权,委员以专业化为原则,委员的审批行为要有激励约束机制。
合规管理、关联交易控制
合规管理的组织机构包括董事会合规管理委员会和下设的合规部,合规管理委员会对经营管理者执行相关规定的遵从性做出判断,确保合规经营。合规部坚持独立的工作原则,实行负责人垂直管理制度,实时监控合规情况。
关联交易控制主要有股东、董事、监事关联交易控制和高级管理层、关键岗位人员关联交易控制两部分,前者实质上是股东之间的利益平衡问题,后者是委托人和人的利益平衡问题。对于关联交易控制的机制应该是:董事会关联交易控制委员会按照董事会的授权,协助董事会履行全行关联交易管理方面的职责;股东和高管及相关人等关联方信息,由董秘及具体经办的部门收集;关联交易的识别上,若属交易性的则由提出交易申请的部门识别,若属提供服务交易申请的则由法律合规部、财务部或相关部门识别;关联交易的审批上,按照风险可控和简洁高效的原则,根据不同额度和性质的关联交易分别交由股东大会、董事会、董事会下设的关联交易控制委员会、高级管理层成员或信审部门审批;关联交易的信息统计和交易监控由交易执行部门进行;关联交易的监督由审计部门实施。
人事和薪酬管理
人事权是公司治理中相当重要和容易引发董事会(董事长)和高级管理层(行长)冲突的方面。人事权主要是三个方面:提名权,任命权和奖惩权。人事权不仅关系到业务的开展,关系到“领导”的权威性,还关系到董事会制定的决策的执行力,因此董事会对人事拥有一定的发言权是应该的也是必要的;同时行长是经营团队的负责人和日常经营的负责人,对团队配备应该有发言权。一个有效的、高效的公司治理必须对人事权问题做出妥善安排,既要保证行长的发言权,又要保证董事会对高级管理层的决定权和对中层干部适度的话语权,核心是董事会(董事长)和行长对人事权的职责分工的明晰和“度”的问题。良好的公司治理在人事权上应是分工清晰、相互协作、有效制衡的机制,具体架构设计上可借鉴西方内阁制政府设计原则,公司治理的人事权上,副职和中层由行长提名,人事配备的标准、程序和激励约束基本制度、人力资源基本政策、薪酬体系以及副职以上和双线管理的重要部门的任命权由董事会掌握。
信息披露
信息披露包括对内披露和对外披露两个方面。通常讨论公司治理时只重视对外披露,因为它具有一定的强制披露的要求。事实上,对内披露的重要性要远高于对外披露,对内披露可分为上行披露和下行披露,上行披露即经营层对股东、董事、监事的信息披露,其要求应该是充分、完整、重要,能让董事会获得决策的必要信息以支持其形成科学决策。下行披露是指将董事会等决策信息对经营层和各部门、分支机构及至每一位员工披露,其要求是充分、必要、完整、适度,确保执行者对决策层的决策理解准确、完整,为有效执行提供必要的信息。
对外披露必须坚持依法合规原则,持续披露原则,公开、公正、公平的原则,主动披露原则。对外信息披露可采用《年度报告》等方式,披露的对象是股东和其他利益相关者。披露的渠道是主要营业场所,本行网站等,需注意召开新闻会不能代替对外信息披露。信息披露的内容应包括主要财务信息、风险管理状况、公司治理情况、重大事项、经审计的年度财务会计报告及其附注说明等内容,但不包括日常监管信息资料等。董事会负责本行的信息披露工作,董事长负责管理本行重大信息披露事项,对年度报告负全责。董事会秘书负责协调和组织本行信息披露事务,是年度报告法律合规的第一责任人。信息披露的有权人是董事长、董事会或董事长授权的董事、行长、董事会秘书等。信息披露由董事会、监事会全体成员负责,年度报告公布前,董事会秘书要将年报送监管部门审核。
若干容易混淆的问题
为什么没有监事会秘书。董事会秘书是我国在引进西方公司治理理论和实践时的翻译错误。在西方,没有董事会秘书的称呼,而是公司秘书,它对公司负责,并不对董事会负责,与总经理平级,这也就是公司治理中没有监事会秘书一职的原因。
董(监)事会专业委员会是不是必须是董(监)事?完全没必要,除董(监)事外,根据需要完全可引入若干专(兼)职的专业人士,以提高委员会的专业性和工作效率。
公司治理的高级管理人员和监管部门需要任职资格核准的高级管理人员并非同一个概念,不应混淆。
股东大会、董(监)事会会议程序不尽合法合规形成的决议是否无效?实务中会议程序存在少许瑕疵的现象并不鲜见,如会议议案送达时间不合要求,会议现场参加股份数(人数)不足等。至于由此形成的决议是否有效根据情况可分为无效和可撤销(瑕疵)两种情况。如果形成的决议是与《公司法》等法律法规相抵触的,则决议是无效的。如果仅是会议程序是违反《公司法》等法律规定的,则决议是可撤销的,股东、董(监)事有异议的可在决议形成后60天内向人民法院提讼,申请将决议予以撤销,逾期未提讼的则视同决议有效。
日常运作机制
通俗地讲,良性的公司治理应该是决策科学、传导顺畅、执行到位的。日常运转中,决策科学的前提是董事会自身的素质适应并能够得到充分的信息。执行到位的实质就是高管层的理解准确、贯彻尽职、执行到位。因此,执行到位前提是董事会必须建立对高级经营层的尽职约束制度、落实保障机制和监督纠编机制。
决策科学是良好公司治理的前提。要做到决策科学,除应保障充分的上行对内信息披露,健全专业委员会、常设机构、办事机构并保证有效运作外,董事的专业素质、参与意识、时间保障是董事会决策科学的核心问题,为此有必要建立董事的择优选聘、持续教育培训机制,以解决董事们懂业务(能力和素质)和心态正(为了银行能干好)的问题。有必要建立董事会民主决策机制和董事坐班、履职考核和优胜劣汰机制,以解决董事们愿意(积极性和主动性)和有空(有时间)的问题。
执行到位的保障措施应该是:体制上,通过《公司章程》和本行的有关公司治理工作规则,明确和细化行长和高级管理层执行董事会决策、协助董事会工作、接受董事会监督的工作机制。建立通畅的传达贯彻机制,通过董秘、董事会专业委员会及办事机构,保障董事会决策的准确、高效的传达,不发生信号失真和衰减。健全和完善议事规则和贯彻机制,健全和完善股东会、董事会及其专业委员会会议、行务会(董事长协调会)和行长办公会等四级会议制度,确保高效、科学的议决和贯彻执行。建立过程控制机制,建立独立的内审、合规和风控体系、授权授信制度、财务预算管理制度、高级管理层薪酬制度和风险保证金体系,以及高级管理层的世代更替制度等,对董事会决策执行进行品质监督、合规管理和偏差纠正。
然而，证监会湖南监管局日前对该公司进行了全面现场检查，出具的《责令改正决定书》显示这个数次位列深证100指数样本股的公司存在着许多严重的治理问题：公司治理方面缺乏独立性，总经理、董秘职位空缺长达7个多月；尚未建立《内幕知情人登记备案制度》；“三会”运作中，缺席股东大会的董事、监事、高管未按照《股东大会议事规则》(以下简称《规则》)的规定履行必要的请假登记手续。2010年12月7日，公司的整改方案对以上问题作出简要的回应，但未能从根本上说明原因及提出对策。
现资的问题颇具普遍性。仅仅在2010年9月，证券监管部门就先后对辰州矿业、浪潮软件和张裕A等多家上市公司发出整改通知。可以看出，不少上市公司仍存在规章制度不健全、公司不独立性及“三会”运作不规范等问题，进一步提升上市公司治理水平尤为迫切。
政企不分一股独大
现资是由湖南省政府交通厅组建的国有控股企业。湖南省高速公路建设开发总公司(以下简称总公司)拥有其27.19％的股权，是名义上的大股东。但总公司和湖南省高速公路管理局(以下简称省高管局)实行“两块牌子、一套班子、合署办公”，属省交通厅归口管理的副厅级事业单位。因此，交通厅才是实际控制人。另外公司以经营高速公路、收取车辆通行费为主业，过分单一的主营业务利润来源使其受到过多行政政策的影响。
现资一直提倡《上市公司治理准则》的与控股股东“五分开”原则，即业务、人员、资产、机构和财务独立。但实际执行中，以人员为例，公司管理层及许多员工都直接来自于交通系统，对收费员工的管理受高管局限制过大，放任大股东推选备受质疑的原交通厅厅长李安作为独立董事等。
大股东控制，尤其是国有控股是目前我国上市公司股权结构的重要特征，这引发了许多公司治理问题。首先，国有控股上市公司多是政企不分，有悖于独立经营、产权清晰、自负盈亏的企业制度。其次。国有控股股东实际控制公司董监高人员的选聘，导致这些人员听命于大股东。而国有控股公司的高管多由行政人员转化而来，并没有良好的经营管理知识和经验，再加上政府部门常将行政目标替代企业价值最大化目标，严重制约了公司治理水平的提升。
《准则》第十八条、二十条分别规定了控股股东在员工管理和上市公司董事、监事的提名和任命中的行为规范，但这些原则性的规范远远不够。为进一步实现上市公司的独立性，可以通过国有股减持、多元化等分散股权结构，将第一大股东的持股比例维持在最有利于发挥其对高管的有效约束作用而非实际控制的水平；同时，保障中小股东投票权，使其有机会进入董事会参与经营决策；最后，进一步完善和细化规范大股东行为的相关法律规定。
消极懈怠屡屡缺会
近年来，现资或多或少都会有不同人数的董监事缺席股东大会及重要的董事会，且部分会议未履行必要的请假登记手续。董事会人数为5人时，公司也照常投票通过会议决议，违反了《规则》“董事会人数不足6人，开临时股东大会”的规定。
为什么不出席“三会”?从薪酬上看，现资高管属于高薪水平，不存在激励不足的问题。个人认为高管在“三会”中履行职责受大股东限制是根本原因。另外，国有控股公司董事会的多数成员是从行政官员中任命的，其管理知识缺乏不能保证全面履行职责。 结合现资“三会”各自的特征来看。首先，部分董事、监事不愿参与股东大会，部分原因是个人缺乏责任感，更多还是由于股东大会流于形式。其次，按理说，内部董事一般能按时参加公司董事会，但在现资，内部董事也经常缺席董事会会议。当董事认为开会表决只是走形式而已，正如哈佛商学院教授迈赖斯・马斯所言“大多的董事会仅仅是公司圣诞树上的装饰品”，出席与否也就没所谓了。此外，公司独董仅有三名，近年多次出现两名独董因公未能出席会议的情况，而且独董选聘由大股东决定，其独立性无法保证。
为避免缺席“三会”频现，上市公司应首先规范其请假登记程序，从制度上把缺席率最小化。另外，在减弱大股东控制公司决策权的基础上，不断强化董事会股东人的作用，提高董事会治理效率。同时，完善内部的制衡机制，切实发挥监事会和独立董事各自的功效，从实质上令高管认同“三会”的作用，促使其积极参与公司治理。
高管空岗无心解决
2010年4月，现资董事兼总经理傅安辉以及董事会秘书陈满林两人被，公司披露该两人仅为“协助调查”，不影响公司正常经营，也未曾公告总经理和董秘的职责由谁代行，公司董秘和总经理职位空缺长达7个月。如今其整改方案称“公司正在按程序选择总经理、董事会秘书候选人”，也未能解决任何实质性的问题。
高管缺位在其他上市公司也很多，例如新华人寿曾有过长达三年的董事长空缺情况，力诺太阳董事长曾空缺了大半年，益民基金总经理一职再度空缺。三佳科技董秘空缺三个多月等。针对现资的问题，傅安辉连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。至于董事会秘书，短期空缺可由董事长代行其职责。若董秘空缺时间过长，董事长事务繁多不能完全尽职完成董秘的工作，考虑到董秘对于公司治理的重要性，较长缺位不利于股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事务的执行，影响到了公司的正常运作，这种情形下理应及时召开董事会选聘新的董秘。
内幕交易疏于防控
近日中央五部门联合推动内幕信息知情人登记制度试点。内幕信息知情人登记制度，即对所有接触内幕信息的人实施登记，并且明确相关各方在信息披露、信息保密、信息澄清等方面责任。资本市场内幕交易盛行，虽然政府尚未成文规定，内幕信息及内幕信息知情人的界定也存在差异，但很多公司还是陆续推出了各自相应的措施，将来该制度有望在上市公司全面推行。
在A股市场不断扩容、发行价高企等背景下，董秘职业越来越市场化。其最直接的表现是董秘职位的高流动性。
据《新财富》统计，2011年，共有362位上市公司董秘离职，同比增长近四成。五粮液（000858）原董秘彭智辅因受证监会行政处罚辞职，闽福发A（000547）原董秘章高路因向第一大股东提供错误信息引咎辞职，赛为智能（300044）原董事、副总经理、董秘周嵘辞职不到一年便抛售老东家股份，套现数千万元????一宗宗备受瞩目的离职事件发人深思。对董秘职群流动特征及其背后隐藏的各种原因进行深入分析，有助于廓清董秘职群的生存现状。
为此，本刊对2009年IPO重启至2011年底的董秘离职情况进行梳理，希望见微知著，从董秘离职所反映出的问题，透析这一职群的履职生态，并对未来董秘及上市公司有关制度的建设与完善起到推动作用。
流动性历年最高
2011年以来，上市公司高管离职潮引起资本市场的多方关注，身处其中的董秘也不例外。
1997年《上市公司章程指引》正式明确上市公司董秘的职责和其高管地位，15年后的今天，董秘地位逐步提升和彰显，特别是在2009年IPO重启之后，伴随中小板的风生水起和创业板开板，董秘的市场化趋势日渐明朗，这一职群中的大部分已经脱离“光环下的弱势职群”角色，董秘也成为职场中最受供求双方垂青的热门职位之一。在地位提升的同时，市场化也将董秘职位“先天性”的责权利不对等进一步凸显出来，董秘流动性加剧即是直接表现。
《新财富》根据巨潮资讯数据库进行的统计显示，2011年度，共有357家上市公司的362位董秘辞职，较2010年度增加37%，较2009年度增加50%，创2009年IPO重启以来辞职董秘人数的新高。发生董秘离职的上市公司中，主板公司有221家，占全部主板公司的15%；中小板公司有94家，占全部中小板公司的15%；创业板公司42家，占全部创业板公司的15%。其中的部分上市公司更是一年之中多次更换董秘，如南京医药（600713）、宁波银行（002142）、双林股份（300100）、ST博元（600656）、兴业矿业（000426）和尤洛卡（300099）分别在一年中更换了两位董秘。
在已离职的董秘中，剔除公司内部工作调动、换届、辞世等离职原因后，以个人原因、身体原因、年龄原因或因违规等请辞，且已不在该上市公司担任其他职务的董秘达170人。在这170位董秘中，截至离职前担任董秘一职的期限达10年或以上的有5人，占比为3%；任期达1-9年的有156人，占比为92%；任期未满一年便离职的有9人，占比为5%。其中，上工申贝（600843）的董秘张一枫担任董秘时间最长，其因退休而辞职时已担任上工申贝的董秘长达14年。
任期尚不满一年便请辞离开公司的董秘更是值得特别关注。在2011年度，挂靴最快的董秘是宁波银行的陈和智，其于2011年1月14日走马上任，118天之后，即同年5月12日，宁波银行便公告陈和智因个人原因请辞，并不再担任公司任何职务。而兆驰股份（002429）的叶永青，则因为深圳证监局的《关于对深圳市兆驰股份有限公司及董事长董事会秘书予以批评的决定》，在公告担任董秘132天后便请辞离开。
已任职多年的一位主板上市公司董秘就表示，尽管董秘地位的提升有目共睹，但“今天我的‘诚惶诚恐，如履薄冰’心情丝毫没有减弱，反而还加重了”。在《新财富》的调查中，多数董秘继续呼吁，监管机构在加强上市公司信息披露等方面监管力度的同时，应考虑如何进一步为董秘创造责权相应的工作生态，比如加强董监高培训，减少董秘在公司内部推进规范化管理工作的难度。
薪酬悬殊
因为上市公司的千差万别，董秘所处的生存环境也有天壤之别，董秘薪酬更存在着巨大差异。作为上市公司的高管，董秘中既有年薪数百万的名副其实“金领”，也有年薪万余的“打工族”。在《新财富》调查中，有不少董秘表示，自己的薪酬水平仅仅在高管人员中处于中等偏下水平，而时至今日，仍有董秘的薪酬还仅仅相当于中层管理人员的水平，并未获得与之高管地位对等的薪酬待遇。相似的工作，悬殊的收入，一定程度上对董秘群体的流动产生推波助澜的作用。
年薪落差最高达299倍
据巨潮资讯数据，截至2011年底，上市公司董秘职群共由来自2329家上市公司的2332位董秘构成。这一职群的男女比例近8：2，平均年龄43岁，其中，最年长者是黔轮胎A（000589）的李尚武67岁，最年轻者是ST博元（600656）的王寒朵25岁。董秘的学历从博士后到高中生参差不齐，其中，本科学历者最多，占比约为44%，其次是硕士，占比约为39%。
2010年度，在1651家年报内披露了薪酬明细且董秘任职满一个完整会计年度的上市公司中，董秘职群的平均年薪为33万元，较2009年的28万元均值大幅增长了18%。其中，主板上市公司董秘的平均年薪为36万元，中小板公司董秘为29万元，创业板公司董秘为23万元。截至目前已公布2011年年报的594家上市公司中，有披露数据的董秘2011年度平均年薪为37万元，其中，主板上市公司董秘平均年薪为41万元，中小板公司董秘为31万元，创业板公司董秘为29万元。
同为董秘，但因为在不同的上市公司，薪资待遇却差距巨大。对2010年度有公布薪酬的公司进行统计可见，年薪10万元以下的董秘占13%；年薪10（含）-20万元的董秘占27%；20（含）-30万元年薪的占21%；30（含）-40万元年薪的占14%；40（含）-50万元的董秘占9%，年薪50（含）-100万元的董秘占12%；年薪100万元及以上的董秘占4%（图1）。对比2008、2009年数据，可以看出董秘薪酬明显的递增趋势。
其中，年薪最高者为广发证券（000776）董秘罗斌华，其2010年度薪酬达514万元。担任公司董秘（非代董秘）且工作满一个完整会计年度的董秘中，年薪最低者为时代科技（000611）的董宋萍，其也是曾一度被媒体热炒的最年轻的董秘之一，于2009年7月走马上任，2010年度年薪为1.72万元。年薪最高者与最低者的差距达299倍，薪酬的多寡也生动反映出董秘在公司地位的巨大差异。
466位董秘持股市值近80亿元
随着实施股权激励的上市公司，以及中小板、创业板上市公司的增加，获得公司股份的董秘也逐渐增多。
据巨潮资讯数据，截至2011年底，共有466位董秘获取了所在公司股份，其中201人来自主板上市公司，占比为43%；有175人来自中小板公司，占比为38%；来自创业板公司的有90人，占比为19%。从获取股权的董秘分布看，来自中小板和创业板公司的董秘超过来自主板公司的董秘。
持有所在上市公司股份的466位董秘合计持有4.71亿股股份，以2012年3月19日收盘价计算，合计持股市值达78.9亿元。其中，持股市值最高的是高乐股份（002348）的董秘杨广城，其持有3178万股公司股份，持股市值高达4亿多元。进一步分析拥有公司股份董秘的任职情况，近95%的董秘同时还兼任董事、副董事长、副总经理、财务总监等要职。
在现行上市公司高管减持规则下，股份一定程度上就意味着可以变现的真金白银。在利益驱动下，不乏持股董秘选择减持手中的股份，落袋为安。《新财富》根据Wind统计数据整理发现，共有86位现任上市公司董秘在2011年减持自家股份，合计套现约5.2亿元。
其中，套现金额最多的是乾照光电（300102）的董秘叶孙义，其分别在2011年9月8日和23日各减持200万股乾照光电股份，两次合计套现近1.2亿元。其两次“精准”减持行动和2011年度套现最多董秘的头衔曾引发颇多争议，成为媒体关注的焦点。减持次数最多的是证通电子（002197）董秘许忠慈，其2011年7-9月间8次减持了自家股份，合计约426.7万股，套现约6418万元，在年度套现最多董秘中位列第三。
对于想留住人才的上市公司来说，股权激励是把双刃剑，如何达到激励目的的同时还能留住董秘，成为上市公司不得不考虑的问题。
离职董秘的三出路
董秘是连接上市公司、监管机构、投资者、媒体等各方的重要桥梁，处于利益交汇点的董秘的生存状态因此一直备受瞩目。流动性增强是董秘市场化的重要表现，但离职背后的原因尤其值得关注。这到底是市场化的正常流动，还是非市场化的不正常流动，需要进一步深入分析。
本刊对2011年度全部362位董秘的离职情况进行梳理后，将董秘离职原因归纳为内部升迁、被动辞职和主动辞职三种类型。其中，内部升迁意即虽不再担任董秘职务，但仍留任原公司或集团的其他职务，且公司在董秘离任前后未发生投资者关系管理工作重大失误，经统计，此类情况共有189人，占比为52%；被动辞职指董秘离职前后所在上市公司发生重大事项，如受到监管机构谴责或处罚或受公司重组、高管震荡牵连等，此类情况有22人，占比为6%；主动辞职指董秘离职后已另谋高就或携股权全身而退，经统计，此类“董秘专业户”149人，占41%。除这些情况之外，还有2位董秘系在任期间辞世。
内部升迁拓展职业空间
因担任董秘而为自己打开了职务晋升空间，此类董秘职业的良性发展路径一直是《新财富》关注的方向。其中的典型代表如2005年当选首届“新财富金牌董秘”的韶钢松山（000717）余子权，已晋升至高管的最高级别―董事、董事长；首届“新财富金牌董秘名人堂”得主之一的万科A（000002）肖莉现任公司董事、执行副总裁。
在2011年度离职董秘中，属于这种情况的有26人，他们从董秘晋升至董事、董事长、总经理、总裁、常务副总经理等职务。其中最典型的代表是紫鑫药业（002118）的曹恩辉、中航光电（002179）的郭泽义。二人均在卸任董秘职务后升任公司董事、董事长和总经理。高升的26人中有9人持有公司股份，占比为35%。现任鼎泰新材（002352）总经理的刘凌云持股数和持股市值最高，共持有7428235股公司股份，持股比例达9.54%，是鼎泰新材的第二大股东，截至2011年底持股市值约达1.5亿元。
除了从董秘一步步成长为公司更高层级管理人员外，还有一类情况是兼职董秘或代董秘，即在担任董秘之初已身兼数个要职，董秘职务只是其中之一或暂时董秘工作。此类董秘离职后仍担任原有其他职务，如董事、副总经理、财务总监等。属于这种情况的董秘有163人，其中，持有公司股份的有37人，占比为23%。持股数最高的是现任尤洛卡（300099）副总经理的王晶华，其持有公司40467028股股份，持股比例达39.16%，为公司第一大股东，截至2011年底持股市值约达10.5亿元。不过，王晶华的情况算是个例，因为王晶华是尤洛卡董事长黄自伟的妻子，作为董事长的黄自伟没有直接持有公司股份。
因董秘在公司的实际地位不同，因此，所获股份数差距巨大，手持千万级别股份数的有5人，百万级别和十万级别股份数的各有11人，10人仅有数万或以下级别股份数。
被动辞职凸显责权利对等
因违规或受公司重组、高管震荡等原因牵连而被动辞职的董秘，可以说是当前董秘责权利不对等生态的最直接受害者。
监管力度加大，投资者维权意识增强，各种董秘违规事件频发。一方面，监管机构对上市公司投资者关系管理工作的监管力度逐年加大，特别是对信息披露工作要求越来越全面和细化，如近期上交所对上市公司年报中“管理层讨论与分析”内容进行规范，包括主要目标、编制总体要求以及编制应注意的要点等细节都进行了详细规定。而一旦董秘发生违背《公司法》相关规定、受到证监会最近一次行政处罚未满三年、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，以及同时兼任公司监事等情形，将不得不被动离职。另一方面，投资者越来越专业，中小股东日臻成熟，维权意识不断增强，也是对投资者关系管理工作主要负责人的董秘提出的严峻考验。
在此大背景下，2011年度发生数起董秘因违规而被动辞职的情况，如*ST天润（002113）原董秘罗林雄、五粮液（000858）原董秘彭智辅、兆驰股份原董秘叶永青等。其中，彭智辅因受证监会处罚而失去董秘的任职资格一事曾被媒体争相报道。2011年5月28日，五粮液公告称，收到证监会下发的《行政处罚决定书》，其中，对时任董秘的彭智辅给予警告，并处以10万元罚款。而根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任上市公司董事会秘书”的规定，同年7月15日，彭智辅提出辞任董秘申请，并得到公司同意，彭智辅现仍留任副总经理一职。根据彭智辅的简历，其自1999年6月起便在五粮液担任董秘，一个已任职12年的资深董秘面对一纸《处罚决定书》也是无能为力，凸显出董秘的执业风险。
与大股东产生矛盾，董秘成牺牲品。此类原因造成董秘被动辞职本是最为隐蔽的，但2012年2月上海金陵（600621）原董秘陈炳良“被轮岗”事件，令此类董秘职业风险浮出水面。2012年2月12日，上海金陵召开董事会会议，通过了免去陈炳良董秘职务的议案，并由公司董事徐民伟在董秘空缺期间代行职责。陈炳良对被免除董秘职务提出了质疑，两度召开网上个人新闻会，并多次上书上交所、上海证监局，一时间成为市场关注的焦点。据陈炳良个人爆料，其被免职源于其与大股东和公司高管的矛盾。其过程孰是孰非姑且不论，董秘成为公司政治最终的牺牲品是不争的事实。
管理层集体换将，董秘同受拖累。上市公司的并购、重组往往给公司高管层带来人事震荡，高管层大换血之际，董秘往往很难幸免。2011年度，因为这一原因辞职的董秘也不鲜见。如因ST申龙（600401）实施重大资产重组，2011年12月20日，其原董秘宋成惠与原总经理金玉媛、原财务总监贾亚琴等3人同时辞职。重庆百货（600729）自新世纪百货入主后，先是在2011年8月19日公告，原董事任树全、何谦、徐晓勇，原监事刘雅丽、徐璐等5人同时辞任，由此拉开高管层换将序幕。此后的9月14日，原董事长肖诗新改任总经理，原总经理任树全，原副总经理刘绪文、易昕，原财务总监、董秘胡庆华等集体辞职。
其实，董秘被动离职现象，已经引起了监管机构的重视。在深沪交易所《股票上市规则》中，规定“董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告”，“上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告”。上交所近期新修订的《董事会秘书管理办法》中，明确提出董事会秘书的任职、解聘条件及相关程序，避免上市公司任意解除董事会秘书的职务。但如何切实保护董秘这个上市公司内部“外向人”的权益，将责权利平衡落到实处，达到矛盾的统一，显然还有很长的路要走。
主动辞职催生“董秘专业户”
近年，因另谋高就或携股权全身而退的主动辞职董秘日益增加，究其原因，在于资本市场扩容不断，越来越多公司具有强烈上市意愿，产生了大量对企业上市起到关键性作用的专业人才的需求，而这个灵魂人物在企业上市后的职务主要体现之一就是董秘。与此同时，采用股权激励方式激励高管的上市公司越来越多，董秘也成为其中的受益者。而现行制度设计并未对董秘频繁跳槽、套现设置过多障碍，于是，需求和利益驱动下，催生了资本市场上一批“董秘专业户”。
本刊自2008年开始重点关注董秘地位提升的一个重要体现―股权激励。人称“金手铐”的股权激励，初衷是为了以股权奖励激发高管层为公司创造更多价值，从而促进公司未来业绩的持续增长。尽管深沪交易所已经反复在各项规则中对董秘的上市公司高管地位进行明确，但毕竟，获取公司股权还是董秘地位提升的最实际体现。近年来，特别是创业板推出之后，股权激励被越来越多上市公司采用，董秘成为股权激励的受益群体之一。据统计，截至2011年底，现任上市公司董秘中已获得公司股权的有466位，占比为20%。其中，创业板获取公司股份的董秘比例最高，共有90人，占全部创业板公司的31%；其次是中小板董秘，共有175人持有公司股份，占全部中小板公司的27%；主板董秘中有201人持有公司股份，占全部主板公司的14%。
然而，一批董秘在公司上市不久便辞职的“闪辞”和频繁跳槽的“闪跳”现象引起了各方高度关注，曾经只与投资者关系管理、信息披露有关的董秘，又被贴上了资本市场“掮客”的标签，他们中的一部分转型为“董秘专业户”。
据《新财富》统计，2011年度，主动辞职的董秘中，在公司上市前任职董秘、公司上市后不到一年便“闪辞”的有33人。“闪辞”最快的是丰林集团（601996）的全强，丰林集团于2011年9月29日上市，仅在9月29日、30日和10月10日交易了三天之后，身兼董事、董秘、财务总监、审计委员会委员、战略委员会委员五职的全强即辞职。细究全强的简历，其曾就职于法国巴黎银行百富勤证券研究部、美国雷曼兄弟公司投资银行部，于2010年10月29日起担任丰林集团董秘。另据丰林集团的招股说明书，全强通过南宁丰诚投资管理有限公司间接持有丰林集团30.096万股股份，截至2012年3月22日市值为329万元。全强俨然是具有券商背景，帮助公司上市后便抽身的典型代表。2011年度“闪辞”的董秘中，像全强这样具有券商背景的还有5人，他们都曾经有过券商投行部的工作经历（附表）。
在“闪辞”的33人中，具有同业背景的跳槽型董秘有17人，其中，跳槽最频繁的如顺网科技（300113）的原董秘张健，其在顺网科技2010年8月27日上市后不到半年便辞职，张健间接持有公司4.41万股股份。而担任顺网科技董秘之前，张健还曾任职于浙江广厦（600052）董事会办公室、浙江广厦创司，并曾担任传化股份（002010）总经理助理、董事会秘书、证券部部长、投资发展部部长。
需求之下，董秘也成为猎头公司的“常猎”对象。在《新财富》的调查中，有超过七成受访董秘都曾经接到过猎头公司的电话，挖角者中，为数最多的是拟上市公司，占比近五成，其余依次是主板、中小板和创业板公司。除了拥有工作经验的在职董秘外，各公司挖角的目标主要集中于证券事务代表、证券公司投行保代、律师、会计师。而上述人士中，除了董秘、证券事务代表具备董秘执业资格外，其他几类还必须通过董秘任职资格考试，董秘培训班也因此变得日益火爆。
董秘在上市公司间的正常流动，是董秘市场化的重要标志，但“闪辞”和“闪跳”等极端现象，显然会在一定程度上对公司市值管理和投资者关系管理工作产生不利影响，特别是手中握有公司股份的实权董秘离职，对公司影响更大。据《新财富》统计，“闪辞”董秘中，有14人携公司股权离开，占比为42%。如其中持股数最高的亿通科技（300211）原董事、董秘、财务总监杨淑兰，在公司上市后两个月辞职，其持有亿通科技78万股股份，截至2011年3月22日，持股市值达1599万元。
目前，监管层也开始对高管减持在内的相关制度改革进行思考。深交所于2010年11月4日通知，对创业板上市公司高管离任后减持公司股票的行为提出了最新的明确规范，根据高管离职距离公司IPO时间间距，适当延长其所持有股份的锁定期。上市公司董事、监事和高级管理人员在IPO之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在IPO之日起第7-12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。在3月结束的全国“两会”上，深交所理事长陈东征也表示，应进一步优化限售股个人所得税征收办法，充分发挥税收手段的调节引导作用。高管减持应根据持有期限长短实行差别税率，并合理确定应纳税所得额的计算时点，鼓励长期持有。
新股发行体制改革、IPO产业链重塑，给董秘职群带来的，不仅仅是各项业务能力要求的提高，更将带动董秘生态的变迁。面对这一趋势，更重要的，或应是从修订现行发行制度、高管限售期以及平抑市场估值泡沫等方面实施自上而下的改革，完善保持董秘以及高管层稳定和董监高股份转让需求之间适度平衡的制度建设，切实保护投资者权益。
董秘的“新媒体时代”
今天，新媒体日益受到大众关注并逐渐成为人们生活的一部分，其随着计算机和移动通信技术的普及而出现，在公共传播空间，新媒体借助博客、微博、微信、BBS、电子邮件等载体形成了一个巨大的网络体系。在这个信息迅速膨胀的时代，新媒体成了连接每个个体与世界的新桥梁。因此，新媒体甫一出现，便为各类人群所接受和利用，上市公司及董秘也不例外。
伴随新媒体热潮，各上市公司纷纷加强网站的交互功能，上市公司管理层，特别是作为“窗口”人物的董秘，还纷纷开立微博，利用新的即时交互方式增强与投资者的交流互动。在新浪微博上搜索加“V”的新浪认证董秘，搜索结果显示64条，未认证的董秘保守估计超过500位，此外，还有董秘群、董秘圈、董秘证代群、各届董秘培训班微群等各种形式的微博群。新媒体不仅为董秘的“外向型”工作大开方便之门，也为董秘之间的交流提供了更便利的平台。如媒体曾报道华神集团（000790）的董秘曾云莎通过其个人微博所展示出来的“讨厌开会、充满童趣”的“80后”董秘的另一面。也有近期爆出的华谊兄弟（300027）董秘胡明先于公告在个人微博透露相关敏感信息的新闻，引发了对通过微博这种新媒体方式和投资者进行交流的行为是否有违信息披露的公平性、如何把握交流尺度的大讨论。
上市公司的董秘们是否真正了解新媒体，接受程度又如何呢？《新财富》对300名入围董秘对新媒体的认知度和接受度进行了调查。调查显示，所有受访董秘都表示正在使用着博客、微博、QQ、MSN、飞信、数字电视、数字报纸、数字杂志等各种形式的新媒体，有96%的董秘认可新媒体对其开展工作有帮助，其中更有88%的受访者表示新媒体的使用已经成为他们生活中必不可少的一部分。网络依然是超过七成董秘最为依赖的新媒体平台。而以移动设备为平台的新媒体也越来越被董秘所接受，有24%的受访者表示手机成了对他们生活影响最大的新媒体平台，过半数的董秘认为手机新媒体具有便捷及时的优势，且互动性更好，内容也越来越丰富。
由于新媒体提供了便捷、高效的信息获取方式，董秘们对新媒体的使用频率大有赶超传统媒体之势。有42%的受访董秘表示，相较传统媒体，更倾向于使用新媒体获取信息。从每天使用新媒体的时间也能反映出董秘们的这一倾向，有27%的受访者表示，他们每日在新媒体上所花费的时间达到了5-10小时，更有27%的董秘表示会达到10-20小时之多。与此相对， 36%的受访者表示每日在传统媒体上仅花费2小时，使用传统媒体达到5-10小时与10-20小时的分别仅占21%和11%。
高效率是董秘在工作和生活中更看重新媒体的首要原因。有37%的受访董秘认为，新媒体的优势在于信息量大，传播范围广。另有25%的董秘则喜欢新媒体互动性强的优势。同时也有19%的受访者表示，使用成本低、传播准确、针对性强是他们使用新媒体的决定性因素。而6%的受访者喜欢新媒体可随时随地发表观点的优势。
尽管新媒体已经融入了董秘的工作和生活，但董秘们对于新媒体的弊端也表现得异常理性，有深刻的认识。有42%的董秘表示，尽管新媒体发展迅速，但是虚假信息泛滥其中，各类伪劣产品广告亦大行其道，令人担心。而34%的受访者则表示了对新媒体无法确保网络安全的担忧，认为其在个人隐私的保护上亟待提高。也有25%的受访者认为新媒体尽管信息量巨大，但依然缺少明确的规章和管理制度对其进行适当的规范和约束。
金牌董秘：弱市凸显实力
第八届“新财富金牌董秘”所在上市公司在2011年低迷市况下，稳定的盈利能力和募资能力表现得更加突出，彰显出“金牌”实力，机构投资者也因此在弱市中对“金牌”公司不离不弃。今年，还有中小企业板上市公司董秘首现“名人堂”，而年轻的创业板公司治理仍需时日考察。一个有意思的现象是，“金牌董秘”女性占比达历届之最。
2012年，“新财富金牌董秘”评选已进入第8个年头。《新财富》继续根据相关监管机构（上市公司所在地区监管部门、上市公司协会或董秘协会、深沪证券交易所）、机构投资者（基金经理和证券分析师）、个人投资者及相关媒体资深记者的投票，评选出本年度中国内地资本市场中最出色的150名“金牌董秘”和150位“优秀董秘”（评选办法详见新财富网省略）。
在2005年至今的八届评选中，共有380人次获“新财富金牌董秘”称号（剔除重复获奖者）。与第七届“金牌”榜单相比，本届新上榜的“金牌董秘”有52人，另有41人为两届当选，27人三届当选，13人四届当选，17人当选五届及以上“金牌董秘”。这17人中，有8位已被请入“金牌董秘名人堂”，更有深康佳A（000016）的肖庆、东阿阿胶（000423）的吴怀锋、三花股份（002050）的刘斐、中远航运（600428）的薛俊东、长城开发（000021）的葛伟强、云天化（600096）的冯驰五届当选，其中前四人蝉联五届，将于2013年进入“金牌董秘名人堂”。本届“金牌董秘”中，现已离职的有两位，分别为中国平安（601318）的姚军和宗申动力（001696）的黄培国，其中，黄培国现任宗申动力总经理。
对比第七届金牌董秘榜单，共66人落榜，其中19位是因为本评选年度已卸任董秘职务或者进入“金牌董秘名人堂”后未参评，剔除上述因素后，榜单变动率为31%。榜单变动的剧烈程度充分体现了董秘工作的高风险和富于挑战性，在董秘市场化程度不断提高的背景下，激烈的竞争和监管压力促使董秘必须要不断提升各方面能力来适应市场和监管环境的变化，才能得到市场各方的认可。
今年，共有4位董秘因五届蝉联“金牌董秘”，正式进入“新财富金牌董秘名人堂”，他们是农产品（000061）的刘雄佳、软控股份（002073）的前董秘纪东、苏宁电器（002024）的任峻、深圳能源（000027）的秦飞。进入“名人堂”的董秘，如仍任董秘一职，将根据自愿原则选择是否参与未来的评选。
“金牌”公司弱市盈利能力不减
2011年，在中国股市全面低迷的背景下，无论是从基本面或者股价走势上看，“新财富金牌董秘”所在上市公司（简称“金牌”公司）依然表现出良好的“蓝筹”气质，整体走势强于“优秀董秘”所在上市公司（简称“优秀”公司）及市场整体情况，显露“金牌”本色。
以2008-2010年每股收益均值和净资产收益率均值两个指标作为衡量标准，2012年，150家“金牌”公司的两值分别为0.73元和13.76%，“优秀”公司为0.5元和10.92%，沪深300指数成分股公司为0.73元和12.32%，全部A股上市公司的两项值分别为0.48元和10.83%（表1），“金牌”公司的基本面表现不但将全部A股上市公司甩在了后面，同时也大大优于“优秀”公司和沪深300成分股公司。
分别以第八届150家“金牌”公司和150家“优秀”公司作为成分股，以2011年1月3日为基期、上证指数同期点位为基点，编制“2012金牌150指数”和“2012优秀150指数”，结果显示，金牌指数持续跑赢大盘（图1）。截至2012年3月22日，“2012金牌150指数”相对上证综指的累计超额收益率为5.01%（图2）。《新财富》统计也显示，“金牌”公司中，有66家入选沪深300成分股，27家入选深证100指数，15家“A+H”上市公司，8家“A+B”上市公司，“金牌”公司与“金牌董秘”交相呼应。
机构不弃“金牌”公司
本刊对基金重仓股的统计显示，截至2011年三季度，共有1561只上市公司股票被基金重仓，平均每家公司被6家基金持有。150名“金牌董秘”所在上市公司中，139家被基金重仓，平均每家“金牌”公司被19家基金持有。150名“优秀董秘”所在上市公司中有127家被基金重仓，平均每家“优秀”公司为7家基金所持有。
公募基金作为机构投资者的核心代表，其重仓行为代表了对该公司盈利能力的肯定，特别是在2011年的弱市之中。作为上市公司的对外“窗口”和“桥梁”，董秘及其所在投资者关系部门是基金调研公司的第一联系人，因此，基金对“金牌”公司的肯定也一定程度上反映了机构投资者对董秘工作的认同。
按照证监会行业分类标准，本届“金牌”公司分布在12个行业中，制造业以69家“金牌”公司位居榜首，金融保险业与交通运输仓储业以11家“金牌”公司共同位居第二。以上榜率计，金融保险业以26.83%的上榜率蝉联各行业之首。进一步比较基金2011年持股的行业分布，并按照基金持股行业市值排序，制造业位列第一，金融保险业位列第二，采掘业位列第三，基本与当选的“金牌”公司分布相一致（表2）。
强募资能力展“金牌”实力
上市公司的融资能力是董秘工作能力的重要体现，2012年“新财富金牌董秘”统计显示，本届150家“金牌”公司上市以来的募资金额合计为8998亿元，以占A股市场6%的公司数量，获得了A股市场融资总额的18.88%，且是150家“优秀”公司的两倍多。另外，“金牌”公司平均募资次数达到2.3次，高于“优秀”公司的2.12次和全部上市公司的1.73次。同时，其派现融资比均值和平均派现次数也高于“优秀”公司和全部上市公司，显示出“金牌”公司较强的融资能力和对投资者回馈丰厚的特性（表3）。
中小板董秘首现“名人堂”，
创业板公司治理仍需考察
截至2011年底，中小板上市公司达到646家，同比增加了22%，总市值为27663.9亿元。中小板上市公司中诞生的“金牌董秘”自2005年本评选伊始就一直保持增长，入围及获奖董秘人数连年上升（表4）。本届评选中，一共有89位中小板上市公司董秘入围，其中42位获得“金牌”董秘称号。42人中，有20位新面孔，占比近一半；其他22位上榜者中，13位为两届当选；6位为三届当选；滨江集团（002244）的李渊为四届当选；五届连续当选的董秘为三花股份的刘斐，其即将于2013年进入“金牌董秘名人堂”；而苏宁电器的董秘任峻更是第6次当选“金牌董秘”。值得一提的是，任峻也是中小板上市公司董秘进入“名人堂”第一人。
创业板的竞争同样激烈，在取得“金牌董秘”评选资格（任职上市公司董秘满一年）的第二个年度，创业板全部公司数量达到了281家，是2011年同期的近两倍。在本届评选中共有11位创业板公司董秘入围，6人上榜。在上榜的6人当中，新面孔占了5人，分别为东方财富（300059）的陆威、锦富新材（300128）的葛卫东、金刚玻璃（300093）的王荀、汤臣倍健（300146）的梁水生和星辉车模（300043）的陈烽；爱尔眼科（300015）的韩忠已连续两届当选。83%的新上榜比率显示了激烈的竞争，同时也反映出诞生不久的创业板公司的治理情况仍需时日进一步考察。
“金牌”女性
占比为历届之最
本届“金牌董秘”中，男性有110位，女性有40位，占比为27%，为历届女性占比之最。
本届“金牌董秘”的地域范围再次覆盖除港澳台地区的全国31个省市自治区。其中，广东省以48名“金牌董秘”，连续第八年成为产生“金牌董秘”最多的省份。山东以13名“金牌董秘”名列第二位，而上海市以11名“金牌董秘”位列第三。
八位“金牌董秘”成深圳市后备级人才
自2011年起，“新财富金牌董秘”正式被纳入《深圳市人才认定标准》，根据相关规定，在近5年内连续3年获得“新财富金牌董秘”称号者，即可被定位为深圳市后备级人才。
截至今年的第八届新财富金牌董秘评选，符合该项规定公司总部在深圳的董秘有8位，他们是华润三九（000999）的周辉、金地集团（600383）的徐家俊、深赛格（000058）的郑丹、深康佳A的肖庆、深圳能源的秦飞、长城开发（000021）的葛伟强、招商地产（000024）的刘宁和招商银行（600036）的兰奇，其中前三位董秘在2012年度上榜后符合该项规定。