董事会换届履职报告范文
时间：2023-03-01 16:22:45
董事会换届履职报告范文第1篇
搞清楚定位是监事会有效发挥作用的前提。在实现美股、H股、A股三个市场上市后，中国人寿监事会曾经专门请了相关律师，对监事会的定位进行了研究。夏智华透露，研究后大家觉得监事会是一种会议体的监督形式，通过各个方面征集到议案，议案通过监事会的审议和表决，然后才会形成具有法律意义的决议；监事会通过了决议，它就具有法律效力，再通过这个法律效力去影响经营管理层和公司治理。
在她看来，这样一个会议体的机构，有时可能不一定能做很具体的操作，如果监事会没有一套组织人马架构的话，很难开展很细的专门检查，要通过制度设计提高监事会工作的可操作性。
现行公司法赋予了监事会不少权力。例如，监事会具有对独董的提名权，现实中这一权力往往是虚置的。“监事会对独董的提名权这一点非常必要。如果把这一条落实下来，整个机制就比较完善，而且监事会的地位与作用会进一步增强。在中国上市公司实践中，独董提名往往是由股东各方协商，提名权掌握在股东手中。”夏智华说。
除去独董的提名权，监事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事会提名监事。“在公司章程中，当监事会换届的时候，应该由监事会启动换届工作。怎么启动？我们的做法是，首先给股东单位发函，获得股东监事提名的正式文件反馈；给工会发函，告知他们要选举职工监事，他们会发来职工监事的相关信息。对于外部监事，由监事长还是其他人提名？我们现在的做法是，我会跟董事长沟通、协商，然后确定候选人。”夏智华说，“职工大会按照自己的程序走，股东大会通过股东监事和外部监事，两者时间上衔接、完成后，公司在一个公告中进行披露。”
除去提名权，夏智华强调，高管的离任审计报告要送达监事会，因为监事会要对高管的履职进行审查；尤其在公司每年出年报时，监事会要对董事高管有无违法违规、是否履职发表独立意见，因此需要知晓任中与离任的审计报告。
公司治理主体要有效发挥作用，权责理应合理匹配。在夏智华看来，目前上市公司监事会的职责有待完善。
她认为，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公开的，这个市场就是公平的，但现实中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是监事会很重要的职责，但监事会在信披中履什么责，切入点是什么？如果说一个重大的投资项目在审议的过程中，有一个流程是监事会的审核，那么它确实要尽责，但现在并没有这样把关的环节，最终让它来负责有点勉为其难。”夏智华就此认为，监事会主要还是看信披机制是否健全、信披流程是否合规，而不是对具体的信息披露负责。
在监事会的职责中，对公司外聘的审计机构进行监督是重要一项。怎么监督？现实中有两种方式：一是监事会列席董事会、审计委员会，就等于了解、监督了；二是这一监督必须要作为议案，经监事会会议审议通过才是规范有效的。中国人寿采取的是前一种做法。夏智华同时表示，如果明确形成议案上监事会审议，也是可以的。
有观点认为，当注册会计师对公司内部控制表示异议时，监事会应对相关事项进行说明。夏智华直言，“我觉得这对监事会来说要求太高了。如果外部审计师对内部控制有异议，应该是董事会对公司内部审计负最终责任，很多监管规定包括我们公司的章程都是这样写的。监事会应该是责成公司董事会、高管层针对该审核意见进行专项说明，而不是说把监事会推到一线去。”
此外，监事会要列席董事会会议。列席的目的是什么？夏智华认为主要是观察各位董事履责的情况，是不是积极发表了意见，发表的意见是不是充分、有依据等，实际上是一个合规方面的监督。中国人寿是国有控股上市公司，作为监事长的夏智华分管审计、内控、合规等工作，除董事会外，党委会、总裁办公会她也都参加，她说这是公司对自己的一种信任。
“对于上市公司的监督，国际上有不同的监督模式，国内也有不同的看法。虽然法规赋予监事会很高的权力，但它有点像公司治理中的弱势群体。我们要坚守监事会制度，当然它也有待于进一步发展。”夏智华直言，推动监事会发展，首先要提高其独立性。
董事会换届履职报告范文第2篇
关键词：地方法人银行业金融机构;独立董事
中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（6）-0031-05
企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升，银行业也不例外，1978年以来，中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段，产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制，构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计，开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施，及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。
一、独立董事工作机制的监管制度设计
（一）独立董事工作机制的宗旨
独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则，要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。
目前，我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有：证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程，履行职责，维护公司整体利益，突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于，在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下，在公众公司治理机构中通过特殊制度安排，打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制，维护公司整体、长远利益，维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定：“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此，银行业金融机构独立董事制度的宗旨，除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外，还承担发挥专业优势，推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。
（二）独立董事工作机制与工作重点
1、工作机制
独立董事任职、履职的监管要求，主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34）号、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（银监会2013年3号令）、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分，银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容，此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可，并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表：
2、工作重点内容
由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点，现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外，为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时，应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。
独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于，目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立，但股权结构仍不合理，在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下，公司治理机构完善的形式大于实质，《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵，商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题：
一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格，目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，其实际参与公司治理程度有限。此外，财政资金主导下的中小银行主要股东，往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系，侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。
二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善，权利人寻求司法保护的程序不足，成本较高。
三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者（投资者、存款人、从业人员等）的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等，这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护，除依赖来监管机构外，需要银行内部建立相应的权力制衡机制。
四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露，对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面，信息披露的质量还存在一定的问题，披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。
3、独立董事履职方式
独立董事与其他董事具有相同的职权，但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外，监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意，可以提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见，要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务，利用专业优势提高所在机构的风险管理水平，防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。
二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况
（一）独立董事工作机制的基本情况
目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制，25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式，明确独立董事在公司治理中的地位和作用，长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外，还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。
从独立董事在公司董事会中的比例来看，信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行，农村金融机构独立董事作用最小。其中，长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人，分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人，分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人，占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人，分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况，独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况，参加相应会议、发表意见以及履行工作职责，独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立，但从实际效果上看，信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。
（二）独立董事人员构成及专业背景
截至2014年末，31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人，44人初任，13人连任。独立董事人员构成：科研院校专家19人（33.33%，教授或副教授17人），会计、律师事务所等中介机构专业人士13人（22.80%，注册会计师、审计师5人，执业律师6人），有金融机构同业管理经验8人（14.04%，现职1人，退休7人），经营机构管理人员17人（29.82%）。专业背景：法律11人（19.3%），经济金融22人（38.6%），会计18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。
（三）独立董事人员履职情况分析
根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析，各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排，参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议，但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任（主任委员），通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展，有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见，但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策的情况。此外，截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决（否决或不同意），所作重大事项审议决策均为同意意见。
三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题
（一）部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事，不符合监管要求及公司章程
由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因，西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事，银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实，有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后，股东会、董事会对于完善公司治理结构，达到监管要求缺乏必要措施。
（二）部分银行业金融机构独立董事人员结构单一，不利于多视角、多领域分析银行业经营风险，保护中小股东权益
部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究，其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践，且多来自于同一院校，存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求，同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。
（三）个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符，应当及时调整
《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定，《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事，自2008年4月起至今，连任西安信托第三届、第四届独立董事，某信托第一届独立董事，任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定：“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”，该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前，某信托本届董事会已经成立，基于行政许可相对人的信赖利益，相应独立董事许可仍然有效，公司董事换届时应及时调整独立董事人选。
（四）农村金融机构独立董事工作机制流于形式，独立董事任职审核不严，未能真正发挥加强风险管理，保护中小股东权益的作用
一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低，难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看，农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景，但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足，一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式，仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构，不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符，应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定，独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况，甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平，具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少，专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人，无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。
四、工作建议
一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理，特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案，及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述，制定有针对性的检查措施，加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析，客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。
二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施，对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求，一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实，加强制度的执行力。一方面，要做好相应监管要求的宣传指导，督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时，加强有关银行业金融机构董事换届指导，要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员，充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面，加强董事任职资格审核，加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度，督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况，分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系，导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况，严格准入管理。
三是加强专业指导，进一步提供农村金融机构公司治理水平，推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度，提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用，适当增加独立董事人数，完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的，可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景，也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式，提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力，切实发挥独立董事工作机制的积极作用。
参考文献
[1]曹洋，林树.会计专业人士担任独立董事的效果研究[J].山西财经大学学报，2011，（2）：109-116。
[2]李由.我国中小金融机构独立董事制度的建设与思考[J].科学咨询（科技・管理），2013，（11）：14-15。
[3]宋林，韩向荣.我国独立董事薪酬机制研究[J].当代经济科学，2003，（6）：53-60。
[4]谭劲松.我国上市公司独立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003，（9）：110-121。
[5]王千.中国金融机构治理风险的现状分析与对策选择[J].郑州大学学报（哲学社会科学版），2010，（6）：85-89。
The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector
JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning
（Shaanxi Office of China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）
Abstract：Combined with the situation of the engagement mechanism of the independent directors of the local corporate financial institutions in the banking sector in Shaanxi province， the paper analyzes the performance of the independent directors， studies the effect of the independent director mechanism on the banking risk management and the protection of small and medium shareholders’ interests， and puts forward advice on further playing the role of the independent directors in the corporate governance of the banking financial institutions.
董事会换届履职报告范文第3篇
一、出席会议情况
(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下:
内容董事会会议股东大会会议年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票。
(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。
二、发表独立意见情况
(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
1、关于公司对外担保情况:
公司除对控股子公司联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
2、关于内部控制自我评价报告:
公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
3、关于续聘会计师事务所:
立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。
4、关于高管薪酬:
公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交年第二次临时股东大会审议通过。
(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。
3、关于董事会换届选举
本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合法有效;
本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟女士、王女士、张先生、彭生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;
本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨先生、马先生、黄女士均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。
因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。
(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会聘任王同志为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍同志为副总裁兼董事会秘书，为副总裁，曾明为财务总监。
(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:
本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。
三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;
董事会换届履职报告范文第4篇
10年独董履职至今，一位上市公司高管对他的评价让李若山记忆犹新：优点缺点是一样的，优点是认真，缺点是太认真。
“专业性比独立性更重要”
李若山的独董生涯始于2001年的福耀玻璃，紧接着是中化国际。他坦言，当时对什么是董事会、独董一点感觉都没有，凭着一腔热情就出马了。
现实残酷。那是在一家大企业履职的时期，董事会审议准备用8亿元投资一个项目，根据情况介绍，该项目前景很好，得到了政府部门的认可，甚至有人花上百亿来购买相关专利，李若山因此投了赞成票。谁成想两年后该项目彻底失败，大股东为此埋单。“投资时我们非常尽力，从理论上完全没问题，但毕竟不是做这个专业的，不知道专业的陷阱在哪――后来知道对这样的项目要尽职调查，如果当时有尽职调查，我可能不会盲目投赞成票。这个事情一直是我心中的痛。所以，现在做非专业的投资，我一定要求请做尽职调查，不做我肯定投反对票。”
李若山感慨道，“做独董专业性比独立性更重要。光抱着独立性、正义感是不够的。”乔布斯跟手下的人讲，当副总裁跟门卫的差异，副总裁负责的事情出了问题，不要找客观原因，一定是自身的问题，门卫可以找客观原因。李若山称，独董也是这样，而真想当好独董压力很大，干得好很可能进医院，干得不好就得准备进法院了。
专业性的重要还来自董事会治理的复杂。李若山举例说，假设经营层为提高效率，提出将5亿元以下的设备采购授权给他，而不必天天开董事会。很多独董不了解正确的做法，盲目授权后经营层滥用，出了很多问题；更有一些独董因此抱着另外一种心态对待，即凡是“敌人”反对的我都同意，凡是“敌人”同意的我就反对。“像我们专业独董的做法则是，授权可以，但不是放权，权利怎么用，里面的流程、制约怎么设计，是不是信息对称，有了这些才能授权，这是有条件、有制约的授权。所以我强调独董专业，知道自己在公司中要扮演什么样的角色。独董一定要站在中小股东的立场去考虑问题，凭着专业能力说话。”他说。
独董要“真做”
作为新中国自己培养的第一位审计学博士，李若山历任厦门大学会计系副主任、复旦大学财务系主任。不少学生找他做独董，一般希望其任职审计委员会。不过，作为资深审计专家，想糊弄李若山并不容易，因为他强调独董要么不做，要做就真做。
“真做”独董就必须对公司有深刻了解，李若山往往会兼任董事会审计委员会主任。审计委员会主任要抓外部、内部审计。其中，外部审计聘请、沟通、审计的话语权如果在独董手上，独董对董事会、经营层就比较了解，不会造成信息不对称。他举例说，有时“四大”会计师事务所会派出大比例的没什么经验的会计师，他自己会提醒对方不能这么操作，并对抽样、盘点等专业问题提出自己的要求。他透露说，如果坚持独立且专业，外部审计会及时告知审计中的第一手信息，自己也很注重多看管理建议书；而不专业的独董，可能是人家给一张审计报告就觉得可以了。至于内审，在他看来也得抓在独董手上，因为很多上市公司的内审形同虚设，有的甚至归经营层管，这样很多对管理层不利的信息会被过滤掉。他介绍说，自己任职的太平洋保险，内部审计直接归董事会领导，内部审计的任用、考核、薪酬决定权全部在董事会审计委员会。
“某些独董为什么行使不了权力？他两眼一抹黑啊，不专业，只能环顾左右而言他。每次开董事会两眼茫然地看着董事长，要么全盘同意，要么全然反对。他可能是个工程师、食品专家，但不是董事会治理结构的专家。”李若山说，很多企业请行业协会会长、行业专家做独董，而独董应是治理结构的专家，否则请咨询机构就可以了。
有家企业聘请CFO，李若山提出对此人的背景尽职调查，后耽搁了。一个月后开董事会讨论，说反正试用期一年，日后调查，李若山投了弃权票。8个月后，该CFO因不合适而离职。李若山称，作为专业的独董，很清楚聘请高管应进行尽职调查，否则审议时独董很难决策，有些不专业的独董就只能两眼迷茫了。
提高门槛“减少大股东话语权”
有时上市公司董事长请李若山当独董，他会开玩笑似的问，真做假做？假做，就举举手；真做，符合上市公司的要求。对方都会认真地说真做。李若山“真做”，对方一开始往往会难受――完善治理是利益格局的重新调整，毕竟长时间习惯了一个人拍板，而现在很多事要董事会、股东会决定，这会让企业家很不适应，甚至心生抵触。
真做独董才干得起劲。在中化国际时，独董们提出很多超前的建议，以期帮助企业成为“伟大的公司”。比如2004年独董提请标准普尔来评估治理结构，100分满分，当时中化国际得分59分，企业最终按标普指出的问题逐条完善；在很多人根本不知道社会责任报告时，独董们强调要出具社会责任报告。“我在那干得很起劲，开董事会讨论得很激烈，有时候还会拍桌子。”结果，隔了两年后，中化国际请标准普尔进行第二次评估时，其治理结构的分数大大提高，得到国际评级公司的认可。
还有一个例子不得不提。有家公司董事会换届，换掉其他董事，唯独保留了李若山。后来，李若山问该公司董事长：“我每次开会，都提了不少问题，经常让董事会不舒服，特别是董事长你，为什么还要保留我？”董事长语重心长地说良药苦口啊。李若山感慨道：实际上，上市公司的许多董事长都是聪明人啊。
董事会换届履职报告范文第5篇
[关键词]独立董事；学者；治理机制；业绩滑坡
一、引言
就全球范围而言，学者担任上市公司独立董事的现象非常普遍。根据Francis et a1.（2014）的统计，1998-2011年标准普尔1500公司（Standard&Poor's 1500）中大约40%的公司中有学者背景独立董事（以下简称学者独董），这些公司中学者独董占比为14.3%。反观中国公司董事会，可以发现学者独董占比更高，上市公司中大约有70%的公司有学者独董，占所有独立董事的40%。上市公司中为何有如此高比例的学者独董，他们发挥了怎样的治理功能？这些问题长期为社会所关注。一种观点认为学者独董具有理论功底扎实、善于批判思维、精通财务管理、熟悉政策法规、具有社会声望等优势，学者往往也更加独立，因此，不论从能力还是从独立性角度分析，学者独董均可以发挥其独特作用。另一种观点认为学者独董往往关注理论严密性而忽视现实情况，有限的商业运作经验限制了学者独董的实际决策水平，学术专长可能无助于企业实际经营。而且，学者本身所担任的学术机构科研、教学、行政等工作占据了大量时间导致其无法有效履职。2015年7月以来，由宝能系引发的万科股权之争中独立董事的履职状况，再一次使独立董事制度尤其是学者独董的实际治理功能成为社会各界关注的焦点。
然而，目前极为缺乏专门针对学者独董展开的研究。基于此，本文将针对学者独董的治理功能展开研究。具体而言，将探讨学者独董是否对任职公司业绩产生正面影响？是否可以提升任职公司CEO选聘的效率？是否在公司出现业绩滑坡后更可能出任职务以扭转不利局面？深入分析学者独董治理功能也与当前文献发展脉络相适应，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事异质性特征对于董事会实际功能而言具有重要影响。例如，Sisli-Ciamarra（2012）针对银行背景独立董事研究发现，这些公司筹集资金时使用更多债务，而且债务条款更优越。Litov，et a1.（2013）研究发现，拥有法律背景董事的公司可以减少风险行为，并能够提升公司价值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事时发现，这类董事参会频率更低，公司财务错报概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要针对学者独董展开研究。本文利用中国上市公司（2004-2012年）数据，实证研究发现，公司学者独董比例越高时，公司财务业绩越好，CEO变更――业绩敏感性越高。特别地，当公司经历业绩滑坡后，将倾向于聘任更高比例的学者独董。细化分析发现，综合型学者独董在提高企业业绩、提升CEO变更――业绩敏感性中作用更为明显；业绩滑坡公司更倾向于聘任综合型、专家型学者独董。在此基础上进行了多项稳健性测试：（1）为了避免水平模型易受到的遗漏变量影响，使用变化模型进行测试；（2）为了控制学者独董变量内生性问题的影响，引入工具变量――上市公司所在地高等院校数量，利用两阶段回归（2SIS）继续进行检验；（3）利用董事会换届公司样本，研究业绩滑坡与学者独董聘任之间的关系；（4）利用发生业绩滑坡公司样本，研究学者独董在改善业绩、提升CEO变更――业绩敏感性等方面的作用。所有稳健性测试结果均支持前述研究结论。
本文贡献为：第一，研究了中国证券市场学者独董的治理功能，发现学者独董有助于提升企业财务业绩和经理人选聘效率。特别地，当公司经历业绩滑坡后，将聘任更多的学者独董。第二，在规模庞大的学者独董群体中进一步区分了不同类型，即综合型、商学型和专家型，研究发现不同类型学者独董发挥的作用存在差异，这相对于此前文献中将学者独董作为同质性群体对待有了较大进展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，当前社会各界关于学者独董实际治理功能的争论非常激烈，本研究有助于厘清相关争论，也有助于上市公司聘任独立董事的决策。（2007）等利用291家中国上市公司（1999-2002年）数据，研究发现，独立董事的学术背景、教育背景均未对公司业绩产生正面的影响。唐雪松等（2010）在分析独立董事监督中的动机时控制了独立董事的教育背景、高校领导职务任职情况等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事会中意见争论的性质、诱发因素以及相应后果时，考虑了学术背景董事对于董事会意见争论的影响。但是，上述文献并未专门探究学者独董任职于公司的缘起，也未探讨学者独董对于公司机制的影响。
从理论上而言，学者独董相对于其他独董在改进企业业绩、提升公司治理效率方面可以发挥独特作用。首先，学术背景独立董事通常为某一个学术领域的专家，例如，企业管理、科学技术或法律监管等，他们在相应领域处于学术研究前沿，掌握该领域前沿知识，这为企业优化公司治理效果提供了便利。其次，学者背景独立董事在任职公司之前受到了较严格的学术科研训练，大多数具有博士学位、副教授（副研究员）或教授（研究员）职称，具有较强的独立思考、批判思维、深入探究的能力。进一步分析，学者背景独立董事往往具有较广泛的社会网络关系，也可为公司扩建社会网络建立了基础。此前一些研究表明，社会网络关系广泛的独立董事可以利用所处社会网络，更好地获取履职所需的知识和信息，从而有效提升自身专业胜任能力（Kang and Tan，2008；陈运森和谢德仁，2012）。而且，企业的成功很大程度上在于能够获取或控制所需的外部资源，独立董事则可以利用社会网络为企业提供各种社会资本或资源。例如，Farina（2009）认为连锁董事可以为公司带来关键性资源，并利用意大利银行与非金融行业上市公司的连锁董事网络数据研究发现银行常常处于网络之中，而且，网络中心度越高时财务业绩越好。Lin（2002）认为，处于社会网络中的独立董事即使不动用镶嵌于社会网络中的社会资源，社会网络也可以发挥符号功能，代表其可以运用的潜在的社会资源。再者，董事会运作中学者独董可以借助自身声望更为顺畅地履行监督或咨询职责，从而可以有效地监督经理等内部人的决策行为，也可有效地为经理决策进行咨询。此外，“君子疾没世而名不称焉”“夫君子爱口，孔雀爱羽，虎豹爱爪，此皆所以治身法也”，这种影响在受教育程度较高的知识分子中尤为深刻。也就是说，学者独董具有更强的动机避免差的履职行为或效果给自身声望带来的负面影响。
实证文献从不同视角探讨了学者独董进入董事会的实际原因。Forbes and Milliken（1999）认为学者独董提供了董事会多元化的一种来源，而董事会多元化可以提升董事会整体知识水平和技能。资源依赖理论认为企业的知识是创业企业获得竞争优势的关键资源。Audretsch andLehmann（2006）据此分析了风险较大的企业如何获取外部知识，并认为存在两种途径，即，吸引具有学术背景的经理或者董事加入公司，他们利用295家高科技公司研究发现研究型大学地理位置与公司董事会构成之间存在极强的关联。White et a1.（2014）研究发现，中小规模企业在拓展其董事会时常常任命学者独董，在科技、医学或工程等领域具有专长的独立董事更可能获得任命，而且证券市场常常给予这类任命正面反应；具有管理经验的独立董事由于其社会网络关系等也经常获得提名，当这些独立董事具有商学院教育或任教背景时证券市场的反应为正。
针对学者独董对于任职公司的经济影响，Francis et a1.（2014）利用标普1500公司（1998―2011年）数据研究了学者独董对于公司治理以及业绩的影响，发现了学者独董可以发挥广泛的咨询与监督作用，聘任了学者独董的公司业绩常常较好；学者独董通过其咨询或监督也发挥了良好的治理作用，即，拥有学者独董公司的并购业绩更好，拥有更多的专利、更高的股价信息含量，操控性应计更低，CEO的薪酬更低。
其中：ROA.为t年公司资产利润率。Academic-IDt：t年公司独立董事中学者独董的比重。Assetst：公司t年总资产（单位：百万元）的对数值。Leveraget：公司t年的资产负债率。Duali一ty：公司t年是否为董事长、总经理二职合一的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Boardsizet：公司t年董事会规模的对数值。ID-Ratio。为t年公司董事会中独立董事的比重。Compensation.为t年公司前三名高管报酬（单位：万元）的对数值。Locationt为t年公司独立董事住所与公司所在地是否相同的虚拟变量，若是，取值为1，否则为0。Overseat：公司t年是否发行H、B股的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST处理的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Year、Industry分别为年度、行业固定效应。
为了探讨公司业绩滑坡后是否将聘任更高比例的学者独董，构建模型（3）如下：
ROA-Dect-l：t-1年公司是否出现业绩滑坡趋势的虚拟变量，即持续两年发生资产利润率（ROA）低于上年水平的状况，若是，则该变量取值为1，否则为0；作为备择，该变量定义为是否出现持续两年资产利润率（ROA）低于上年业绩的值超过0.015或0.02的状况，若是，则该变量取值为1，否则为0（该备择定义并未实质性影响文章后续实证研究结论）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出现过财务重述的虚拟变量，若是，则该变量取值为l，否则为0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被审计师出具非标准审计意见，若是，则该变量取值为1，否则为0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到证券市场监管机构的处罚，若是，则该变量取值为1，否则为0。其余变量定义同上。
学者独董群体中存在不同的细分类型，按照White et a1.（2014）的思路，学者独董主要包括为三类：综合型学者独董（Comprehensive），即具有管理经历的独立董事；商学型学者独董（Business），即来自于商科教育或研究机构的独立董事；专家型学者独董（speeialized），即具有医学、科学或工程等背景的独立董事。在此基础上继续利用前述模型分析不同类型学者独董的治理作用。
（二）数据来源
本文数据来源于CSMAR数据库。学者背景信息通过独立董事简历资料予以识别。由于CSMAR中“中国上市公司治理结构研究数据库”自2004年起才开始收录较为完整的独立董事简历资料，因此，所选择样本起始年份为2004年，截止年份为2012年。其余数据分别来自于CSMAR的“中国上市公司治理结构研究数据库”“中国上市公司股东研究数据库”以及“中国上市公司财务指标分析数据库”等。剔除数据缺失样本，最终得到有效的公司年度观测13704。
四、实证结果分析
（一）描述性统计
表1报告了主要变量描述性统计结果，所有连续型变量经过了1%和99%的Winsorize处理。从变量Academie-ID均值可以看出，上市公司独立董事中学者独董占比为37%，高于Fran―cis et a1.（2014）关于标准普尔1500公司统计的14.3%水平。由独立董事中是否存在学者独董虚拟变量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中拥有学者独董，该比例同样高于Francis et a1.（2014）统计的标准普尔1500家公司的40%水平，说明相对于其他国家而言，中国上市公司中学者独董现象更加普遍。进一步细化分析学者独董的类型，从变量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，综合型学者独董占所有独立董事的比重为25%，商学型独董占比为18.7%，专家型学者独董占比为7%。变量ROA-Dec均值为O.494，说明中国上市公司中存在较为普遍的业绩滑坡现象。
（二）学者独董与企业业绩
关于学者独董对于任职公司业绩的影响研究结果见表2。从该表PANEL A可以看出，变量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回归系数显著为正（显著性水平为1%、5%），由此表明学者独董能够显著提升企业财务业绩。进一步分析不同类型学者独董的结果见PANEL B。由此可以看出，综合型学者独董提升业绩的作用更为明显。分析其原因，可能在于，综合型学者独董因其较为综合的能力，在董事会中可以更好地发挥监督或咨询职能。此外，控制变量中Compen-sation回归系数显著为正，说明了针对经理人进行激励可以有效提升公司财务业绩，变量Over.sea的回归系数显著为负，说明了发行H股或B股的公司财务业绩较差。
（三）学者独董与CEO变更――业绩敏感性
关于学者独董与任职公司CEO变更――业绩敏感性之间关系的研究结果见表3。从该表中的（1）和（2）列可以看出，经营业绩（ROAr一1）与学者独董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互项回归系数显著为负（显著性水平为1%），表明学者独董能够显著提升CEO变更――业绩敏感性，由此说明该类独立董事能够有效改善公司内部治理机制，优化CEO变更过程中对于公司业绩的考量。进一步细分学者独董的分析结果见表中的（3）（4）（5）列，可以发现综合型（Comprehensivet）或商学型（Businesst）学者独董在提升CEO变更――业绩敏感性中发挥了更为显著的作用。但是，专家型独立董事（specializedt）作用不明显。究其原因，可能在于前两类学者独董更为熟悉公司治理运行机制。
（四）公司业绩滑坡与学者独董聘任
表4报告了公司业绩滑坡之后学者独董聘任情况研究结果。从该表中的（1）列可以看出，变量ROA―Dect一1的回归系数显著为正（显著性水平为1%），表明当公司经历了财务业绩滑坡后，公司倾向于聘任更多的学者独董。细分不同类型学者独董的检验结果见（2）（3）（4）列。由此可以看出，当公司出现财务业绩滑坡后，特别倾向于聘请综合型或专家型学者独董（显著性水平为l%），相对而言，聘请具有商学型独董的动机较弱。在控制变量方面，被审计师出具过非标准审计意见（Audit-Opt-1）或出现过财务重述（Restatementt-1）的公司中学者独董显著较少。究其原因，学者独董在就任新公司时会注意避开信息风险较大的公司，以降低所面临的潜在法律风险。
（五）稳健性测试
1.利用变化模型考察学者独董对企业业绩的影响。前文利用水平模型（1）检验发现，学者独董能够提升财务业绩，易受到遗漏变量的影响。为此，继续利用变化模型（Change Model）检验学者独董对公司业绩的影响。结果表明，学者独董变量的变化值显著地正向影响财务业绩变化值，特别地，综合型学者独董变量影响更为显著。
2・控制学者独董内生性的影响。前面分析学者独董治理功能的时候易受到学者独董变量内生性问题的影响。为此，继续使用工具变量利用两阶段回归（2SIS）进行检验。工具变量使用公司所在地高等学校数量的对数值变量（Schod）。选择该工具变量的原因之一在于，该地高等院校越多时，所提供的潜在学者背景独立董事越多，上市公司能够选择到合适的独立董事概率越高，就职概率也越高。选择该工具变量的原因之二在于独立董事异地履职成本更高，包括交通、时间以及沟通成本等，这些成本是上市公司或独立董事自身在选聘或就任过程中需要考虑的问题，本地任职成为上市公司或独立董事偏好的选择。选择该工具变量的原因之三在于高等院校数量与当地公司经营业绩或治理机制之间并不存在直接的联系。检验结果表明，在控制内生性问题后学者独董仍然有助于提升财务业绩，其中综合型、商学型学者独董作用更为显著，而且，学者独董仍然能够提高CEO变更――业绩敏感性。
3.董事会换届过程中学者独董聘任情况。前面使用全样本研究发现公司业绩滑坡后会聘任更多学者独董，本文继续使用董事会换届这一特定场景检验前述结论是否成立，结果同样表明公司经历业绩滑坡后将聘任更多学者独董以缓解业绩下滑趋势，特别是综合型或专家型学者独董。
4.其他测试。使用模型（1）中被解释变量的后一期值（即ROAt+1）重新进行检验。此外，前述研究中利用全样本发现学者独董在改善业绩、提升CEO变更――业绩敏感性等方面具有作用。那么，单独对于业绩滑坡公司而言，这些研究结论是否成立呢？为此，继续使用业绩滑坡公司样本检验模型（1）和模型（2）是否成立，所有检验结果与前述实质上一致。
五、研究结论
在学者担任上市公司独立董事的普遍状态下，针对学者独董任职于上市公司的原因以及效果展开研究具有重要意义。为此，本文利用中国上市公司数据研究发现，公司学者背景独立董事比例越高时，公司财务业绩越好，CEO变更――业绩敏感性越高。而且，当公司出现业绩滑坡后将聘任更高比例的学者独董。细分学者独董类型后发现，综合型学者独董在提高企业业绩、提升CEO变更――业绩敏感性中作用更为明显，业绩滑坡公司更倾向于聘任综合型、专家型学者独董。
董事会换届履职报告范文第6篇
在刚刚过去的2007年，中国民生银行无论是在A股市场完成规模最大的一次定向募集、筹备设立“金融租赁股份有限公司”及基金公司、事业部制改革，还是入股陕国投、认购联合银行控股公司（美国）的股份，都成为媒体追逐的热点。这些热点，透露出中国民生银行对未来的谋划与布局、预示着中国民生银行的核心竞争力在不断提升。
而这一系列颇受各方关注的动作和举措，则与中国民生银行良好的公司治理机制有着密不可分的联系。中国民生银行的快速、稳健发展，其中最关键的因素在于形成了有效的公司治理，责权利界定明确，科学地配置了公司的控制权，既保证了股东大会的最终控制权，也保证了董事会独立决策权、经营管理层的自主经营管理权。这意味着中国民生银行在发展方向及重大问题决策方面，具备了理性的、科学的、有效的决策机制，为企业健康、可持续发展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中国民生银行2007年度业绩预增公告。该公告称：经初步测算，预计2007年度净利润较上年同期增长60%以上。该公告还称，2007年度业绩增长的主要原因，是因为公司资产规模增长、利差扩大、净非利息收入增长较快。民生银行业绩连续若干年的快速增长，已表明民生银行的快速发展绝非偶然。
追求公司治理结构与国际接轨
中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国内地首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，被誉为“中国金融体制改革的试验田”。
中国民生银行在成立之初，就明确了企业公司治理结构要向国际先进商业银行看齐，严格规定了“三会”及高级管理层的职责划分、解决了“一股独大”的问题，同时完善监管，确保公司的稳健发展。
首先，民生银行通过完善的制度对股东大会、董事会、监事会和经营层之间的责、权、利进行了明确界定。股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长；监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；行长对日常经营管理全面负责。
2003年，公司参照国际经验制定并通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，进一步完善了公司的分权制衡机制。2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成之后，董事会设立了六个专门委员会，其中战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易委员会分别成为独立的专门委员会。
其次，民生银行在筹建时期，就已将“一股独大”的问题提上日程。在组建过程中，积极推进股权多元化，最大股东股权仅占7%多一点，且无控股股东。此外，民生银行严格规定银行与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务5个方面完全独立，从而有效地保证了银行的自主经营。民生银行多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。
与此同时，中国民生银行还出台了《关于股东贷款问题的意见》及严格控制关联交易的若干规定，规定股东贷款无优惠权，同样必须经过独立评审专家的严格评审，这也促使民生银行成为一家更为透明的银行。
第三，完善监管，增加企业透明度。民生银行成立伊始，就聘请了世界著名的普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所做外部审核，增强公司的透明度，同时在信息披露方面与国际接轨。
应该说，2000年民生银行在A股上市的举措，成为推动其公司治理更加健康运行与发展的重大契机。2000年，证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1至6号正式公布，对金融企业发行上市过程中的信息披露进行了全面规定。然而，新规则出台后仅仅一周，民生银行就完全按照《规则》要求，公开招股说明书，并且该行在上市后，成为国内第一家对外披露季报的上市公司。在A股上市过程中，民生银行在公司治理方面还出台了超前的举措――在行业内率先聘用外部董事，也即目前的“独立董事”。独立董事对民生银行完善公司治理起到了极其重要的作用。
民生银行前任董事长经叔平曾在多个场合反复声明：民生银行在法律上是无上级主管单位的独立法人，是国内现有金融企业中所有权和经营权分离最彻底的;银行的所有权属于全体股东，股东根据所有权分得红利，但不能干涉银行的具体经营活动；民生银行的经营权属于行领导班子，但重大投资活动则必须通过董事会或股东大会批准；民生银行的经营不受任何行政权利的干预，它始终有着自己的发展脉络。
民生银行在公司治理方面一系列成功的探索，既为企业的健康发展奠定了坚实的基础，也为行业提供了有益的借鉴经验。
完善公司治理，迎接市场挑战
2006年7月16日，中国民生银行经选举产生了新一届董事会，同时也标志着民生银行的公司治理进入新的发展阶段，即充分发挥独立董事及专门委员会的职能作用，不断提高董事会的决策水平、改进公司治理、强化董事会的战略管理职能，同时努力改善经营管理和风险管理水平。
首先，新一届董事会注重优化股权结构。2007年3月完成了中国A股市场规模最大的一次定向募集，引进新的大股东，并在二级市场吸引一批机构投资者入股，进一步优化了股东结构。
其次，制定了一系列制度规则，促使内部决策机制日益制度化及规范化。一是修订了《董事会议事规则》，确立了书面记名的表决制度，并把董事会会议分为“决策性会议”和“非决策性会议”的方式，同时制定了“非决策性会议规则”，明确了“决策性会议”要严格按照监管法规的要求召开，要把“非决策性会议”办成全体董事学习研讨、信息交流、沟通协商、达成共识的平台，借此形式进一步完善了科学决策制度。二是修订了董事会专门委员会的工作细则，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了专门委员会的工作程序。三是制定了《董事履职尽责自律条例》，强化了董事自律约束，促进董事勤勉尽责。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。《董事履职尽责自律条例》为中国上市公司首创。
第三，强化董事会专门委员会职能，充分发挥独立董事的作用，从而促使董事会科学决策水平不断提高。一是实施独立董事上班制度。依据国际经验，一家企业设立董事会专门委员会的一个重要目的，在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。民生银行考虑到独立董事一般为兼职董事，事务繁忙，时间和精力都受到制约，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会，就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，自2007年3月份开始，民生银行推行了独立董事到行内上班的制度，规定独立董事每月上班1～2天，集中精力处理、研究相关事务。民生银行下设的6个专门委员会中，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。二是加强董事会专门委员会工作的计划性，各项工作有条不紊地展开。据统计，2007年，民生银行董事会6个专门委员会共计召开33次会议，讨论审议57项提案。三是发挥专门委员会的作用，强化关联交易管理，提高关联交易的规范性，包括完善审批流程、加强监督与检查、加大披露范围、增强关联交易的透明度，确保了2007年民生银行关联交易管理取得了明显成效，关联交易总额明显减少，风险得到了有效释放。
第四，建立沟通交流平台，加强信息沟通，提高董事会决策效率。民生银行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，主要措施包括：一是逐步完善经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；二是建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对话联系制度；三是编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；四是专门委员会组织内部调研与座谈。
此外，中国民生银行为了不断提高董事的专业素质，还制定了董事培训计划。该计划通过专家讲座、同业研讨会、参加监管部门统一组织的培训等形式，使本行董事会成员能够跟踪国内外先进公司治理的模式和实践，学习金融和商业银行经营管理的新知识、新理念，熟知各项监管法规，深入了解本行经营情况，全面提升本行董事会的决策能力、决策水平和决策效率，迎接标准化、多元化和国际化的挑战。
制定发展纲要，强化战略管理职能
在日益完善的公司治理架构下，民生银行新一届董事会也将关注的焦点集中到企业未来的发展方向、发展路径等重大问题上来，同时，由于在重大及方向性问题上，有了更科学的、理性的、有效的决策机制，《中国民生银行五年发展纲要》应时而生。
中国民生银行董事长董文标，曾多次提到了企业发展的“三段论”。即，生存阶段、调整阶段和发展阶段，在三个不同的阶段，企业具有不同的发展特色。生存阶段迫于生存压力，需要实现快速发展，大幅提升资产规模，发展规划主要体现在财务指标和任务方面；调整阶段专注于业务战略规划、优化业务结构，不断增强企业核心竞争力。而目前民生银行经过十多年的积累，已平稳进入到发展阶段，截止到2007年9月份，民生银行资产规模突破7000亿元人民币，员工数量达到10000多人。
随着金融业的全面开放，市场竞争日趋激烈，新一届董事会清醒地意识到：企业面临最大的风险就是没有中长期发展战略，如果这一根本问题得不到解决，就会影响民生银行业务的进一步拓展、影响企业发展的速度和进程。民生银行比过去任何时候都迫切需要确立一个明确的发展目标、一个共同的行动纲领。
换届之后，新一届董事会认真回顾及了民生银行十年的发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，并组织行内外专家进行深入调研、认真分析、全面的科学论证，最终拟定了《中国民生银行五年发展纲要》，《纲要》经董事会战略发展委员会充分研究讨论后，于2007年2月经第四次董事会第一次临时会议审议通过。《纲要》的形成，对于民生银行来说是一个具有里程碑意义的重大事件，标志着经历了十多年高速发展的民生银行，首次有了一个长远的发展规划，有了一个明确的奋斗目标。而《纲要》形成的过程，也是民生银行优良的公司治理充分发挥效力的过程。
《五年发展纲要》描述了民生银行转型期战略调整的涵义，确定了战略转型阶段的总体目标，并从公司治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化、人力资源管理、文化与品牌建设等八个方面，构建了目标体系及实现策略。随着《五年发展纲要》在各分行巡讲完成，全行上下的思想认识达到统一，《纲要》的实施工作也紧锣密鼓地展开。
首先，民生银行根据《纲要》的精神，全面实施内部的调整和提升，制定了《公司金融事业部改革方案》，对全行公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制，并重新界定了分行、支行的定位与职能，优化中后台机构设置，按照流程银行的要求打造专业化的管理和专业化的销售模式。根据《五年发展纲要》，为了统筹事业部和分行相互协调发展，改革后分行的职能主要包括从事分行特色的公司业务、对零售业务进行管理推动与运营保障、管理与维护公共关系和公共平台、总行直属事业部的业务和服务；支行定位于零售业务销售主渠道。
其次，稳步推进多元、国际化发展进程。在监管部门的大力支持与指导下，民生银行为主体投资设立了金融租赁公司、基金公司，已获得银监会的批准。2007年9月，民生银行出资23.4亿元人民币入股陕国投，迈出了综合化经营的第一步；与此同时，与联合银行控股公司（美国）就认购新股及进一步增持等事项签署协议，标志着国际化战略已开始布局。
经过12年的艰苦探索，民生银行获得社会的广泛认可，曾荣获“中国最受尊敬企业”称号、获评“民营上市公司100强”、进入福布斯“中国顶尖企业十强榜”等一系列荣誉。
董事会换届履职报告范文第7篇
拒绝联盟的双头股东
股权高度分散易产生股东的搭便车行为以及经理人的内部控制，而股权高度集中则易出现大股东的利益剥夺行为，从而引发严重的问题。在国外，多个大股东的存在被认为是抑制大股东“隧道行为”的重要内部治理机制，但如果不能建立在联盟治理文化基础之上，制衡就会变成非理性的控制权争夺，从而带来更为严重的风险。景谷林业由上市之初的国有绝对控股，发展为后来的双头股东超强制衡，上市公司连年亏损，股东利益严重受损。
景谷林业于2000年上市，由国有资产管理部门授权的景谷林业企业总公司持股58.4%，景谷电力公司、景谷建材公司、景谷林业投资公司、景谷糖业企业分别持股1.27%、1.27%、0.64%与0.32%。2004年年初，景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份的29.81%转让给中泰信用担保有限公司。中泰担保成为景谷林业第一大股东，景谷森达为第二大股东。
中泰担保进入后，2004—2008年景谷林业经营惨淡，主业现金流与行业走势相反。在景谷森达看来，中泰担保只是资本运营，不具备做实体的能力。为了拯救公司，2008年12月，景谷森达在二级市场购入景谷林业股票264400股，合计持有股权24.15%，成为第一大股东，并明确提出要改组董事会。3个月后，中泰担保开始反击。景谷林业公告显示，其第一大股景谷森达及第二大股东中泰担保分别于2009年3月4日及3月2日增持了公司股票。中泰担保及其一致行动人茂名实华共增持50.35万股，达到24.50%，景谷森达为24.424%。中泰担保系夺回大股东地位。2009年9月30日，景谷森达增持后合计持股25.57%，再度占据大股东地位。
2013年3月21日，中泰担保与吴用签署《一致行动人协议》，期限至2016年3月20日止。合并计算吴用1.54%的持股后，中泰担保系的持股比例达25.96%，超过原第一大股东景谷森达25.7%股份，再度成为景谷林业第一大股东。吴用表示，不排除未来12个月内继续增持股份的可能性。
董事会两度超期服役
2005年12月9日，景谷林业第二届董事会开始履职，中泰担保在董事会成员中占有绝对优势——8名董事会成员有3名执行董事来自中泰担保，2名独立董事由中泰担保提名。根据《公司法》股份公司董事每届任期不得超过三年的规定，这一届董事会应于2008年12月8日到任。但自2008年开始，中泰担保与景谷森达控制权争夺愈演愈烈，董事会随即成为大股东较量的关键。
针对景谷林业大股东激烈的控制权争夺而导致的治理风险，2009年1月，中国证监会云南监管局责成公司在尽可能短的时间内完成董事会换届。当年2月12日景谷林业召开董事会，由两大股东各提名6位董事会候选人，并定于3月9日召开股东大会。3月5日，也就是中泰担保系紧急增持、夺回大股东地位后，景谷林业披露“临时董事会审议通过《关于取消公司2009年第一次临时股东大会》议案”，导致原定即将进行的董、监事会改选被迫延期举行。代表景谷森达的董事罗永明、苏坤坚决反对取消临时股东大会，但由于中泰担保占据董事会多数席位，该议案最终获准通过，董事会换届选举被搁浅，中泰担保故意拖延股东大会。
2010年6月12日，公司再次声称，因上述原因取消临时股东大会，董事会超期服役达一年半之久。直至2010年7月29日的股东大会后，景谷林业第三届董事会才得以产生，中泰担保获得7个席位再次控制了董事会，且董事长兼任CEO的杨松宇由中泰担保委派。
这一届董事会于2013年7月28日任期届满，但中泰担保一直拖延董事会改选。公司2013年11月8日晚公告称，“公司第四届董事会正在按2013年第三次临时股东大会决议，筹备和实施林木转让出售工作。同时，中泰信用担保及景谷森达对第四届董事会董事候选人的提名工作尚未完成。为便于相关工作的安排，本届董事会将继续延期换届。同时顺延董事会专门委员会成员以及管理层的任期，延期后的换届选举工作预计三个月之内完成。”董事会再次超期服役。
治理低效激增财务风险
超期服役被很多评级机构认为是董事会治理效率低下的重要指标，董事会任期越长，评级分数越低。被大股东控制的董事会决议若引发其他股东不满，往往难以得到有效实施。2002—2012年，景谷林业平均每年董事会会议次数为20次，最高年份达33次，最低也有10次；以通讯方式召开的董事会会议次数年均高达12次。ST景谷董事会的会议次数远远高于行业平均水平，董事会的效率低下。
不仅如此，董事会决策效果也差，公司投资设立的与主业相关的子公司大多连年亏损。例如，2009年6月景谷林业斥资928万元收购了云南登明集装箱地板79%的股权，仅2009年下半年就亏损738.3万元。
由于经营管理不善，景谷林业的主营业务收入远远低于行业平均水平，尤其2012年与行业水平的距离进一步加大，仅达到行业水平的35%。目前公司的主营业务几近瘫痪，资金链处于极其脆弱的状态。
景谷林业年报显示，公司2002-2012年年均资产负债率为60%，最低为43%，2012年高达92%。其各年、各季度的资产负债率均高于行业平均水平，尤其自2011年第四季度开始，资产负债率高斜率直线上升，至2013年第三季度甚至达到103.41%，严重资不抵债。
不仅长期偿债风险较高，反应短期偿债能力的指标流动比率与速动比率也远远低于一般标准。按照惯例，速动比率一般维持在1左右，景谷林业2002—2012年的年均速动比率仅为0.59，除2002年之外，各年均低于1。公司自2007年之后财务状况进一步恶化，速动比率直线下降，2012年为0.069；2013年第三季度为0.073，而行业平均水平为0.612，仅为行业均值的12%。
一般情况下，流动比率维持2左右。景谷林业2002—2012年间的年均流动比率为1.15，最高为2008年的1.692，之后逐年下降；2012年为0.696；2013年第三季度达到最低，仅为0.633，为行业平均水平1.632的39%，财务风险极大。
2012年—2013年，公司有2亿多元的银行贷款到期，其中一年内到期的长期借款为7000万元，短期借款约1.4亿元。为获得经营活动所需资金，公司多次以林地资源作为抵押向银行借款。例如，2013年9月28日公司公告称，将已评估的20.77万亩林木、评估价值2.82亿元，进行分片或整体转让出售。若交易成功，公司的林木资源将缩水一半。独立董事赵元藩因评估报告存在瑕疵而投了弃权票。
由于中泰担保的超强控制、董事会的频繁超期服役以及糟糕的经营与财务状况，公司信用大大降低，商务部Themis上市公司财务安全评级将其列为高风险级。
成本高企高管频离职
良好的董事会结构是确保高效董事会治理的关键，ST景谷的9位董事会成员中，仅有一位具有硕士学位，还有一位专科毕业，其他均为本科毕业。董事会成员学历构成低，决策所需的专业知识与经验不足，且不懂经营的中泰担保占董事会多数席位，加剧了董事会的决策风险。
成本是管理费用、财务费用以及销售费用之和与主营业务收入之比，反映了公司治理的效率。2002—2012年间，除2002、2010年外，ST景谷各年的经营费用率均高于林业上市公司的平均水平， 2012年竟达到行业平均的2.5倍。
ST景谷董事以及高管报酬均略低于行业平均水平，但在2012年全行业董事以及高管报酬降低的情况下，ST景谷董事与高管薪酬却上涨，同期公司营业收入、净利润以及净利润率均低于行业水平，高管的报酬对公司业绩敏感度较低。
此间，公司控制权争夺使得高层动荡不安。公司公告显示，2011年8月1日，公司原董事长马春华因个人原因辞职。2011年10月28日，公司财务总监孙行军、独立董事管云鸿辞职。2012年4月12日，公司董事杨湘云辞职。
违规不断重创股东权益
由于大股东之间的控制权争夺，董事会的无作为且超期服役，使得上市公司陷入艰难的境地。一方面，中泰担保利用上市公司参股“泰跃系”旗下的北京君合百年房地产、北京科技园等公司，大量侵占景谷林业的资金；另一方面，由于控股股东的经营管理经验以及对主业的关注不足，决策失误过多，且管理人员素质低、管理能力差、执行力弱等原因，公司股东利益受损严重，治理风险极高。
净资产收益率是反映上市公司盈利能力以及股东权益高低的核心指标。景谷林业自2008年到2013年第三季度，净资产收益率逐期下降，自2012年第二季度开始快速下滑，且远低于行业平均水平，2013年第二季度竟然达到-576.7%，同期行业平均水平为-96.16%，较行业水平低480多个百分点。
与之相对应，公司每股收益低于行业平均水平，个别年份更低。公司2011年净利润亏损1.35亿元，同比下降1774.29%，每股收益为-1.04元；2012年仍然亏损，每股收益为-0.83元；截至2013年第三季度，每股收益为-0.44元。值得一提的是，亏损严重的2012年，行业整体盈利。
在这样的情况下，公司仅在2000年年底以及2008年年底采取了税前10派1.2元、1.6元的分红计划，其他各年均未分红。
统计显示，公司在2004—2013年间，在治理结构、信息披露、关联交易等方面先后8次出现违规。针对景谷林业的大股东制衡而导致的一系列问题，中国证监会云南省证监局先后多次提出整改。
上市14年的景谷林业如今一片狼藉。回溯过往不难发现，2004年引入中泰担保后，公司便陷入无休止的控制权争夺。中泰担保通过股权控制、董事会席位控制、董事长与总经理兼任等方式，牢牢把持着景谷林业的董事会。治理文化的缺失、林业经营经验的不足、治理风险事件的频繁发生，不仅使股东以及其他利益相关者利益受损，中泰信用担保也灾难难逃。
2013年11月23日公司公告称，依候冻结中泰担保有限公司持有的景谷林业3170股股权及孳息（无限售流通股，占总股本24.42%），冻结期至 2015 年 11 月 21 日止，计24 个月。
大股东之间的控制权争夺暂告段落，但景谷林业的前途未卜。
董事会换届履职报告范文第8篇
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责,我受监事会的委托,向股东大会做20*年监事会工作报告,请各位股东审议。
一、监事会会议情况:
(一)报告期内,公司监事会共召开了五次会议:
1、20*年7月25日,监事会召开了本年度第一次会议,讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询用度途的事宜。
2、20*年8月30日,监事会召开了本年度第二次会议,讨论关于建议董事会提前或定期召开本年度第二次股东会,向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等题目。
3、20*年12月5日,监事会召开了本年度第三次会议,通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事,监事会以为工程款应该按合同办,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也希看董事会按照公司章程办理,并建议召开临时股东会决定追加工程款题目。
4、20*年1月8日,监事会召开了本年度第四次会议,监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师,关于工程款追加和房屋保温设计变更题目。刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。
5、20*年4月10日,监事会召开了本年度第五次会议,讨论通过了《20*年监事会工作报告》,审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。
(二)、报告期内,监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会,三次董事会碰头会。列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。
二、监事会工作情况:
报告期内,公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定,本着对公司和对股东负责的态度,认真履行监视职责,对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监视检查,尽力督促公司规范运作。一年来,监事会列席了公司部分董事会会议,参加了公司班组长以上的骨干会,通过检查公司财务、抽查二级部分物管公司的财务,抽看了综合科的账本,对公司的财务着力进行了了解,对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察,对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查,对公司经营治理中的一些重大题目认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议,对公司经营中出现的疑问提出了质询。根据一年的工作实践,监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告:
1、公司依法运作情况
公司的董事﹑经理和高级治理职员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权;能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营治理工作,各部分完成了董事会和经营班子所制定的20*年度经济责任指标。但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神,没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议,对上年股东会上监事会提出的关于对公司20*年的三点建议不予重视,没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理题目,公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大胆治理的精神,公司董事会、经营班子在对一些重大题目的处理和决策忽视股东的权益,从而使得公司工作成效不大,职工积极性不高,股东不满足的状况。
2、检查公司财务的情况
从*会计师事务所出具的公司20*年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收进3012500.82元,其中实现主营业务收进1625443.80元(公司本部收进为1350951.20元,物管公司经营收进274492.60元),营业外收进1387*7.02元。公司净利润为377218.58元(其中公司本部净利润为409039.11元,物管公司净利润为-31820.53元)。公司累计利润(公司本部累计利润,物管公司累计利润)。监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,以为固然公司报表完整,账目清楚,但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。其原因是公司没有统收统支。监事会还对二级部分物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。物管公司的财务决算报告通过了*会计师事务所的审计,全年物管公司收进295923.02元(其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标)。物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况,以收抵资的财务处理受到了*会计师事务所审计职员的口头警告。通过对物管公司及综合科的财务检查,咨询有关主管领导,他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。监事会以为:物管公司的财务没有做到统收统支,责任在公司领导,广大股东要求公司财务同一的题目是在上次换届时股东会上就提出来了,上年股东会上又形成了决议,由于公司董事会和经营班子不执行决议,不进行同一治理,使得一些部分和科室有资金进行二级部分甚至科室的分配,因而引起各部分之间科室之间的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,进而造成了公司职工之间、股东之间的不*。
3、报告期内,公司投资情况和处置资产情况
报告期内,公司对新办的秀苑茶庄共投资了4*674.25元;建设巷工程投资了265797.50元;东方明珠商展2间共计86.25平方米,投资金额789676.00元。固定资产的投资为公司的发展打下了基础。
总之,监事会在20*年的工作中,本着对全体股东负责的原则,尽力履行监视和检查的职能,竭力维护公司和股东的正当权益,为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。但是,由于主客观原因,监事会的工作不尽人意。其主要原因:一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标,监事工作不够大胆,监视检查不到位;二是由于公司的经营和决策没有分离,董事会与经营班子是两个班子一套人马,相互不能形成制约和监视,并且对一些重大题目没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策;三是经营班子研究讨论一些重大题目时,没有监事会代表列席有关会议,对一些题目的决策是否规范,是否正确,监事不能很好的提出意见和建议,监事会的工作经常处于被动的窘境。所以,监事会以为,在过往的一年里,监事会工作不能使股东满足,有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。在此,监事会成员诚恳接受股东的批评。
三、20*年监事会工作的打算和对公司20*年的工作建议:
当前,我们公司面临的困难和题目很多,我们要齐心协力,奋发努力,捉住机遇,促进公司的稳定发展。监事会将牢牢围绕公司20*年的生产经营目标和工作任务,进一步加大监视的力度,认真履行监视检查职能,以财务监视为核心,强化资金的控制及监管,切实维护公司及股东的正当权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制,促进监事会工作制度化、规范化。以财务监视为核心,建立完善大额度资金运作的监视治理制度,建立监事列席公司有关会议的制度,建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度,强化监视治理职责,确保公司资产,集体资产保值增值。
2、坚持每年两次对公司、公司二级部分生产经营和资产治理状况、生产本钱的控制及治理,财务规范化建设进行检查的制度。了解把握公司的生产经营和经济运行状况,把握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况,把握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级治理职员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级治理职员认真履行职责,把握企业负责人的经营行为,并对其经营治理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监视检查,保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设,积极参与在建工程项目,办公物资采购、租房合同谈判。监事会成员要注重自身业务素质的进步,要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习,进步自身的业务素质和能力,切实维护股东的权益。
6、对20*年度公司工作的三点建议:一是建议对公司的财务进行同一治理,同一调度,同一核算,全面完整的对公司各二级部分进行本钱核算,增强公司的财务治理,使公司财务做到真正意义上的同一;二是再次建议公司对重大题目的决策,特别是应该由董事会、股东会决策的题目和事项实行会议决策制度,并做到公然、透明,以使决策更加科学和规范;三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬,严格按《公司法》和《公司章程》的规定,由股东大会审议决定。
董事会换届履职报告范文第9篇
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，向股东大会做XX年监事会工作报告，请各位股东审议。
一、监事会会议情况：
(一)报告期内，公司监事会共召开了五次会议：
1、XX年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。
2、XX年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。
3、XX年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。
4、XX年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。
刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。
5、XX年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《XX年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。
(二)、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。
列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。
一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。
根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：
1、公司依法运作情况
公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权;能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的XX年度经济责任指标。
但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司XX年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。
2、检查公司财务的情况
从四川神州会计师事务所出具的公司XX年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元(公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元)，营业外收入1387057.02元。
公司净利润为377218.58元(其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元)。
公司累计利润(公司本部累计利润,物管公司累计利润)。
监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。
其原因是公司没有统收统支。
监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。
物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标)。
物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。
通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。
监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。
3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况
报告期内，公司对新办的秀苑茶庄共投资了405674.25元;建设巷工程投资了265797.50元;东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。
固定资产的投资为公司的发展打下了基础。
总之，监事会在XX年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。
但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。
其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位;二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策;三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。
所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。
在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。
三、XX年监事会工作的打算和对公司XX年的工作建议：
当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。
监事会将紧紧围绕公司XX年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。
以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。
2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。
了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。
监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
6、对XX年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一;二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范;三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。
同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。
我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
监事会工作报告【2】
各位代表、同志们：
我受公司监事会的委托，向本次股东会作监事会工作报告，请各位代表予以审议。
公司20XX年度股东会召开以来，监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，在公司党委、董事会和各位股东的大力支持、密切配合下，严格按照公司监事会的工作议事规则办事，忠实履行监事会的各项工作职能，围绕中心，服务大局，紧密结合生产经营、改革与发展等各项工作的实际，集思广益、群策群力，积极谏言献策，为加快公司经济转型升级、转变经济发展方式，争创两个文明建设的新成绩做出了积极的努力。
现将监事会一年来的工作汇报如下：
一、一年来监事会工作的简要回顾。
一年来，公司监事会以20XX年度股东会精神为指导，紧紧围绕生产经营、改革发展的稳定大局，全面贯彻落实公司三届三次董事会、三届二次股东会所确定的各项工作部署和工作奋斗目标，在事关公司重大决策、原则、立场上，监事会始终能够正确认识和分析公司面临的新形势、新任务、新要求，站在全力维护公司改革与发展全局利益的高度，站在维护全体股东和广大员工合法权益的立场上，以召开监事会工作会议，深入部室、车间、班组、生产一线调查了解等多种形式，征集股东和员工的合理化建议和意见，以高度负责的主人翁责任感和严谨细致的工作作风，向公司董事会及时反馈收集的各类信息及情况，并对董事会工作提出诚恳的批评意见和合理化建议。
监事会成员在参加董事会召开的会议，及其他会议时，对事关公司改革发展、转变经营方式等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以全力支持，全力维护公司来之不易的大好形势，积极主动谏言献策，及时提出意见和建议，为提升董事会在重大决策方面的民主化、科学化、规范化水平，做出了积极的努力。
监事会认真履行工作职责，依照法律和工作程序对生产经营等各项工作进行监督，为公司重大决策和奋斗目标的顺利实施以及贯彻落实提供了有力的保障。
监事会成员团结一致，密切协同配合，经常保持信息沟通，做到收集反馈意见渠道畅通。
同时，进一步强化了责任意识、大局意识，在各自不同的生产岗位上，带头争当执行公司各项规章制度的模范，全身心投入到大干生产任务的高潮中，以身作则，率先垂范，以不断争创新的生产、工作成绩的实际行动，有力促进了监事会各项工作的顺利进行。
二、大力提高参政议政的能力，深入基层，结合实际，为顺利实现全面建设的奋斗目标，争做新贡献。
20XX年度股东会召开以来，监事会成员在忠实履行工作职责的同时，不断强化自身素质锻炼和提高，以高度的责任感和使命感，把切实维护股东和员工的合法权益作为监事会的工作重点认真做好。
监事会监事长通过列席董事会会议，积极主动谏言献策，千方百计为顺利推动生产经营等各项工作不断取得新成绩保驾护航。
监事会始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中，严格按照工作职责和程序，认真办理、协调解决股东提案，有力促进了公司各项工作不断迈出新步伐。
监事会认为：一年来，公司董事会解放思想、创新思路，发扬民主，集思广益，做出了一系列重大决策和各项奋斗目标是完全正确的，20XX年是公司发展史上不平凡的一年，在董事长xxx的带领下，董事会一班人坚持原则，秉公办事，采取重大事项民主讨论，广泛征求意见，使得20XX年公司全年工作没有因为重大决策失误，给公司及股东，员工带来不应有的损失，董事长xxx同志更是谨慎行事，勤勉做人，为公司全体员工做出了好榜样。
董事会逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生产经营等各项工作实际的。
在董事会的强力领导下，全体股东和广大员工共同辛勤劳动、团结拼搏，取得了生产经营、改革与发展的应有业绩，全体xxx倍感欣慰。
监事会在以后的工作中将不遗余力、全力以赴、全方位支持董事会的工作。
监事会按照工作职能，积极参与对公司财务运营工作的监督审查。
监事会认为：公司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和生产经营实绩。
监事会认为：在董事会的正确领导下，各位董事、经理层组成人员能够以公司大局利益为重，恪尽职守、认真负责，使公司生产经营工作取得了一定成绩，两个文明建设工作有了新的进步，为公司20XX年经济工作实现新的更大发展提供了有利的发展空间
各位股东，一年来，公司监事会严格履行《公司法》赋予的权利和义务，做到切实维护股东权益，全力推动公司改革与发展不断向前迈进，忠实履行工作职责，做了一些有益的工作，但距公司确定的各项奋斗目标和工作要求、全体股东和广大员工的期望还有很大差距，思想上对监事会工作重视程度不够，履职尽责方面做的很不到位，工作经历，经验都有待提高。
我们将在今后的工作中，认真贯彻落实好董事会的各项工作部署，不断加强监事会的自身建设和监事会成员综合素质的提高，解放思想、创新工作思路、转变工作作风，加大监督检查工作力度，认真负责，扎实有效的做好监事会的各项工作，为实现公司经济新的更大发展作出应有的贡献;为公司顺利转型及三步走战略的实现保驾护航。
三、监事会20XX年的主要工作思路。
1.紧紧围绕公司20XX年度股东会确定的各项工作奋斗目标和工作任务，围绕中心，服务大局，解放思想，坚定信心，积极主动、认真负责做好各项工作。
要不断提高工作质量，积极发挥主观能动性，主动谏言献策，为顺利实现公司20XX年转型升级和各项奋斗目标，努力营造奋发有为、开拓创新的浓厚发展氛围。
2.严格依照《公司法》和《公司章程》依法照章办事。
为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，要通过列席董事会会议，定期召开监事会会议等有效途径，就全体股东、广大员工普遍关心的热点、难点问题，进行认真的调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。
对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督、保证职能和作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。
3.积极主动协助、配合董事会做好股东提案、督办工作，切实维护好全体股东和广大员工的合法权益。
4.坚持定期检查财务工作，认真听取生产经营，企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康、有序、高效的运行。
5.大力加强监事会的思想、组织、作风建设，努力提高监事会的履职能力、监督、议政工作水平，促进监事会工作创新能力的提高，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能，为促进生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护航作用。
监事会诚恳希望全体股东、广大员工对监事会的工作提出宝贵意见。
各位股东、列席代表，20XX年度股东会提出了20XX年及今后一个时期的宏伟战略发展奋斗目标和主要工作任务。
董事会换届履职报告范文第10篇
自从4月30日，我国所有境内上市公司披露2015年年度报告之后，中国证监会及其派出机构针对上市公司的现场检查就已经开始了。公司治理对上市公司发展至关重要，公司治理机制是现代企业制度中最重要的架构，一家建立在现代企业制度上的上市公司能否搞好，在很大程度上取决于它的治理机制是否有效。一家上市公司，无论是其信息披露出问题，还是财务管理出问题，甚至是内控出问题，归根结底是公司治理出了问题！因此，监管部门针对上市公司的现场检查应重点关注其公司治理，一些具体的现场检查科目也应围绕公司治理方面相关制度的执行情况来进行。
信息披露
现实生活中，我们总有一些上市公司因为信息披露出问题而被投资者投诉，被媒体质疑，被监管部门处罚，为什么？这是公司治理层面出问题了。上市公司信息披露方面的法律法规和规章制度被我们束之高阁，挂在墙上，而没有放在心里，落实到日常工作中去。比如，年报信息披露敏感期，并购重组关键时间段，你上市公司的股价出现重大异动，投资者不满，那是有道理的。是董监高泄露内幕信息，还是要害部门出了问题，或者是政府主管机关、外部信息使用人出了问题，我们只要负责任地认真查一下，就可以知道，再在每一个关键节点提醒一下大家，就可以避免很多的信息披露问题的出现。当然，制度管人，还必须让违规者受到处罚，用处罚教育大家，才可能最大限度地防止类似事件的发生，提升上市公司信息披露工作的质量。如果是董监高出了信息披露方面的问题，就要加强培训和考核，记入诚信记录；如果是外部信息使用人出了信息披露方面的问题，就要加强沟通协调，主动向其宣讲相关法律法规，堵住这个漏洞。
信息披露方面的现场检查，既要查制度，又要查执行情况。要检查“三会”记录和定期财务报告的形成过程；公司高管的信息披露意识（可以约见谈话或临时测试）；交易所的质询函、问询函的回复情况；接待机构投资者的记录；媒体质疑、件的核实；公司各类推介会、说明会的记录，公司与地方政府主管单位之间的信息报送流程及执行情况；定期报告披露前后和再融资、并购重组等重大敏感期高管持股变动情况；关联方披露是否充分；股权质押、对外担保的情况披露是否充分；关联交易尤其是非重大关联交易的披露是否充分；公司被监管部门及地方政府职能部门处罚情况的披露是否充分；等等。
财务管理
在现实生活中，对于个别上市公司财务数据失真的情况，可以说诟病最多。这方面，应该关注的是：上市公司财务是否独立？财务方面的内控制度是否被有效执行？不独立的财务数据是没有任何意义的，它可以根据大股东的需要而编制，而内控失效的财务只能是一本糊涂账。曾经有业内人士说过，多年前，某一家上市公司的财务不独立，具体表现为：上市公司分管财务的老总签字不能生效，还需要集团公司大股东的分管副总来“背书”。无独有偶的是，也曾听说，有一家上市公司的财务负责人不按财务制度办事，越权审批。
这方面的现场检查，要检查公司财务管理方面的制度是否健全（含会计核算制度），是否根据国家新的财务会计准则及时修订；募集资金制度健全与否及执行情况；公司资金流出的内部流程和审批程序是否完善；公司及其子公司所开立的账户的权属问题是否存在瑕疵，是否存在资金体外循环的问题；公司的财务状况是否大起大落；是否存在大股东资金占用；公司是否对个别主要客户在采购和销售上存在严重依赖；会计处理，尤其是重大调整政策依据和会计依据是否充分；特种科目的会计科目处理是否合理；等等。
内控制度
在公司治理方面，内控失效是非常可怕的，它基本上就等同于公司失控，随时处在风险之中！比如：董事长一个人说了算，任何制度都不管用，一旦董事长身体出现意外，或者是失去联络，整个上市公司的运作马上瘫痪；而经理层与董事会抗衡，拒不执行董事会通过的经营方略，也会把上市公司带入万劫不复的地步；等等。
这方面的现场检查，要对公司内审部门的工作底稿进行重点审核，尤其是公司发生的重大问题，内审没有预警，就属于内控失效；要对董事会对经理层、经理层对重要分子公司的实际掌控和运营进行检查；要对公司“三会”之间、部门之间、要害岗位之间是否设置合理的制衡机制进行检查；要对公司的关联交易决策及执行过程进行检查；要对公司存货盘点、在大股东财务公司存款、重大事件应急机制进行压力测试；要对公司印鉴管理、对外担保决策审批程序等进行检查；等等。
法人治理
法人治理是公司治理的缩影。因此，一旦一家上市公司的法人治理出了问题，则其公司治理必然会出问题。重点要检查公司的独立性问题，就是我们日常所说的“三分开”、“五独立”。这方面国有控股上市公司问题比较严重，比如，大股东与上市公司通过党政联席会的形式来任命上市公司中层以上负责人，直接向上市公司下达各种计划指标，个别上市公司甚至与大股东共用一个养老金账户，大股东代替上市公司与客户谈判价格，上市公司名下的资产长期被大股东控制过不了户，等等；大股东一股独大，对上市公司超强控制，长期不进行董监事换届选举，或频繁更换上市公司负责人；大股东与二股东等形成实际上的一致行动人却不对外披露；中小股东长期集体失语；独立董事成为摆设和大股东传声筒，监事会不正常开展工作，“三会”与经理层均不能真正发挥作用，也不能相互制约；等等。
“三会”运作
这方面的问题挺多，比如，某某上市公司的“双头董事会”等。要重点检查：“三会”成员是否存在任职资格上的瑕疵，尤其是独董的任职资格，所有董监高个人履历的披露是否完整，董监高本人是否与上市公司成为经营上的利害相关人；独董和监事会是否完全成为花瓶和摆设，从未认真审核过公司的财务；“三会”制度及执行情况，尤其是“三会”记录的完整性；董监高是否在经理层或大股东处兼职及兼职的合规性；个别董监事是否长期不能履行职责，甚至通过隔次委托逃避监管；股东大会的召开是否为中小股东参与提供了便利，有无中小投资者对公司重大决策投过反对票，其反对理由是否合理；大股东是否完全操纵董事会；关联股东或非关联股东之间是否在公司重大事项决策中存在一致行动人迹象；董事会、监事会是否存在已过任期而长期不换届现象；董事会各专门委员会是否能够真正履行职责，尤其是审计委员会对公司年报审计的质量控制是否尽责；全体董监高是否忠实守信、勤勉尽责；等等。