董事会会议纪要范文

董事会会议纪要范文第1篇

会议时间：200X年X月X日

会议地点：在?市?区?路?号X会议室）

参加会议人员：

1、发起人（或者人）：

2、认股人（或者人：

备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人（及其人）共×名（其中人×名），代表公司股份×万股，占全部股份总额的×％，本次创立大会的举行符合法定要求。

会议议题：协商表决本股份有限公司 事宜。

会议由发起人（或全体与会人员）选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并（一致）通过了如下决议：

一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告

发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，××名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。（或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。）

二、表决通过公司章程

发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。)

（公司章程如未获得通过亦应注明表决结果）。

三、选举董事会成员

发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事：

1、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）

同意上述人员 组成公司第一届董事会。

四、选举监事会成员

发起人代表××向大会介绍了监事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司监事：

1、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）

同意上述人员 与职工（代表）大会选举产生的职工代表监事 共同组成公司第一届监事会。

五、审核公司设立费用

发起人代表××向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书，设立费用预算____元人民币，实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后，一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费，____元人民币由发起人自负)，在公司成立后____月内如数偿还。

六、审核发起人非货币出资情况

发起人代表××向大会介绍了发起人非货币出资情况，非货币出资者____名，出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权)，折价为____元人民币，折合普通股____股。与会人员经讨论，一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价，认为折价应为____元人民币，差价由发起人连带补足)。

（大会通过其他决议及表决结果应逐项列明）

会议主持人：(签字)

出席会议人员：(签字)

记录人： (签字)

董事会会议纪要范文第2篇

1、征集议案

2、确定会议议程

（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容

3、准备会议文件

（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）

（2）本年度财务决算

（3）下年度财务预算

（4）准备的议题或报告

二、会前第二项:会议通知

1、短信告知

2、文件通知

3、会前提示

三、会前第三项:会前检视

1、修正会议议题

2、资料装袋发放

3、清点参会人数（签到表）

4、落实委托授权签字

5、关注会议签字事项

四、会中：审议及决议

1、主持人

2、审议事项及表决

3、会议记录及签字

4、书面意见收集及签字

5、决议及签字

（1）企业名称

（2）开会时间

（3）开会地点

（4）参加人员：

（5）决议事项或内容：现经董事会一致同意，决定…。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。

（6）签名顺序：董事长-副董事长-董事

6、纪要及签字

7、发放征集议案表格

五会后：开启新的循环

1、补正资料

2、发文

3、报备及披露

4、归档

会议流程注意要点:

1、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

2、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。

3、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。

4、关于董事会会议议程。

四种情形下董事长集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。

5、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

6、关于董事会参会人员。

董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。

7、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

8、关于董事会审议事项及表决。

（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。

（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

公司法第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

9、关于董事会会议记录及签字。

董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）。

董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。

公司法第113条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

10、关于董事会书面意见收集及签字。

独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项（略）。

11、关于董事会决议及签字。

董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

12、关于董事会报备及披露。

公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报人行（监管部门）备案。

董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

13、关于董事会材料归档。

董事会会议纪要范文第3篇

（经XXXX年X月X日公司股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权

第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；

(7)决定公司内部管理机构的设置；

(8)聘本文出处为文秘站网任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集和通知程序

第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

⑴董事长认为必要时；

⑵三分之一以上董事联名提议时；

⑶监事会提议时；

⑷总经理提议时；

董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。

第十条董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为文秘站网董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。

第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明人的姓名，事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表

决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议议事和表决程序

第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。

第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。

第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。

第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。

(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;

(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15的资产的方案;

(3)批准公司或公司拥有50以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15的资产抵押、质押的方案;

(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(5)公司董事会工作报告；

(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)公司增加或者减少注册资本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

(1)决定公司内部管理机构的设置；

(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。

第六章董事会会议决议和会议纪要

第二十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十七条董事会会议决议包括如下内容：

(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。

第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。

第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第七章董事会会议的贯彻落实

第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。

第九章附则

第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。

监事会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。

第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。

第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。

第二章监事会的职权

第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提讼；

（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条公司在出现下列情况时，公司开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：

（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二

时；

（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权）以上的股东书面请求时。

第三章监事会主席的职权

第八条监事会主席依法行使下列职权

（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；

（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划；

（四）代表监事会向股东大会做工作报告；

（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；

（六）公司章程规定的其他权利。

第四章监事会会议制度

第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事提议时；

（三）董事长书面建议时；

第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。

召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。

第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。

第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被监事的权利。

委托书应载明：人姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第五章监事会的决议规则

第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。

第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。

第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。

第六章附则

第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第十九条本规则经股东大会审议通过后即生效。

董事会会议纪要范文第4篇

幼儿园集团园园长会议记录一

时间

地点

会议类别董事会议

主持人XX

参加人员：XX

会议记录XX

一、开董事会会议制度

二、表决通过“神童幼儿园办园章程”

发表人代玉介绍神童幼儿园章程的起草经过的主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该园章程。

三、选举董事会成员发表人代玉向大会介绍董事候选取人名单，经与人员讨论后，以无记名投票方式选举下列人员办事董事

1、选举孙明为园务董事长，全票赞成

2、选举孙红为园务副董事长，会票赞成

3、选举代玉园长。

四、听取园长的工作规划与招生工作计划

总目标：深入贯切界首市民办幼儿园办园指导思想，把幼儿建设成为高起点、高标准的精品园所，幼教行业的品牌，儿童成长的乐园。

幼儿园集团园园长会议记录二

时间:20XX年03月02日

地点:XX

记录人王XX

主持人:王XX

缺席人及原因

出席人姓名：XX

会议内容纪要:XX

具体内容:

王金鑫发言：

贯彻执行园务计划精神，认真学习本园的指导思想，以爱心对待每一位幼儿，同时，全面提高保育质量。为我爱建的品牌形象，做出应有的努力。努力打造一支爱岗敬业的后勤团队。

王彩华发言:

1、进一步完善卫生检查制度，对保育后勤人员的工作进行细察和整改。分工明确，落实到人，检查到位，指出有据。全园一盘棋，为文明单位锦上添花幼儿园园长会议纪要。

2、配合教师做好家长工作，举办保育员后勤人员如何配合做好家长工作培训班。并且身教重于言教，全面细致的照顾好幼儿，注意幼儿情绪、饮食等情况，来赢得家长的信任。

3、开展节约活动。从小事做起，从自己做起，以节约一度电、一滴水为荣，积极开展互查互帮，互提醒活动。使保育后勤人员成为节约的带头人。

肖忠慧发言：

1、认真贯彻卫生保健制度，每天做好食品验收，制定营养菜谱，营养分析及身长体重等工作。提高警惕，做好预防工作。建立好流行病、传染病季节的防治消毒预案。把好晨、午、晚检关，特别建立为生病儿童提供母亲般的服务制度，让父母放心和安心。

2、严格检查食品安全和卫生，确保万无一失。严格按照规定操作，提倡自己动手烹饪色、香、味、营养俱全的安全食物，为幼儿健康成长提供重要保证。建立伙委会管理督导制度，及时改正不足之处。

董事会会议纪要范文第5篇

董事会掌握着现代企业的管理大权，董事会以会议体的方式行使权力。除了公司法的基本要求之外，没有有关何时、何处及如何召开董事会会议的固定规则。平时不在一起，到一起就要正式地开会，并且要有效和正确地做出决策，这给董事会的会议提出了格外的挑战。

董事会的会议质量是现代企业管理和公司治理中的一个非常具体、关键的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分准备，会中遵循必要的程序，会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行。

一些基本原则有助于保证董事会会议的有效:确保会议对议事议题的充分讨论;在尽可能取得一致意见的基础上做出决定;定期召开会议;为会议准备足够的时间和信息。最重要的一个因素是要有开放和包容的气氛，让成员能够非常自在地发表看法。

1. 董事会会议的种类

可以将董事会的会议分为四种类型:首次会议、例行会议、临时会议和特别会议。首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议。国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事，即使实际并没有撤换，也要履行一下这个程序。这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义。中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度，会议按第几届第几次会议的顺序，淡化了每年度首次会议的意义。

例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议。首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间，比如每个月第几个星期的星期几。这样做能够有效地提高董事会的董事出席率，也能确保董事会对公司事务的持续关注和监控。在每次董事会例行会议结束时，董事长或董事会秘书，要确认下次董事会例行会议的时间和地点。临时会议是在例行会议之间，出现紧急和重大情况、需要董事会做出有关决策时召开的董事会会议。建立起一套董事会的例行会议制度，也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。

并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议。董事会的特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等等，与前三种董事会会议不同，它的目的不是要做出具体的决策，也不是要对公司运营保持持续监控，而是提高董事会战略能力，加强董事会与管理层的联系等。这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过，一年或者两年一次，一定不能在公司总部等正式场合召开，可以扩大范围，邀请一些非董事会成员的公司高管参加，也可以请外部专家作为会议引导者，提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准。

2. 董事会的会议频率和议程

一个不能定期召开会议的董事会，处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中。董事们不能定期会面，其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。

就正式的董事会会议来说，会议的频率取决于公司的具体情况，其内部和外部的事件和情况。有时可能需要天天开会，如发生标购或被标购情况时。即使在平静期，可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题。国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议。中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议。为了加强董事会的监督和决策作用，作为一个规则,公司至少要每年召开4次董事会会议，即每个季度召开一次。可以充分利用各种现代化的通讯手段，提高董事会的效率，加强董事之间、董事与公司之间的联系。董事会的专业委员会会议相对较少一些，一年可能两到三次，这也要取决于公司的具体情况。

也许并没有绝对合理的董事会会议座次安排，但是有几点注意事项还是非常值得借鉴的。董事会的主席背对窗面向门，副主席/首席独立董事背对门面向窗，相对而坐。这样安排的好处包括，两位董事会的最重要人物视野开阔、能够看到整个会场，互相可以方便地交换眼神，董事会主席可以随时注意到进出会场的人。首席执行官应该坐在董事会主席的旁边，可以对外表示他们的团结，董事会秘书应该坐在董事会主席和财务总监之间，方便及时提供资料。其他的执行董事和非执行董事交叉开来就坐，尽力避免执行董事和非执行董事们各自分开、单独就坐，形成一种两个帮派的感觉。每次董事会的会议，应该保持董事会主席、副主席/首席独立董事、首席执行官和董事会秘书的位置座次不变，其他人员的座位可以调整。会议前或后的就餐可以是完全与此不同的模式就坐。

会议持续时间可以从几分钟到一整天，取决于需要处理的任务量。对于一个大公司，通常是3到5个小时。董事长要对需要在董事会上讨论的每个问题安排合理的时间，任何一个董事如果在董事会议的某个时间段缺席，需要在会议开始时就做出说明。公司总部是董事例行会议的通常地点，但是如果公司运作于多个地点，在不同的地方召开董事会，可以给董事们一个更广的视野和更多的机会来了解公司的活动。

3. 董事会的会议资料

为每次董事会会议准备文件会有所不同,这取决于公司及每次会议自身的具体情况。但有一些基本的文件,是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的。这些基本文件包括:会议议程表,1页,一般由董事长准备或批准;上次会议的会议纪要,2-3页,通常由董事会秘书提供;首席执行官的业务运营报告,给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述;财务报告,提供直到最近的经营损益表、现金流量表和融资情况;还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告。

在董事会会议召开之前，要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。这样可以给董事会成员以充分的通知和提醒，以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做准备工作。通常情况下，一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员，使董事们对讨论的问题有所准备，以便缩短会议时间。

4. 通用汽车和英特尔的做法

通用汽车公司由董事长和首席执行官共同（如果董事长和首席执行官不是同一个人的话）决定每次董事会议的议程。每位董事都可以自由地对议事项目的选择提出自己的建议。有关议事项目的一些重要的信息和数据应在会议开始前以书面材料的形式分发给各位董事。管理部门应使书面材料尽可能简明而又能提供所需的信息。某位与会者若有特殊议题需董事会讨论，其陈述报告应提前呈交董事会以便为讨论合理安排时间。如果该议题较为敏感，不便以书面形式做出陈述，应在董事会议上做出。

英特尔公司每隔一个月利用一整天的时间在公司总部召开董事会全体会议，特殊情况也可能在公司的某个部门召开。董事会主席和秘书处负责起草会议议程，并预先通知到每个董事。每个董事可以自由提出包括在会议议程中的提案。在董事会召开以前，有关公司经营业务的重要信息与数据应当以书面形式发给每位董事。通常情况下，关于某个专题的资料应在董事会召开前送发给董事会成员，使董事们对讨论的问题有所准备，以便缩短会议时间。个别事先无书面材料的敏感问题可以在会议中即席讨论。

5. 董事长、董事和董事会秘书各自的责任

董事长、董事和董事会秘书都要各自承担起自己在董事会会议方面的职责。董事长要管理好董事会以确保能有效地做出决策，为此要建立董事会会议资料和报告的标准，确保达成的决策被正确地理解和记录;保证提前准备好会议议程;对会议进程保持控制，但不能自己主导讨论;通过发掘每一位成员的贡献而激发争论;在产生严重分歧意见时，引导讨论并解决问题。

董事会成员要在会议之前认真阅读会议议程及其支持报告，为会议作充分的准备，要保持客观，头脑开放，愿意投入讨论并能接受其他人的观点，尽力为董事会的决策制定提供专业和知识支持，一旦同意，对集体的决策全力支持，并且要对有关公司的问题保持持续关注。

董事会秘书要配合董事长准备会议议程，向董事会成员发放会议议程及其他会议资料，为会议提供其他一些秘书性的工作支持，在会议中提供有关法律和监管政策方面的咨询，记录并发放董事会纪要，保管法律和监管政策要求的法律性文件，需要时向董事会成员传达有关公司的信息，跟踪并保持告知董事们有关公司治理的当前思想和实践动态。

6. 非执行董事例会

公司应该每年至少召开一次外部董事或非执行董事例会，由一位独立董事主持。非执行董事例会对确保非执行董事们作为一个整体能够充分发挥作用至关重要。会议内容包括与首席执行官讨论公司各方面的事务，对一些需要执行董事们回避的问题做出决策。执行董事及公司管理层要为非执行董事例会提供充分的信息和资料。为确保非执行董事例会的质量，提高非执行董事的决策和监督作用，非执行董事们有权由公司付费来获取独立的法律、财务或管理等外部咨询意见。

国外机构投资者普遍要求独立董事们每年至少召开一次没有首席执行官或其他非独立董事参加的外部董事例会。美国加州公职人员养老基金组织、美国机构投资者协会以及澳大利亚投资经理协会等均对此有明确规定。

通用汽车公司董事会的外部董事们每年召开三次例会，会议内容包括与首席执行官讨论公司各方面的事务。英特尔公司每年定期召开两次外部董事会议。外部董事们要选出一名董事作为召集人，负责定期召集外部董事开会,或者其它有关外部董事的各项事务。

7. 董事会的信息与沟通

董事会的基础责任是对股东作为一个整体来负责。但是董事会不是在真空中运作的，董事会应该兼顾公司内外部的其他各类团体的利益，与它们建立起良性的互动关系。为了股东的长期利益和公司的可持续性，董事会也必须这样做。

非董事人员参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系

为了提高董事会的会议质量，董事会应该欢迎非董事人员参加董事会会议，并在董事会与公司经理及员工之间建立起通畅的联系渠道。

通用汽车和英特尔这样一些著名公司董事会均鼓励不是董事的管理和专业人员定期参加董事会会议。这样做的好处是:（1）由于专业人员的参加，可以使董事对讨论的问题有更深刻的认识;（2）便于董事会发现有潜力的管理人员。通用汽车公司还规定，如果首席执行官希望增加定期参加董事会会议的人员，需征得董事会的同意。

董事会成员可以随时与公司的管理部门取得联系。但董事们应该确保他们与管理部门的接触不会干扰企业的正常运行，如果这种接触是以书面形式正式做出的,则应将材料复印后呈送董事长和首席执行官。

非董事会人员参加董事会会议及在董事会与公司经理及员工之间建立起畅通的联系渠道，可以减少非执行董事与执行董事及经理层之间的信息不对称，避免董事会被架空、虚置，真正发挥董事会的决策与监督作用。

董事会自身要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系

董事会作为股东委任的公司核心机构，在行使自身权利中，要充分尊重和吸收公司党组、工会、职代会及妇女和青年团体等的意见。处理好与公司内部这些党群团体的关系，得到这些党群团体的支持，对在中国建立以董事会为核心的公司治理结构至关重要。

在法规要求及董事会正常职责范围内，董事会自身并要促进公司与机构投资者、媒体及顾客等外部团体建立起积极和良性的互动关系。

非上市公司的控股股东、上市公司的机构投资者等是董事会要特别注意沟通的对象。来自股东单位或者利益相关者集团的董事尤其要肩负起代表公司董事会与该股东或者该利益相关者集团之间进行有效沟通、取得理解和支持的责任。

董事会会议纪要范文第6篇

第一条为加强浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）所出资企业（以下简称“企业”）财务监督，规范资产减值准备财务核销行为，促进企业建立和完善内部控制制度，降低企业经营风险，确保国有资产的完整、有效，依据国家有关财务会计制度规定，参照《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》，制定本办法。

第二条执行《企业会计制度》的省属国有及国有控股企业，按照国家有关财务会计制度规定计提的各项资产减值准备的财务核销工作，适用本办法。

第三条本办法所称资产减值准备是指企业按照国家有关财务会计制度规定计提的短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等。

第四条本办法所称资产减值准备财务核销是指企业按照国家有关财务会计制度和省国资委有关财务监督规定，对预计可能发生损失的资产，经取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，对该项资产进行处置，并对其账面余额和相应的资产减值准备进行财务核销的工作。

第五条本办法所称事实损失是指企业已计提减值准备的资产，有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入。

第六条省国资委依法对企业减值准备财务核销工作进行监督。

第二章核销原则

第七条企业执行《企业会计制度》，应当按照国家有关财务会计制度规定，遵循谨慎性原则，制定各项资产计提减值准备的会计政策，建立规范的资产减值准备计提制度，定期对各项资产损失进行全面清理核实，如实预计潜在损失和合理计提相应的资产减值准备，并逐项做好资产减值准备的转回和核销工作。

第八条企业资产减值准备财务核销应当遵循客观性原则。当已计提减值准备的资产成为事实损失时，不论该项资产是否提足了减值准备，企业都应当按照规定对该项资产账面余额与已计提的资产减值准备进行财务核销。

第九条企业应当对按照国家有关财务会计制度规定计提了减值准备的各项资产进行认真甄别分类，对不良资产应当建立专项管理制度，组织力量进行清理和追索，清理和追索收回的资金或残值应当及时入账。对形成事实损失的资产按规定要求和工作程序进行财务核销。

第十条企业资产减值准备财务核销应当依据国家财务会计制度和国资委有关规定，对已计提减值准备的资产发生损失的事实进行认真确认，取得确凿证据，履行规定的财务核销程序。

第十一条企业资产减值准备财务核销应当认真执行资产损失责任追究相关规定，在查明资产损失事实和原因的基础上，分清责任，提出整改措施，并对相关责任人进行责任追究。

第三章核销依据

第十二条企业进行资产减值准备财务核销，应当在对资产损失组织认真清理调查的基础上，取得合法证据。具体包括：具有法律效力的相关证据，社会中介机构的法律鉴证或公证证明以及特定事项的企业内部证据等。

第十三条短期投资跌价准备和长期投资减值准备依据下列证据进行财务核销。

（一）上市流通的短期投资和长期债权投资发生事实损失的，应当取得企业内部授权投资和处置的相关文件，以及有关证券交易结算机构出具的合法交易资金结算单据；

（二）被投资单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；

（三）被投资单位被注销、吊销工商登记或被责令关闭的，应当取得工商部门注销、吊销公告，或有关机构的决议或行政决定文件，以及被投资单位清算报告及清算完毕证明；

（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；

（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；

（六）涉及政策性损失的，应当取得有关部门的决定文件或证明材料；

（七）其他足以证明该短期投资或长期投资发生事实损失的合法、有效证据。

第十四条委托贷款减值准备财务核销，根据委托贷款的性质，比照短期投资和长期投资减值准备的核销依据进行。

第十五条坏账准备依据下列证据进行财务核销。

（一）债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；

（二）债务单位被注销、吊销工商登记或被责令关闭的，应当取得工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，以及债务单位清算报告及清算完毕证明；

（三）债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明；

（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；

（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；

（六）与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议及执行完毕证明；

（七）清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明以及企业董事会或经理（厂长）办公会议批准的会议纪要；

（八）其他足以证明应收款项确实发生损失的合法、有效证据。

第十六条存货跌价准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备依据下列证据进行财务核销。

（一）盘亏的，应当取得完整、有效的清查盘点表和有关责任部门审核决定；

（二）报废、毁损的，应当取得相关专业质量检测或技术部门出具的鉴定报告，以及清理完毕的证明，有残值的应当取得残值入账证明；

（三）因故停建或被强令拆除的，应当取得国家明令停建或政府市政规划等有关部门的拆除通知文件，以及拆除清理完毕证明；

（四）对外折价销售的，应当取得合法的折价销售合同和收回资金的证明；

（五）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；

（六）应由责任人或保险公司赔偿的，应当取得责任人缴纳赔偿的收据或保险公司的理赔计算单及银行进账单；

（七）抵押资产发生事实损失的，应当取得抵押资产被拍卖或变卖证明；

（八）其他足以证明存货、固定资产和在建工程发生损失的合法、有效证据。

第十七条无形资产减值准备依据下列证据进行财务核销。

（一）已被其他新技术所替代，且已无使用价值和转让价值的，应当取得相关技术、管理部门专业人员提供的鉴定报告；

（二）已超过法律保护期限，且已不能给企业带来未来经济利益的，应当取得已超过法律保护的合法、有效证明；

（三）其他足以证明无形资产确实发生损失的合法、有效证据。

第四章核销程序

第十八条企业应当对资产减值准备财务核销建立完善的内部控制制度，规范资产减值准备财务核销管理工作，明确内部审批工作程序和权限，并根据企业实际划定内部核准权限。

第十九条企业应当对计提减值准备的各项资产，定期或至少每年进行一次全面复查，按照国家有关财务会计制度和企业相关内控制度规定的工作程序，认真组织做好企业及所属子企业的资产减值准备财务核销管理、备案及核准工作。

第二十条省国资委对企业资产减值准备财务核销管理建立核准和备案制度。对大额资产损失的财务核销实行核准，未经省国资委核准，企业不得进行财务核销。大额以下资产损失的财务核销，由企业按内部核准权限进行核销后报省国资委备案。

第二十一条企业资产减值准备财务核销，按以下程序办理：

（一）企业内部相关部门提出核销报告，说明资产损失原因和清理、追索及责任追究等工作情况，并逐笔逐项提供符合本办法规定的相关证据；

（二）企业内部审计、监察、法律或其他相关部门对该项资产损失发生原因及处理情况进行审核，提出审核意见；

（三）企业财务部门对核销报告和核销证据材料进行复核，并提出复核意见；

（四）派驻专职监事或财务总监的企业，有关资产减值准备的核销应当请专职监事或财务总监签署意见；

（五）设立董事会的企业由董事会核准同意，未设立董事会的企业由经理（厂长）办公会议核准同意，并形成会议纪要；

（六）按照企业减值准备财务核销核准权限，需报上级企业（单位）核准确认的，应当报上级企业（单位）核准确认；

（七）根据企业会议纪要、上级企业（单位）批复及相关证据，由企业负责人、总会计师（或主管财务负责人）签字确认后，进行相关资产的账务处理和资产减值准备财务核销。

第二十二条企业下列资产减值准备财务核销事项，需报省国资委核准：

（一）企业核销资产减值准备所对应的资产原价（固定资产以扣除折旧后的净额为准，以下同）或资金总额超过2000万元；

（二）企业核销资产减值准备所对应的单笔资产原价或资金超过100万元的。

第二十三条省国资委于每年9至10月份集中受理企业资产减值准备财务核销的核准工作。

第二十四条企业向省国资委申请核准资产减值准备财务核销，应提供如下资料：

（一）企业资产减值准备财务核销核准的申请报告，包括：申请核销资产减值准备的类别、核销金额与原因、内部核销审批程序等；

（二）企业资产减值准备财务核销申报表；

（三）逐笔附报资产确认为事实损失的相关合法证据、企业董事会或经理（厂长）办公会会议纪要，以及有关资产损失的责任认定和责任追究情况；

（四）对外部证据不足的资产损失，由会计师事务所（涉及国家安全的企业，由企业内部审计机构）出具经济鉴证意见；

（五）其他相关材料。

第二十五条企业发生本办法第二十二条规定范围以外的资产减值准备财务核销事项，应按内部核批程序进行审核确认，并随年度财务决算报告报省国资委备案。

第二十六条企业向省国资委申报备案相关资产减值准备财务核销，应提供如下材料：

（一）企业资产减值准备财务核销情况报告，包括：核销资产减值准备的类别、核销金额与原因、企业内部核销审批程序、核销资产的清理与追索情况等；

（二）企业资产减值准备财务核销备案表；

（三）集团内部关于企业资产减值准备财务核销的批复文件、董事会会议纪要或经理（厂长）办公会议纪要或及其他相关材料。

第五章审计与信息披露

第二十七条企业按规定程序进行资产减值准备财务核销后，应当在年度会计报表附注和财务决算情况说明书中单独披露。

第二十八条会计师事务所在年度财务决算审计中，应当对企业资产减值准备财务核销的情况进行审计，并在审计报告或专项审计说明中对以下相关内容进行单独披露：

（一）企业资产减值准备财务核销证据的充分性与确凿性；

（二）企业资产减值准备财务核销核批程序的合规性；

（三）企业资产减值准备财务核销账务处理的正确性；

（四）企业资产减值准备财务核销年度决算信息披露的真实性与完整性等。

第六章工作责任与监督

第二十九条企业主要负责人、总会计师（主管财务负责人）应当对企业资产减值准备财务核销负领导责任，财务部门应当对企业资产减值准备财务核销工作负具体管理责任，企业审计、监察、法律等部门应当对企业资产减值准备财务核销工作负审核与监督责任，企业内部相关部门应负责提供审核与监督工作所需的相关材料。企业总部对所属子企业资产减值准备财务核销工作负组织和监督责任。

第三十条企业应当对向中介机构和省国资委提供的资产减值准备财务核销相关资料的真实性、合法性和完整性承担责任。企业在资产减值准备财务核销过程中，未履行相关内部审批程序和未取得有效、合法证据，弄虚作假、擅自处置的，省国资委责令予以纠正，并对企业给予通报批评；违反国家有关法律法规，情节严重，造成国有资产流失的，追究企业负责人及相关责任人的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十一条中介机构对出具的企业资产减值准备财务核销审核说明（或经济鉴证意见）的真实性、可靠性承担相应责任。中介机构在承办企业资产减值准备财务核销审计、鉴证业务过程中，违反国家有关法律法规规定，弄虚作假，提供虚假财务信息的，情节较轻的，省国资委予以警示谈话并记录在案；情节严重的，省国资委将会同有关部门依法进行查处，同时，今后不再聘用其承担企业财务审计工作；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十二条省国资委有关职能部门工作人员和派驻企业的专职监事或财务总监在企业资产减值准备财务核销核准和备案过程中循私舞弊、造成重大工作失误的，依法追究工作责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七章附则

第三十三条企业应当依据本办法规定制定本企业的资产减值准备财务核销管理工作制度，并报省国资委备案。

第三十四条企业未提取减值准备的资产发生事实损失（除企业正常经营中存货进销差价损失、固定资产技改或正常报废损失外）行为，参照本办法执行。

第三十五条企业核销的债权性、股权性资产，应按照《省财政厅省国资办关于印发〈省属国有企事业单位核销资产管理暂行办法〉的通知》（浙财国资字〔2002〕66号）和《省国资委关于印发〈省属国有企业不良资产管理暂行规定〉的通知》（浙国资发〔2005〕30号）等有关规定，由集团公司负责移交浙江省综合资产经营公司。

第三十六条各市国有资产监督管理机构可参照本办法规定制定所监管企业资产减值准备财务核销管理工作规则。

董事会会议纪要范文第7篇

1.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。

2.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。

由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。

需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。

突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。

二、现代企业制度要求的公司组织框架

根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称CEO）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。

股东及股东会依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。

董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。

审计委员会审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。

提名委员会提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。

薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。

CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO的职权由公司章程规定。

执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的CEO或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。

执行委员会下设投资决策委员会，为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。

监事会监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：

第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提讼；(4)列席董事会会议的权力。

第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。

三、适合信托业务特点的公司部门的设置

第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。

第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。

第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。

第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。

第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。

第六，CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司CI制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。

第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。

四、公司重大经营活动的操作程序设计

公司根据章程或内部管理制度规定，确定何种规模的经营活动为重大经营活动，在此规模以上的经营活动必须遵从确定的操作程序。

董事会会议纪要范文第8篇

第一条为加强浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）所出资企业（以下简称“企业”）财务监督，规范资产减值准备财务核销行为，促进企业建立和完善内部控制制度，降低企业经营风险，确保国有资产的完整、有效，依据国家有关财务会计制度规定，参照《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》，制定本办法。

第二条执行《企业会计制度》的省属国有及国有控股企业，按照国家有关财务会计制度规定计提的各项资产减值准备的财务核销工作，适用本办法。

第三条本办法所称资产减值准备是指企业按照国家有关财务会计制度规定计提的短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等。

第四条本办法所称资产减值准备财务核销是指企业按照国家有关财务会计制度和省国资委有关财务监督规定，对预计可能发生损失的资产，经取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，对该项资产进行处置，并对其账面余额和相应的资产减值准备进行财务核销的工作。

第五条本办法所称事实损失是指企业已计提减值准备的资产，有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入。

第六条省国资委依法对企业减值准备财务核销工作进行监督。

第二章核销原则

第七条企业执行《企业会计制度》，应当按照国家有关财务会计制度规定，遵循谨慎性原则，制定各项资产计提减值准备的会计政策，建立规范的资产减值准备计提制度，定期对各项资产损失进行全面清理核实，如实预计潜在损失和合理计提相应的资产减值准备，并逐项做好资产减值准备的转回和核销工作。

第八条企业资产减值准备财务核销应当遵循客观性原则。当已计提减值准备的资产成为事实损失时，不论该项资产是否提足了减值准备，企业都应当按照规定对该项资产账面余额与已计提的资产减值准备进行财务核销。

第九条企业应当对按照国家有关财务会计制度规定计提了减值准备的各项资产进行认真甄别分类，对不良资产应当建立专项管理制度，组织力量进行清理和追索，清理和追索收回的资金或残值应当及时入账。对形成事实损失的资产按规定要求和工作程序进行财务核销。

第十条企业资产减值准备财务核销应当依据国家财务会计制度和国资委有关规定，对已计提减值准备的资产发生损失的事实进行认真确认，取得确凿证据，履行规定的财务核销程序。

第十一条企业资产减值准备财务核销应当认真执行资产损失责任追究相关规定，在查明资产损失事实和原因的基础上，分清责任，提出整改措施，并对相关责任人进行责任追究。

第三章核销依据

第十二条企业进行资产减值准备财务核销，应当在对资产损失组织认真清理调查的基础上，取得合法证据。具体包括：具有法律效力的相关证据，社会中介机构的法律鉴证或公证证明以及特定事项的企业内部证据等。

第十三条短期投资跌价准备和长期投资减值准备依据下列证据进行财务核销。

（一）上市流通的短期投资和长期债权投资发生事实损失的，应当取得企业内部授权投资和处置的相关文件，以及有关证券交易结算机构出具的合法交易资金结算单据；

（二）被投资单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；

（三）被投资单位被注销、吊销工商登记或被责令关闭的，应当取得工商部门注销、吊销公告，或有关机构的决议或行政决定文件，以及被投资单位清算报告及清算完毕证明；

（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；

（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；

（六）涉及政策性损失的，应当取得有关部门的决定文件或证明材料；

（七）其他足以证明该短期投资或长期投资发生事实损失的合法、有效证据。

第十四条委托贷款减值准备财务核销，根据委托贷款的性质，比照短期投资和长期投资减值准备的核销依据进行。

第十五条坏账准备依据下列证据进行财务核销。

（一）债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；

（二）债务单位被注销、吊销工商登记或被责令关闭的，应当取得工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，以及债务单位清算报告及清算完毕证明；

（三）债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明；

（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；

（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；

（六）与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议及执行完毕证明；

（七）清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明以及企业董事会或经理（厂长）办公会议批准的会议纪要；

（八）其他足以证明应收款项确实发生损失的合法、有效证据。

第十六条存货跌价准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备依据下列证据进行财务核销。

（一）盘亏的，应当取得完整、有效的清查盘点表和有关责任部门审核决定；

（二）报废、毁损的，应当取得相关专业质量检测或技术部门出具的鉴定报告，以及清理完毕的证明，有残值的应当取得残值入账证明；

（三）因故停建或被强令拆除的，应当取得国家明令停建或政府市政规划等有关部门的拆除通知文件，以及拆除清理完毕证明；

（四）对外折价销售的，应当取得合法的折价销售合同和收回资金的证明；

（五）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；

（六）应由责任人或保险公司赔偿的，应当取得责任人缴纳赔偿的收据或保险公司的理赔计算单及银行进账单；

（七）抵押资产发生事实损失的，应当取得抵押资产被拍卖或变卖证明；

（八）其他足以证明存货、固定资产和在建工程发生损失的合法、有效证据。

第十七条无形资产减值准备依据下列证据进行财务核销。

（一）已被其他新技术所替代，且已无使用价值和转让价值的，应当取得相关技术、管理部门专业人员提供的鉴定报告；

（二）已超过法律保护期限，且已不能给企业带来未来经济利益的，应当取得已超过法律保护的合法、有效证明；

（三）其他足以证明无形资产确实发生损失的合法、有效证据。

第四章核销程序

第十八条企业应当对资产减值准备财务核销建立完善的内部控制制度，规范资产减值准备财务核销管理工作，明确内部审批工作程序和权限，并根据企业实际划定内部核准权限。

第十九条企业应当对计提减值准备的各项资产，定期或至少每年进行一次全面复查，按照国家有关财务会计制度和企业相关内控制度规定的工作程序，认真组织做好企业及所属子企业的资产减值准备财务核销管理、备案及核准工作。

第二十条省国资委对企业资产减值准备财务核销管理建立核准和备案制度。对大额资产损失的财务核销实行核准，未经省国资委核准，企业不得进行财务核销。大额以下资产损失的财务核销，由企业按内部核准权限进行核销后报省国资委备案。

第二十一条企业资产减值准备财务核销，按以下程序办理：

（一）企业内部相关部门提出核销报告，说明资产损失原因和清理、追索及责任追究等工作情况，并逐笔逐项提供符合本办法规定的相关证据；

（二）企业内部审计、监察、法律或其他相关部门对该项资产损失发生原因及处理情况进行审核，提出审核意见；

（三）企业财务部门对核销报告和核销证据材料进行复核，并提出复核意见；

（四）派驻专职监事或财务总监的企业，有关资产减值准备的核销应当请专职监事或财务总监签署意见；

（五）设立董事会的企业由董事会核准同意，未设立董事会的企业由经理（厂长）办公会议核准同意，并形成会议纪要；

（六）按照企业减值准备财务核销核准权限，需报上级企业（单位）核准确认的，应当报上级企业（单位）核准确认；

（七）根据企业会议纪要、上级企业（单位）批复及相关证据，由企业负责人、总会计师（或主管财务负责人）签字确认后，进行相关资产的账务处理和资产减值准备财务核销。

第二十二条企业下列资产减值准备财务核销事项，需报省国资委核准：

（一）企业核销资产减值准备所对应的资产原价（固定资产以扣除折旧后的净额为准，以下同）或资金总额超过2000万元；

（二）企业核销资产减值准备所对应的单笔资产原价或资金超过100万元的。

第二十三条省国资委于每年9至10月份集中受理企业资产减值准备财务核销的核准工作。

第二十四条企业向省国资委申请核准资产减值准备财务核销，应提供如下资料：

（一）企业资产减值准备财务核销核准的申请报告，包括：申请核销资产减值准备的类别、核销金额与原因、内部核销审批程序等；

（二）企业资产减值准备财务核销申报表；

（三）逐笔附报资产确认为事实损失的相关合法证据、企业董事会或经理（厂长）办公会会议纪要，以及有关资产损失的责任认定和责任追究情况；

（四）对外部证据不足的资产损失，由会计师事务所（涉及国家安全的企业，由企业内部审计机构）出具经济鉴证意见；

（五）其他相关材料。

第二十五条企业发生本办法第二十二条规定范围以外的资产减值准备财务核销事项，应按内部核批程序进行审核确认，并随年度财务决算报告报省国资委备案。

第二十六条企业向省国资委申报备案相关资产减值准备财务核销，应提供如下材料：

（一）企业资产减值准备财务核销情况报告，包括：核销资产减值准备的类别、核销金额与原因、企业内部核销审批程序、核销资产的清理与追索情况等；

（二）企业资产减值准备财务核销备案表；

（三）集团内部关于企业资产减值准备财务核销的批复文件、董事会会议纪要或经理（厂长）办公会议纪要或及其他相关材料。

第五章审计与信息披露

第二十七条企业按规定程序进行资产减值准备财务核销后，应当在年度会计报表附注和财务决算情况说明书中单独披露。

第二十八条会计师事务所在年度财务决算审计中，应当对企业资产减值准备财务核销的情况进行审计，并在审计报告或专项审计说明中对以下相关内容进行单独披露：

（一）企业资产减值准备财务核销证据的充分性与确凿性；

（二）企业资产减值准备财务核销核批程序的合规性；

（三）企业资产减值准备财务核销账务处理的正确性；

（四）企业资产减值准备财务核销年度决算信息披露的真实性与完整性等。

第六章工作责任与监督

第二十九条企业主要负责人、总会计师（主管财务负责人）应当对企业资产减值准备财务核销负领导责任，财务部门应当对企业资产减值准备财务核销工作负具体管理责任，企业审计、监察、法律等部门应当对企业资产减值准备财务核销工作负审核与监督责任，企业内部相关部门应负责提供审核与监督工作所需的相关材料。企业总部对所属子企业资产减值准备财务核销工作负组织和监督责任。

第三十条企业应当对向中介机构和省国资委提供的资产减值准备财务核销相关资料的真实性、合法性和完整性承担责任。企业在资产减值准备财务核销过程中，未履行相关内部审批程序和未取得有效、合法证据，弄虚作假、擅自处置的，省国资委责令予以纠正，并对企业给予通报批评；违反国家有关法律法规，情节严重，造成国有资产流失的，追究企业负责人及相关责任人的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十一条中介机构对出具的企业资产减值准备财务核销审核说明（或经济鉴证意见）的真实性、可靠性承担相应责任。中介机构在承办企业资产减值准备财务核销审计、鉴证业务过程中，违反国家有关法律法规规定，弄虚作假，提供虚假财务信息的，情节较轻的，省国资委予以警示谈话并记录在案；情节严重的，省国资委将会同有关部门依法进行查处，同时，今后不再聘用其承担企业财务审计工作；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十二条省国资委有关职能部门工作人员和派驻企业的专职监事或财务总监在企业资产减值准备财务核销核准和备案过程中循私舞弊、造成重大工作失误的，依法追究工作责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七章附则

第三十三条企业应当依据本办法规定制定本企业的资产减值准备财务核销管理工作制度，并报省国资委备案。

第三十四条企业未提取减值准备的资产发生事实损失（除企业正常经营中存货进销差价损失、固定资产技改或正常报废损失外）行为，参照本办法执行。

第三十五条企业核销的债权性、股权性资产，应按照《省财政厅省国资办关于印发〈省属国有企事业单位核销资产管理暂行办法〉的通知》（浙财国资字〔2002〕66号）和《省国资委关于印发〈省属国有企业不良资产管理暂行规定〉的通知》（浙国资发〔2005〕30号）等有关规定，由集团公司负责移交浙江省综合资产经营公司。

第三十六条各市国有资产监督管理机构可参照本办法规定制定所监管企业资产减值准备财务核销管理工作规则。

董事会会议纪要范文第9篇

关键词：国有企业；内部审计委员会；构建；实施

中图分类号：F239 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）024-000-01

进入21世纪后，审计委员会在在我国上市公司得到快速的发展。但在国有企业内部，许多都实行总经理负责制，没有设立董事会，因此在其内部如何构建审计委员会，并借助内部审计委员会这个平台，更好发展内部审计风险防范和增值服务功能，受到审计实务界的高度关注。

一、内部审计委员会构建实施的必要性

近几年来，国家一直要求国有企业要建立和完善现代企业制度。2004年8月国资委的《中央企业内部审计管理暂行办法》规定，国有控股公司和国有独资公司，应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在董事会下设立独立的审计委员会。

就内部审计而言，要真正要实现审计工作转型，还会受到很多因素制约，内部审计的独立性仍有等加强。审计工作转型的环境有待进一步改善。设立审计委员会即能提供一个平台，尤其是没有设立董事会的国有企业，可以促使内部审计部门能定期或不定期向公司高层进行汇报，与公司相关责任部门之间进行沟通与联系，争取理解，为内部审计工作创造一个良好的工作环境，从而更好地发挥审计职能作用，推动审计工作转型。

二、内部审计委员会构建概述

（一）设立目标

未设立董事会的国有企业设立审计委员会，与现代公司治理结构下的审计委员会制度在许多方面上有着很大的区别。没有设立董事会的国有企业审计委员会设立的宗旨，就是以国家法律法规、财经制度和企业规章制度为依据，以实现企业平安为目标，通过加强企业内审工作的领导，强化审计监督，健全企业内部控制制度，规范企业经营行为，促进企业各项经济资源的有效使用，保障企业经营活动有序、健康、稳定发展。从这个角度而言，安徽省电力公司设立审计委员会的根本目的，就是服务于内部审计工作，提升内部审计地位，更好地发挥审计职能作用。

（二）工作原则

国有企业内部审计委员会设立的原则包括：一是客观公正原则，提交审计委员会议定的审计资料要实事求是、客观准确；二是重要性原则，审计委员会只议定涉及公司生产经营的重大审计事项、事务以及公司所属单位要求复议的审计项目；三是集体确定原则，提交审计委员会议定的重大问题或复议问题，经委员会会议集体研究讨论，做出审计评价和审计处理意见。

（三）工作职责

国有企业内部审计委员会工作职责包括：审定公司内部审计的发展规划、年度工作计划；审定重要的内部审计工作制度；听取并审议年度审计计划完成情况，对审计发现的普遍性、疑难性的问题，研究确定整改措施；评议、裁定公司内部审计复议事项；研究安排接受外部审计的有关迎审准备、问题分析、意见反馈、落实整改等事宜；其他需提交审计委员会议定的审计事项。

（四）工作规则

审计委员会工作会议由主任主持，主任外出不能出席时，可委托一名审计委员会成员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。审计委员会研究决定的事项应形成会议纪要，按会议决议内容的保密程度，在一定范围内予以。出席会议的委员和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

三、主要做法

（一）建立健全审计委员会制度

应印发《内部审计委员会工作规则》，明确审计委员会的组织机构设置、审计委员会人员组成、工作宗旨、组织形式、工作职责、工作原则、议事规则和工作程序等。制度的建立与健全，对于审计委员会工作长效机制的形成，起到了关键作用。它使审计委员会工作的正常开展，有了坚实的制度依据。

（二）设置审计委员会

审计委员会成员可以由公司领导班子及总经部、财务、法律、组织人事、监察、审计等相关职能部门负责人组成。其中公司总经理任主任、副总经理和总会计师任副主任委员。审计委员会下设办公室，挂靠审计部，审计委员会的常设办事机构为审计部门，由审计部负责组织审计委员会工作的联络、资料准备、会议记录和会议决议的拟稿等工作。

（三）确定召开审计委员会

审计委员会会议每年至少安排召开两次。第一次一般在年初，主要工作是总结上一年度审计工作，研究确定下一年度审计项目和工作重点。第二次一般在年中，主要工作是总结上半年工作，并对审计项目和工作重点根据实际情况作适当的调整。

（四）审计委员会的会议准备

提交审计委员会研究的重大、重要审计事项，先由省审计部门审核并提出初步意见，交审计委员会审定。当然定期审计委员会的议题，一般都比较固定，如年初审计委员会工作议题主要是总结上一年度审计工作，研究确定下一年度审计项目和工作重点。一旦确定好会议议题后，审计部门即应据此负责准备相应的会议资料。

（五）召开审计委员会会议

根据先前确定的会议议程，由审计委员会主任主持召开审计委员会，审议会议议题并作出会议决议或决定。审计委员会会议由审计部负责会议记录并形成会议纪要，出席会议的委员在会议记录上签名。

（六）落实会议决议或决定

审计委员会研究通过的重大、重要审计事项的会议决议和复议决定，由审计部门负责下达审计意见书组织落实；并跟踪审计委员会决议的落实情况，拟定决议落实情况的反馈报告，以定期向审计委员会做出书面报告。涉及公司职能部门的整改决定，由总经理工作部下达工作督办单。

四、结束语

当然，这种审计委员会，还存在一个很大的固有弊端，即独立性不够。但审计委员会的构建与实施，为内部审计部门与公司领导和相关职能部门间提供了一个沟通、理解和协作的平台，不仅可以赢得公司领导的高度重视，还可以争取得到其他职能部门的理解支持和配合。同时，审计部门需要向审计委员会定期或不定期汇报审计发现，并分析其中存在的经营风险，这这无疑也使公司领导层能及时掌握了解公司的经营现状和管理风险，为其经营决策提供支撑。这也充分体现了内部审计“免疫系统”功能，有效地规避企业经营风险，增加企业价值。

参考文献：

董事会会议纪要范文第10篇

下设一些独立的委员会可以提高董事会工作的效率与质量，但是也要避免过于关注董事会的委员会，而忽略了董事会作为一个整体的有效性，并且特别要注意可能因为委员会而割裂了董事会的危险。

委员会的由来

从根本上说，董事会是作为一个整体来担负公司管理职责的，董事会成员内部如何分工合作，是他们自己的事情。在董事会下设一些独立的委员会，只是为了更有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。

近些年来，随着公司治理运动的展开，监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家，一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类委员会也日益普及。

根据中国证监会和前经贸委联合的《中国上市公司治理原则》（2002年），中国上市公司已经普遍设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个委员会，有的公司甚至将这四个委员会的运作细则都随年报一同公布了出来，这是一个可喜的进步。中国上市公司形式上已经具备了与美国上市公司“一样先进”的董事会及其专业委员会结构。但是，更为重要的是董事会和这些专业委员会的实际运作情况。

两种类型的董事会委员会

现代公司董事会内部一般有两类委员会:一是公司治理类的委员会，成员以非执行董事为主，二是公司管理类的委员会，主要执行集团管理和战略管理职能，成员包括非执行董事和执行董事。

公司治理类委员会主要是为了确保公司规范运作和保护股东利益，其组成和运作都要受制于监管部门和证券交易所的一些规则的限制。公司管理类的委员会则主要确保高层战略管理上的有效性与质量，各公司之间差异很大，在其组成和运作上，董事会有非常大的自，可以根据情况变化组建一个新的委员会或解散一个现存的委员会。这类委员会的作用是向董事会全体会议报告和提出建议，不做最后决策。

一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的委员会。美国加州公职人员养老基金组织要求设立6个委员会:审计、提名、董事会评估与治理、首席执行官评估与管理、薪酬、合规性与伦理。澳大利亚投资经理协会要求上市公司成立审计、薪酬和提名三个委员会，这三个委员会要由独立董事领导并全部由非执行董事构成。爱尔兰投资经理协会也要求成立审计和薪酬两个委员会，在发生管理者要购买企业（MBO）的情况下，要成立一个全部或主要由非执行董事构成的专门委员会，获取独立顾问意见。

一些著名公司董事会委员会的数量通常超过3个。例如:克莱斯勒公司4个;英特尔（Intel）公司5个;通用汽车公司7个 。典型委员会包括:审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、财务委员会、公司治理结构委员会、董事事务委员会等。

通用汽车公司的7个委员会是:审计、股本、董事事务、管理、薪酬、投资和公共政策。除投资委员会之外，其他委员会全部由独立董事构成。通用汽车公司的董事事务委员会职能与一般要求的提名委员会的职能基本一致。

执行委员会

美国公司董事会内部一般下设四个委员会，分别是执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这与中国上市公司治理准则要求设立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等四个委员会是三同一异。这一个“异”对于中美公司董事会运作的影响却可能是至关重要的。

董事会的执行委员会源自美国公司管理实践，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。审计委员会也是先源于管理实践，后成为证券交易所要求上市公司董事会必设的机构。薪酬和提名两个委员会是公司治理运动兴起之后，主要由投资者要求上市公司设立的。

执行委员会很像是原子弹，是个非常重要但却不太常用的预备性制度装置。一般在没有需要全体董事会决定而全体董事会又来不及召开会议这样的紧急情况下，董事会的执行委员会是可以“不作为”的。从2000年到2002年的三年中花旗集团董事会的执行委员会都没有开过一次会议。

董事会的执行委员会没有单独的书面章程，但是在公司章程细则中有专门的一章是有关执行委员会的。美国公司一般都是这种情况。公司章程是比委员会章程更有法律地位和约束力更强的公司文件。由此也可以看出美国公司执行委员会的特殊地位和重要性。在公司章程中，除对执行委员会有单独的规定之外，对董事会的其他委员会都只在“常设委员会”一章中做个较为一般性的规定。这样就给董事会有关公司治理的运作提供了一个较大的空间。

常见董事会下属委员会的职能:简要指南

执行委员会:由非执行董事构成，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。

审计委员会:负责对公司的经济运行进行审计监督;负责评价和监督公司的财务报告流程和内部控制;与外部独立审计师保持沟通。

提名委员会:负责建立提名过程程序;负责提交董事会的规模、构成方案;负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员。

薪酬委员会:负责研究公司高级管理人员的薪酬事项和制定一揽子特定薪酬政策，以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事。

财务委员会:负责监督公司内部财务与会计活动，审核财务报告。

公司治理委员会:负责向董事会评价和报告公司治理情况，例如:公司战略发展方向，组织结构，董事会、股东和高级管理人员之间的关系等;负责推荐其他公司有效的创新治理模式。

董事事务委员会:负责委员会成员的安排与轮换;董事会和各委员会的会务工作;确保董事会的程序和规章制度得以遵守。

委员会的成员与会议:通用汽车和英特尔的做法

委员会成员的委派与轮换

美国通用汽车公司的委派程序是:董事事务委员会负责在征求首席执行官意见并考虑到董事个人要求的基础上，安排各个委员会成员的工作。而英特尔公司的程序是在咨询董事会主席并考虑单个董事的意愿之后，董事会负责把董事会成员指派到各个委员会。

美国通用汽车公司认为:通常每隔五年应考虑对委员会成员进行轮换。但董事会并不认为它是一个不可更改的规定，因为在某种情况下，可能会需要个别成员在该委员会里工作更长的时间。

英特尔公司董事会认为，当委员会成员退休或工作职位发生改变时，他们没有必要立刻退出董事会。

委员会的会议

美国通用汽车公司规定:委员会主席在征询委员会各成员意见的基础上，决定委员会会议召开的频度和每次会议的长度。而Intel公司规定:通过与公司秘书处、各委员会主席以及高层管理人员的充分讨论，董事会主席决定各委员会会议的频度及会议时间的长度，并制定出会议议程。

美国通用汽车公司规定:委员会主席在征询有关管理部门和公司有关职员意见的基础上，制定委员会会议的议程。每个委员会应在年初对当年将讨论的项目制定一个议程计划。董事会也将按这些议程进行工作。

英特尔公司规定:所有董事共享各委员会的会议议程与会议纪要，欢迎所有董事会成员参加各专业委员会的会议。除紧急情况外，至少提前两天将会议议程及完整材料送至所有委员会成员;要将委员会会议通知所有成员，使所有成员均有机会参加会议。要保持完整的会议记录，该记录要对所有董事在任一工作时间开放备查。

花旗集团的董事会委员会

花旗集团公司治理准则中规定董事会下设执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、提名和治理委员会、公共事务委员会等五个委员会。除执行委员之外，其他三个委员会的成员都要是独立董事。委员会成员由董事会根据提名和治理委员会的推荐及董事个人意愿来任命。委员会成员及委员会主席都要根据提名和治理委员会的推荐而定期轮换。

董事会的委员会要有自身的书面章程，委员会章程内容包括:委员会的使命、委员会的职责、委员会成员的资格要求、委员会成员任命和解聘的程序、委员会的构成和运作等等。

委员会主席根据委员会章程规定及经与委员会成员商讨确定委员会会议的频率和长度，并经与高级经理层的商讨确定委员会会议的议程和议题。每一年度的开始各个委员会都要确定一个年度的讨论议题计划，并在委员会会议之前呈交全体董事。独立董事可以参加所有委员会的所有会议，不论其是否是该委员会的成员。

董事会及其各个委员会拥有在其认为必要时聘请或解雇独立法律顾问、财务顾问及其他外部顾问的权力，无需事先与公司任何经理人员商讨或获取其批准。这是一个未必真的使用但却至关重要的权力。它类似于原子弹，是一种威慑性的力量。没有这种威慑力量，经理层就会肆意地做手脚，欺负“不懂事的董事”。

2000年底，花旗集团的董事会有执行委员会、审计委员会、人事、薪酬及董事委员会、公共事务委员会等四个委员会。2003年花旗集团董事会下属的委员会构成则是执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、公共事务委员会、提名与治理委员会等五个委员会。从委员会构成的变化上可以看出，花旗集团进一步加强了公司治理方面的建设。新成立了提名和治理委员会，把原来融在人事、薪酬及董事委员会中的董事提名职责独立出来，并且加上了一个更广泛的公司治理职责。

花旗集团2000年召开了12次董事会会议，2001年召开了10次董事会会议，2002年召开了16次董事会会议。每一位董事都要至少参加75％以上的董事会和其所属董事会委员会的会议，否则是不合格的。对于董事会下属各个委员会的会议频率没有什么硬性指标要求，往往是看实际需要而定。审计委员会工作量是比较大的，每年的会议次数也比较多。2000年到2002年花旗集团董事会审计委员会的会议次数分别是6次、8次和11次。花旗集团董事会的公共事务委员会似乎已经成为了一个成熟和例行公事似的机构，2000年到2002年之间每年的会议次数都是4次。花旗集团董事会人事和薪酬委员会2000年到2002年间的会议次数分别是7次、6次和10次; 2002年新成立的提名和治理委员会一年共召开了两次会议。可见董事提名、董事和经理薪酬以及更广泛范围内的公司治理问题在董事会的工作中也占有了越来越重要的分量。

中国百强上市公司的董事会委员会

根据中国社会科学院公司治理研究中心的中国百强上市公司治理评价数据，与2006年相比，2007年中国百强公司董事会的委员会设置情况并没有呈现出太明显的好转。董事会下设委员会数量在1-2个的严重不足型的企业比例略有增加，委员会数量为4个的比较合适型的企业比例也有所增加，呈现出一种“两极分化”的现象。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的人数，以3人的情况居多。

在董事会下设委员会的数量不是很充足的同时，委员会的会议次数也明显不足。审计、薪酬和提名三个委员会的会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次。各种委员会合计的会议次数平均值为9.19次，还低于全体董事会的会议次数（9.48次）。