董事履职报告范文

董事履职报告篇1

因不服中国证监会的行政处罚，深信泰丰（集团）股份有限公司（000034，下称深信泰丰）将证监会告上了法庭（据报道，此为证监会第三次被提起行政诉讼），该案6月3日于北京公开开庭审理，没有当庭宣判――此事无疑给上市公司董事敲响了需“懂事”的警钟:明确、承担自己的责任。

先看案情回放。2007年8月30日，证监会对深信泰丰违规信息披露行为作出行政处罚的同时，对包括肖水龙、王迎、丁力业等在内的公司高管开出了罚单。经证监会查明，深信泰丰2003年年度报告存在虚假记载，虚增存货人民币2000万元、虚增预付账款人民币651.29万元，且未披露深圳泰丰电子有限公司违规占用深信泰丰资金人民币2651.29万元的事实。此外，深信泰丰还有包括5笔对外担保事项，72笔重大诉讼事项未及时履行临时公告义务，导致2003年年度报告存在重大遗漏。

证监会认为，根据原《证券法》第一百七十七条的规定，深信泰丰在上述披露2003年中期报告、2003年年度报告的过程中，存在违反《证券法》相关规定的虚假陈述行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对深信泰丰罚款30万元，对肖水龙、王迎分别给予警告并处罚5万元，对丁力业等人分别给予警告并罚款3万元。

董事责任的内涵与外延

董事责任的内涵是忠实义务和勤勉义务。《公司法》第一百四十八条明确规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。” 所谓忠实义务，是要求公司董事忠于公司与股东利益，不得。所谓勤勉义务，是指公司董事必须以诚信履行其义务，表现出处于类似位置的通常审慎者在类似情况下所表现出来的勤勉、谨慎或技能。

由董事责任内涵引申出的外延更为丰富，包括出席董事会会议、审慎表决、竞业禁止、抵触交易禁止、短线交易禁止、持股限制、接受股东质询、因过错致公司及第三人损害的赔偿责任，等等。这些在《公司法》的相关条文中均有明确规定。

由于上市公司董事高管有专门的资格要求，在任职之前均经过财会、法律、金融等专门知识的培训，所以一般认为，其忠实与勤勉的要求要高于一般有限责任公司，亦即应承担更为严格的董事责任。

审慎表决是董事职责的关键环节

在深信泰丰案中，受罚董事丁力业提出的抗辩理由之一是该案所涉及的2003年定期报告及2003年、2004年未履行临时公告事项，其既未参加也没有签字，而是委托人行使了相关职权，属于完全不知情。

这样的抗辩在法律上不能成立。《公司法》第一百一十三条规定:“董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”这条规定虽然授予董事在特定情况下委托他人代为出席和表决的权利，但并不能免除董事的审慎表决责任的义务。根据《民法通则》关于的法律规定，人所代表的是被人的行为，其在授权范围内行事的法律后果由被人承担。因此，原告通过书面委托他人代为行使职权的方式，足以表明其愿意承担表决的法律后果。

由于现代公司是以董事会等会议方式来议事和表决的，因此审慎表决是董事职责的关键环节，董事应认真审慎地行使表决权。在开会前，要仔细研读会议与表决事项，看是否存在违法违规或有损公司利益的环节;要尽量亲力亲为，参与董事会会议，行使表决权;当因故不能亲自到会表决时，应谨慎遴选人，慎重确定权限。在本案中，原告既没有认真研究公司定期报告和临时报告，也没有放弃表决权，在选择人表决之后也未对表决事项提出异议，甚至于公司2003年中报、年报披露的时候，原告也没有作出任何的书面异议，没有对2003年中报和年报的真实性、完整性和准确性提出任何质疑，无疑应承担参与表决的法律责任。

董事负有维护信息披露真实、准确、完整的责任

“被告处罚针对的是信息披露问题。信息披露针对的是中报和年报，但是原告一次都没有参加过，为何成为信息披露的直接负责人员？”原告丁力业的律师提出上述质疑。

这种缺乏证券法知识的质疑混淆了董事责任和董事实际履行职责的区别，董事责任是法律规定客观存在的，不因董事不履行而消除。《证券法》第六十八条明确规定:“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”

本案中丁力业是深信泰丰的董事、副总经理，即原告不仅是董事会层面的决策者，还是经营层面的管理者。对于深信泰丰2003年年度报告存在虚增存货、虚增预付账款，且隐瞒大股东违规占用资金、未披露5笔对外担保事项等违规事实，不可能完全不知情，甚至可能参与了其中一些违法行为。丁力业在整个事件中没有尽到应当履行的董事职责，应承担相应的法律责任。

董事严重失职须承担行政、民事、刑事复合责任

董事尤其是上市公司董事失职直接导致公司的经营不利或信息披露失真，引发上市公司股价的波动、造成投资者损失，具有较大的社会危害性。根据我国相关法律，董事高管严重的失职行为可能遭致行政、民事、刑事三位一体的复合责任。

行政责任方面，以本案所涉及的虚假陈述行为为例，《证券法》第一百九十三条明确规定:“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”从罚款幅度而言，证监会对丁力业处以法定最低幅度的三万元罚款，已经体现了从宽处理。

民事责任方面，可能包含两个层面的民事责任。一是董事对公司的民事赔偿责任，如《公司法》第一百一十三条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。另一层面是董事对投资者的赔偿责任，如《公司法》第一百五十三条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提讼。

董事履职报告篇2

××职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党支部审核确定。

××职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。

××职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。

第二条职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工（代表）大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。

第三条职工董事、职工监事的设置

××公司董事会中，应有一名职工董事。监事会中，应有一名职工监事。

××董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。

第四条职工董事、职工监事条件。

××本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通、参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。

××公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。

3、工会主席可以参加职工董事、职工监事的选举。

第五条职工董事、职工监事补选和罢免。

××职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。

××职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。

第六条职工董事、职工监事任期。

职工董事、职工监事的任期与公司其他董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。

第七条职工董事、职工监事职责。

××职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。

××职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。

××职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。

××职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；应当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。

第八条职工董事、职工监事工作制度。

1．知情制度。职工董事、职工监事可以定期调阅公司有关的经营、财务报表；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。公司要为职工董事、职工监事履行职责提供必要的条件，公司工会要主动为职工董事、职工监事开展工作提供服务。

2．保密制度。职工董事、职工监事在向职工（代表）大会报告工作和接受职工（代表）质询时，要按照信息有序披露原则，遵守公司保密规定，保守董事会、监事会会议涉及的公司商业秘密。同时不得向本公司以外的人员泄露。

3．报告制度。职工董事、职工监事在遇到工作受阻、待遇不公等情况时，有权向工会组织、有关部门和机构反映。

4．委托制度。职工董事、职工监事因故不能出席董事会、监事会会议时，可以书面委托公司其他职工董事、职工监事或者公司董事、监事代为出席，并在委托书中明确授权范围。5．培训制度。职工董事、职工监事要自觉加强有关专业知识的学习。公司要创造机会，安排职工董事、职工监事在职培训。

6．述职制度。职工董事、职工监事必须向职工（代表）大会报告其履行职责的情况，每年至少一次。报告内容或者提纲应当提前一周告知职工（代表）。

7．评议制度。职工董事、职工监事应当在认真述职的基础上，对职工（代表）提出的质询予以答复，接受职工（代表）的民主评议。评议结果要形成书面材料。

8．奖惩制度。公司职工（代表）大会要对职工董事、职工监事进行考核，实施必要的奖惩。对履行职责好的职工董事、职工监事，应当给予表扬奖励；对不称职或者有渎职行为的职工董事、职工监事，应当进行撤换或者罢免。

董事履职报告篇3

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人**年度履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况

**年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：**年度公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对**年度利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在**年××月××日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及年度报告等进行了审查，发表了如下独立意见：

（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。

（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。

（5）关于调整**年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对**年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。

（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，**年度公司认真开展加强公司治理专项活动，以深圳证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

2、在**年××月××日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：

（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。

我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

3、在**年××月××日召开的五届二十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十一次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员**年度薪酬的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，公司董事监事高级管理人员**年度的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。

（2）根据**年度效益情况和《公司管理人员年度薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬已经由深圳市国资委核定。

（3）财务总监孙静亮**年度未在公司领取薪酬，但公司向控股股东深圳市国资委划转了30万元用于支付其薪酬；公司监事会主席赵宁**年度未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委划转18万元相关款项用于支付其薪酬。

（4）《关于公司董事监事高级管理人员**年度薪酬的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

4、在**年××月××日召开的五届二十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交五届二十二次董事会审议的《关于对深圳市天健物业管理有限公司减资的议案》《关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的议案》《关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案》发表了如下独立意见：

（1）经核查，本次对深圳市天健物业管理有限公司进行减资，是推动物业公司主辅分离工作的需要，符合公司的实际，同时兼顾了主辅分离企业员工的利益，因此是必要的和切实可行的。

（2）关于对深圳市天健物业管理有限公司相关资产调整的方案，符合国家八部委和深圳市政府关于企业主辅分离、辅业改制分流的政策要求，操作上可行，目前不会对本公司经营及盈利能力构成影响。

（3）关于转让深圳市水务投资有限公司30%股权的议案，转让原因主要是中短期投资效益不明显，同时是为了盘活存量资产，集中资源发展房地产主业，以缓解公司目前的资金压力。

（三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露情况的调查。**年度，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。**年度修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。**年度凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》

董事履职报告篇4

《企业国有资产法》规定了企业国有资产监督机制。从主体上看，主要有以下五种方式：

1.立法机关的监督

《企业国有资产法》规定，各级人民代表大会常务委员会通过听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况和国有资产监督管理情况的专项工作报告，组织对本法实施情况的执法检查等，依法行使监督职权。监督主体是各级人民代表大会常务委员会，监督的内容是企业国有资产管理情况和《企业国有资产法》的实施情况，监督的对象是本级人民政府和与《企业国有资产法》实施有关的公民、法人和其他组织。监督的方式有：①听取和审议本级人民政府履行出资人职责的情况报告：②听取和审议本级人民政府国有资产监督管理情况的报告；③组织对本法实施情况的执法检查等。当然，除了上述监督方式外，各级人民代表大会 常务委员会还可以依据宪法和监督法的规定，通过其他形式对国有资产管理工作行使监督权。

2.政府监督

国有资产监督管理机构和政府有关部门、机构根据本级人民政府授权，作为履行出资人职责的机构，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府应当对其授权履行出资人职责的机构履行职责的情况进行监督，这属于政府内部监督的一种形式。监督的内容主要包括：①履行出资人职责的机构是否在法定职权范围内履行职责；②履行出资人职责的机构是否按照法定程序履行职责；③履行出资人职责的机构是否有效履行职责。

3.审计监督

国务院和地方人民政府审计机关依照《审计法》的规定，对国有资本经营预算的执行情况和属于审计监督对象的国家出资企业进行审计监督。《审计法》第21条规定，对国有资本占控股地位或者主导地位的企业、金融机构的审计监督。因此，属于审计监督对象的国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司以及国有资本占控股地位或者主导地位的企业（包括国有金融机构）。

4.履行出资人职责的机构的监督

国家出资企业依法自主地进行生产经营活动，履行出资人职责的机构有权对同家出资企业的生产经营活动进行监督。《企业国有资产法》规定，履行出资人职责的机构可以通过委托会计师事务所对企业的年度财务会计报告进行审计。具体情况分两种：一是履行出资人职责的机构可以根据需要委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的财务会计报告进行审计。二是通过股东会或者股东大会作出决议，由国有资本控股公司聘请其指定的会计师事务所对公司财务会计报告进行审计。需要指出的是，与人大常委会的监督、人民政府的监督和审计监督不同，履行出资人职责的机构监督的权力来源是出资人的权能，而不是公务管理服务职能。

5.社会公众监督

国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况，接受社会公众的监督。任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。

二、国有资产监督的法律责任

1.履行出资人职责的机构、工作人员及其委派的股东代表的法律责任

主要有以下几种方式：（1）履行出资人职责的机构有下列行为之一的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：①不按照法定的任职条件，任命或者建议任命国家出资企业管理者的；②侵占、截留、挪用国家出资企业的资金或者应当上缴的国有资本收入的；③违反法定的权限、程序。决定国家出资企业重大事项，造成国有资产损失的；④有其他不依法履行出资人职责的行为。造成国有资产损失的。

（2）履行出资人职责的机构的工作人员、、，尚不构成犯罪的，依法给予处分。

（3）履行出资人职责的机构委派的股东代表未按照委派机构的指示履行职责，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分。

2.国家出资企业的董事、监事、高级管理人员

国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分：①利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；②侵占、挪用企业资产的；③在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的；④违反本法规定与本企业进行交易的；⑤不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的；⑥违反法律、行政法规和企业章程规定的决策程序，决定企业重大事项的；⑦有其他违反法律、行政法规和企业章程执行职务行为的。国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因上述行为取得的收入，依法予以追缴或者归国家出资企业所有。履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员有上述行为之一，造成国有资产重大损失的，由履行出资人职责的机构依法予以免职或者提出免职建议。国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反本法规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

3.评估、审计等中介机构的法律责任

接受委托对国家出资企业进行资产评估、财务审计的资产评估机构、会计师事务所违反法律、行政法规的规定和执业准则。出具虚假的资产评估报告或者审计报告的，依照有关法律、行政法规的规定追究法律责任。

4.其他法律责任

董事履职报告篇5

一、XXXXXX国际饭店管理委员会（以下简称管委会）是由XXXXXX有限公司（以下简称公司）设立的一级管理机构，代表XXXXXX有限公司董事会（以下简称公司董事会）在授权范围内对饭店进行监督管理和履行本章程第三章中所规定的职责。

二、[文秘站网-]管委会在授权范围内代表公司履行或协助公司履行《XXXXXX国际饭店管理合同》规定的权利和义务。

三、管委会本着“指导、协调、监督、服务”的宗旨和“勤勉、尽责”，“确保饭店资产安全有效运行、保值增值”，“不干预饭店正常的日常经营管理”的原则开展工作。

第二章组织机构

四、管委会设主任一人、副主任一人、秘书长一人、委员三人。管委会成员组成如下：

成员:XXX,XXX,XXX,XXX,XXX

主任:XXX

副主任:XXX（兼）

秘书长:XXX（兼）

五、管委会配备秘书一名，从事相关公文处理、文档管理、会议记录、文件传阅、事件催办等管委会的文秘工作，管委会秘书列席管委会会议。

六、对饭店的重大事项，管委会以会议决议的形式做出。

第三章管委会职责

七、接受公司股东会、董事会、监事会的领导和监督；

八、执行公司董事会决议；

九、决定饭店的经营方针（涉及公司战略方针的，应提请公司董事会批准），审议批准饭店的经营计划、采购计划；

十、审议批准饭店总经理工作报告；

十一、审议批准饭店的年度财务预算方案、决算方案；

十二、审议批准饭店内部管理机构的设置；

十三、审议批准饭店的各项管理制度、岗位责任、操作流程；

十四、审议批准饭店年度工资方案；

十五、审议饭店装修改造方案，并报请公司董事会批准；

十六、审议饭店固定资产增减、处置方案，并报请公司董事会审批；

十七、审议批准饭店总经理代表饭店对外签署的合同、文件，有必要时提请公司董事会审批；

十八、对饭店管理人员进行考评，并将考评过程及结果向公司董事会报告；

十九、定期向XXXXXX酒店物业管理公司通报饭店管理人员的工作情况；

二十、检查饭店经营管理过程中，饭店资金及其他资产的使用是否符合饭店管理制度的规定和《XXXXXX国际饭店管理合同》的宗旨；

二十一、监督、检查饭店的财务、业务及经营情况；对经理和管理人员执行职务时违反法律、法规或者饭店管理制度的行为进行监督并适时制止，同时向公司董事会报告；

二十二、协助饭店管理人员做好市场开拓，协调饭店与政府之间的关系，为饭店的经营创造良好的环境；

二十三、当管理人员的行为损害饭店和公司的利益时，要求管理人员予以纠正，并视情节严重情况向公司董事会报告；

二十四、将每次会议情况和形成的决议向公司董事会作专题报告；

二十五、督促公司委派在饭店从事管理的人员服从饭店总经理的统一管理；

二十六、履行公司董事会赋予的其他职责。

第四章日常工作方式

二十七、管委会主任代表管委会对饭店的管理行使管委会的职权，主任不在饭店现场时，由其授权的秘书长或副主任代为行使职权。

二十八、管委会成员在主任的领导下发挥各自的专业特长，协助管委会主任履行管委会的职责。

二十九、管委会成员在管委会主任的授权下，可以对饭店日常经营管理中是否存在违规违纪的情况进行检查，并将检查结果提交管委会。

三十、各单位向管委会呈送的文件、资料，统一由管委会秘书收取、登记，然后送管委会秘书长按文件处理程序办理，办理完后由秘书统一存档。

三十一、日常事项的处理以文件传阅的形式，由各位成员在限定时间内出具书面意见，管委会主任汇集各成员的意见后形成处理意见。

三十二、对需要开会讨论的重大问题，由管委会主任或其授权成员召集会议。会议由召集人主持，通过管委会会议形成决议。对于会议无法形成决议的情况，由管委会将会议议题提交公司董事会处理。

三十三、管委会成员应当对会议形成的决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、公司章程或公司（或饭店）管理规定，致使饭店或公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第五章管委会成员权利的限制

三十四、管委会成员应严格遵守《公司法》等相关法规和公司（含饭店）

规章制度的规定，忠实履行职务，维护饭店和公司的利益，严禁有下列行为发生（经公司董事会批准的除外）：（一）利用在饭店的地位和职权为自己谋取私利。

（二）利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

（三）侵占饭店或公司的财产，挪用饭店或公司的资金或者将饭店或公司的资金借贷给他人。

（四）将饭店或公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

（五）以饭店或公司的资产为他人作担保。

（六）自营或者为他人经营与公司（含饭店）同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

（七）同本公司（含饭店）订立合同或者进行交易。

（八）泄露公司（含饭店）秘密。

（九）超越授权范围，以管委会或管委会成员的名义进行活动。

董事履职报告篇6

【关键词】 内部控制； 评价体系； 因子分析

一、引言

内部控制是企业为合理保证财务报告的可靠性、经营的效率及效果以及对法律法规的遵循，由治理层、管理层和其他人员设计与执行的政策及程序。内部控制一般包括以下要素：控制环境、风险评估过程、与财务报告相关的信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督。

2010年4月，财政部联合证监会、审计署、银监会、保监会了《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，要求执行《企业内部控制基本规范》和《配套指引》的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

二、文献综述

除政府出台了相关规范文件指引内部控制评价的发展外，我国学者也对其进行深入的研究，并取得了一定的成就。王立勇（2005）用定量评价的方法，探讨了如何运用可靠性理论提高内部控制系统设计和评价的效果。陈汉文，张宜霞（2008）指出对企业在对内部控制有效性进行评价时，主要采用详细评价法和风险基础法两种方法。戴彦（2006）通过对A省电网公司的研究，依据层次分析法等设计权重指标实施评价，重点提出在企业庞大的体系运作下，要找准切入点进行评价。于增彪、王竞达，瞿卫菁（2007）以亚新科工业技术有限公司为案例，采用实地研究的方法，建立流程图与指标体系详细说明了内部控制的设计与评价。吴水澎（2000）运用COSO报告的标准与评价方法，对亚细亚集团内部控制的案例进行分析，发现亚细亚集团在内部控制的五个方面存在严重的问题，并指出我国内部控制的改进应由权威部门制定统一的标准，对企业内部控制审计作出强制性安排。

三、数据来源与研究方法

（一）数据来源

笔者按照中国证监会（CSRC）行业分类的标准，选取了截至2010年12月31日在上交所、深交所公开发行A股的以F为行业代码的75家上市公司为样本，即交通运输、仓储业。笔者收集了这75家上市公司2010年的年度报表，对其财务数据和相关数据进行实证研究，在实证分析中所需用的数据来自于上海证券交易所、深圳证券交易所、锐思数据库、巨潮资讯网和新浪财经网，研究采用的统计工具是统计分析软件SPSS。

（二）研究方法

1.指标选择。根据1992年COSO委员会提出的《内部控制——整体框架》，内部控制可以分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大部分。

控制环境选取了A1—A7七个研究指标，风险评估选取了A8、A9两个研究指标，控制活动选取了A10、A11、A12三个研究指标，信息与沟通选取了A13、A14、A15三个研究指标，内部监督选取了A16、A17、A18三个研究指标，具体见表1。

2.评价标准。根据上述75家上市公司2010年的财务报告，得出以上选取的18个指标的信息。这18个指标的评价标准及得分情况见表1。

四、内部控制因子分析

（一）内部控制主因子提取

先在SPSS软件中输入各指标的原始值进行相应的设置；然后直接输出，结果见表2。从表2可以看到KMO值为0.562，说明可以使用因子分析进行分析，并且巴特莱特球形度检验也可以通过。由于系统默认只提取特征值大于1的主因子，所以系统提取的6个主因子的累积方差贡献率只有64.356%，而一般要求累积方差贡献率达到70%以上才比较好。对SPSS的输出进行重新设置，得到新的输出结果见表3，从表3可以看出，提取的7个主因子的方差累计贡献率能达到70.297%，能够满足因子分析的要求。

（二）因子载荷矩阵与旋转载荷矩阵

为了说明表3取的7个主因子的经济含义，运用SPSS软件输出因子载荷矩阵见表4。

从表4的因子载荷矩阵中可以看到，因子载荷的含义比较模糊，无法准确描述各主因子所说明的经济意义，因此按极大方差旋转法对因子载荷矩阵进行旋转后可以得到旋转后的因子载荷矩阵见表5。

从表5可以看出经过旋转后因子载荷向0、1两级分化，各因子代表了明显的经济意义：因子F1中绝对值大的有A14、A1、A13，A13、A14两个变量属于信息与沟通方面，变量A1也从一定程度上属于信息与沟通方面，因此可以把F1因子称为信息沟通因子；因子F2中绝对值大的有A11、A3、A7，变量A11属于控制活动，A3、A7两个变量则属于控制环境，因此可以把F2因子称为控制因子；因子F3中绝对值大的有A6、A15，变量A6、A15属于利益相关者方面，因此把F3因子称为利益相关者因子；因子F4中绝对值大的有A2、A4，变量A2、A4反映了公司股东持股情况，因此把F4因子称为股东持股因子；因子F5中绝对值大的有A18、A8，变量A18属于监督方面，变量A8属于风险评估方面，因此把F5因子称为风险评估与监督因子；因子F6中绝对值大的有A9、A10，A9、A10反映了董事会履责情况，因此可以把F6因子称为董事会履责因子；因子F7中绝对值大的是A5，A5是董事长或副董事长是否兼任总经理，因此把F7因子称为董事长兼职因子。

为了得出因子得分函数，需要根据回归法得出相应的因子得分矩阵见表6，从而可以得到对应的函数。

根据表6的因子得分矩阵可以直接写出F1主因子的函数表达式：F1 = 0.469A1+0.107A2-0.014A3

+ 0.061A4 + 0.009A5 - 0.067A6

+ 0.030A7 - 0.088A8 + 0.043A9

+ 0.040A10-0.010A11 + 0.286A13

+0.437A14-0.134A15-0.131A18

F2—F7可以类似的方法得出，本文不一一赘述。

因子得分函数中的数据是原指标数据进行标准化以后的值。根据因子得分函数可以计算各公司主因子的得分，并且根据公式：

F = （12.587F1 + 11.887F2 + 10.939F3 + 9.938F4

+9.074F5+8.713F6+7.159F7）/70.297可以求出各公司的综合得分。

五、分析与评价

以上内部控制因子分析得出的结果可以从不同侧面反映各上市公司的内部控制状况。

（1）从F1（信息沟通因子）方面来看，北车股份、南方航空、芜湖港、东方航空、白云机场分别占据着行业的前五位，招商局运输、天津港、中海船务、厦门航空、北京巴士分别位于倒数五位，行业前五位与后五位之间的差距很大。F1因子综合了整个指标体系12.587%的信息，由此可见交通运输、仓储业上市公司的信息沟通对内部控制的重要性，这也与现实的情况很相似。只有良好的沟通才有助于企业发现内部控制的缺陷，采取相应的措施予以弥补，提高企业的内部控制水平，从而有助于企业业绩的提高。

（2）从F2（控制因子）方面来看，山东高速、东方航空、广深铁路、南方航空、天津港优势比较明显，飞马国际、深圳高速、天津海运、四川运业、赤湾石油较差。F2综合了整个指标体系11.887%的信息，对于企业的内部控制有着重要的影响。只有重视外部信息使用者、充分披露第一大股东是国有股还是非国有股、董事长或副董事长是否在股东单位或关联单位领薪酬，才能有效地抓好控制环境和控制活动这两大环节，从而有效地提高企业内部控制水平。

（3）从F3（利益相关者因子）方面来看，广东高速、海南高速、湖南投资、盐田港、东莞发展对利益相关者相当重视，福建高速、大连港、海南航空、江苏物流、深圳高速对利益相关者不够重视。F3综合了整个指标体系10.9397%的信息，对于企业的内部控制影响比较大。企业的投资者和持有本企业股份的高管人员都是企业的利益相关者，建立良好的投资者关系管理制度，充分披露高管人员持有的本企业股份，对于完善内部控制制度、提高内部控制水平具有重要意义。

（4）从F4（股东持股因子）方面来看，三特索道、锦州港、丽江旅游、华北高速、中铁物流股东持股情况较好，白云机场、宁波港、深圳盐田港、飞马国际、深圳机场股东持股情况较差。第一大股东、第二到第十大股东持股比例体现了一个公司前十大股东的持股情况，股权越集中，越容易出现一些违反企业内部控制制度的做法，从而使内部控制制度成为虚设，降低内部控制水平。相反，股权越分散，内部控制制度越容易得到遵守，内部控制水平则越高。

（5）从F5（风险评估与监督因子）方面来看，赤湾港、赤湾石油、海南航空、中海运输、中国航空风险评估较好、监督有力，福建高速、北海港、中信海洋、吉林高速、海南高速风险评估较差、监督不力。风险评估是内部控制很重要的一部分，只有做好充分的风险评估工作，才能做好充分的准备来应对评估出来的风险，从而使得企业远离证监会或交易所的谴责。

（6）从F6（董事会履责因子）方面来看，华北高速、成渝高速、海南航运、东莞发展、珠海仓储董事会履责情况较好，天津海运、上海机场、张家港、上海亚通、上海锦江董事会履责情况较差。关于内部控制活动的日常安排和披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告是董事会的责任，只有董事会做好关于内部控制活动的日常安排，充分披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告，才能履行好自己的职责，使得内部控制水平得到提高。

（7）从F7（董事长兼职因子）方面来看，重庆路桥、江西长运、三特索道、河南高速、中储发展有董事长兼职情况，成渝高速、上海锦江、四川运业、上海亚通、山东高速无董事长兼职情况。董事长或副董事长兼任总经理，可以更好地落实董事会关于内部控制活动的日常安排，有助于董事会履行披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告的责任，从而可以提高内部控制水平。

（8）从F（综合评价指标）方面来看，东方航空、南方航空、中储发展、三特索道、华北高速分别位于行业的前五位，说明这几家上市公司的内部控制综合水平比较好；北海港、上海亚通、福建高速、飞马国际、天津海运分别位于行业的后五位，说明这几家公司的内部控制综合水平比较差。

（9）由评价结果可知，信息传递与沟通、控制环境和控制活动是影响内部控制综合水平的两个重要因素；其次是对利益相关者的重视程度、股东持股情况、风险评估与监督情况、董事会履责情况和董事长兼职情况。

（10）由评价结果可以看出，各主成分的得分排名与总得分排名存在着较大的差别，这表明企业的内部控制综合水平取决于七个主成分的综合影响，同时这种排名也说明我国交通运输、仓储业上市公司在这七个方面发展普遍不均衡。如综合得分排名第一的东方航空，其对利益相关者的重视程度、风险评估与监督情况和董事会履责情况排名就比较靠后，提高对利益相关者的重视程度、风险评估与监督情况和董事会履责情况是其一步提升内部控制综合水平的有效途径。

六、上市公司内部控制优化途径

通过以上分析，笔者认为提高我国交通运输、仓储业上市公司内部控制综合水平的途径主要有以下几个方面：

（一）加强信息的传递与沟通

要适当加大独立董事比例、增加董事会会议次数、提高独立董事参加会议的人数比例。良好的沟通有助于企业发现内部控制的缺陷，从而采取相应的措施予以弥补。只有加强企业之间的信息传递与沟通，才能提高企业的内部控制水平，从而有助于企业业绩的提高。

（二）抓好控制环境和控制活动

企业要努力建立好外部信息使用者管理制度、充分披露第一大股东是国有股还是非国有股、董事长或副董事长是否在股东单位或关联单位领薪酬。控制环境和控制活动是内部控制的两个重要环节，只有抓好这两大环节，才能有效地提高企业内部控制水平。

（三）建立良好的投资者关系管理制度

建立良好的投资者关系管理制度，充分披露高管人员持有的本企业股份，对于完善内部控制制度、提高内部控制水平具有重要意义。

（四）在可能的前提下减少前十大股东持股比例

股权越集中，越容易出现一些违反企业内部控制制度的做法，从而使内部控制制度成为虚设，降低内部控制水平。相反，股权越分散，内部控制制度越容易得到遵守，内部控制水平则越高。

（五）做好风险评估工作，接受证监会或交易所的监督

风险评估是内部控制很重要的一部分，只有做好充分的风险评估工作，才能做好充分的准备来应对评估出来的风险，从而使得企业远离证监会或交易所的谴责。

（六）董事会要严格履行职责

关于内部控制活动的日常安排和披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告是董事会的责任，只有董事会做好关于内部控制活动的日常安排，充分披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告，才能履行好自己的职责，使得内部控制水平得到提高。

（七）董事长或副董事长尽可能兼任总经理

董事长或副董事长兼任总经理，可以更好地落实董事会关于内部控制活动的日常安排，有助于董事会履行披露内部控制的自我评价报告或社会责任的报告，从而可以提高内部控制水平。

【参考文献】

[1] 王立勇.内部控制系统评价定量分析的数学模型[J].审计研究，2004（4）.

[2] 陈汉文，张宜霞.企业内部控制的有效性及其评价方法[J].审计研究，2008（3）.

[3] 刘明辉，张宜霞.内部控制的经济学思考[J].会计研究，2002（8）.

董事履职报告篇7

社会责任是企业竞争力的重要体现

履行社会责任对改善企业形象、提升品牌知名度、增强员工忠诚度、提高客户满意度,从而增强企业整体竞争力发挥着重要的作用。在国外社会责任备受关注,欧盟早在1996年便建立了欧洲社会责任协会,并提出了将社会责任转化为具体行动的欧洲发展路线图;目前美国已有近 30个州相继在 《公司法》中加入了公司的社会责任内容;法国企业社会责任成为世界企业社会责任的典范,德国、英国、日本、澳大利亚、印度以及巴西等很多国家的企业纷纷将履行社会责任作为其主要目标之一,著名大公司如IBM、微软以及惠普等均将履行社会责任作为其提升竞争力的重要举措。中国上市公司要提升竞争力并与国际接轨,必须改变传统思维定式,树立社会责任是竞争力的意识,实现公司治理文化的创新。在新的价值理念下,要平衡好上市公司主要利益相关者诸如员工、顾客、股东、供应商、债权人、政府以及社区之间的关系。传统的过分关注股东回报而忽视员工利益的逻辑是本末倒置的,在员工、顾客与股东三个上帝中,员工是关键驱动因素,只有员工满意才能获得顾客的信任,并由此确保股东得到良好的回报。因此,员工福利、安全生产、教育培训等应作为首要社会责任因素予以考虑。除此之外,良好的环境不仅是上市公司也是全社会可持续发展的保障,环境责任应成为上市公司关注的主要社会责任内容。

创新社会责任信息披露机制

完善的社会责任信息披露制度,能够确保利益相关主体及时掌握上市公司履行社会责任状况的信息,同时也使得上市公司处于公开透明的监督之下。目前我国上市公司社会责任披露主要通过财务报表强制性披露以及董事会报告与社会责任报告等自愿性披露。财务报表强制性披露部分没有产品质量、顾客满意、环境保护、社区计划、员工培训、安全与福利等重要的社会责任信息;自愿性披露的社会责任内容差异很大,大部分上市公司将社会责任报告作为良好企业形象的信号显示,有的上市公司几乎将社会责任报告变成了宣传公司形象的工具。

为规避上述问题,在目前已有的相关法律与制度的基础上,还需要监管部门进一步监管,完善相关法律、法规,实现强制性披露为主、自愿性披露为辅的社会责任信息披露制度的创新。在强制性披露方面,可以借鉴法国以及德国等国的经验,以政府为主导,以法律、制度等形式强制上市公司披露基本经济责任、法律责任以及伦理责任如职工福利、安全生产、环境污染与治理以及产品责任事故等信息,确保上市公司在 “阳光下运作”。在强制性披露的基础上,上市公司根据自愿原则披露其社会责任履行状况,如慈善信息、公司捐赠以及预测性信息等。为了规范上市公司自愿性社会责任信息的披露以及方便信息使用者查阅与使用,监管部门应尽快提供上市公司社会责任信息披露指南,对信息披露的范围、具体内容和披露方式提供指导。为了防止上市公司利用自愿性披露操纵信息,扰乱市场秩序,监管部门还应强化社会责任信息披露审计制度,并对恶意披露导致误导投资者的公司加以严惩。

构建董事会社会责任委员会

新《公司法》对中小股东、职工以及债权人的权益保护都给予了明确的法律规制,但需要相应的组织机构予以实施。目前我国大部分上市公司没有专司社会责任的委员会,国外专设社会责任委员会的上市公司也不多,这可能会影响社会责任的有效履行。建立董事会社会责任委员会,是上市公司履行社会责任的组织保障。社会责任委员会成员由职工董事、独立董事、消费者董事或者其他外部董事如环保专家等社会责任代表组成,专司社会责任重大事项决策、公司商业行为对社会责任影响的评估以及公司社会责任实施效果的评估、公司社会责任报告的等事宜。公司重大社会责任事项如有关职工福利、安全生产、员工教育与培训、环境保护、产品质量与顾客服务等的决策是董事会社会责任委员会的主要职责;社会责任委员会还应该对上市公司从事商业行为有可能产生的社会影响进行评估,供董事会决策时参考;上市公司履行社会责任效果的评价也应该由该委员会负责,同时上市公司社会责任报告的编制与也应由该委员会负责。董事会社会责任委员会的设立不仅为上市公司履行社会责任提供组织保障,还有助于董事收集相关决策信息,降低董事因不知情而未能有效履行注意义务而遭受诉讼的风险。

建立与社会责任挂钩的激励机制

有效的激励机制,应引导上市公司实现财务业绩与社会业绩的双赢。在股东至上逻辑下,董事会通过设计高管与股东利益一致的激励制度,促使高管在实现自我利益的同时实现股东利益最大化。当公司目标由追求股东价值最大化转化为更多的社会责任目标时,董事会应该改变对高管激励制度的设计,使高管的个人利益与社会责任一致。固定薪金激励可能会导致更多的风险厌恶与保守策略,从而导致高管不采取对社会责任有益的行动。因此为了避免高薪金有可能带来的对社会责任的不利影响,我国上市公司高管激励结构安排中,应尽可能减少薪金激励部分,尤其是不能给予高管太高薪金。如果激励制度的安排应确保高管在采取积极的环保态度、提供高品质的产品以及关注员工利益时,为获得稳定而持续的长期回报而在其行动中采取相关措施,以避免因环境、产品问题以及人权等社会责任问题而造成惩罚的风险。因此高管激励结构中的奖金以及股票等长期激励应该与其社会责任履行挂钩。目前我国相关上市公司的激励制度中尚没有明确的规定。当前由社会中介机构组织的社会责任评比是一种声誉激励,但在当前市场化程度低下而中介结构又以盈利为目的的形势下,难以保证中介机构的独立性与评选结果的客观性,因此监管部门还需要强化对中介评价机构的监管。

唯有树立社会责任意识,方能成为高贵的企业家、高贵的高管与高贵的企业,富而不贵的公司不可能基业长青。履行社会责任不仅依赖于外部治理中的相关法律与制度的完善,也依赖于上市公司内部社会责任意识的树立以及相关的组织制度的建立与完善。

董事履职报告篇8

一、报告期内公司监事会具体工作情况

1、报告期内公司共召开了××*次董事会会议，具体情况如下：

（一）20__年*月*日，公司一届监事会召开第三次会议，审议并一致通过了《20__年度董事会工作报告》、《20__年度监事会工作报告》、《公司20__年度报告及摘要》、《20__年度财务决算与20__年度财务预算报告》、《关于20__年度利润分配的议案》、《关于将超额募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。并对《公司20__年度报告及摘要》、《关于将超额募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》三项议案分别发表了肯定意见。

（二）20__年*月*日，公司一届监事会召开第四次会议，审议并一致通过了《公司20__年一季度报告全文》及《20__年一季度报告正文》，并发表了肯定意见。

（三）20__年*月*日，公司一届监事会召开第五次会议，审议并一致通过了《关于两名监事辞职的议案》、《关本文来源：文秘站 于增补两名监事的议案》。

（四）20__年*月*日，公司一届监事会召开第六次会议，审议并一致通过了《关于选举监事会主席的议案》。

（五）20__年*月*日，公司一届监事会召开第七次会议，审议并一致通过了《公司20__年半年度报告摘要》及《20__年半年度报告正文》，并发表了肯定意见。

（六）20__年*月*日，公司一届监事会召开第八次会议，审议并一致通过了《公司20__年三季度报告全文》及《公司20__年三季度报告正文》，并发表了肯定意见。

（七）20__年*月*日，公司一届监事会召开第九次会议，审议并一致通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了肯定意见。

2、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。

3、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，特别是在20__年9月份以来，在宏观经济不景气的情况下，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经理班子执行职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

4、报告期内，监事会对董事会提出的运用闲置募集资金暂时补充流动资金的提案进行了充分调查，董事会对资金的运用合法、合理，能够积极运用现有资金实现更好的经营效益，并能在规定时间内将暂时使用到期的募集资金归还到专户内。

5、报告期内，公司的内部控制制度得到了进一步完善，并能够得到有效的执行。

二、监事会的独立意见

1、公司依法运作情况

20__年公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了4次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的机构之间的制恒机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在20__年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，在20__年第四季度有效克服宏观经济不景气影响，圆满完成了年初制定的各项任务；本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司20__年度的财务状况和经营成功进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。具有证券业务资格的上海上会会计师事务所对公司的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，该报告能够真实地反映了公司20__年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》对20__年首次公开发行的募集资金进行使用和管理。公司根据需要将闲置资金用于补充流动资金，有利于降低经营成本，拓展市场规模，提高募集资金使用的效率，符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况，本年度用闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金额、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合公司利益和全体股东利益的一致性。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司无关联交易行为。

5、公司对外担保

报告期内，公司无对外担保行为。

6、监事会对内部控制自我评价报告的意见

对董事会编制的公司控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设及执行情况，结各《 企业内部控制基本规范》之要求进行了审核，并在二届二次监事会决议上发表了如下意见：经了解，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

在公司20__年的工作中，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，更加有效的履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。

××××*有限公司

监事会负责人：××*

时间：××××