股权并购和资产并购范文

股权并购和资产并购篇1

关键词：企业并购 资产收购股权收购

对企业而言，扩大公司的产能和规模，降低成本从而强化竞争实力的途径有两个：一种是大量资金的投入；另一种是通过并购重组扩大企业规模和产能，在较短时间内扩大能力，降低成本，从而及时把握市场机会。我司属于高速公路上市公司，以资产运营在交通系统内著称，具有一定的代表性，因此本文将结合我司实际投资业务，对企业并购及并购中的资产收购和股权收购的有关问题进行阐述。

一、企业并购内涵及一般过程

（一）并购的方式及其利弊

1、整体并购

即以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。

2、投资控股并购

向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。

3、股权收购

根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。

4、资产置换并购

即用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。

5、二级市场并购

通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30％股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50％，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国目前的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，不是目前的主流并购方式，而且要约收购通常用于敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。

6、股权无偿划拨

是我国产权重组殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。不过，目前而言，我国市场经济已经有了相当的发展，现代化企业制度也在逐步完善，像这样的并购方式会越来越少。

（二）并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、资产收购及股权收购模式在投资活动中的应用

上面介绍有关并购的方式及一般流程，而在我司的投资工作中，更常用的就是股权收购和资产收购。接下来，以举例进一步阐述股权收购与资产收购在实际投资活动中的应用。由于实际案例涉及公司的具体名称因此用甲公司、乙公司代替，数据的使用也是采用假设的方式进行说明。

（一）收购方与被收购方

1、收购方：甲高速公路公司

2、被收购方：乙高速公路公司

（二）资产收购与股权收购方式在实际运用中的诠释

1、资产收购

资产收购是指甲公司购买乙公司有关其高速公路资产及附属的其他资产，其范围包括但不限于：

（1）高速公路项目的经营权和收费权；

（2）高速公路项目的附属设施、配套设施、服务设施的所有权、使用权、收益权等权利；

（3）与高速公路项目有关的广告牌经营权、知识产权等权利；

（4）其他一切附属于高速公路的有形资产和无形资产的所有权、使用权、经营权和收益权等权利。

2、股权收购

股权收购是指甲公司拟收购乙公司股东100%的股权，从而拥有该高速公路项目的绝对控制权。

（三）两种方式的收购价格对比（以下数据为假设）

1、资产收购方式的价格

在资产收购方式下，该高速公路项目的总体投资估算为74382万元，其中收购价格67724万元，营业税3806万元，溢价所得税2852万元，联网系统改造558万元。

表 一 单位：万元

2、股权收购方式的价格

在股权收购方式下，项目的总体投资估算为74382万元，其中收购价格67724万元，联网系统改造558万元。

上述比较可见，在资产收购的方式涉及资产的转移，被收购方需缴纳营业税3806万元。被收购方强调，其报价68686万元是股权收购的价格，而采用资产收购的方式所衍生的营业税溢价所得税部分都由收购方承担，因此使资产收购的价格比股权收购的价格多出了6658万元（营业税3806万元+溢价所得税2852万元）。

（四）两种收购方式的利弊比较

1、资产收购的方式避免了股权收购方式中可能产生的同股不同价的问题，且收购后乙公司的历史遗留问题仍由其自行承担，避免或有的法律、财务风险，对收购方有利，并能同步申请银行贷款进行收购，不存在二次并购的问题。

但是该方式税赋繁重，由于谈判方面的原因（承接转让方应承担的税费），致使收购费用剧增。

2、股权收购方式相对而言，税赋较轻。

但是上述的同股不同价的问题，历史遗留问题较难解决。且收购时不能同步申请银行贷款，须在股权收购完成后，甲公司以路产收费权抵押才可以获得银行贷款，对收购方的融资有一定压力。另外就是存在的二次并购问题的解决程序繁琐。

三、两种收购方式均不能规避的风险及问题

（一）高速公路产权转让的土地问题

乙公司若存在欠缴的用耕地垦复金、征地款、征地税费等费用而未获得国有土地使用凭证的情况，则不论是采用资产收购方式还是股权收购方式，收购方都存在被国土部门追索未缴纳税费的风险。

（二）解除股权质押的问题

被收购方若存在以其高速公路项目的收费权作为质押向银行贷款的情况，则无论采用资产收购方式和股权收购方式都存在与银行解除收费权质押的问题。

四、两种收购方式的选取原则

（一）重视收购前期的考察调研工作

在收购项目的时候，要做好收购目标的财务审慎性调查和法律审慎性调查工作，只有分析清楚了项目情况，才能更好地作出投资决策。

（二）合理选择收购方式

对于历史遗留问题多的项目，宜采用资产收购的方式。而对于法律审慎性调查结果良好的标的项目，考虑到资金成本及税赋等因素，股权收购则更佳。

通过上述，我们可以看到，资产收购的费用比股权收购方式的要多。但是资产收购完成以后，原来遗留的历史问题（除了上述的共同问题外）如高速公路施工期的纠纷等就不需要收购方来承担了。因此，对于历史遗留问题多的项目，采用资产收购的方式无疑是上佳的选择。而对于法律审慎性调查结果良好的标的项目，考虑到资金成本及税赋等因素，股权收购就是更好的选择。另外，尽管资产收购可以回避一定的历史遗留问题，但是像土地问题，资产的质押问题及其他不可遇见的问题仍是无法规避，因此，在收购项目的时候，对该项目的财务审慎性调查和法律审慎性调查就显得尤为重要。只有分析清楚了项目情况，才能更好地作出投资决策。因此，作为高速公路企业，主业的发展重点仍在于高速公路的收购、管理与运营。但由于路桥类行业存在投资额大、回收慢的特点，因此在投资收购新项目时，要加强对投资项目的前期调研与深入分析，并针对实际情况灵活应用股权收购、资产收购等方式进行并购活动，提高项目投入资金的收益率，实现公司预期目标和保证公司持续稳定发展。

股权并购和资产并购篇2

[关键词]　公司法　兼并收购　法定形式

纵览经济学学者所著公司并购方面的论文和著作,无不对并购的形式或类型进行细述。有的按并购的出资方式划分,将并购分为现金收购和股票收购;有的按是否利用目标公司自身资产来支付并购资金划分,将并购分为杠杆收购、非杠杆收购;有的按资产转移的方式划分,将并购分为承担债务式并购、无偿划转式并购和承包式并购;有的按收购方与被收购方的关系划分,将并购分为横向并购、纵向并购、混合并购;有的按并购是否取得目标公司的合作划分,将并购分为善意收购与敌意收购;有的按并购是否通过中介机构进行划分,将并购分为直接收购和间接收购;有的按并购行为是否受到法律规范强制划分,将并购分为强制并购与自愿并购;有的按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分,将并购分为公开要约收购与非公开收购等。这些分类无疑具有一定的理论意义和实践价值。

然而从并购法角度研究,笔者认为最主要的分类依据是法律关系性质,尤其是兼并方与被兼并方及其投资者之间的法律关系性质。这种性质决定了兼并各方的基本权利和义务,决定了兼并所需采取的法律方法与途径,也决定了兼并方实施兼并行为后企业所处的实际法律状态。这种法律关系性质还直接决定了企业兼并收购后的影响和结局。根据兼并方与被兼并方及其投资者之间的法律关系性质,可以大致将并购区分为四种:资产(股份)购买式兼并、委托管理式兼并、股份收购式兼并和委托书征求式兼并。

一、资产(股份)购买式兼并[亦称“资产(股份)受让式兼并”]

这种兼并是最通常的,应用的也是最多的。兼并方与被兼并方及其投资者之间构成的是一种购买关系,一方出售自己的资产或者是股权(股份),另一方是购买他方的资产或者是股权(股份)。这种关系是平等民事法律主体之间的关系,买卖双方理当相互尊重,平等协商。在协商基础上,双方要对兼并事宜达成一致意见,签定兼并协议。

资产(股份)购买式兼并是一种产权交易,是一种转移被兼并企业资产所有权或股权(股份)的交易,交易双方的主体会因交易标的的性质与数量不同而有所不同。买方均是兼并方,卖方不一定是被兼并方。被兼并方作为卖方时,往往是出让自己的部分产业,如企业的分支机构,或者虽不是分支机构,确是企业自身的一部分资产和业务,尽管被兼并方有时内部决策仍要经过企业的投资者,但仍然可以将此作为卖方。在大多数情况下,被兼并方是不能作为卖方的。如果一个企业的产权全部出售,这样的企业是无权出售自身的,出售的主体一定是这个企业的投资者。兼并者通过购买被兼并企业的股权或股份实施兼并,出售者一定是股权的享有者或股份的持有人。

兼并方支付方式不同,会使这种资产(股份)购买式兼并,呈现多样化的表现形态。首先,兼并方以现金方式支付,被兼并方将交出企业的部分产权或全部产权,或由被兼并方的投资者交付股权证书或股票。被兼并方及其投资者取得的则是现金,这一方式简单易行。其次,兼并方以实物方式支付,有时是以企业的整体资产投入,这时被兼并方或其投资者取得的将是实物或企业。这就是通常所说的资产置换。再次,兼并方以其他具有价值的资产支付,被兼并方或其投资者获得的可以是债券、股票等有价证券,也可以是一般债权,也可以是无形资产等。这一方式执行起来比较复杂。如债券换资产、换股权(股份)、股票换资产、换股权(股份),价格折算非常麻烦。这需要会计师、评估师的协助。

上述形式中,各主体交付的标的可以下图表示:兼并方被兼并方或其投资者现金、股票、债券、企业实物、无形资产等企业的部分资产、全部资产企业的部分股权(股份)、全部股权(股份)综上所述,资产(股份)购买式兼并是指以取得某一目标企业控制权为目的,运用现金、股票或其他资产作为对价,与该企业或该企业的主要投资者签订协议,购买该企业的全部或部分资产(股份)的行为。据此判断,资产(股份)购买并不一定构成兼并。只有旨在取得控制权的资产(股份)购买行为才能构成企业兼并。资产(股份)购买可以是一般投资行为,也可以是兼并行为,它们有量上的差别,也有质的差别。一般投资行为所购买的企业资产(股份)数量仅仅是少数,而兼并通常是企业资产(股份)数量的部分或全部。在质上区别,前者没有达到控制被卖企业的界限,后者是已经达到控制被卖企业的程度。

达到控制界限或程度,标准是什么呢?各国对于企业控制权转移的标准是不完全相同的。但对照多数国家的立法例,笔者提出三个标准:一是直接或间接购买目标企业全部资产(股份);二是直接或间接购买目标企业50%以上的资产(股份);三是直接购买目标企业虽只持有50%以下的资产(股份),但实际取得了该企业50%以上的表决权票。

这里有两个难点需要说明:一是“间接购买”,一是低于50%的资产(股份)。间接购买主要是考虑到兼并方的联合问题,就是说,兼并方可以是一个企业,也可以是以一个企业为核心联合其他企业。凡是核心企业以外的其他企业应视为是兼并方的联盟。在香港,这些人被称为“一致行动的人”。所谓“间接购买”,是指兼并方的联盟购买资产(股份)的行为。它相对于兼并方来讲是间接购买。明确“间接购买”概念的考虑是:现代企业发展不仅是追求一法人企业的规模发展,更重要的是追求多法人企业———集团的规模发展。在一个集团内,若干企业往往联合得十分紧密。一法人企业的合伙人、直接或间接控制的公司及与其联合行使投票权的人,利益都是一致的。如果他们持有同一企业的资产(股份)且达到一定的标准,实际就是控制了另一企业。“低于50%的资产(股份)”购买能否达到控制的界限?这一问题不能一概而论,在有的国家,控制线被界定在30%,也有的更少。我们将企业的控制线界定在50%以下,同时附加了条件“但实际取得了该企业50%以上的表决权票”。这样界定是符合实际的,因为如果一个企业股权相对分散,兼并者虽只持有50%甚至更少比例股份,但实际可能控制公司相对多数的表决权票。当然,在股权(股份)十分分散的情况下,30%以下的持股比例控制一个公司时,不稳定因素很多。

资产(股份)购买式兼并有多种途径,比较可取的有三种。一是直接洽谈,二是拍卖竞买,三是招标投标。兼并企业提出兼并,可选的途径只有洽谈,而企业自愿提出被兼并,则有三种途径任选。

二、受托管理式兼并

受托管理式兼并,也可简称为“托管式兼并”,这种兼并是我国在近几年企业改革实践中提出的一种形式,已经被越来越多的人所认识。受托管理式兼并双方构成的是信托关系,兼并方是受托方,被兼并方的投资者是委托方。受托方的主要责任是接受委托方的委托,经营管理好被兼并企业。委托人受托人的权利义务均由协议确定。

受托管理式兼并也是市场行为,但它与一般产权交易比较有很大不同。一般产权交易需要购买被兼并企业的财产,随之取得所有权。而受托管理则不需要购买财产,而由被兼并企业的投资者直接将财产所有权委托给受托人。这些财产被称为“信托财产”。受托人取得的财产所有权并不当然是永久的、绝对的,而要根据信托契约约定的期限和条件而定。

在受托管理式兼并中,受托人未付出相应的现金或其他价值的财产,为什么委托人要将财产所有权转移给受托人?这里的关键是,委托人与受托人之间建立了一种完全相互信任的关系。从委托人来说,相信受托人有能力经营管理好这些资产,并能为委托人(或是受益人)带来利益。从受托人来说,为了能象对待自己的财产一样尽心尽职(责),需要在经营管理过程中掌握对财产的完全自由的占有、使用、支配、处置的权利,而不受来自他人的影响和干预。让受托人享有对“信托财产”的所有权主要是从便于经营管理提高交易效率考虑的。委托人享有所有权不是目的,目的是能让现有的财产给他带来更多的收益,如果向他人交予财产所有权比不交予更能够达到这一目的,何乐而不为呢?受托人出于对委托人忠诚,会全力以赴使自己掌握的财产最大限度的增殖,并将利益归于受托人(受益人)。但受托人必须将自己财产与信托财产完全分开,使信托财产独立运作。可见,受托管理式兼并,是信托管理在企业兼并中的运用。委托人将企业委托给受托人,往往是自身不具有经营管理的能力,企业经营严重亏损,或者自己虽有能力,但不如受托人经营更好,或者自己虽有能力完全经营好,但有其他更重要的事要办。受托人作为兼并方往往具有较成熟的经营管理人才和经验,经营管理专业化、集中化、成本低。实践中,由于兼并方具有将“信托企业(财产)”扭亏为盈的能力,或能给委托人带来较丰厚的收益,一般在协议时均有明显的兼并控制意图。而委托方也心甘情愿让受托方控制,并能自愿放弃某些权利,有的只希望收回亏损企业的资本或少亏损一些,有的只希望在一定时间内适当有些收益,从而调动受托人的积极性,甩掉自己的沉重包袱。受托管理并不当然构成兼并,而在下列两种情况下,则明显表现出兼并的特征:(1)委托双方签订契约,将“信托企业(财产)”长期交给受托方管理控制,而不干预经营;(2)委托人在得到一定收益后,协议同意将“信托企业(财产)”出让(有偿或无偿)给受托方。

因此,受托管理式兼并是指以取得某一目标企业控制权为目的,与目标企业的投资者达成协议,长期接受委托经营管理目标企业,或者在一定条件下先接受委托经营管理目标企业,后接受转让(有偿或无偿)而中止信托关系的行为。

受托管理式兼并很易与承包经营、租赁经营相混淆。其共同点:第一,都是企业的投资者与经营者之间的契约行为;第二,投资者不直接经营企业;第三,经营者均约定在经营企业的业绩中得到相应的报酬或收益。不同点主要有:第一,在受托管理中投资者(委托人)与经营管理者(受托人)之间的关系是信托关系,而发包人与承包人、租赁人与承租人之间不存在这种关系;第二,目标企业的财产所有权在受托管理式兼并中发生转移,形成了特定的“信托财产”,而承包、租赁中不发生转移;第三,在受托管理中,企业管理层有较大的经营管理权和对财产的处置权;而承包和租赁经营中,相对来说要更多的受到契约的限制和来自发包人、租赁人的限制。第四,从分配上看,承包收益、租赁收益均有国家行政性法规作为依据,而受托管理式兼并目前没有统一规定,可由双方当事人协商解决,可按营利情况分成,也可确定数额上交,余者自留等;第五,在承包租赁经营中,经营者可以是个人,也可以是企业,一般不以控制企业为目的。而受托管理中的管理者是企业,明确以控制受托企业为目的。

三、股份收购式兼并

股份收购也是购买,也是一种交易行为,但与前述资产/股权购买又有很大不同,主要在于:(1)股份收购的买方是特定的,而卖方则是不特定的。换句话说是“一对多”。资产/股权购买的买方、卖方基本上都是特定的,是“一对一”。(2)在“一对多”的情况下,买方可通过证券交易所连续购买或买方预先发出要约邀请,由卖方再要约,最后由买方根据要约邀请条件予以承诺,或是买方预先发出标书,由众多的卖方投标,最后由买方根据标书规定的条件予以确认。这几种形式可分别称为:集中交易竞价收购、要约收购和“标购”。一般资产/股权购买是通过一对一谈判,形成书面契约进行的。(3)股份收购的标的只能是股份有限公司的股份。集中交易竞价收购、要约收购通过证券交易所的交易系统进行,标购在证券交易所以外的场所进行。资产/股权购买的标的不限于股份有限公司的股份,可以是企业的实物资产,也可以是非股份公司的股权,对交易场所没有特定要求。(4)股份收购需要严格遵守股份有限公司和证券市场的有关管理规范,尤其是有关信息披露和收购程序的规范,而资产/股权购买行为一般只需买卖双方谈妥条件即可。

根据上述股份收购的特点推论,股份收购式兼并指以取得某一特定股份有限公司控制权为目的,运用现金、股票、债券等作为对价,通过交易所连续购进或向该公司所有股东公开发出要约邀请或标书,购买该公司发行在外的全部和部分股份的行为。

理解股份收购式兼并,要掌握的要点是:(1)非以取得某一特定股份有限公司控制权为目的的股份收购行为不是兼并。比如,某股份有限公司的大股东已持有35%的股份,另有股东要约收购30%的股份,目的在于与最大股东一起分享股份有限公司的成果,并无控制股份有限公司的意图。当然,这种情况是很少见的。(2)在证券市场连续购买同一上市公司股票的竞价收购,购买的股份占上市公司总股份的比例往往很小,但是,达到一定的比例(如10%)也有可能成为最大股东控制公司。在我国已有多起实例。有人反对将此情况视为收购,笔者以为道理是不充分的。(3)股份收购式兼并除了适用公司法、兼并法之外,还要大量适用有关证券法的规定。肌份有限公司尤其是上市公司涉及证券市场的监管,对其股份的收购必须考虑平衡投资者的利益,维护证券市场的正常秩序。(4)股份收购式兼并的目标公司可以是上市的股份有限公司,也可以是非上市的股份有限公司。对上市公司收购适用竞价收购和要约收购,对上市公司的非流通股或非上市的股份有限公司适用标购。

股份收购式兼并,一般是通过要约的、非要约的方式收购股份实行的。股份控制是股份收购式兼并的最显著的特征。资产/股权购买式兼并,有时也会出现股份控制的问题,但不象股份收购式兼并那样始终是围绕着股份的控制权争夺而展开。由于股份有限公司的股份是公开发行,且可以自由流通,兼并者通过股份的收购控制比起资产/股权的购买方式来要便捷得多。然而,正如前文所提及的,股份收购的过程则需要严格遵守证券管理规则及其确立的一系列程序。就是点来说,比起资产/股权的协议购买方式来要复杂得多。在收购进而控制股份有限公司的情况下,兼并所涉各方还要按照公司法的有关规定行使权利,履行义务和责任。如提出兼并方案,提议召开临时股东会,改组董事会等。

兼并方案是由收购方提出的对目标公司的资产、管理、业务进行重组的一揽子计划,它是公开收购要约及标购书的重要内容,也是兼并协议的转化形式。股份收购不同于资产购买式兼并,资产购买式兼并的重组方案可以由买卖双方协商确定,而股份收购式兼并一般要求收购方提出比较全面可行的计划,政府要进行审查、公告,由大众评判。股份投资者对是否保留所持股份有选择权。在现行制度中,对股份控制者拟定兼并方案的要求不明确,这势必造成兼并盲目性的产生,导致兼并失败的可能性增大。

四、委托书征求式兼并

通过征求委托书取得对公司的控制权在美国、我国的台湾地区均有成功的范例。但委托书征求又会带来许多弊端,如直接投资的大股东在委托书征求动作下往往失去对公司的控制,造成无直接投资的受托人控制公司这种不平衡的状况;委托书征求人采取不正当手段骗取股东的信任;股东出售委托书等。更严重的是,在受托人(即征求人)没有有效重组公司计划的情况下,篡夺公司经营管理权,将公司引向危险的境地。正因为如此,法律有必要对委托书的征求进行全面的监督管理。

委托书征求与一般的表决权有严格的区分。一般表决权当事人之间的关系是委托与的关系,人以被人(即委托人)的名义参加股东会和行使表决权,人的行为须在被人的明确授权范围内进行,其结果完全由被人承受。委托书征求当事人之间的关系非单纯的关系。因为委托书征求人取得委托书有特定的目的,这个特定的目的就是参与公司决策(有的是要取得控制权)。受托人接受委托人委托行使权利已非单纯的个人关系,还产生一种信托关系,即委托人基于对受托人的完全信任,将投票权(有时不限于投票权)完全交与受托人行使。受托人受多人委托,已经不是按单个委托人的意志行事,而是由受托人事先设计参与或控制公司的计划,由委托人确认,再由受托人统一行事。在许多国家被称为“表决权信托。”

当然,并不是所有的委托书征求行为都能取得对目标公司的控制权,从而控制目标公司。首先,主体要合格。征求人必须具备一定的管理企业的能力和资格,它能够取得股票持有人的完全信任。国家有必要对征求人的资格条件作出严格的限定。征求人大多必须是专营或兼营信托业务的企业法人。其次,程序要合法。对于委托书征求,国家应通过法律或法规严格规定操作规程,例如,征求公告的审查和批准,委托书的制作(形式与内容)和收集等。其次,要达到一定的控制标准。通过征求委托书行使投票权,仅能选择一两名董事进入目标公司董事会,并不一定能控制目标公司。委托书所代表的股权比例须达到一定的量,从而能够选出半数以上的董事,或者虽选不出半数以上的董事,但少数董事的能力和威信足以控制公司董事会。所以,委托书征求式兼并可以定义为,符合法定条件的企业法人按照法律(或法规)规定的程序向目标公司的股份持有人征求出席股东会委托书,进而通过投票表决选出足以能够控制目标公司、影响目标公司决策的董事会的成员,以实施重组战略的行为。

五、四种并购形式的选择适用

上述四种并购形式是从纷繁复杂的并购实践中,透过法律关系的分析概括提升出来的。资产(股份)购买式兼并与股份收购式兼并的共同点是交易双方交换财产所有权。不同点是前者需要交易双方协商一致,签定协议;而后者是通过公开市场进行的,不须订立书面协议。受托管理式兼并与委托书征求式兼并的共同点是交易双方不交换财产所有权,而是基于相互信任的关系,有条件的转移对财产的经营管理权或股份的控制权。不同点是前者需要交易双方协商一致,签定协议(与资产〈股份〉购买式类似);而后者是通过公开市场进行的,不须订立书面协议(与股份收购式类似)。

上述四种并购形式均可单独选用,也可并列选用。资产〈股份〉购买式兼并、股份收购式兼并单独运用,成本较高,但较易获得成功。其他两种形式单独运用,虽能节约并购成本但操作难度大,如果计划周密,也是可以成功的。理想的操作可以将两种或两种以上的形式结合起来。例如,对某上市公司并购,先从特定的股东手中受让一部分股份,再从公开市场上收购一部分股份,如果达不到控股的比例,再征求部分委托书。这样,既可节约部分成本,又可以增强控制目标公司的力度。再比如:对某有限责任公司并购,可协商购买一部分资产,同时协商委托管理另一部分资产,取得控制权。这样,也可为将来全额购买提供过渡。

股权并购和资产并购篇3

摘 要：近年来，企业间并购重组业务如雨后春笋般迅猛发展，为此，国家从财务核算及税务处理方面陆续出台系列文件对此进行规范和明确。根据企业会计准则的规定，股权收购区分为同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并；根据财政部和国家税务总局下发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，在税务处理上又区分为一般性税务处理和特殊性税务处理。本文主要就股权收购涉及各方在会计处理和所得税税务处理上进行分析对比。

关键词 ：股权收购 长期股权投资 所得税

一、股权收购的定义及涉税事项

股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。股权收购的实质是收购企业从被收购企业的股东手中购买被收购企业大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营。股权收购涉及到收购企业、被收购企业、被收购企业股东等三方。

根据国家现有法律法规的规定，股权收购的三方不涉及增值税（非增值税暂行条例中的纳税范围）；对被收购企业的股东转让股权免征营业税（财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税〔2014〕191号）；对收购企业承受被收购企业股权，不征收契税（<财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知>财税〔2015〕37号）；对被收购企业不征收土地增值税(非土地增值税暂行条例中的纳税范围)（<财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知>财税〔2015〕5号中对房地产开发企业的例外）。综上所述，对收购企业涉及到印花税、对被收购企业的股东涉及到印花税和所得税。

二、股权收购的会计处理

1、收购企业的会计处理：收购企业依据《企业会计准则第20号—企业合并》，区分同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并两种情况确定初始投资成本。

（1）同一控制下控股合并形成长期股权投资的初始计量。同一控制下控股合并因为是集团内部的合并，强调的是账面价值的概念，可以理解为内部交易，故对于同一控制下的控股合并采取权益结合法进行会计处理。收购企业在确定长期股权投资初始成本时按照被收购企业的所有者权益账面价值的份额入账。支付的对价与长期股权投资初始成本之间的差额先调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益，在权益结合法下不确认商誉或当期损益。

（2）非同一控制下控股合并形成长期股权投资的初始计量。在非同一控制下的控股合并中，收购企业应当按确定的投资成本作为长期股权投资的初始投资成本。站在集团的角度来看，合并非同一控制下的企业，直接增加集团的资产和负债，会计处理上强调公允价值计量，故对于非同一控制下的控股合并采取购买法进行处理。收购企业的合并成本中包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值及为进行合并发生的各项直接相关费用之和。收购企业确认的长期股权投资初始成本与被收购企业合并日可辨认资产公允价值之间的差额，如前者大于后者，在收购企业母公司报表中不做调整，在收购企业的合并报表中作为商誉处理；如前者小于后者，在增加长期股权投资初始成本的同时确认当期损益（营业外收入）。

2、被收购企业的会计处理：根据《企业会计准则20号-企业合并》规定，非同一控制下的企业合并中，收购企业购买被收购企业100%股权的，被收购企业可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值，除此之外，被收购企业不应调整有关资产及负债的账面价值。同时，被收购企业的股东发生变更，应根据被收购股权比例调整实收资本（股本）明细科目。

3、被收购企业股东的会计处理：根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，被收购企业股东在处置长期股权投资时，其实际取得的价款与账面价值之间的差额，计入当期损益（投资收益）。

三、股权收购的所得税处理

根据财税[2009]59号及财税〔2014〕109号文件的规定，针对股权收购涉及的所得税处理可分为一般性税务处理和特殊性税务处理。适用特殊性税务处理的应具备特殊重组的基本条件，其中最关键的是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%且收购企业的股权支付金额不低于其交易总额的85%。除适用特殊性税务处理规定之外的均按一般性税务处理进行。

1、一般性税务处理。收购企业取得股权的计税基础以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则保持不变；被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

2、特殊性税务处理。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他所得税事项保持不变；被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。上述股权收购各方对股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，但其非股权支付应确认相应的转让所得或损失。

3、案例分析。例：甲公司与乙公司为非同一控制企业，2013年12月双方签订《股权转让协议》，甲公司将其持有的A公司60%股权转让给乙公司，交易价格为5000万元。乙公司支付现金3500万元（A方案）（B方案为500万元），向甲公司增发股票1000万股（A方案）（B方案为3000万股），每股面值1元， 发行价格1.5元。 甲公司持有的A公司的长期股权投资的账面价值为3000万元，计税基础为3000万元，公允价值为5000万元。

首先判断是否符合特殊性税务处理：

A方案虽然收购企业购买的被收购企业的股权份额为60%，超过财税〔2014〕109号规定50%的比例，但乙公司股权支付额占整个交易总额的比例=1000*1.5/(1000*1.5+3500)=30%<85%，故只能采用一般性税务处理。

B方案乙公司股权支付额占整个交易总额的比例=3000*1.5/(3000*1.5+500)=90%>85%，并且收购企业乙公司购买被收购企业A公司的股份也超过财税〔2014〕109号规定50%的比例，假如该重组事项具备特殊重组的其他基本条件，则可适用特殊性税务处理。

通过上述对比可以看出，采用A方案适用一般性税务处理时，被收购企业股东在当期要确认股权转让所得2000万元，缴纳税款2000万元*25%=500万元，而采用B方案适用特殊性税务处理时，被收购企业股东在当期仅确认非股权支付额对应的转让所得200万元，缴纳税款50万元，在当期缴纳税款较A方案的一般性税务处理少450万元。但财税[2009]59号并非让被收购企业的股东真正享受所得税的免税待遇，而是为支持企业并购重组，允许其递延缴纳企业所得税而已，从长远来看，被收购企业的股东后期在处置此股权计算股权转让所得时按计税基础2700万元计算缴纳所得税。

参考文献：

[1]高金平.《税收疑难案例分析》.中国财政经济出版社. 2012.

[2]武玉荣.《企业合并与合并财务报表》.首都经济贸易大学出版社.2013.

作者简介：

王建军 宝鸡市国有资产经营有限责任公司资金财务部部长，注册会计师、注册税务师。

股权并购和资产并购篇4

关键词:上市公司 股权置换 并购 企业价值

一、上市公司股权置换和并购的含义和特征

上市公司进行股权置换的出发点是以公司利益为前提，以引入战略投资者为途径，以战略伙伴双方协商一致为基础，在不涉及控股权变更的条件下实现公司控股股东与合作伙伴之间的交叉持股，建立双方的关联利益。上市公司对股权进行置换交叉持股的常见方式有两种，一是母子公司的股权置换。母公司在需要增加资产投资时，在公司内部或者公开对外发行股票进行集资，子公司收购母公司新增加的股份，成为母公司的股东。因此，交叉持股的双方母公司与子公司之间互相持有控股权，达到二者相互牵制运作。二是同行业之间的股权置换。这种置换情况一般发生在需要优势互补的企业之间，上市公司将几近亏损或微利的资产与其他公司进行置换，达到公司资产重组，改善企业的经营状况。进行股权置换的方式有三种：一是不需要支付任何现金的股权置换，二是股权加公司资产式的置换，三是公司股权加上现金的置换方式。

上市公司并购是指有相同或相关主营业务的上市公司对另一公司实施的并购行为，并在并购后将原有的产业做大做强。并购分为横纵向两种模式。进行并购的目的是实现产业间的优化重组，并购动机可简单分为三类：一是某些公司由于种种条件限制不能上市，于是采用股权置换的方式借壳上市，收购方并购上市方；二是资产注入方式并购达到整体上市的目标；三是产业为了达到产业整合和价值的提升进行的资产并购与重组。

二、上市公司股权置换并购的案例分析企业价值

(一)样本选择

采用系统抽样调查方法，选取2004年沪深两市上市公司中的815家公司为基本范围，并就其中有资产重组情况的1668起并购事件为样本进行有条件的筛选：一是，对所有并购事件进行有条理的分类，分别包括股权转让、资产置换、兼并收购、资产剥离和其他资产重组；二是，对一年中进行多次并购行为的上市公司和发生小规模并购的上市公司的事件加以剔除。通过筛选有517起并购事件符合条件，所占比例如图1所示。

(二)事件研究实证分析

运用CAPM模式估算企业并购事件的正常收益，分别计算超额收益率，平均超额收益率和截至日的累计平均超额收益率。有关专家已对就这一评估进行了严密的科学推算和分析，得出结论，笔者较为认同，并加以引用。即在所有企业的并购事件中，市场对资产置换类和股权置换类有较高的认可度，而对企业进行的资产剥离、收购兼并与其他资产重组并购持较低的认同度。

(三)对财务数据的实证分析

从公司的经营业绩，选取13个指标，并用成分综合评价法对公司经营业绩进行综合评估。

运用SPSS软件算出样本公司在2004年-2006年间个指标成分的得分系数和方差贡献。得出结论：一是从总体上看，上市公司进行并购后，企业绩效（价值）有所提示，但较为短暂；二是从正值比率看，有不低于50%的样本公司在并购后经营业绩得到改善；三是资产置换和股权转让类并购对上市公司业绩贡献高于兼并收购类和资产剥离类并购

(四)上市公司股权置换并购举例说明

以徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团的并购案例在三年间的合作情况分析企业价值。徐工集团和凯雷投资集团共同宣布在2005年签署入股徐工的协议，凯雷出资3.75亿美元购买徐工机械85%的股权，截至2007年，凯雷将持股比例降低到了45%。有资料显示，在徐工与凯雷实现合作后，徐工集团销售收入平均增幅达到了33%，在2007年销售收入达到308亿元，2008年上半年出口额达4亿多美元，增幅达60%以上。不论徐工当初与凯雷投资集团合作的出发点为何，但在并购后的三年中，徐工集团确实是得到了实质性的发展，并且客观地看，在三年以前对于徐工是正确的选择，当年徐工面临战略资源重组和种种企业经营困境，也就只值当时的并购价值。但是，从数据中我们可以看到，在长达三年的合作中，徐工已经得到了较好的发展，作为机械行业的龙头企业，徐工已成为一个高度整合，有全球知名度和强大竞争力的企业。

但是，徐工和凯雷并购案件只是国内所有企业股权置换和并购的一个缩影，有许多企业在股权置换和并购前没有认识到市场环境、并购政策的重大变化，没有意识到资本市场定价能力已大大提高的情形，过分低估企业价值；有些企业在并购过程中没有考察方的出资并购初衷，进入恶性并购圈套；有些在企业选择上，没有做好把关，导致经营危机越来越大等等，这些情况都是企业在股权置换和并购中需要注意的，以实现企业价值最大化。

三、结束语

综上所述，经过对上市公司股权置换和并购的含义进行理解，通过科学的公式进行推算，从事件实证和财务数据实证得出科学的总结，上市公司在股权置换和并购后，公司的业绩得到改善，企业价值得到提升，但也是总体上的概述，而对收购兼并类、资产剥离类和其他资产重组类的并购形式并不乐观。通过实践操作的案例，分析企业在股权置换和并购中需要注意的问题，需求进行充分的论证，明确并购的目的，带来的效益，防止盲目并购行为。在并购种类和方式上，也应该有所选择，依据企业情况选择合适的方式。

参考文献：

[1]吴豪，庄新田.中国上市公司并购绩效的实证研究[J].东北大学学报（工商管理院）.2008(4)

[2]徐润萍.上市公司并购重组的思考与对策[J].江西财经大学学报.2000(2)

股权并购和资产并购篇5

关键词：企业并购；支付方式；现金支付；股权支付

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年3月18日

一、引言

近几年，国家出台了并购鼓励政策，我国并购市场交易完成规模及案例数量基本呈现增长态势。并购支付作为并购交易中的最后一环，与并购双方的股东收益、并购价格以及并购财务策略的选择直接相关。而且不同的并购支付方式对并购双方的财务影响各异，支付工具选择适当与否，不仅关系到并购策略的实现，还会显示出不同的并购信息价值，甚至决定并购交易是否能够成功。

二、企业并购支付方式比较

西方国家企业并购的主要支付方式有：现金并购、股权并购、综合证券并购和杠杆收购；我国企业并购除上述四种支付方式外，还有资产置换、承债并购、国家无偿划拨等具有中国特色的支付方式。本文就最常用的两种支付方式：现金支付和股权支付进行比较分析。

（一）现金支付。现金支付是我国企业并购实践中运用最多的一种支付方式，同时又是并购交易中最为便捷、清晰、方便的支付方式。现金支付一般只涉及被并方估价，双方一旦明确了交易价格，即可以迅速完成并购交易。所以在我国现金支付的适用范围较广：处在成熟期行业的并购公司通常采用现金支付方式；横向并购中；在敌意收购或竞购的情形下；企业处于内部积累资金较多、货币流动性好、中长期资产结构合理的；当并购公司的管理层确信市场严重低估了他们的股票价值，对并购抱有十足的信心时；当长期负债成本较低或者是上升较慢时。现金支付具有显著的优点：估价较为简单，程序便捷，不改变企业现有的股权结构，传递出企业现金流充足、有能力充分利用投资机会的信息。但现金支付的缺点也相当明显：随着并购规模的日益扩大，单纯使用现金支付会给企业带来巨大的现金压力，对于被并方而言现金支付会带来较重的所得税负担。

（二）股权支付。股权支付在我国的并购实践中也有多种形式，包括增资换股、库存股换股、股票回购换股等。股权支付适用于初创期和成长期的企业，它们大多需要大量现金投入研发和其他活动，而其股票由于具有较好的成长性也易于为被并方所接受；同样由于财务风险和违约风险的存在，股权支付也适用于资产负债率较高的企业；战略合作性并购由于需要并购双方密切合作，较适宜采用交叉持股的股权支付方式。并购双方在采用股权支付进行并购交易时，并购方不需支付大量现金，不会有大量现金流出企业，可以使并购交易规模相对较大，为合并后的企业提供了良好的财务环境，大大降低营运风险。被并方因持有并购方股权需承担合并后新企业的风险，但也可能享受到并购方股票上涨带来的额外收益，并能起到延迟纳税的作用；而并购方由于增发新股而改变了公司股权结构，原股东股权被稀释。同时，采用增发新股的方式程序繁琐，会延长并购时间，具有潜在的失败风险。

三、企业并购支付方式选择内部影响因素分析

在我国当前市场环境和制度背景下，并购支付方式的选择不仅由我国市场环境和制度背景决定，更是由诸多复杂的因素共同影响。将诸多影响因素分为内部因素和外部因素两类进行分析。影响并购方支付方式选择的内部因素主要有：并购目的或战略、财务状况和控股结构、并购融资能力等。

（一）并购目的或战略。并购目的或战略会对企业的发展产生深远影响，所以不管从理论还是实践角度来说，并购目的或战略都必然会影响到并购支付方式的选择。在我国，并购目的主要可分为买壳上市、财务重组、战略重组三种。

1、买壳上市支付方式的选择。从并购方角度看，买壳上市式并购的支付方式最优选择是资产支付，一方面有买壳上市意愿的企业是为了上市融资，其融资渠道往往不畅，如采用现金支付，可能使原本就紧张的现金流更趋恶化，负担较重的财务风险；另一方面由于壳公司本身的业务质量往往不高，通过并购注入并购方优质资产以替换被并方原有的不良资产，通过干净的壳公司达到上市目的，往往能够实现并购双方的双赢。但由于买壳上市目的性强，有时缺乏长远的战略考虑，被并方控股股东为避免并购后并购方主营业务带来的不确定性风险，往往存在较强的变现愿望，所以双方博弈的最终结果很可能是资产支付、资产加现金支付和现金支付中的一种。

2、财务重组支付方式的选择。财务重组式并购的支付方式最优选择是现金支付，财务重组的目的在于改善财务质量、规避财务风险、优化资本结构、增加账面利润等。被并企业一般经营不善、规模较小、治理结构存在缺陷，并购企业往往是金融行业的企业或其他虚拟经济企业，一般没有相关的实体产业基础，通过其雄厚的金融资本实力，重新构造目标公司的治理结构，不涉及具体运营，往往属于非合作性收购，所以缺乏资产支付或股权支付的交易基础。财务重组式并购往往有以下特征：并购目的具有短期行为性质；产业结构没有显著增强，核心竞争力没有显著提高；一次性实现收益，在并购当年利润率提高；并购企业大多以保壳或获取配股、增发资格为目的。

3、战略重组支付方式的选择。战略重组式并购的支付方式最优选择是股权支付。战略重组式并购旨在完善公司的产业结构，培育企业核心竞争力进而提升公司价值，并购双方的收益在并购后存续企业持续经营中得到体现。并购方往往希望构建其产业链，或与被并方实现经营协同效应，或脱离原来的主业实现战略转型，属于善意合作性并购。被并企业增资扩股，并购方采用股权支付，通过双方的交叉持股获得控制权，是战略重组式并购的理想的交易模式。而采用现金支付则会使被并方承担即期的资本利得税，不利于并购后的经营协同；采用资产支付虽然注入了并购企业的业务资源，但双方没有相互持股，不能密切合作。

（二）财务状况和控股结构。由于当今企业并购规模越来越大，交易金额巨大，企业在并购时必然要考虑到财务状况和资本结构对支付方式的影响。

1、财务状况对支付方式选择的影响。一般而言资产负债率较低，自有现金流充足且股票被严重低估的企业适宜采用现金支付或采用现金占比较大的混合支付，因为如果采取股权支付，增发会摊薄每股收益，且以当前市场上被低估的股价为基础来确定新股的价格及换股比例，并购方需支付更多的股票；而采用现金支付可以通过适当增加负债水平以获取财务杠杆效应。

而资产负债率较高、自有现金不足、资产的流动性差及股票被高估的企业则应选择股权支付或现金占比较小的混合支付。因为在并购方财务状况不佳的情况下，采用现金支付会增加企业的财务压力，如果通过贷款并购还要承受还贷压力，资金流动性风险陡增；而采用股权支付并购宣告日前后一般并购企业股价会下跌，这样可以使股价回归到合理水平，同时使用当前市场价格确定新股价格及换股比例可能使其支付较少股票。

2、控股结构对支付方式选择的影响。由于并购方的控股结构与利益相关者的并购动机相联系，所以会对企业的并购活动产生直接影响。国内学者实证研究表明，拥有国有性质的控股股东的并购企业采用现金支付的可能性更高。这是由于国有背景的企业，往往具有一定的资金优势，所以更倾向于现金发盘。当并购方控股股东持股比例位于中间水平（20%～0%）时，为避免控制权的转移，并购方倾向于现金支付或承债支付，而当持股比例较低（低于20%）或较高（高于60%）时则更倾向于股权支付。同时并购方管理层持股比例越高，采用现金支付的可能性越大，采用股权支付的可能性越小，因为采用股权支付必须发行新股，这样会导致管理层控制权被稀释，甚至导致外部投资者对公司管理的干预。孙世攀、赵息、李胜楠（2013）对我国2008～2011年发生的1，008家并购公司进行实证分析的结果验证了这一说法。

（三）并购融资能力。并购的本质是一种投资行为，任何投资行为都离不开融资活动，所以并购支付方式的选择与应用离不开融资手段。融资方式与支付方式存在一定的对应关系，现金支付的资金可以通过发行普通股、优先股、认股权证、可转债、公司债券和银行贷款等融资方式获得；股权支付可以通过发行普通股实现；而综合证券支付可以通过以上融资方式中的任何一种实现。灵活运用融资方式对于规避并购支付中的风险，减少并购支付中的成本都有显著效果。然而，当前多数企业融资渠道较为单一，尚未建立优先股发行制度，其他融资手段运用也不够成熟。企业获取并购所需资金的融资方式较为落后：并购融资方式单一、融资工具运用受限、并购融资呈现逆向选择等。

四、企业并购支付方式选择外部影响因素分析

（一）资本市场成熟程度。我国资本市场不成熟，不能为并购市场提供足够的支持。股权分置时代，作为非流通股的国有股一股独大，使得上市公司的并购更多体现政府意志而不是市场行为，因此资本市场不成熟对支付方式选择的影响还体现在：造成了我国存在一些特殊的支付方式如无偿划拨和承债支付。同时，股权支付常运用定向增发手段，由于同股不同价，没有有效的定价机制，定向增发的定价存在相当的困难。若以流通股的市价作为定价基础，可能因价格高而影响发行效果和数量；而对于流通股，往往以每股净资产定价，可能会稀释公司原股东每股收益而使其利益受损。

（二）税收政策。从并购税收原理上说，对于并购方而言，采用现金支付进行融资时由借款或发行债券而产生的利息可在税前抵扣，而采用股权支付产生的股权资本成本只能在税后列支。对于被并方而言，采用现金支付不仅需缴纳资本利得税，还需对其出让的资产缴纳增值税。若采用股权支付，被并方股东只需在未来出售股票实现收益时才纳税，因此可以享受到延迟纳税的优惠。在考虑税收政策影响因素时，并购方需根据并购的实际情况，考虑其他因素的交互影响，与被并方展开博弈或进行充分协商，在法律中介机构的帮助下，在并购法律的框架内，选择对己方有利的合理节约税款的支付方式。

（三）中介机构健全制度。中介机构不健全也影响到我国企业并购支付方式的选择。在西方发达国家的并购市场中，中介机构对于企业并购发挥着巨大作用：投资银行可以为有并购需要的相关企业在市场上寻找买家或卖家，还能在交易实施过程中对并购企业进行协助，帮助其融资或提出支付方式选择的建议；会计师事务所可以对被并企业进行评估定价；律师事务所可以提供相关法律咨询等。然而在我国，并购过程中企业普遍缺乏中介机构的支持和参与，我国企业并购的中介机构远未达到专业、规范、科学的程度。企业并购中虽然有律师事务所和会计师事务所的参与，但他们的服务多限于资产审计和简单的法律咨询。证券公司在并购业务方面缺乏经验和资金投入。投资银行在我国起步较晚，限于规模和实力的原因，对并购市场环境和行业的专门研究不够，缺乏相关的专业人才，国内投资银行很少能发挥整体策划的作用。有些中介机构为争取客户资源甚至协助企业进行财务造假，同时散布虚假信息以误导投资者。可见，中介机构的发展滞后于并购活动的快速发展，也影响到并购支付方式的多元化及科学运用。

五、结论

企业并购支付作为并购流程中的重要环节，其支付方式的选择对并购双方都至关重要，往往决定并购的成败。股权分置改革的完成，一系列政策法规的出台，我国产业发展战略和后金融危机时代特征都预示着我国将迎来新一轮的并购浪潮，支付方式的运用将起到重要作用。与发达国家的并购市场相比，我国企业并购支付方式存在支付方式较为单一，且以现金支付为主的问题。由于我国特殊的并购环境，存在一些我国特有的支付方式。并购市场的宏观环境对于并购支付方式的选择与运用具有较大影响。不同的支付方式适用于并购中的不同领域，在收益、税负、风险等方面存在显著差异。

并购支付方式的选择由诸多复杂因素共同影响。主要可以分为企业内部影响因素和外部宏观环境影响因素。通过对影响因素的分析可以发现，我国并购市场存在资本市场不成熟、企业并购融资能力弱，中介机构不健全、并购法制建设不完善等问题。基于以上研究，笔者提出一系列政策建议：培育并购市场、建设并购法制、发展中介机构、丰富支付方式，以期为我国企业并购支付方式的选择提供参考。

主要参考文献：

[1]孙世攀，赵息，李胜楠.股权控制、债务容量与支付方式[J].会计研究，2013.

[2]王宛秋，赵子君.我国企业海外并购支付方式问题研究[J].经济纵横，2008.

股权并购和资产并购篇6

关键词：控股股东 并购 掏空 影响因素

一、引言

在成熟的资本市场中，企业并购是为了提高公司效率、取得协同效应、增强公司市场竞争力，最终达到社会资源的有效配置。但在新兴市场中，由于证券市场发育尚不成熟、与之相配套的法律法规也不完善等问题，并购尤其是关联并购失去了存在的原本意义，很多时候成为了控股股东掏空上市公司的工具。在中国，虽然股权分置改革的完成，缩小了控股股东与中小股东利益关注点的差距，但是大股东持股比例较高、大股东与中小股东信息不对称、规范大股东侵犯中小股东行为的法律法规不完善等问题并没有得到根本解决，各种掏空行为仍屡禁不止。本文从公司治理与公司财务特征两方面对控股股东掏空性并购影响因素进行研究，为以后的深入研究提供参考。

二、研究设计

（一）研究假设 从公司治理指标与公司财务特征两个方面来看，控股股东掏空性并购行为的影响因素主要包括：

（1）控制权比例与股权制衡度。当控股股东的控制权比例在一定范围内时，控股股东会置广大中小投资者的利益于不顾，通过并购转移公司资产谋取控制权私利；如果控制权比例超过某一范围，控股股东若通过并购一味地攫取控制权的私有收益，会导致公司价值大幅受损，最终会使控股股东进行掏空性并购得到的控制权私有收益低于因掏空产生的控制权共享收益的损失，此时终极控股股东可能会转变利益输送方向，利用并购想方设法提高上市公司股价。因此提出以下假设：

H1.1：在较低的持股比例上，控股股东控制权比例越高，越有可能发生掏空性并购

H1.2：控股股东控制权比例与其发动掏空性并购的动机呈倒U型关系

Z指数是上市公司控股股东持股比例与第二大股东持股比例之比，是股权制衡度衡量指标之一。Z指数越小，表明第二大股东持股比例越高，从相对量上描述了其他股东对控股股东的制衡能力。因此提出如下假设：

H2：Z指数越大，控股股东掏空性并购的动机越强

（2）两权分离度。控制权与现金流权的分离，使控股股东具有侵害中小股东利益动机。且当现金流权与控制权分离程度比较大时，控股股东发生掏空性并购的所付出的成本会降低，收益相对来讲就会提高，使掏空动机增强。因此，提出如下假设：

H3：控股股东控制权与现金流权分离程度越大，越易发生掏空性并购

（3）公司成长性。如果控股股东在公司成长性好，业绩逐步提高时实施掏空，那么控股股东现在攫取的控制权私人收益可能会低于其损失的未来控制权共享收益。因此上市公司成长性好时，掏空性并购会减少；而公司比较成熟，成长性差时，掏空性并购会增加。鉴于我国资本市场非有效，易受操控的特点，文章采用营业收入增长率作为公司成长性的衡量指标。因此提出假设如下：

H4：营业收入增长率越高，越不容易发生掏空性并购

（4）资产负债率。控股股东的掏空行为也会对包括债权人在内的其他利益相关者的利益产生负面影响。基于债权人与债务人之间的理论，债权人可能会密切关注上市公司，当其认为控股股东可能会实施掏空行为时，采取措施予以制止。因此假设：

H5：公司负债率越高，越不容易发生掏空性并购

（二）样本选取和数据来源 根据吴红军（2007），控股股东通过并购对上市公司进行掏空的手段主要有三种：“上市公司高价收购控股股东的关联公司股权、资产；上市公司将优质资产低价卖给控股股东或其旗下其他控股公司；上市公司与控股股东或其旗下其他控股公司进行资产置换时，高价买入控股股东资产，低价卖出上市公司资产”。根据以上手段，本文从国泰安数据库中整理出了沪深两市2005年至2008年完成股改的上市公司并购行为的相关数据，并按交易类型分为关联并购与非关联并购两类。由于控股股东从非关联并购中获得私人收益的可能性较小，从非关联并购中剔除了并购金额较小、银行类与资料不完整的并购事件后，将剩余样本定义为非掏空性并购。具体步骤如下：找出2005年至2008年间沪深两市中完成股改的上市公司发生的股权收购、资产收购、资产剥离、资产置换四类关联并购事件，并剔除关联并购中控股股东支持上市公司、为了获得协同效应的并购。首先，将控股股东支持上市公司的并购数据剔除。本文借鉴李增泉等（2005）、吴红军（2007）的做法，并在根据现时情况做了一些修正，将以保牌、保融资资格（配股、增发等）为目的的关联并购，认定为控股股东支持性并购。具体标准为：保牌型并购：将在并购前一年净资产收益率为负的上市公司所发生的并购认定为是保牌型并购，其目的很可能是利用并购提高公司业绩以保住其壳资源。保融资资格型并购：发生并购的上市公司，如果在并购后两年内提出配股、增发等申请，其并购前一年的净资产收益率（将扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润中的低者，作为其计算依据）小于6%。由于目前监管机构对融资资格管制标准的降低等原因，控股股东以保融资资格的目的进行的支持性并购大幅减少，因此，通过此步骤剔除的并购较少。其次，剔除战略协同型并购。根据Cheung等（2004）将“和上市公司主营业务相同，或并购导致当年净资产收益率增加1倍以上的关联并购认定为战略协同型并购，予以剔除”。与研究双向利益输送不同，本文只关注掏空性并购，因此此步骤也将第二步未识别出的控股股东支持上市公司的并购行为剔除了。然后，剔除并金额对上市公司或控股股东影响较小的并购事件，只保留了并购金额超过总资产4%且总金额超过2000万人民币的并购。最后，剔除银行类与并购资料不完整的并购事件。掏空性并购与非掏空性并购样本均筛选完后，为保证实证结果的准确性，将同一年中既发生掏空性并购，又发生非掏空性并购的公司予以剔除。本文的样本筛选主要通过Excel软件完成。经过以上层层筛选，共得到完成股改的上市公司并购事件728起，如表（3）所示。

（三）变量定义与模型建立 根据前述的研究假设以及前人的研究成果，本文变量分为三种：被解释变量、解释变量与控制变量。具体情况见表（1）。本文采用logistic回归模型进行实证检验。为保证结果的稳健性，本文先对每个假设中的解释变量分别设置模型进行回归，然后为了控制其他变量对单因素分析的影响，再将所有解释变量综合在一个模型中进行回归。基于H1.1与H1.2，提出模型1：

三、实证检验

（一）单因素回归分析 根据前文研究假设与模型设置，本文进行了回归分析，结果如表（4）所示。表中第二列（Model1）至第六列（Model5）是单解释变量回归结果。由Model1的结果可知，在控股股东持股比例较低时，控股股东掏空性动机随控制权比例的升高而增强；当控股股东控制权比例超过一定范围后，控股股东掏空性动机随持股比例的升高而弱化，掏空动机与控股股东持股比例总体呈倒“U”型关系；由Model2的结果可知，第一与第二大股东持股比例之比与控股股东掏空动机显著正相关；由Model3的结果可知，控制权与现金流权分离度与控股股东的掏空动机显著正相关，两权分离度越高，控股股东越容易发动掏空性并购；由Model4的结果可知，上市公司成长性与掏空动机在10%的显著性水平下负相关，即公司成长性越好，控股股东的掏空动机越低；最后通过Model5的实证结果可以看到，控股股东掏空动机与资产负债率负相关。单因素回归结果均与研究假设相符。

（二）综合回归分析 表（4）第七列（Model6）是综合回归的结果，可以看出，虽然解释变量的显著性与单变量回归相比有所下降，但是所有解释变量仍在10%的显著性水平下显著，再次证实了文章的研究假设。综合回归结果与单变量回归结果相得益彰，说明文章的实证结果较为稳健。无论是单解释变量回归，还是综合变量回归，实证检验结果都与本文假设相符。

四、结论

本文研究显示：股改后公司治理因素仍然对控股股东的掏空性并购动机产生重要影响：当控股股东的控制权比例与其掏空性动机仍呈先上升后下降的二次曲线关系；作为股权制衡度衡量指标的Z指数与控股股东掏空性并购动机正相关，这也从侧面说明，第二大股东持股比例越高，控股股东为获取控制权私人收益所付出的代价就会越高，从而抑制控股股东的掏空行为。控制权与现金流权的分离，使控股股东具有通过掏空性并购获取私人收益而侵害中小股东利益的动机，最终造成对公司价值的损害。两权分离度越高，控股股东发生掏空性并购的成本越少，收益越大，因此掏空性动机越强。另外，本文还从公司成长性、资本结构两个财务指标角度对控股股东掏空性并购的影响因素进行了探讨，证明了其对掏空性动机的影响作用：公司成长性越高，越不容易发生掏空性并购。股改后，控股股东拥有大量的流通股权，其利益与上市公司的市值直接挂钩，而公司的市值与公司发展潜力直接相关，公司成长性好，则公司市值高，控股股东通过掏空攫取的控制权私人收益会低于其控制权共享收益的损失。从而抑制控股股东掏空性并购。资产负债率越高，越不容易发生掏空性并购。基于控股股东与债权人之间的冲突，债权人为确保对贷款本息的安全，可能会密切关注上市公司的经营活动，当其认为控股股东可能会发动不利于上市公司利益的行动时，采取措施予以制止。并且债务人为了降低破产、丧失公司控制权的风险也会自敛其掏空行为。

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股权并购和资产并购篇7

一、并购前的财务风险及防范

并购企业在并购计划实施之前，需要选择并购的目标企业和具体的并购方式，因此，并购前的风险主要是这两个选择所造成的风险。

1.在市场经济条件下，企业作为独立的经济主体，其选择的并购行为不但应该符合自身的利益，而且应该符合主购企业的长期发展战略。并购的目的主要是为了谋求协同效应、实现战略重组，或是为了某些特定目标。因此在并购前必须仔细考虑选择适当的目标企业，而在实际操作中却不乏多选择失败的案例。例如许多企业由于盲目进行混合并购或盲目进入不相关领域，最后使企业进入多元化经营的误区，反而拖累了自身，不利于主购企业的发展。这些就是未能很好的考虑选择目标企业的所造成的风险损失。

2.企业的并购方式多种多样，有股权收购和资产收购及合并。股权收购又有整体性股权收购、控股性股权收购、承债性股权收购。资产收购又有规模扩张型、借壳上市型、重组型和置换型资产收购四种。每种方式要求的资本数量不同，不同的并购方式都有各自的优缺点。因此并购企业应该根据自身的资本规模及各方式的优缺点，适当的选择并购方式，减少选择所造成的风险损失。

二、并购中实施阶段的财务风险及其防范

1.融资风险。

融资风险是指企业在并购过程中是否能够筹集到足够的资金，同时是否能够保证并购的顺利进行一种风险。如果融资的安排不当或是与企业运行连接不够完善就会形成融资风险，如果融资过早就会出现承担许多可以避免的利息；如果融资过晚或过慢就会出现资金不足或是资金供给不正常，导致并购无法顺利进行。所以对于融资的安排也是并购过程中的重点。融资的方式主要有以下两种：内部融资和外部融资。

内部融资是指企业所需的资金均来源于内部的自留资金，内部融资的好处在于不需要支付利息，且没有还贷压力，可以减少企业的并购成本和由于无法还贷可能造成的破产形象，但是也具有不容忽视的缺点；完全运用自有资金，一则我国的企业规模一般较小，无法独自承担并购所需的巨额资金，完全动用宝贵的自有资金进行并购会影响企业对于外部市场的反应能力及抗风险的能力，如果进一步的融资不能够顺利进行，则非常有可能导致企业的正常运行，更不用说企业的并购大计。

外部融资是指企业运用外部手段筹集并购资金的方式，主要包括权益融资、债务融资和混合性证券融资三种。

权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资。通过大量发行股票进行融资，可以筹集到大量的长期可使用资金，且因为股票本身没有确定的付息日以及归还期限，所以企业的资本风险较小，但是由于股票的发行需要长期的时间，且需要支付的发行费用较高，不利于在并购过程中的资金衔接，更有可能出现由于大量股票而稀释股东对于企业的控制权，甚至出现大股东对全企业控制权的丧失，不利于企业的长远发展。

债务融资是指企业通过借债的方法获得资金的一种手段。通过举债进行融资的资金成本较低，而且所支付的利息可以在税前扣除，达到了避税的效果，而且运用举债的方法筹集资金所需时间较短，不会稀释股东对于企业的控制权并且手续简便，利于运用。但是债务融资具有很大的局限性，负债率较高的企业难以借此方法获得资金，并且银行或债权人对于资金的提供有较苛刻的条件。一旦企业不能合适的掌握负债尺度，过高的负债率或造成企业的经营风险，如果不能到期偿还借款和利息，会使得企业面临破产的巨大风险。

解决融资风险首先要合理选择并购的筹资方式与结构时，要遵循资成本最小化原则；债务筹资与股权筹资要保持适当的比例关系；另外，短期债务与长期债务要予以合理的搭配，以尽可能将筹资风险降到最低。最后，并购企业在选择筹资方案时，必须结合并购动机，企业自身的资本结构，并购企业对融资风险的态度，资本市场的情况等因素，选择最佳的融资方式组合，规划融资结构，综合评价各种方案可能产生的财务风险，保证并购目标实现的前提下，选择风险较小的方案。

2.企业并购的信息风险。

由于存在信息不对称、道德风险“隐蔽工程”以及法律政策的影响，并购中往往潜藏大量的信息风险。由于并购各方信息不对称，出让方往往对目标公司进行商业包装，隐瞒不利信息，夸大有利信息，而并购方也常常夸大自己的实力，制造期望空间，双方信息披露都存在不充分或者失真的情况。因此，并购冒然行动而失败或交易后才发现受骗上当的案例比比皆是。

信息风险防范对策一方面应要求对方真实、完整，不会产生误导地披露自己的全部情况并做出保证；另一方面应针对对方的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，充分了解其现状与潜在风险。做到信息披露及保证并购各方用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当的信息，并作出声明、承诺与保证。包括：出让方向并购方保证没有隐瞒重大信息，并购方向出让方保证有法律能力和财务能力并购目标公司等等，以此来保护自己的利益，消除并购中可能产生的风险。对于可能存在的风险应当要求对方提供书面承诺，作为防范风险的保证及进行索赔的依据，并在并购合同中约定违约责任等救济措施，做到防患于未然。

3.支付风险。

现金支付是指企业以现金为并购公司的工具，具有最大的财务风险。一则，对于企业具有的现金流量及数量有非常严格的要求，是企业并购能否完成关键；二则，由于直接运用现金进行支付，很有可能因为汇兑的差别造成多余的汇兑损失；三则，完全用现金进行支付会导致股东权益的减少，可能会因此引起股东对于并购行为的抵触，增加企业并购的财务风险。

股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。对于运用股票交换和进行运用权益融资一样会稀释股东对于企业的控制权，而股权稀释的风险高低则是由股权稀释率所决定的。当并购前后的股权稀释率发生激烈变动，说明并购行为将给企业的原股东带来巨大的股权稀释风险。如果发行新股后的股权稀释率小于50%，表示股权稀释的风险较高；反之，表示股权稀释的风险较低。当主要股东的股权被稀释到无法有效控制并购后的企业而主要股东也不愿放弃这种控制权力时，主要股东可能反对并购，使并购活动无法进行下去。除此以外为了并购行为而发放新股不仅发行费用较高而且还具有耗时长手续复杂等缺点。

对于现金支付的并购，首先考虑到的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，导致变现能力就越高，也说明企业越能迅速并顺利获取收购资金。

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债来匹配。同时加强营运资金的管理来降低，通过建立流动资产组合，将一部分资金运用到信用度高，流动性好的有价证券资产组合中，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

对于股权支付的并购，应综合考虑目标企业的成长性、发展机会、并购双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方的资产，正确确定换股比例。目前，并购双方换股比例所采用的换算标准或依据主要有并购双方的每股市价、每股净资产、每股收益等。

三、并购完成后的财务风险及其防范

企业并购后主要有整合风险。企业并购后如果不能采取积极的行动将被收购的企业快速整合到收购企业的组织结构中，收购仍有可能失败。

整合前进行周密的财务审查，整合前的财务审查包括对并购企业自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查。整合前的财务审查可为并购企业的运行提供可行性分析；还可通过审查发现被并购企业财务上存在的问题，以利于在整合过程中有的放矢，提高整合效率。财务审查的主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务状况，其审查内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负储结构、现有融资能力。加强并购后企业的组织结构整合。组织结构的整合主要是并购重组后企业的机构设置问题，其关键是合并双方的人事安排。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。要尽量挽留人才，防止磨合过程中出现团队行为弱化、不负责任、负权压利、扰乱工作秩序的现象。企业并购后，要发挥人才资本优势并进一步挖掘人才资本的潜力，就必须根据人力资本的特征正确评估人力资本价值。并购之后绝大部分企业的经营业绩未来得到显著提升，结果却是资产规模不断扩张，创利能力不断下降，不同业务单元之间缺乏内在联系和必要的相互支撑，主业和副业相互争夺有限的企业资源，造成企业主业被拖累，而副业又难以为继。这一现象在很大程度上是由企业并购后不重视财务战略整合向造成的。

总之，如何回避并购风险是企业并购的核心问题，并购风险是很可能会发生的风险，并不是必然会发生的风险。因此，只要认真做好防范对策，就可以实现预期的企业并购目标。

股权并购和资产并购篇8

（一）交易性质

企业在取得对另一个企业的控制权，双方形成母子公司后，为提高持股比例，母公司从子公司少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权，称为购买子公司少数股权。购买子公司少数股权，实质上是股东之间的权益性交易；对于原以合并形成的母子公司关系，购买子公司少数股权则是控股合并的继续，由于该项交易的购买方（母公司）和被购买方（子公司）在购买前后往往受同一企业（母公司的母公司）的控制，因此，该项活动还具有同一控制下企业合并的性质。

（二）购买子公司少数股权会计处理的一般原则

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和各该应用指南的规定精神，以及《企业会计准则讲解2008》介绍的相关规范，购买子公司少数股权交易的确认、计量和列报应按照下列原则处理。

1.在进行账务处理和编制个别财务报表时，母公司应按照2号准则的规定对长期股权投资进行初始计量，并采用成本法对投资于子公司的长期股权进行核算和列报。

2.在编制合并财务报表时，应首先采用权益法对长期股权投资进行调整，其中：（1）按照2号准则第九条和33号准则第十五条的规定处理取得控制权时的“股权投资差额”；（2）参照同一控制下的企业合并即2号准则第三条的规定，处理购买子公司少数股权时的“股权投资差额”；（3）按照权益法核算原则，确认自初始投资至购买子公司少数股权这一期间子公司净资产变动母公司的应计份额。

二、购买子公司少数股权的账务处理和个别财务报表列报

1.账务处理：确认购买子公司少数股权时：（1）如果以支付现金、承担债务作为购买对价的，应按照支付的现金（含相关费用）或承担债务的账面价值，借记“长期股权投资”科目，贷记“银行存款”或相关负债科目；（2）如果以发行权益性证券作为购买对价的，按发行权益性证券的公允价值，借记“长期股权投资”科目，按发行的权益性证券的面值总额，贷记“实收资本（或股本）”科目，按其差额，贷记“资本公积（资本溢价或股本溢价）”科目；（3）如果以付出非现金资产等其他方式作为购买对价的，应按照2号准则第四条的其他规定确定长期股权投资的入账价值；（4）如果购买价款中包含子公司已宣告但尚未发放的现金股利或利润，其价值不计入投资成本，上述分录借方还应加上“应收股利”科目和金额，长期股权投资的入账价值也应相应减少。

2.财务报表的列报。母公司的个别资产负债表中，“长期股权投资”项目应按照“长期股权投资”科目账面余额减去“长期股权投资减值准备”科目账面余额后的金额填报。

三、合并财务报表时对涉及购买子公司少数股权相关投资价值的调整和列报

（一）母公司取得控制权时产生的股权投资差额的处理

1.股权投资借方差额的处理。如果取得控制权时的初始投资成本大于当时应享有子公司的可辨认净资产份额（即借方差额），其差额应在合并财务报表时确认为商誉，即借记“商誉”项目，贷记“长期股权投资”项目。实际操作时，确认商誉应与按公允价值调整子公司资产、负债账面价值及抵销母公司投资和子公司所有者权益合并处理。

2.股权投资贷方差额的处理。如果取得控制时的初始投资成本小于当时应享有子公司的可辨认净资产份额（即贷方差额），合并财务报表时应将其差额计入留存收益，同时调增投资成本：编制合并资产负债表抵销分录时，应按其差额借记“长期股权投资”项目，贷记“盈余公积”（盈余公积占留存收益的10%，下同）、“未分配利润”项目。

上述处理股权投资差额的分录，应与其他抵销分录一并过入合并财务报表的工作底稿中进行调整抵销，不在母、子公司的账务和个别财务报表中反映。

如果取得控制权是通过同一控制下企业合并形成的，因为股权投资差额已在确认合并的账务处理中通过调整所有者权益处理完毕，因此合并财务报表时不再存在上述股权投资差额的调整抵销，而且无须按公允价值调整子公司资产、负债的账面价值。

（二）购买子公司少数股权时产生的股权投资差额的处理

1.子公司净资产份额的计价基础。在合并财务报表中，子公司资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。自购买日（或合并日）开始持续计算的金额，可按以下公式计算：

A.子公司资产（负债）自购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）＝母公司购买子公司少数股权时子公司资产（或负债）的账面价值±母公司取得控制权时（即购买日或合并日）可辨认资产（负债）公允价值与当时账面价值的差额，或＝母公司取得控制权时子公司可辨认资产（负债）的公允价值±自取得控制权至购买少数股权这一期间子公司各项资产（负债）账面净增减额

B.母公司购买子公司少数股权而应增享子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额＝子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×购买子公司少数股权新增的持股比例

2.长期股权投资和所有者权益的调整。母公司新确认的长期股权投资与按照新增的持股比例计算的应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整合并资产负债表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的部分，调整留存收益，即按上述原则编制合并资产负债表抵销分录：（1）账务上新确认的长期股权投资小于按上述公式B计算的应享有子公司净资产份额时，按其差额，借记“长期股权投资”项目，贷记“资本公积”项目；（2）账务上新确认的长期股权投资大于按上述公式B计算的应享有子公司净资产份额时，应依次借记“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”项目［（资本公积、盈余公积冲减时应以资本公积（资本溢价或股本溢价）、盈余公积的账面余额冲完为限］。

（三）其他调整

采用权益调整合并财务报表时，子公司净资产变动即应调整长期投资的账面价值：按自取得投资至购买少数股权这一期间子公司净资产变动母公司应享有或应承担的份额，借记或贷记“长期股权投资”项目，贷记或借记“盈余公积”、“未分配利润”（对子公司实现净损益份额的确认）或“资本公积”（对子公司其他原因导致净资产变动应计份额的确认）项目。

四、例题

A上市公司于2×08年12月30日以3 000万元取得对B公司66%的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的控股合并。2×10年1月3日，A公司又出资1 500万元，自B公司少数股东处购买B公司20%股权，两次投资均以现金支付。本例中A公司与B公司的少数股东在相关交易发生前不存在任何关联方关系。另：（1）A公司取得B公司控制权时，B公司净资产公允价值为5 000万元（假定资产负债的账面价值与其公允价值相等，下同）；（2）A公司购买B公司少数股权时，B公司自购买日开始持续计算的资产价值7 000万元，负债价值1 600万元；（3）合并财务报表时，对购买子公司的少数股权的投资差额处理前，合并资产负债表的资本公积（股本溢价）金额为120万元，盈余公积为200万元；（4）自A公司对B公司投资到购买B公司少数股权这一期间，B公司净资产增加400万元［（7 000－1 600）－5 000］中，其中因损益增加300万元，其他原因增加100万元。试作与上述投资业务相关的会计处理。

（一）相关计算

1.应确认投资成本（长期股权投资）：（1）取得控制权时为3 000万元；（2）购买B公司少数股权时为1 500万元。

2.合并财务报表时股权投资差额的处理：（1）取得控制权时产生的股权投资贷方差额＝5 000×66%－3 000＝300（万元）；（2）购买子公司少数股权时产生的股权投资借方差额＝1 500－（7 000－1 600）×20%＝420（万元）。

3.合并财务报表时A公司应确认的B公司净资产增加应计份额：应计入留存收益＝300×66%＝198（万元）（其中法定盈余公积19.80万元）；应计入资本公积＝100×66%＝66（万元）；合计＝198＋66＝264（万元）。

（二）账务处理

1.取得控制权时确认的投资：

借：长期股权投资——B公司30 000 000

贷：银行存款30 000 000

2.购买B公司少数股权时确认的投资：

借：长期股权投资——B公司15 000 000

贷：银行存款15 000 000

（三）合并财务报表时调整抵销

1.处理取得控制权时的股权投资差额：

借：长期股权投资3 000 000

贷：盈余公积3 00 000

贷：未分配利润2 700 000

2.处理购买B公司少数股权时的股权投资差额：

借：资本公积1 200 000

借：盈余公积2 000 000

借：未分配利润1 000 000

贷：长期股权投资4 200 000

3.确认B公司净资产增加A公司应计份额：

借：长期股权投资2 640 000

贷：盈余公积198 000

贷：未分配利润1 782 000

贷：资本公积660 000

（三）简单分析