股权合作范文

股权合作范文第1篇

乙方：________________________

丙方：________________________

甲、乙、丙三方经协商，达成协议如下：

一、杭州________装饰设计工程有限公司原股东为乙方和丙方，分别各持有杭州________装饰设计工程有限公司________%的股权，现乙方和丙方分别将其持有的部分股权赠送给甲方。其中，乙方赠送丙方________%的股权，丙方赠送给甲方________%的股权。股权赠送后，杭州________装饰设计工程有限公司各股东的持股比例如下：

甲方持有________%的股权；

乙方持有________%的股权；

丙方持有________%的股权。

股权赠送后，三方按照持股比例享受股东权利、承担股东义务。但杭州________装饰设计工程有限公司在股权赠送变更登记前所形成的债权、债务、公司资产均与甲方无关，甲方不享有任何权利，仍由乙、丙双方按照原持股比例享受权利、承担义务，甲方只对股权赠送后杭州________装饰设计工程有限公司形成的新增资产及利润享有股东权利、承担股东的义务。

二、甲、乙、丙三方一致同意，将'杭州________装饰设计工程有限公司'名称变更为'浙江________集团________住宅建设工程有限公司'.

三、三方一致同意将杭州________装设计工程有限公司的经营范围变更为：住宅装饰、设计，住宅精装修、简装修以及相关住宅装饰领域一切业务，兼营建筑装饰材料等。

四、本协议签订后，由乙、丙负责责成杭州________装饰设计工程有限公司办理以上事项的变更登记手续，甲、乙、丙三方予以协助。

五、股权赠送后，浙江________集团________住宅建设工程有限公司成为甲方的子公司，业务上受甲方统一指导，甲方在业务上全力支持浙江________集团________住宅建设工程有限公司的全面开展，甲方在其总公司（位置：________）无偿提供浙江________集团_____住宅建设工程有限公司二间办公用房，便于工作联系。

六、甲方承诺：

（1）甲方不再设立与浙江________集团________住宅建设工程有限公司业务相同或相近的子公司或分公司；

（2）甲方不再直接与其它同浙江________集团________住宅建设工程有限公司业务相同或相近的第三方开展任何形式的合作，若确有必要合作，甲方指令浙江________集团________住宅建设工程有限公司与第三方开展合作；

（3）甲方自己开发的或甲方承接的所有的住宅类装修（含住宅精装修、简装修等）甲方全部交由浙江________集团________住宅建设工程有限公司办理。

以上三款所指甲方包括甲方总公司和甲方的子公司。甲方违反以上规定，应支付浙江________集团________住宅建设工程有限公司违约金________万元，给浙江________集团________住宅建设工程有限公司造成的损失超过违约金数额的，赔偿实际造成的损失；同时甲方自动放弃在浙江________集团________住宅建设工程有限公司所享有的一切股东权利，浙江________集团________住宅建设工程有限公司的股东及持股比例恢复到股权赠送前的状态。

（4）甲方同意浙江________集团________住宅建设工程有限公司可以直接以甲方名义对外承接其它甲方经营范围内的业务，甲方在业务联系、接洽等方面提供协助，非住宅类业务按甲方内部统一规定办理。

七、本协议一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，浙江________集团________住宅建设工程有限公司备存一份，具有同等法律效力。

甲方：浙江__集团有限公司

代表：__________________

乙方：__________________

丙方：__________________

股权合作范文第2篇

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

合作社，于年月日成立，由甲方与其它成员合资成立。注册资金为人民币万元，实际已投资人民币万元。甲方愿将其占合作社％的股权全部转让给乙方。现甲、乙双方经协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、从年月日起，甲方将原出资万元（占合作社注册资本的%）全部转让给乙方。

二、转让价款：乙方受让甲方转让合作社的股权，乙方需支付转让金万元给甲方。此款分两次支付。第一次：在合同生效后5天内，乙方支付定金万元。第二次：在乙方成为合作社正式成员，并办理合作社法定代表人变更完毕后5日内一次性付清支付。

三、本合同生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应将合作社变更股东的事宜，报合作社理事会备案，并修改合作社章程，修改合作社成员资料，如需要召开成员大会，以成员大会决定为准。

四、在合作社理事会（或成员大会）通过修改合作社章程和会员资料后，由甲方协助乙方将上述材料交向政府主管部门和工商行政部门办理批准、变更登记手续。

五、甲方自转让合作社股权之日起，不再是合作社的成员，不得以合作社的名义对外从事任何活动，不再享有合作社权利或者义务，不享有合作社利润和承担风险及亏损。

六、甲方自转让股权后，同志不再担任合作社的负责人，新的法定代表人由乙方担任。本合同生效之日起10个工作日内，甲方应协助乙方召开成员大会，决定乙方担任合作社的法定代表人，并修改合作社章程。甲方应当协助乙方，在政府主管部门和工商行政部门办理合作社法定代表人的变更登记手续。

七、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乙方承担

八、双方特别约定：如本合同生效后，50个工作日内，乙方不能成为合作社成员，乙方可以解除本合同，甲方应当退还乙方支付金额。

九、违约责任

（1）如乙方不能按期支付转让价。每逾期一天，应支付逾期部分千分之一的逾期违约金。

（2）如本合同生效后，60个工作日内，因甲方原因，导致乙方不能成为合作社成员或者不能成为合作社法定代表人，乙方有权解除本合同，甲方承担违约责任，双倍退还定金。如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

十、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时向乙方所在地人民法院。

十一、本合同一式四份，甲、乙双方各持一份，政府主管部门、合作社各一份，四份均具有同等法律效力。

十二、本合同自甲、乙双方盖章之日起生效。

甲方： 乙方：

年月日 年月日

股权合作范文第3篇

一、无锡新区创新的“房权换股权”富民物业股份合作社模式

近年来，无锡加快了城镇化脚步。在征地拆迁和安置农户过程中，一方面政府需要投入巨额资金，建造大批安置房屋；另一方面许多动迁农户得到超出自住的多套住房后，却又常常闲置，造成资源的浪费。为优化配置拆迁安置资源，无锡新区创新出了“房权换股权”的富民物业股份合作社模式。

2007年，无锡市全力推进太湖国际科技园建设。园区所在地的新安街道需要全区域、大范围、整体性拆迁，短期内筹集拆迁资金与建设安置住房的压力很大。为完成拆迁任务，缓解安置房的供需缺口，优化配置安置资源，无锡新区新安街道探索出组建以房权换股权的富民物业股份合作社、动员被拆迁农户将多余的安置房产权折价换为股权加入合作社、持股分红获得持久性财产性收入的工作思路。无锡新区确定了“政府引导、群众自愿、三年选定、保底分红”的基本原则，支持物业股份合作社的建设。物业股份合作社将农户入股的资金投入到建造标准厂房、打工住宅楼、店面房、农贸市场等方面，通过市场运作赚取租金。加入合作社后，农户无论什么时候想得到安置房，都可以退出股权，换回安置房产权，拿到自己的住房。无锡新区第一家富民物业股份合作社——新安富民物业股份合作社就是在这种背景下诞生的。

新安富民物业股份合作社组建后，在运营中取得了良好的经济效益。当年首次盈利的分红即达470万元。此后几年，合作社的分红稳步上升，2008年增加到2100万元，2009年提高到4400万元，2011年达到5600多万元，入股农户年户均创收近20000元。入股农户也由最初的900户逐年递增到4815户，占全部拆迁户的60%，入股金额超过7亿元。这一新型的富民合作社很快起到了示范效应，逐步推广到无锡新区全境。到2010年年底，无锡新区的新安、江溪、硕放、梅村和鸿山街道都组建了“房权换股权”富民物业股份合作社，累计入社农户数12000户，股本总额突破19亿元，2010年户均股金红利收入达1.1万元。

二、无锡“房权换股权”富民物业股份合作社模式的积极作用

组建与发展以房权换股权的富民物业股份合作社，在新型城镇化建设中发挥了积极作用。它既盘活了各类闲置资产，节约了城乡土地资源，又有效地放大了资金的使用效应，增加了失地农户的财产性收入，加快了无锡新区乃至全市城乡一体化的步伐。

第一，通过房权置换股权，减少了安置房的建设数量，节约了土地和资金。2007年建设太湖国际科技产业园需要大面积拆迁农户，原先安置房的需求总量达1.6万多套。通过组建以房权换股权的富民物业股份合作社，不少农户将房权换为股权入股，减少了兴建安置房的数量，节约了大量的土地资源。农户入股的房屋产权约合35万平方米，如果有60%的房屋长期入股，即可少建设21万平方米的安置房。以建造18层楼的安置房计算，则可直接节约近150亩的建设用地。

第二，农户将房权变为股权入股合作社，盘活了闲置资产，拓展了增收渠道。富民物业股份合作社将农户的房权转化为可用资金，积极投资各类优质资产，通过市场化经营获得持续稳定的收益，实现了农户新型生产资料的保值、增值。按照富民合作社章程，拆迁农户以安置房产权入股时，每平方米折价为2000元。以房权换股权加入合作社的农户，户均入股住房面积约90平方米，折合股金18万元。按保底年收益率8%计算，年收益为14400元，折合每月收益1200余元。农户自己出租同等面积的简装修房，每月仅得600元租金，加入物业合作社的收益是自己出租房屋的两倍，况且以房权换股权加入合作社后，农户还节省了一大笔装修和管理费用。

第三，富民物业股份合作社搭建了社区经济增长新平台。富民物业股份合作社将农户入股资金投资到标准厂房、打工住宅楼、店面房、农贸市场等项目的建设，这些基础设施为社区经济的发展构筑的新平台，又为失地农户提供了就业机会。

第四，对政府而言，组建富民物业股份合作社，惠而不费。其一，有利于政府将节约的建设安置房资金和土地，投入到新项目的开发建设之中，加快产业的转型升级，为农村劳动力转移和就业创造更多的机会。其二，富民物业股份合作社在物业方面的投资项目之中，不少项目本应由政府直接投资或由政府融资平台代建，政府本应向银行支付8%～9%的实际利率。政府对将房权换股权入社的农户承诺支付保底收益，实际上相当于将本应支付给拆迁户的部分过渡费和银行的财务费用，直接支付给了入股农民，政府的净支出实际并未增加。

三、无锡富民物业股份合作社需要解决高税负问题

无锡市的富民物业股份合作社蓬勃兴起的同时，也有一些因素制约着它的发展，最为突出的是税负过重的问题。

富民物业股份合作社的主营业务为房屋租赁，分红股金为税后利润。按照现行税法的相关规定，企业获利部分需缴纳25%的企业所得税，农民所获红利需缴纳20%的个人所得税，房屋租金收益需缴纳5%的营业税，另外还需缴纳12%的房产税以及其他费用。若全额缴纳所有的税费，总税负占到了经营收入的40%～50%，税负明显偏重，削弱了富民股份合作社的盈利能力，不利于吸引更多的农户将安置房产权换为物业股份合作社的股权。

为鼓励、支持物业股份合作社的发展，建议地方政府出台政策，免征房产税。《中华人民共和国房产税暂行条例》规定：“房产税在城市、县城、建制镇和工矿区征收。”又规定：“纳税人纳税确有困难的，可由省、自治区、直辖市人民政府确定，定期减征或者免征房产税。”根据以上立法精神，应允许地方政府“定期减征或者免征房产税”。另外，对富民物业合作社的财产性收入，应在税收和相关规费实行免征、减征、缓征或先征后返，也可以参照上海的做法，实行5%综合税率（含所得税）。

四、新型城镇化可以借鉴“房权换股权”的富民合作社模式

无锡的实践证明，在推进新型城镇化进程中。政府因势利导建立物业股份合作社，鼓励被拆迁农户将多余的安置房产权转换为物业合作社的股权，不仅能够节约安置资金，节约宝贵的土地资源，让各类资源得到合理有效的配置，还能为失地农户开拓一条获得持久性财产性收益的渠道，利国利民，值得借鉴推广。

股权合作范文第4篇

关键词：农民合作社；绩效；股权集中度；主成分分析法；有序回归模型

中图分类号：F8305 文献标识码：A 文章编号：1001-148X（2017）02-0185-08

收稿日期：2016-10-25

作者简介：曾皓（1992-），男，江西赣州人，首都经济贸易大学会计学院博士研究生，研究方向：企业治理；张征华（1976-），本文通讯作者，女，江西鄱阳人，江西农业大学经济管理学院副教授，研究生导师，管理学博士，研究方向：涉农财务。

基金项目：教育部人文社会科学课题“支持政策与农民专业合作社绩效的实证研究”，项目编号：11YJC790290；国家自然科学基金项目“农民合作社‘农超对接’行为、绩效与扶持政策研究”，项目编号：71463026。

一、引言

农民合作社在很大程度上整合了农村资源，提高了农业产业的组织化程度，增强了小农户议价能力，带动了农产品销售，增加了农民收入。农民合作社是促进农民增收、实现农业适度规模经营的有效形式。

农民合作社绩效问题一直备受各界关注。目前我国合作社在组织形式上主要采取的是股份合作[1]，合作社的领办发起主体多由龙头企业、能人大户、协会干部组成，呈现出了多元化态势。股权结构是合作社与普通企业之间的重要差别之一，《农民专业合作社法》（以下简称《合作社法》）第十七条的规定明确表明农民合作社应区别普通企业按出资额享有表决权的股权划分。当前中国合作社发展更需要关注产权的内部人控制问题，其典型表现为少数核心成员占有组织多数股份[2]。此种治理机制下，占有多数股份的核心成员能基于入股比例制定有利于自身的盈余分配方案，或者通过控制权获得额外回报，同时侵蚀多数人福利，使合作社背离组织发展初衷即“农民合作社变异”，不再符合经典合作理论的原则。农民合作社的变异可以归结为成员关系从联合集体行动的有机体走向非零和博弈的联盟，决策安排由民主控制走向大股东控制，意识形态由自利的精英分子思维取代企业家合作精神，合作文化由互助走向互惠。

农民合作社作为类似公司的经营组织，研究其股权结构问题意义重大。本文通过构建农民合作社绩效测算体系，测算农民合作社绩效水平；利用经济计量，揭示股权集中度对农民合作社经营绩效的影响及相互作用机理，并提出相关治理思路。

二、农民合作社绩效测算

（一）数据来源

笔者通过随机实地调研、优秀农民合作社会议等形式获取了86份农民合作社的2014年的数据。调查的样本数据主要来自江西，也涵盖了我国东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南地区20个省、直辖市、自治区有代表性的农民合作社数据信息。所需信息均由合作社负责人填写，以确保问卷数据真实、可靠、完整。

（二）指标选取

目前我国对农民合作社绩效评价的研究还处于完善阶段，学界尚无统一的绩效构成指标体系。在已有的农民合作社绩效测评中，由于各W者研究侧重点不同，指标选取也各有不同[3-5]。在结合前人研究的基础上，本文认为农民合作社绩效应包括经济利益、组织水平、社会影响三个维度，具体构成见表1。

其中：（1）认证标识包括无公害产品、绿色食品、有机食品、农产品地理标识、QS食品质量认证、驰名商标、著名商标、中华老字号、专利、专有技术；（2）统一管理事项包括统一基地、统一品种、统一流程、统一标准、统一采购生产资料、统一销售、统一品牌、统一技术服务；（3）农民合作社制度包括章程、日常报账核算制度、固定资产管理制度、现金银行存款管理制度、培训制度、产品物资管理制度、财政扶持资金管理制度、盈余分配制度。

当前农民合作社是基于农民追求更具效率的经济利益而产生，广大农民最为看重的莫过于合作社产生的经济利益。所以可以用农民合作社生产经营获得的经济利益作为衡量其绩效的一个维度，即内部显性绩效。

一般认为资本、劳动、土地和企业家才能是进行生产必不可少的四项基本条件，而广义的企业家才能指企业的组织能力，这是当今经营实体最为重要的一项生产要素。对于农民合作社绩效评价而言，除了要考虑其显性的经济利益之外，还必须考虑其潜在的发展动力，一家农民合作社将来的发展是否有前景，关键是要看内部的组织情况、管理能力、人力资源以及规章制度的建设情况。所以可以将潜在的组织水平作为衡量农民合作社绩效的另一个维度，即内部隐性绩效，这也是本文进行绩效测量的特色之所在。

既然农民合作社具有部分企业性质且其以农业资源为依托，那么农民合作社多少会承担企业社会责任，比如带动了周边农户生产、提供了经权威部门验证的绿色食品等。鉴于此，加入农民合作社所承担的社会责任这一维度也可以完善其绩效评价体系，即外部绩效，本文称之为社会影响。

（三）描述性统计

根据表2对86家样本农民合作社的描述性统计，我们可以大致得到以下信息：第一，合作社当年收入、当年盈余、年末资产总额、提供技术服务水平、社员总数、带动当地农户数最大值与最小值均相差较大，且均值均小于其标准差；第二，样本合作社盈余返还比例在0%-100%之间，且均值为3607%，说明当下还是有很多农民合作社并未完全遵守《合作社法》第三十七条关于最低盈余返还比例的规定；第三，合作社统一管理完善程度、制定制度数量、带动社会发展程度最大值均为满分，均值分别为491（满分8）、531（满分8）、387（满分5），且标准差较低，说明样本农民合作社这三项指标水平较高，反映当下农民合作社在制度建设水平、统一标准意识、带动社会经济发展方面有很不错的水准；第四，社员收入变化情况、负责人受教育程度、合作社示范级别均值分别为293（满分5）、331（满分6）、252（满分4），说明样本这三项指标平均水平适中，方差较小说明各样本之间这三项指标离散程度较弱，水平差距均匀；第五，合作社产品品牌度最大值为6分，且均值为127（满分10），方差为115，说明样本合作社整体的品牌运作能力较低，品牌辨识度不高，这和当前我国整体农产品品牌运作意识不强、农产品市场商品质量参差不齐不无关系。

（四）基于主成分分析法的绩效测算

农民合作社绩效是一个由多项指标组成的综合指标，需要进行综合考虑。主成分分析法通过“降维”的思想，可将许多原本可能具有相关性的变量，通过线性转换将原变量融合成按方差递减顺序排列的少数新综合随机变量，这些少数随机变量表现为原变量协方差阵的对角阵，并且在线性转换过程中新变量总方差保持不变。主成分分析法中有几个变量就有几个主成分。

本文采用主成分分析法测算样本农民合作社综合绩效，根据算法，样本绩效的测算模型为：

其中，Xi分别表示各绩效构成指标，αi分别表示各绩效构成指标在测算模型中的得分权重乘数，P表示样本农民合作社综合绩效。

在经过数据指标标准化、通过相关性检验的基础上，将15项指标进行因子分析，得到总方差解释表。在15个主成分中，前5个主成分的初始特征值大于1，它们的累计贡献率为65529%，比较好地概括了原先的绩效构成指标，信息荷载量属于中等偏上水平，故本文选取5个主成分设置各样本农民合作社综合绩效P的模型表达式，即：

P=∑[DD（]n[]i=1[DD）]（ri/m）Fi=029418*F1+010937*F2+009923*F3+007818*F4+007433*F5（2）

其中，ri为对应主成分的特征值，m为指标数（即15），n为提取的主成分个数，F1-F5为每个提取的主成分的得分。

构建完成各样本农民合作社综合绩效P的模型表达式（2）之后，需要求得5个主成分的模型表达式。首先，通过SPSS得到初始成分荷载矩阵。其次，将初始成份荷载数值进行Kaiser标准化正交法进行因子旋转，构建主成分得分系数矩阵：

（五）测算结果与分析

本文拟根据所测算的样本农民合作社综合绩效得分为基础，使用功效系数法将绩效得分进行规格化处理，使得到的绩效得分之间相互可比，能根据得分的高低划分层级，有利于本文接下来的研究。其中，综合绩效得分P进行功效系数法折算的运算式为：

通过表3的统计结果可知，总体而言接近90%样本农民合作社绩效都处于合格水平，但是绩效优秀的农民合作社占比十分低，只有349%，这说明真正拔尖的农民合作社数量十分有限，政府可以加大对这类农民合作社的调研力度，研究其绩效优秀的原因，将好的经验进行总结推广。大部分农民合作社处于中游水平，映射出我国农民合作社整体绩效水平一般，相对于优秀的农民合作社还有很大的提升空间，这类绩效处于中游水平的农民合作社将会是未来提升我国农民合作社总体水平的主力军，这类农民合作社发展的好坏将直接决定我国新型农业经营主体建设工作成绩的高低，所以政府应该重视对数量庞大的中游农民合作社的扶持力度。对于绩效表现较差的农民合作社，我们应当做进一步分析，如果绩效差的农民合作社还有十分大改善的空间，可以利用自身规模报酬递增、合理调整投入产出关系、优化组织结构等提高其效率，进而提升绩效，如果不具有改善的空间，则需要考虑是否还有存在的价值，将资源运用到其他的组织类型才是正确的出路。

三、 农民合作社股权集中度与绩效的关系研究

（一）研究假设

按照传统的农民合作社理论，具有互质的农民合作社强{的是全体社员共同受益。相较于普通公司股东拥有企业全部产权，农民合作社股东并不享有其全部产权，股东拥有的股权仅可用来分配部分农民合作社剩余利润，农民合作社产权归全体社员共有。所以按照此理论，理想状态的农民合作社应该是股权集中度与农民合作社绩效呈负相关关系，即股权集中度越低，绩效越高；股权集中度越高，绩效越低。

但是现实情况有所差异。主要是因为，加入农民合作社的绝大多数农民并不懂《合作社法》，甚至都没有听说过此法，更不要说理解立法意义。而且大部分农民合作社在选举表决、利益分配等方面还不能完全符合法律要求。因此，目前农民合作社的发展更多地要靠理事会成员，能人治理在农民合作社发展壮大的过程中起着十分重要的作用，而能人在现实中也大都是掌握大量资本金的人。事实上，股权集中度对农民合作社十分重要，这会影响能人对合作社业务的参与度和关注度，影响人员激励和利益分配，最终影响绩效。在此假设情况下，股权集中度越高，对大股东的激励强，大股东更愿意花时间精力投入到农民合作社生产经营当中，绩效当然也就更优。所以，本文假设，在控制了成立年限、产业特征、领办发起主体、地区特征的条件下，股权集中度与农民合作社绩效呈正相关关系，即股权集中度越高，农民合作社绩效表现越好。

（二）模型设计

由于前文将各样本农民合作社的绩效按得分高低划分成了五个层次，即本文被解释变量为一组有序变量。由于这类变量存在着内在的次序关系，因变量为有序变量和因变量为传统的离散型变量在性质上有所不同。在建立回归方程时，如果还是按照传统的最小二乘法（OLS）估计参数，将会失去因变量次序信息，进而导致统计结果发生错误。所以，我们在处理有序因变量时就会使用有序回归模型（ordinal）进行回归分析。有序回归模型的一般表达式为：

本文探讨的是股权集中度与农民合作社绩效的关系问题，故被解释变量为农民合作社绩效得分（P[DD（]～[][DD）]），解释变量为第一大股东持股比例（CR1）、第二至第五大股东持股比例（CR2-5）、股权制衡度（S），控制变量为合作社成立年限（AGE）、产业特征（TYPE）、领办发起主体（SUB）、地区特征（AREA）。表4为各解释变量及控制变量的具体含义。

（三）有序回归结果分析

以样本合作社绩效得分P[DD（]～[][DD）]为被解释变量，第一大股东持股比例（CR1）、第二至五大股东持股比例（CR2-5）、Z指数（Z）为解释变量，成立年限（AGE）、产业特征（TYPE）、领办发起主体（SUB）、地区特征（AREA）为控制变量，将相应数据带入SPSS170中进行计算，Cox R2 & Snell R2、Nagelkerke R2均为0593，说明模型回归拟合度较好。同时，对解释变量的多重共线性检验后7个解释变量的VIF（方差膨胀因子）极小（106-248），说明各解释变量之间不存在多重共线性问题，有序回归模型系数估计值较为可靠。具体统计结果如表5所示。

由回归结果可以得出以下三个结论：

第一，CR1与农民合作社绩效呈显著正相关关系，CR2-5与农民合作社绩效呈不显著正相关关系，这与本文假设“股权集中度越高，农民合作社绩效表现越好”一致。前者对农民合作社绩效的影响效应强于后者。目前我国绝大部分农民合作社是由农村精英发起，理事会成员一般都是前几大股东，他们的高资本参与既可以控制农民合作社的经营运作，也可以从股权投资中获得收益，所以高股权集中度会激发他们的积极性，激励其努力提高农民合作社的绩效。同时农民合作社委托成本、监督成本较低也会提高其自身的绩效水平。

第二，Z指数与农民合作社的绩效呈显著负相关关系。由于Z指数表示第二大股东持股比例与第一大股东的持股比例的比值，其值越大说明第二大股东的持股比例与第一大股东越接近。由于Z指数与绩效呈负相关关系，说明Z指数越大，P[DD（]～[][DD）]值越小。结果说明，当前形势下保持第一大股东的绝对控制权有助于提高农民合作社的绩效。目前我国农民合作社中大部分社员都是文化程度较低的普通农民，而能人治理是当下我国农民合作社发展的重要主题，所以农民合作社生产经营结果的好坏更多地是取决于理事会成员的水平，特别是理事长能力水平的高低，而理事长一般就是第一大股东（或第一大股东的法人代表）。第一大股东持股比例越高，对农民合作社的控制权越大，决策效率越高，命令执行速度越快。若加之理事长管理水平高超，他所管理的农民合作社绩效当然也就越好。需要注意的是，当前我国农民合作社要发展很大程度上需要依靠理事长管理才能，但这并不表示现在或将来不需要对理事长或理事会权力进行监督。农民合作社应当考虑到全体社员的共同利益，而绝非社中某个或某几个人的利益。

第三，农民合作社成立年限与其绩效呈显著正相关关系。这说明农民合作社成立的时间越长，其绩效越好。这一点比较容易理解，成立时间越长的农民合作社，其管理经验、技术水平、人员素质必然随着时间的增加而提高，进而提高其自身绩效。

四、研究启示

至上个世纪合作社思潮传入我国，我国的合作社发展活动已经持续了上百年。新中国成立以后通过几次农业合作化运动，逐步形成了当前的农民合作社，并由人大通过了《合作社法》为其发展“保驾护航”。从本法及历年中央文件可以看出，国家认为农民合作社的存在意义应当是服务于本社农民，发挥“益贫”作用，体现了经典合作社理论的精髓。按照经典合作社理论，理想的农民合作社应当是全体社员平等，股权绝对分散且绩效变现良好，且基于法理要求，农民合作社在决策选举时应当“一人一票”，其内部所有成员应当保持“同质性”，且权利均等。但是就目前我国的实际情况而言，大部分农民合作社内部成员还存在明显的“异质性”，农民合作社内部成员有着不同的身份、属性，手中掌握的资源也都不同。且随着时间的推移，群体之间分化明显，其自身的设立和发展明显需要依靠大股东出资及以大股东为社内核心成员的能人治理，进而有可能出现“合作社企业家悖论”的现象：农民合作社的良好发展离不开能人治理，而当合作社能人掌握农民合作社控制权时，他们又会通过权力为自己谋利，即少数成员享受了合作社a生的大多数效益，却忽视绝大多数成员的利益。

为了防止合作社变异的发生，本文认为现实与法理应当相互融合，协调共进。

第一，注意农民合作社绩效管理与民主管理的平衡。目前农民合作社既有优异的绩效又有完全的民主体系不太现实，许多农民合作社达不到法律的要求有客观的原因。目前政府部门应当清楚地意识到我国农民合作社发展还处于初级阶段，不能盲目地推行完全平均主义，必须将注意的焦点向绩效倾斜，毕竟如果农民合作社连生存发展都成问题，再谈民主显然毫无意义。而农民合作社绩效的提升与本社治理机制息息相关，大股东主导经营是较长一段时间难以改变的趋势。所以，我们应当顺应形势的发展，对经典的合作社理论、产权安排、治理机制之间的关系进行适当的调整，理解并接受从以社员为导向向以市场为导向的方向转变，放宽某些对民主要求的限制，鼓励优质资源进入到农民合作社，激发资本、土地、劳力、能人发挥其各自的效用，努力提升我国农民合作社整体质量水平。

第二，分别确定不同生产要素的报酬率，使要素投入者能够得到公平的回报。我们应当明白大小股东的利益出发点不同：大股东不仅是合作社的大出资人，而且要付出相当多的精力管理合作社，其付出的货币成本与人力成本是合作社生产经营的两大重要生产要素，若是这些特殊的要素的报酬率与普通社员的报酬率一样，那明显对大股东激励不足，则必然会导致大股东运用手中的权力将合作社绩效更多地转化为自己的福利作为弥补，由此很可能侵蚀原本属于小股东的福利；对小股东而言，他们未必看重“一人一票”的选举表决权，也不会要求大股东与自己“平起平坐”，他们加入农民合作社最看重的是能够比未入社时的经济收入更多，进而提升生活水平，所以经济收入的增加才能带给普通农户最大的满足感。因此，我们应当重新理解“益贫”的含义：不是简单地将“蛋糕”按人头平均分配，而是通过合理地确定每一份投入到合作社资源（包括货币、土地、体力、智力）的价值，并给以相应的回报，激励能人做大“蛋糕”，提高经济效益。

（本文感谢首都经济贸易大学王海林教授所提意见，但文责自负）

参考文献：

[1] 钟怀宇， 周华明. 我国农村产权改革条件下的农业产业化发展模式选择[J].财经科学， 2011（4）：71-79.

[2] 邵科，郭红东，黄祖辉. 农民专业合作社组织结构对合作社绩效的影响――基于组织绩效的感知测量方法[J].农林经济管理学报，2014（1）：41-48.

[3] 浙江省农业厅课题组. 农民专业合作社绩效评价体系初探[J].农村经营管理，2008（10）：31-35.

[4] 刘滨， 陈池波， 杜辉. 农民专业合作社绩效度量的实证分析――来自江西省22个样本合作社的数据[J].农业经济问题， 2009（2）：90-95.

[5] 陈共荣，沈玉萍，刘颖. 基于BSC的农民专业合作社绩效评价指标体系构建[J].会计研究，2014（2）：64-70+95.

Farmer Cooperatives Owernship Concentration： the Higher the Better？

――Based on the Consideration of Reality and Legal

ZENG Hao1，ZHANG Zheng-hua2

（1.College of Accounting，Capital University of Economics and Business， Beijing 100070，China；

2. College of Economics and Management，Jiangxi Agricultural University， Nanchang 330045，China）

Abstract：Based on the cross-section data of 86 farmer cooperatives in China in 2014， the paper utilizes Principal Component Analysis （PCA） to estimate the samples′ performance， analyzes the relationship between ownership concentration， as well as other variables， and the farmer cooperatives′ performance by the Ordinal Regression Model（ORM）. The result of the PCA indicates the farmer cooperatives′ performance shows oval-shaped， the higher ownership concentrations brings about better performance， while ownership balance degree has a significant negative correlation with farmer cooperatives′ performance.

股权合作范文第5篇

一、商业银行在选择与之合作的基金发起人过程中存在的法律风险及对策

所谓基金发起人（以下简称“发起人”），是指以设立基金为目的，采取必要的措施和步骤来达到设立基金目的的机构或个人。通常，发起人是由注册登记的基金管理公司来担任的。在基金的发起过程中，发起人要负责起草合伙协议（信托文件或公司章程）、募集说明书等文件。同时，发起人要承担由此发生的一切费用。在设立过程中，由于发起人的过失导致基金受到损害时，应负连带赔偿责任。基金设立后，发起人的地位将发生转化，通常会转化为基金管理人（即基金的股东、信托受托人或普通合伙人等主体）。因此，发起人在设立基金过程中处于中心位置，起到关键作用。而选择什么样的发起人与之合作或者说如何避免因选择合作对象不当而产生的损失（如基金未能设立而产生的费用损失和声誉损失）是商业银行与基金合作应解决的首要问题，也是商业银行开展相关业务所必须完成的开篇之作。如果对将要与之合作的发起人选择不当，则银行不仅不能得到合作利益，更可能因此陷入纠纷的泥潭。应对策略：银行应审查发起人的资质、相关（信托文件或公司章程）、募集说明书，投资领域和投资方向是否符合相关政策规定。在确定上述内容符合相关政策规定后才能决定与之合作。

1.认真审查发起人的资质。当前，中国法律法规对发起人的资质没有明确规定。但从谨慎角度和适用最相近似制度的法律适用规则出发，我们可以参照相关政策、地方规章关于基金管理人的资质规定来审查发起人是否具有设立基金的资格和条件。具体可参照《天津市股权投资企业股权投资管理机构管理办法》（以下简称《管理办法》）第14条、第15条中的关于股权投资管理机构的规定：（1）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度；（2）管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力；（3）具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；（4）主要出资人和主要高级管理人员资信良好；（5）股权投资管理机构至少有3名高级管理人员具备二年以上股权投资或相关业务经验，其中，至少有1名高级管理人员具备五年以上股权投资或经济管理经验。商业银行经审查认为发起人符合以上规定后，再进行以下的审查。

2.审查发起人的公司章程（合伙协议）及募集文件。参照《管理办法》第16条的规定，审查发起人的公司章程或合伙协议等法律文件，是否载明了业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。特别要注意的是，发起人应在募集文件中向投资人充分揭示投资风险，否则银行不应与之进行合作。因为基金的特点之一就是投资风险较高，如果发起人未能充分揭示投资风险，银行作为协助设立基金的一方是很难说没有责任的。

3.审查基金的投资领域和投资方向。根据《管理办法》第19条的规定，基金的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。外资股权投资企业进行投资，涉及须经政府核准投资项目的，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。因此，如果拟设立基金的投资方向是证券投资和房地产投资的，或以股权投资名义而实质上是以变相贷款方式开展业务的，因其蕴涵了一定的潜在风险，且不符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，银行应谨慎选择与这样的基金合作，以避免将来发生违规风险。

二、基金募集期间服务中的法律风险及对策

由于募集渠道的不公开性，使得基金募集信息传播空间狭小，往往只有“圈内人”方可获悉。而商业银行作为主要的金融机构，掌握着大量中、高端机构投资人和个人富裕客户信息。发起人在募集过程中离不开商业银行在客户资源上的大力支持与协助营销。因此，商业银行与发起人合作的第一个环节就是发起人借助银行的丰富客户资源招募投资人以募集资金。而银行也可以利用发起人的这一需要开展大客户营销，一方面可以提高银行对大客户的增值服务，另一方面也可以取得丰厚的中间业务收入，与基金实现共赢。商业银行协助基金招募投资人过程中的法律风险主要是：

（1）商业银行未经客户的允许，擅自向发起人提供客户的信息资料，违反了《商业银行法》关于“为客户保密”的法律规定。对策：商业银行协助发起人募集资金，应按照《合同法》中关于居间合同的有关规定，在取得发起人委托的基础上，获得客户的书面同意或者授权后方可为双方提供居间服务，使双方达成相关协议。

（2）按照国家有关规定，基金的募集活动必须是非公开的。如果商业银行以公开方式协助发起人招募投资人，则会违背私募募集的本质要求，从而产生非法集资的法律风险。对策：商业银行和发起人不得通过媒体（包括企业网站）公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象招募通知，而应通过个别通知、直接沟通的方式向特定客户发出募集资金的要约邀请。

（3）招募对象为自然人客户的，该客户不具有风险识别和承受能力。对策：根据《管理办法》第11条的规定，自然人作为股权投资企业的出资人，应向股权投资管理机构和托管银行提供200万元（含）人民币以上的自有金融资产证明，该金融资产证明应由相应金融机构出具。因此，银行在协助发起人选择投资者的时候，应注意审查自然人投资人是否能够提供相应金融机构出具的200万元（含）人民币以上的自有金融资产证明，如客户不能提供，则不能向发起人推荐。

（4）发起人未向客户充分提示投资风险及可能产生的投资损失，或向投资者承诺收回投资本金或获得固定回报的法律风险。对策：商业银行作为居间人应向投资者充分提示投资风险及可能产生的投资损失。若发起人未向投资人充分提示投资风险及可能产生的投资损失或向投资者承诺收回投资本金或获得固定回报，商业银行应及时制止，否则会因违反《合同法》第425条的规定而承担赔偿责任。

（5）银行发起人募集资金，投资人因信赖银行的信誉进行了投资，一旦发生投资损失或基金管理人违规进行股权投资，客户可能会要求银行对其投资损失与发起人承担连带责任。对策：商业银行不宜作为发起人的人与其合作招募投资人，而应与发起人订立居间合同，明确银行与发起人之间为居间关系。银行仅向发起人提供其掌握的客户资源（事先应取得客户的有效授权），即仅向发起人提供与特定客户订立募集资金合约的机会，而自身不宜以发起人人的身份与投资人订立募集资金合同。否则极易因商业银行的销售行为使投资人对发起人的信誉及能力产生过分信赖，客观上也增加了发起人的信用等级。另外，发起人募集资金目前尚未被相关法律法规和政策允许，且不在商业银行法明确规定的商业银行经营范围之内，有超越经营范围之嫌。

三、商业银行在担任基金保管人业务中的法律风险及对策

作为一种新型的投资方式，基金不仅有着投资方式灵活多样，受托主体专业性强等优势条件，在基金资产的保管方面，还引入了资金保管制度。所谓资金保管是为了保证基金资产的安全，基金应按照资产管理和保管分开的原则进行运作，并由专门的基金保管人（以下简称“保管人”）保管基金资产。所谓保管人，是指与基金或基金管理人订立委托保管合同，利用控制基金资金账户的优势条件，对基金管理人利用该账户中资金或其他金融资产开展投资活动进行保管和监督的人。实践中，担任保管人的主体主要是商业银行等金融机构。独立保管机制的安排为私募股权投资基金的所有投资人设置了一道资产防火墙，可以有效防止资金滥用现象。资金保管业务作为一项中间业务，管理费收入颇丰，并且可以带来巨大的沉淀资金（增加存款），因此该项业务已经成为商业银行新的业务增长点，使得各家商业银行趋之若鹜，但是作为保管人的银行，要承担的义务、责任也是不容忽视的，隐藏的法律风险也是相当大的。银行作为保管人的保管职责通常为：（1）安全保管基金财产并确保基金财产的完整与独立，负责对财产的净值进行复核、办理有关基金财产的登记等日常事务、在基金终结时进行收益清算及资产移交等保管义务；（2）根据基金管理人的投资指令、及时办理清算、交割事宜；（3）对基金管理人的行为进行监督，主要是依据法律和基金章程、信托合同或合伙协议的约定，对基金管理人管理基金财产的行为进行合法性、合规性的审查，对于违反法律或基金合同的指令有权拒绝执行，并按约定向相关国家机关和投资人报告；（4）办理与基金托管业务有关的信息披露、对基金财务会计报告出具意见等。由此可见，保管人的责任并不限于持有基金的资产，更主要的是监督基金管理人是否按照相关文件运用基金资产。这就是说，在资金保管业务中，保管银行是处于一个介于投资者与基金管理人之间的第三方的地位，扮演着一个为了投资者的利益保管基金财产和监督基金管理人的角色，责任十分重大。如果保管银行没有全面、适当履行上述职责，就可能被要求承担相应的责任，在面临大额赔偿的同时，甚至可能丧失保管资格，产生巨大的声誉风险。对策：（1）应对不同的基金资产分别设置不同的账户，确保基金资产的完整和独立；（2）妥善保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料以备核查；（3）严格按照基金合同的约定，对基金管理人的投资指令进行审查核实，确保相关指令合法合规后及时办理清算、交割事宜；若基金管理人的相关指令不符合相关规定或约定，应坚决拒绝执行并提出异议，对基金管理人存在违法行为的，应向有关主管机关和投资人报告；（4）恪守职责，不得以任何理由挪用基金资产；（5）有关国家机关要求对基金财产进行冻结或扣划的，在办理完相关手续后应及时向基金管理人披露；（6）对基金的财务会计报告进行认真复核并客观出具相关意见，认真审查基金管理人计算的基金资产净值。

四、基金存续期间，投资人要求撤回出资或转让

其投资份额的，银行应如何应对银行作为保管人，对于投资人要求撤回出资或转让其投资份额的，本来可以要求其向基金管理人提出要求，由后者做出处理。但由于保管人负有监督基金管理人并就基金管理人做出的决定和行为保存相关文件资料，在基金管理人的相关决定和行为不符合法律法规规定或基金文件约定时拒绝执行的权利和义务。因此，银行应明确发生此类事件如何处理，以尽到保管人的保管职责。对策：由于基金在当前的法律环境下是以集合信托、公司或有限合伙三种形式存在的（绝大多数基金以有限合伙形式存在），因此在投资人要求退出基金时应按照相关法律法规或基金文件的要求进行处理。当然，实践中基金文件中往往约定一定期限的封闭期，投资人在封闭期内不得要求撤回出资或转让其投资份额。但在约定的封闭期结束后，投资人要求撤回出资或转让其投资份额的，应按以下方案处理。

1.以集合信托方式存在的基金，投资人要求撤回出资或转让其投资份额的处理。当基金是以集合信托形式存在时，投资人的法律身份是信托委托人和唯一受益人，若投资人要

求撤回出资或转让其投资份额的，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第29条规定，信托计划期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位，信托公司应当为受益人办理受益权转让手续。但需注意的是，信托受益权进行拆分转让时，受让人不得为自然人。机构持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

2.以公司形式存在的基金，投资人要求退出基金时的处理。当基金是以公司形式存在时，投资人的法律身份是公司的股东。若投资人要求退出基金或转让其持有的出资额的，应按《公司法》第三章和第五章第二节的规定处理。由于篇幅所限，这里不再赘述。

股权合作范文第6篇

【关键词】土地股份制 股权 土地承包权

我国的农业人口占我们国家人口总数的一大半，世界平均农业人口水平是43.1%，我国是67.1%，明显高出世界平均水平，所以说农业问题一直是我国现代建设的重要问题。三农问题和二元经济的存在严重阻碍了社会主义新农村和现代和谐社会的构建，要解决这些问题必须实现农业的现代化。在我国农业现代化进程过程中，农业的创新工作是农业现代化进程的最重要工作之一，可以有效降低成本，又可以最大程度地跳出农业现代的路径依赖。农业制度的创新包括两面的内容，一是农业生产经营组织方面的创新，另一方面是农业土地制度的创新。其中现行的农业制度中的平均家庭承包经营和土地所有制存在着严重的弊端，农村土地股份合作制度能够有效进行解决。把公司引入农业领域，多数地方称之为股份合作制。20世纪80年代中后期土地股份合作制在广东珠江三角洲地区产生，之后在浙江、江苏等长三角地区及辽、湘、豫等地有所扩大，逐渐形成了南海、温岭、苏州、辽中、北京等具有代表性的案例，取得了显著的效果。从各地自行拟定的章程看，目前称之为股份合作制的组织实际是：引进股份制、恢复合作制、改造集体制三结合型经济，带有较明显的过渡性质。关于土地股份合作制的研究范围较广，主要包括土地股份合作制的涵义、特征、产生背景、实施条件、模式、主要做法与成效、存在的问题和缺陷以及政策建议等方面。但仍有一些方面是很少涉及或避而不谈的，这成为研究的弱点或盲点。只有努力去攻克这些难点，才能使土地股份合作制的研究更深入，也才能更好地为新农村建设服务。

一、土地股份合作制中的股权问题

20世纪90年代，蒋励将土地股份合作制的主要问题概括为实行土地股份合作制的战略目标和指导思想问题；社员所有的土地股份权能否继承、转让问题；界定和分配给社员土地股份权以后，各户人口增减应否调整股权问题；土地股份权如何界定分配到人问题；土地股份合作制的立法问题等五个方面。介于土地作为一种生产要素的特殊性，相关学者在探讨土地股份合作制时，往往仅局限于从宏观层面分析，而很少涉及它的实际可操作性。而蒋励所提出的问题中关于土地股份权能否继承或转让、各户人口增减应否调整股权问题及土地股份权如何界定分配到人问题至今仍没有很好的解释。

（一）股权的构成

土地股份合作制入股形式有三种，即土地所有权入股、土地使用权入股、土地承包权入股。主张以“使用权入股”，反对“承包权入股”的理由是：现行的土地配股方法通常参照文化程度、年龄、技术水平等按人口以一定系数进行分配，与原承包土地数量基本脱钩。赞成以“承包权入股”的理由是：实行土地股份合作制是在集体所有权和农户使用权两权分离的基础上，将承包经营权分离为承包权和经营权，农户以承包权入股参与经营和分配。现实经济实践设立名目繁多的“企业股”、“集体股”、“乡村直接股”、“国有股”、“外资股”、“职工股”（袁仁辉，1999）等身份权，以及性质不清的“基本股”、“承包股权”、“劳动贡献股”（蒋省三、刘守黄，2003）。

（二）各地区关于股权的实际操作

温岭市股权由公司集中管理、统一经营，股权不能继承、转让、抵押、赠送或退出。北京市大兴区西红门镇规定土地承包经营权股权人资格确定为2002年12月31日在册的本经济合作社农业人口，股份合作社新增人口可以以每股6万元的现金方式申请购买的股份。股权可以本股份经济合作社内继承，但不能退股、抵押、赠与、转让和流通。辽中县核发经营权证和股权证，规定股权可以继承或在股东之间转让赠与。南海市按照每个劳动力的贡献、劳动年限和原来承包地的质量，把土地和固定资产折股量化给农民，实行农民股权“生不增，死不减”制度。顺德市耕地不计入股本，而是按人口计算股权。

由此引出了一系列的问题：“同股同权，同股同利”，怎么能保证打破了集体收益按人均分的旧机制？把人人有份的土地折算成土地股份，只要股份相等就可得到同样的分红。原承包土地时，农民在土地上的投入不同就得到不同的收益，而“同股同权，同股同利”是不是趋于平均？如果规定土地不允许继承、转让，在股权人去世后，他所拥有的股权该如何处置？是否意味着越来越少的农民享受到分红？收益越来越集中于集体或是股份公司？究其根源，在于农村土地承包经营权不明晰、农地产权主体不明确，导致将土地入股时对于股权的设置存在界定模糊、折股不尽合理、分配不公等问题，违背了土地股份合作制设立的初衷，严重侵犯了农户的合法权益。

二、土地承包经营权及其所存在的问题

根据《中华人民共和国土地承包法》，土地承包经营权是指个人、单位通过依法订立承包合同所取得的对集体所有或者国家所有的土地从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产经营并获得收益的权利。是农民对承包的土地依法占有、使用、收益及处置土地产品，依法自主经营、土地承包经营权有限流转的结构性权利。

由以上所述，我们可以清晰地看到：法律上规定，土地承包经营权仅仅包括使用权和收益权。那农户是否有权利用自己享有的承包经营权入股并参与利益分配？是否可以把土地股份合作制理解为：作为土地所有者的集体反过来向农户租赁或承包土地使土地集中经营，并让农户以承包地参股分红，实际上是否是将集体土地的产权让与农户所有？由于我国法律并没有就“农民集体”行使和实现所有权的组织形式和程序做出明确的规定或指示，因而作为“群体”的农民集体的意志事实上无法通过某种有效的机制形成和表达。其“人”即村民小组、村民委员会和乡（镇）政府替代“被人”，成为事实上的权利主体。界定不够清晰的土地制度和土地承包经营权的不稳定，导致乡镇政府和村社区组织掌握了调整土地资源的权利和对外交易土地资源的权利。不难理解，追求稳定利润的公司是不会愿意与那些并不真正掌握土地资源的“农民”打交道的。农户以土地承包经营权入股进入股份合作企业仍然面临多道“门槛”：首先，资本产权法律属性不清晰。其次，现行行政法规和地方性法规对股份合作之企业设立条件和程序不规范。第三，股份流转有困难。第四，积累与分配规范不协调。第五，管理制度模式不科学。

三、完善土地股份合作制股权制度的措施

（一）完善农村土地产权制度立法

首先农民对于土地股权的不完整性。农民获得的股权往往是一种简单纯粹性质的福利分配，其所拥有的股权具有残缺性和封闭性，主要表现在土地股权不可以自由转让、抵押，有的地方甚至规定农民不可以退出合作社，这种股权和《公司法》上规定的股权相差甚远。其次，有的学者认为，现行法律法规或者对农村土地股份合作制并没有作出明确具体的规定，比如2008年出台的《物权法》第128条规定“土地承包经营权人依照农村土地承包法的规定，有权将土地承包经营权采取转包、互换、转让等方式流转”，显然在流转方式中没有规定股份合作制。《农村土地承包法》第42条规定，承包方之间为发展农业经济，可以自愿联合将土地承包经营权入股，从事农业合作生产。从这条规定可以看出，仅限于承包方之间进行入股合作经营，这无疑是对农村土地股份合作制的限制。并且，在现行法律法规中，对股份合作社的具体组织和运行方式都没有具体的规定。

（二）要注意调整股权结构，促进股权流动

积极引导企业法人、外商、个人投资入股，增加股份合作组织产权的多元化。在维持集体股和个人股的基础上，增设流动股，促进土地股权市场初步发育。允许股权在股份合作制企业内部流通。经股东大会讨论通过并办理股权变更手续后，可以继承、转让、买卖、赠送和抵押。这一方面能增强入股农民的积极性；另一方面有利于吸纳投资资本，扩大企业规模和实力。通过增强股权的流动性，使农村集体经济组织真正成为产权明晰、农民入股、主体多元、充满生机的市场主体，从而为农村经济社会的全面发展奠定扎实的经济基础。

（三）固定股权份额，界定股东资格

以村民的户籍、土地承包关系、历史贡献、履行义务等要素为基本依据明确界定股份量化分配的对象。考虑到“土地生不增，死不减”的情况，股份也采取“生不增，死不减”的政策。但允许股份在行政村或自然村内甚至更大范围内转让、抵押、遗赠、继承或买卖。对于新生儿童或新嫁入的人可采取现金购股，按一定比例配售。农户进入退出自由。

（四）完善收益分配制度

土地股份合作制企业的分配制度应采取按劳分配与按股分红相结合的方式。农民以土地入股，具有股东和劳动者双重身份。在利润分配中，既享有获取工资报酬的权利，又可根据持股的多少进行股金分红。在分配比例上，股份合作组织既要满足股东收益欲望，增强对投资者的吸引力，又要重视企业再生产基金的积累，增强企业发展的后劲。当出现经营亏损时，要保障农民入股的土地能及时收回；当破产时，要保障农民作为第一清偿人。

（五）建立健全规章制度

合作社内部应实行现代企业制度，设立股东代表大会、董事会、监事会“三会”管理制度。股东由农户或村民小组选举产生，股东代表大会是最高权力机构，实行一人一票表决制，讨论通过合作社章程，选举产生董事会、监事会。董事会是企业的领导决策机构；监事会是企业的监督机构。完善自身管理体制，聘请专业项目管理人士主持经营管理工作，引入有效的人员激励机制。实行规范化市场运作，从而规避合作经营的市场风险

农村土地股份合作制作为农村土地流转的一种方式，有其自身独特的理论背景和特点。它符合规模化生产的市场经济要求，并且能够充分促进农村经济的发展，提高农民生活水平。在我国一些经济发达的地方，股份合作制取得了一定成效，但也存在着一定的问题，本文通过对我国农村土地股份合作制运行的分析，提出了一些对策，对促进我国农村土地流转具有一定的现实意义和参考价值。

参考文献

[1]白跃世.中国农业现代化路径选择分析[M].中国社会科学出版社，2004：146.

[2]姜爱林，陈海秋.农村土地股份合作制：成效、问题与对策研究述评[J].郑州轻工业学院学报（社会科学版），2007（02）：30.

[3]蒋励.股份合作制-农村土地制度改革的最优选择[J].农村经济问题，1994（12）：30.

[4]袁仁辉.现行法律漏洞的不当利用与防范全书（中）[M].九州图书出版社，1999：953.

股权合作范文第7篇

>> 新型的农村社区股份经济合作社的产权结构与发展分析 农村股份经济合作社分红控制研究 农村土地股份合作社的融资路径研究 农村股份经济合作社法律问题研究 苏州农村兴起土地股份合作社 农村土地股份合作社问题分析 农村土地股份合作社发展问题考察 农村合作社的建立及发展现状 发展农村专业合作社的思路及对策 农村合作社的运行和发展策略研究 农村专业合作社发展中的问题及对策研究 上林村：土地股份合作社的实践 印度农村合作社的启示 浅谈农村合作社的“异变” 新型股份合作社逐渐兴起 我国农村信用合作社制度缺失的原因及制度“解锁”研究 当前农村专业化合作社发展中存在的问题及对策研究 农村股份经济合作社财务风险控制与防范探讨 当前我国农村经济合作社存在问题及对策研究 农村专业合作社发展问题探究及对应策略研究 常见问题解答 当前所在位置：.

〔2〕孔祥智.深入推进产权制度改革，培育农业农村发展新动能〔J〕.教学与研究，2017（3）.

〔3〕管洪彦.农民集体成员权研究〔M〕.北京：中国政法大学出版社，2013.

〔4〕孔祥智，金洪云，史冰清，等.国外农业合作社研究――产生条件、运作规则及经验借鉴〔M〕.北京：中国农业出版社，2012.

股权合作范文第8篇

关键词：农村合作银行　股权转让　估值

当前伴随着中国经济的高速增长。中国依然是吸引外资的最多的国家。国外的大银行已经在纷纷抢滩中国无限潜力的市场，中国的农村合作银行不仅要面临着国内大型商业银行越来越激烈的竞争，还要面临着开放国内金融市场后，拥有先进管理思想和手段方式的基金证券公司与外资银行大举进入的挑战。其中在我国银行业股权转让的实践中，存在着许多的问题，比如大量资金进入后的金融安全问题。尤其是引资时股权转让的定价估值问题，都需要进一步的探讨。

一、农村合作银行股权转让的概念

农村合作银行是由辖内农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。主要任务是为农民、农业和农村经济发展提供金融服务。农村合作银行股权转让指农村合作银行通过银行产权的有偿转让，出让全部或部分股权给其他机构资者的行为。目前，在我国，银行股权转让的案例中，引进的战略投资者主要是一些基金机构投资者。根据相关的法律法规，我国银行引进外资，股权转让不能超过25％的上限限制。根据定义，银行股权转让时，当出让的股权达到一定比例，收购银行获得了被并购银行的经营管理权，实现了资产经营的一体化即构成并购行为。

二、农村合作银行股权转让常用的估价模型

目前国际上对于银行股的估值方法主要有两类，即绝对估值法和相对估值法。绝对估值法包括账面价值模型、调整账面价值模型、股息贴现模型、现金流量折现法模型、市场价值法模型等。

1、账面价值法

账面价值法就是用历史价值减去折旧后的价值。账面价值法是一种静态的估价标准，以企业的资产负债表为基础，忽略了资产的收益情况，也忽略了实际中资产的市场价值的变化与波动。在银行业的股权出售估值计算中，主要是以银行的账面价值为依据。每股的账面价值等于银行资产负债表中的股东权益除以发行的股票数。

2、调整账面价值法

为了使计算出来的价值更接近实际价值，我们需要对账面价值法进行调整。具体的调整方法有：清算价值法和重置成本法。清算价值法指以企业在停止运营时于市场上出售相似或相同获利能力之资产所能获得之价格，即假定将资产直接变卖所获的资产价值代替资产的账面净值作为估计之价格。此种方法估计所得出来的价格通常较低。如果企业处于破产清算的阶段，那么企业就缺乏讨价还价的能力，企业价值只能是公司清算时所有财产的变现价值减去负债及清算费用后的净值。这种方法计算出来的价值适用于比较特定的情况，否则有失公允。所谓重置成本法指企业如要重置或重制相似资产所须花费之数额。以重置成本来估计无形资产之价值，即是以企业重置或重制相同获利能力之无形资产所需花费之成本数额。来估计其价值。

3、现金流量折现法模型

现金流量折现法是资本预算的基本方法。现金流量折现法制定股权转让价格的原理是估计交易后可增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，对未来各年增加的现金流量用该折现率进行贴现后相加得出受让方银行所能支付的最高价格。

4、市场价值法模型

市场价值法制定转让价格的原理是先选出一些在业务和财务方面与标的银行类似的银行。通过分析参照银行的经营资料、财务情况、股票行情和未来展望，选定估价指标和比率系数，再据此估计标的银行的价值。可供使用的估价指标可以是税后利润、账面价值、主营收入、现金流量等。选择估价指标要熟知各指标对银行的经济意义，从而选择出对银行未来价值有影响的指标。并且在确定比率系数时要注意它在各参照银行的稳定性。

三、农村合作银行股权转让准确估值的难度

我国农村合作银行的价值既不能简单地以资产质量、盈利能力等通常的财务指标作为衡量标准，也不能单纯参照普通上市公司以净资产定价的方法来计算，双方在转让过程中的战略地位与考虑等都给估值带来很大的问题和不确定。首先，我国农村合作银行业绩良好。具有资本市场再融资资格，受让方通过未来的再融资，可有效增加银行的价值；其次，外资入股中资银行后。可不受中国入世时在银行业对外开放方面在经营人民币业务的地域、客户对象等多种限制，提早进入中国银行业，掌握先发优势；第三，我国农村合作银行一般来说股权轮为分散，受让方通过购买非流通股股东的股权，可以较少的资金取得银行的控制权；第四，从参股后的整合过程来看。政府一般会给予受让方多种协助与支持。因此，一般来说，转让价格应该溢价。另外，由于目前我国国有资产管理和产权交易立法及监管尚未完善，外资股权交易时可能出现资产评估不准确和股权转让价格偏低的现象，引起国有资产的流失。因此，要尽快进一步完善有关政策、法规，加强对引进外资的监督机制，防止国有资产流失。

四、农村合作银行股权转让估值的建议与思考

对于我国农村合作银行股权转让的股权转让的定价问题，除了对定价模型进行完善外。还要从根本上提高我国银行在股权转让过程的议价和自身水平，这样才能做到在规范定价行为的同时，提高我国农村合作银行的转让定价价格。

1、适度保护

当前，在金融自由化趋势不可逆转的情况下，实行封闭的金融保护主义已不可取，况且适当引进金融资产确实能够起到对国内农村合作银行发展的促进作用。因此在市场化的前提下，监管当局要知道如何在在开放的条件下，合理的自己的强权特性，完善法律法规，在引进金融资产的情况下，既能吸取先进的敬仰，同时又能保护农村的金融业。因此对中国银行业中的股权交易可以实行开放条件下的适度保护策略，即确定金融资产进入的底线，只要资产没有触及底线，可以实行开放的自由政策。但一旦涉及底线，则金融监管部门要对其进行合理规制。同时，遵循开放中的循序渐进原则，实现监管与开放同步，有效降低股权转让对国内金融安全的冲击。

2、完善法律法规

目前银行金融资产进入的法制部分规则分散于不同层级的法律文件中。规则的适用范围有不同，使得立法缺乏系统性，法律的漏洞甚为明显。我们需要建立专门的“金融资产进入法案”来系统规范农村合作银行金融资产进入涉及的主要法律问题。比如要为农村合作银行引进金融资产确立统一原则和基本规则，以规范银行引进金融资产的行为，在银行引进金融资产法律规则的建立，必须重点关注引进金融资产审核批准的基本标准、审查的基本程序、监管机构的基本职责等问题，给与此项股权出售会带来的各种影响，如社会效应，长远的利益等。

3、金融体制改革

我国要解决农村合作银行未来的真正挑战，还要从自身找原因。这也正是此次股权改革最深远的意义所在，只有当这个历史问题解决了之后，才能发挥股票市场应有的融资功能，同时才能减轻银行的负担。(1)要实现经营方式转变，由技术性经营方式代替劳动密集型经营方式。国有银行应进行机构重组，按经济区域设置分支机构，裁减职员，降低经营成本；提高银行技术投入，加速电子化、网络化进程，缩小与国际大银行的技术差距和经营水平差距。(2)银行应对不良债权采取新措施，可以通过增加贷款呆帐准备计提的方法来冲销存量坏帐。更为重要的是，我们应通过提高经营水平优化资产运用，提高资产收益率减少增量坏帐，这应是化解银行不良债权的根本性措施。

4、拓展内部整合

我们应进一步加强新型股份制银行建设，逐步提高其市场份额。农村合作银行可以通过互相股权出售重组或整合国有银行分支机构的方式扩大规模，增强资本实力和抗风险能力。农村合作银行普遍具有机制灵活、经营行为规范、效益好的优点，但同时也存在规模较小、竞争力较弱的不利因素，还很难与四大国有商业银行进行全面竞争，更不用说走向国际金融市场。因此，只有通过重组地农村合作银行，才可以迅速扩张规模，改善资产质量，提高竞争力。

作为高风险行业的农村合作银行，面临着政策性风险、信用风险、市场风险、操作风险、道德风险等多种风险。防范风险不仅关系到银行的切身利益，员工的个人利益，同时也是银行的社会责任。因此，国有农村合作银行在股权转让估值管理中，必须强化风险意识，采取有效措施，进一步加强内部控制，增强自我约束和自我发展能力，为全面提升银行的核心竞争力提供有效保障。

参考文献：

[1]王欣，跨国公司并购中国企业：动因、效应与对策研究[M]，中国财政经济出版社，2005

股权合作范文第9篇

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目。

2、乙方是在 市注册的企业法人，具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以项目合作开发、公司股权转让的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行。

第一条 甲方披露的本项目及公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目位于 市 区，东至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地总面积为 平方米(约 亩)，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率 ，建筑密度 %，绿化率 %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2甲方公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为： ，发证日期为 )，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、 等报建文件。

1.1.3本项目土地现状： 。

1.2甲方公司概况

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效;

1.2.2甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用 税等费用共计人民币 元;

1.2.3甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;

1.2.4甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。

1.3项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为 ，规划建设内容为：如集百货MALL、SOHO、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体(此处建设内容根据项目具体情况填写)，总建筑面积为 平方米(计容的总建筑面积为 平方米)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

第二条 合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下：

2.1.1甲方同意乙方在本合同签订后30个工作日内自行或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报告满意(以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准)作为本次合作的先决条件。

2.1.2甲方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险。

2.1.3甲方承诺在本合同签订后 天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。(如项目已获取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用)

(如有其它先决条件根据项目具体情况增加)

第三条 合作方式

3.1在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51%的股权(根据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%)，乙方按

合同约定向甲方公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设。

3.2甲、乙双方以项目开发作为合作平台，乙方负责按本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方按照本合同约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条 股权转让

4.1在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订《股权转让合同》，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51 %的股权，甲方持有 49 %的股权。

若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方承担。

4.2甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

第五条 项目的设计和开发建设

5.1乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情权。当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可采取合法措施。

5.2本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办理项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。

5.3公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起 年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任。

5.4项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况提出建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计。方案设计由甲方负责报批，乙方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及其他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定价。

5.5为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算。具体内容由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第六条 项目销售

6.1 项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付;销售佣金参照市场标准按总销售产值的2.5%结算。

第七条 项目建设资金投入、融资及财务安排

7.1双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙方所投入成本按工程总造价计算;项目报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入成本按地价人民币200万元/亩计算;其他成本双方按股权比例分摊。

7.2双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款，项目销售工作

由乙方负责;若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设。由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本。

7.3甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第八条 项目销售及利润分配

8.1双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用，项目销售回款达到90%并项目工程竣工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。

第九条 违约责任

9.1 若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，合同条款继续履行;

9.2 若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，合同条款继续履行。

第十条 法律适用及争议解决

10.1 本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。

10.2 因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十一条 其他约定

11.6甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。

11.7 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

11.8 本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方： (公章)

法定代表人： 签约地点：

联系方式：

乙方：

公章

法定代表人：

股权合作范文第10篇

关键词：私募股权；有限合伙；基金

文章编号：1003-6636（2013）01-0069-05；中图分类号：F325.1；文献标识码：A

一、对私募股权投资基金的理解

（一）私募股权投资基金的界定

私募股权投资基金（Private　Equity　Investment　Funds），在国内最早称之为产业投资基金，目前国内研究资料中，也有翻译为私募权益基金或私募股权投资基金。鉴于私募股权投资基金更为准确的描述出基金的募集方式及投向，本文中采用私募股权投资基金这个说法。当前金融市场内，私募股权投资基金主要是指以私募方式募集资金投资于非上市公司股权或非经二级市场公开交易渠道投资于上市公司股权的投资基金。［1］

从定义来看，私募股权投资基金可以分为两种类型，一类为Pre-Ipo前的私募股权（简称“PE”）投资，即私募投资于未上市公司股权；一类是PIPE（Private　Investment　in　Public　Equity　），即私募投资上市公司股票，私募股权投资者通过协议转让或定向增发等形式直接购买上市公司股票。其中，以非公开配售的形式认购新上市企业股票也属于这一范畴。

（二）私募股权基金的主流模式

目前，私募股权投资基金主要有公司制、合伙制和信托模式。从避税和操作性角度出发，近年来，国内私募股权投资基金多以有限合伙制形式成立，本文探讨的银基合作框架即以有限合伙制为蓝本。有限合伙制私募股权投资基金由普通合伙人（GeneraI　Partner）和有限合伙人（Limited　Partner）组成。［2］其中，普通合伙人一般同时担任基金管理人，多为投资管理类型的公司。普通合伙人即基金管理人，负责私募基金的所有交易活动及日常管理；有限合伙人既可以是自然人，也可以是法人，有限合伙人为基金设立提供大部分资金，但目前国内私募股权投资基金中，有限合伙人较少参与基金的具体运营。在基金设立伊始，通过订立《合伙人协议》可以有效规定普通合伙人与有限合伙人两方的权利与义务。

二、私募股权投资基金发展现状及市场环境分析

（一）近年来私募股权投资基金发展情况

20世纪80年代，国内私募股权投资基金刚刚起步发展。当时，私募股权投资基金以产业投资基金形式存在，主要为政府主导型，大多投向政府扶持的高科技企业。90年代末起，私募股权投资基金开始市场化运作阶段，民营资本进入，国内私募股权投资基金投资主体实现多元化，私募股权投资基金在金融市场中的影响力逐渐提升。2010年前后，私募股权投资基金在投资高额回报的刺激下开始野蛮式成长，私募市场空前澎湃。进入2012年后，受国内外宏观经济影响，私募股权投资基金募资规模出现迅速回落。根据市场统计数据，　2011年中国私募股权市场中共计发生投资交易695起，其中披露金额的643起案例共计投资27597亿美元，案例数量和金额同比分别增长915%和1659%。从投资规模来看，2011年大额投资案例数量及金额较2010年显著增长，金额超过200亿美元的案例共有22起，同比增长833%，投资总额12927亿美元，为2010年的321倍，同时，单笔交易投资规模也较2010年小幅回升。但进入2012年，私募股权投资基金在募资方面遇到前所未有的困境，破解募资难题，就成为私募股权投资基金发展的重中之重。

（二）私募股权投资基金面临的环境分析

影响私募股权投资基金发展的市场环境包含区域经济发展水平、产业结构合理性、融资环境的稳定性和法律法规的完备性等诸多方面。目前，国内私募股权投资基金面临的市场环境既有有利因素，也存在不利于其发展的制约因素。

1国内私募股权投资基金面临的有利因素

（1）低利率储蓄对私募股权投资的刺激作用明显。我国国内长期的储蓄低利率，在抵御通货膨胀方面形成了实际的负利率水平，在投资渠道多元化的今天，储蓄流出银行的势头明显，国内富裕基层对资金投资回报要求逐渐提高，部分个人投资者倾向于寻找银行储蓄外更好的投资渠道，这将使私募股权基金募集资金能力持续增强，促使了私募股权基金的资金来源越来越宽泛。

（2）国内投资环境不断完善。国务院“新36条”　在2010年05月13日颁布后，扩大了民间的投资领域和范围。当前，国内私募股权投资重点关注行业利润率较高的能源类企业、房地产企业等民营企业。私募股权投资在投资领域和范围上的扩展，对私募股权投资基金的发展起到极大助推作用。

2私募股权投资基金面临的不利环境

（1）私募股权投资基金退出机制不完备。私募股权投资基金退出机制的完备程度直接决定PE投资积极性和活跃程度。目前，通过上市退出仍然是国内主要的退出方式，而目前国内上市时间进度的不可控因素较多，企业能否按照预计安排上市的不确定性较大，私募股权投资基金的投资退出风险相应放大。当前国内股票市场退出机制的不完备极大地阻碍了股权投资基金的发展，因此急需进一步完善PE的退出机制。［3］

（2）法律与政策风险可控性低。股权投资基金发展受制于一国法律规则的完备程度。在有限合伙制下，投资者（LP）、基金管理机构（GP）与被投企业间都依靠契约关系来维系，契约精神完备需要法律体系予以保障。当前，私募股权投资基金的法律法规分散见于《公司法》、《信托法》、《合伙企业法》、《税法》、《合同法》、《证券投资法》等，发展中出现新问题在寻找法律依据上存在实操难度，法律和政策风险可控性低。

三、银基合作框架现实可行性分析

（一）银基合作的现实背景

当前私募市场中，私募股权投资基金募资途径主要有管理团队私募、第三方募集、与大型基金的FOF。除上述募资途径之外，通过银行资源募资日益成为基金重视的途径。而从私募股权投资基金银基合作框架来看，商业银行可以参与到私募股权投资基金的设立、募集、托管和投资项目的推荐、结算、融资、退出，包括退出以后上市前的准备工作。私募股权投资基金的银基合作模式为商业银行和私募基金双方提供了新的盈利模式和市场机会。银基合作模式下的合作领域包括：财务顾问和项目顾问两个方面。商业银行推荐的高端客户可以成为基金有限合伙人的潜在备选。同时，商业银行可以将存量的优质客户推荐给私募股权投资基金作为项目储备。另外，商业银行可以作为独立的第三方承担资产保管、会计核算与投资监管的职能，担任PE基金的托管人。商业银行通过和私募投资基金合作，提供募资协助和项目筛选，全程担任私募股权投资基金的财务顾问角色。

（二）商业银行参与基金业务的主要模式

受商业银行法限制，目前国内银行业参与基金业务的主要方式有三种，一是投资组建全资投资银行子公司，绕开银行法限制，取得基金管理资格；二是作为私募股权投资基金财务顾问，协助基金管理公司募资和项目寻找；三是仅作为私募基金份额的募资推荐方，赚取佣金。

具体来说，第一种方式属于商业银行通过投资实现曲线进入基金业，但其近亲繁殖的脐带不割裂，极易形成非市场化操作带来低效率扯皮。第二种方式，目前国内正逐渐兴起，因同样不触及商业银行法的管制，同时能有效实现银行资源与基金管理公司资源的整合，双方利益明确，国内银行机构对此项操作模式较为认可。［4］这一方面对私募股权投资而言，商业银行的资金优势、先进的管理资源、丰富的行业经验和广泛的业务网络为私募股权投资基金的募资和运作提供了支持；另一方面对商业银行而言，私募股权投资基金管理公司具备专业管理优势，同时可规避商业银行的管制。第三种合作方式较为简单，其合作主要在开放式基金募集上，多投资于债券、股票等资本市场领域，与私募股权投资基金不属同类。

（三）私募股权投资基金银基合作框架的描述

基于上述分析，私募股权投资基金银基合作框架中涉及三方主体：一方是基金管理公司，一方是有限合伙人，一方是银行。在合作框架中，基金管理公司发起设立基金（有限合伙制），并同时作为基金的普通合伙人，具体负责基金的日常运作；有限合伙人投资于基金份额，享受基金投资收益；银行作为基金财务顾问，可以参与基金发起、设立和投资退出等环节，为基金提供全流程的财务顾问服务。私募股权投资基金银基合作框架如图1所示。

图1私募股权基金银基合作框架图在私募股权投资基金银基合作框架下，银行为基金提供顾问服务，担任基金管理公司的财务顾问角色，利用渠道优势，帮助基金管理公司募集资金。合作框架中有限合伙人A、B、C代表基金所有有限合伙人，基金有限合伙人认购基金份额，委托基金管理管理投资管理，同时缴纳管理费。基金管理人将募集基金份额投资到优质企业，在投资期结束后，分配投资收益给有限合伙人。基金的私募方式包括但不限于：银行充分利用客户资源优势，寻找一个或多个投资方或融资方，对接投资或融资客户的私募需求。同时，银行也可单独发行理财产品，向合格的高资产净值投资者或机构投资者非公开募集资金，银行以理财产品投资基金份额，成为基金的有限合伙人。银行在银基合作中担任私募财务顾问角色，以财务顾问身份将募集的资金通过私募方式直接或经新设的一个特定公司为融资方融资。银行担任财务顾问角色，具体提供的服务包括项目尽职调查与审核、私募投融资方案设计、私募投融资客户搜寻对接、中介机构沟通、协助搭建特定公司、协助起草相关章程、后续投融资管理咨询等内容。

（四）私募股权投资基金银基合作框架下业务流程特征表现

私募股权投资基金银基合作框架下业务流程与无银行介入的私募股权基金业务流程存在区别。其业务流程特征主要体现在以下环节：

1筛选项目环节

在私募股权投资基金银基合作框架下，银行在筛选项目方面处于主导地位。银行方面结合最近的信贷偏好、行业政策筛选合适的项目。一般而言，银行项目来源大多是与其有信贷往来且信用记录良好的优质客户。而对于通过信贷关系难以争取的行外优质客户，银行也倾向于利用私募股权基金业务建立银企合作关系。基金管理公司在项目筛选上，一般也是以银行意向客户为主。

2尽职调查环节

在私募股权投资基金银基合作框架下，银行与基金管理公司共同组成尽职调查小组，就私募投资项目进行实地调查和论证分析。银行和基金管理公司派出若干项目经理组成项目小组，通过与企业面谈等方式，获取企业更详细资料，并进行内部分析讨论，获得内部通过的项目方能继续跟进。在对私募拟投资的产业领域方向及项目方情况作了详细了解后，银行和基金公司共同商议是否进入下一步的私募工作。

3路演环节

在私募股权投资基金银基合作框架下，进入路演环节后，银行与基金公司会共同组成路演团队，在银行网点进行巡回推介。在此环节，银行依然发挥主力作用，通过银行客户经理的协助配合，路演团队可在较短时间内寻找到合格投资者，并迅速定位接洽。在路演过程中，推介工作需由基金管理公司人员完成，银行工作人员有责任和义务向银行私人高端客户或企业客户揭示拟投资项目的风险点，并要防止基金管理公司项目经理的不符实际情况的推介。

4.投资决策环节

在私募股权投资基金银基合作框架下，项目是否实施的决策权力机构为投资决策委员会。项目经理将投资建议书及其他相关资料提交给内部投资决策委员会讨论审批，在获得投资决策委员会同意后，方可正式签署投资协议。在投资决策委员会中，委员席位的分配通常为银行和基金双方各派代表，在以银行为主导的私募股权基金合作框架下，通常有银行派出人员担任投资决策委员会主任一职，并拥有一票否决权。

四、银基合作框架内风险控制分析

银基合作私募股权投资基金，相对于无银行介入的私募股权投资基金运作而言，除了要面对共同的外部市场风险和内部管理风险外，还需做好合作框架内的风险控制。

（一）私人银行客户的投资风险教育

银基合作框架内，银行在私募客户推荐方面发挥了重要作用。在募资推介过程中，银行需要充分揭示基金运作中的风险。在商业银行内部，其高端的私人银行客户是私募股权投资基金的主要募资群体，具备投资经验，成熟、有理性并能够独立承担投资风险的富裕群体可以作为基金的有限合伙人。［5］有限合伙人出资后，还需要运用自身的投资知识和经验对基金经理人的经营管理活动进行有效监督。鉴于当前商业银行涉足私募股权投资基金业务领域时间较短，在基金管理和运作方面的经验积累尚显不足，如果管理不到位，极易造成募资路演过程中不专业推广或出现不当行为。为有效规避私募过程中的不合规行为产生，银行和基金管理公司应在基金募资路演启动前，做好充分的沟通，并应由专业的基金管理公司做好各项募资路演准备资料，负责对银行内部人员的业务介绍工作，以利于向银行私人高端客户的推介工作合规展开。基金公司工作人员和银行方面人员在基金推介过程中，务必充分揭示投资风险，做好私人银行客户的投资风险教育。

（二）建立三方信息交换机制，避免委托风险

银基合作框架内，基金管理人、有限合伙人和银行之间应建立有效的三方信息交换机制，避免在基金运作过程中的委托风险。具体来讲，建立三方信息交换机制应该分三个层面：第一是银行和基金管理人之间的信息交换。银行作为基金或基金管理公司的财务顾问，要为基金的募集成立提供顾问服务，鉴于此，基金管理公司应将基金设立的各项信息对银行做无缝披露，避免银行在发挥财务顾问职责过程中承担潜在的声誉风险。第二是基金管理人和有限合伙人之间的信息交换。基金管理人在日常运作管理工作中，应就该告知信息作出范围划定，并及时通报有限合伙人。有限合伙人通过分析获得的披露信息，可以就基金管理运营提出合理化建议或做出跟投退出决策。第三是银行和有限合伙人之间的信息交换。银行在银基合作框架下，最主要的角色是协助基金管理人寻找合格的有限合伙人，完成资金募集。银行在协助基金管理公司在私募路演过程中，要想银行高端客户充分披露基金的投向、潜在风险等。可以说，银基合作框架内三方之间充分的信息交换，是保证银基合作基金顺利募集成功和运作的基石。同时，及时的信息交换，也是有效控制银基合作基金风险的保障，有问题，及早发现，及早解决。

（三）更多发挥有限合伙人作用，防止银基合谋对有限合伙人权益的侵害

目前，国内私募股权基金运作大体是借鉴国外运作模式，有限合伙人在路演推荐阶段了解项目情况，在与基金管理公司充分沟通后进行投资判断，当基金份额募足后，私募股权基金进入封闭运作阶段。出于商业信息的保密性考虑，目前国内有限合伙人参与基金运作管理较少。而在当前国内银基合作模式下的私募股权投资过程中，银行作为私募股权投资基金的财务顾问，协助基金管理公司参与到私募股权基金的运作管理中，有限合伙人对基金的运作管理同样参与较少。为有效保障投资人利益，防止银基合谋对有限合伙人权益的侵害，应充分考虑在基金投资决策过程中有限合伙人的充分参与和表决权利。在银基合作框架下，投资决策委员会应给认购基金份额较多的投资人相应席位，让有限合伙人在项目投资决策流程中充分参与。有限合伙人参与基金的投资运作，是在当前中国市场法律不完备的现实国情下的必然选择。否则，投资人出于自我保护，对信息不对称的私募股权基金市场上用脚投票，会极大地损害私募股权基金市场的发展壮大。基于此，我们在私募股权投资基金银基合作框架下为各方的参与决策建立个性化解决方案是建设私募股权基金参与各方信任纽带的关键。

（四）培养银基合作专业人才，提高管理水平

鉴于银基合作框架下，银行方面发挥着至关重要的作用，尤其是在投资决策委员会中银行派出人员发挥的重要作用，要求银行方面必须快速培养一支专业的基金管理专业人才队伍。考虑到目前商业银行的人力资源管理的偏向与银基合作模式的创新性存在不协调的现实情况，银行作为银基合作框架内的重要参与体，为确保投资者的合法权益和投资收益，必须采取更为灵活的人才培养和引进机制，尽快培养银基合作专业人才，提高基金财务顾问水平。同时，对于基金管理公司，针对目前行业内良莠不齐的现状，国家应进一步严格行业准入标准，同时提高从业人员准入门槛，同时对有违禁行为者实行市场禁入制裁，以提高市场违规成本，有效提高市场的规范运作。［6］

参考文献：

［1］任纪军.　中国式私募股权基金［M］.　北京：中国经济出版社，2008：328.

［2］李斌，冯兵.　私募股权投资基金：中国机会［M］.　北京：中国经济出版社，　2007：75.

［3］盛立军.　私募股权与资本市场［M］.　上海：上海交通大学出版社，　2003：27.

［4］设立基金公司将促进商业银行改革创新［N］.金融时报，　2005-04-07.

［5］李志国，王亚军.对于我国私募基金业的思考［J］.经济理论研究，2008（1）：68.

［6］樊志刚，赵新杰.　全球私募基金的发展趋势及在中国的前景［J］.金融论坛，2007（10）：3.

Cooperation　Framework　and　Risk　Control　Practice　for　Bank　and　Private　Equity　Investment　Fund

SHI　Junxian

（Hebei　University　School　of　Economics，baoding，　hebei　071002，　China）

Abstract：By　extending　access　to　financing，　private　equity　investment　funds　are　important　sources　of　financing　for　enterprises.Limited　partnership　funds　dominate　in　China　and　allow　the　cooperation　between　banks　and　funds　to　address　the　gap　in　the　financial　markets　and　stimulate　innovation.　Strong　investor　education，　dedicated　information　sharing，　active　participation，　and　diligent　risk　management　are　four　key　factors　for　establishing　a　successful　Cooperation　Framework　between　banks　and　funds.