股权分配论文范文

股权分配论文范文第1篇

论文关键词：控股权股份回赎

论文摘要：本文介绍了优先服的定义，比校了优先股与普通股、债券的区别，考虑到优先股权利设置的灵性，分析了祝先股的奥型。优先股制度的建立有利于丰富资本市场上的投资工具，满足企业多样化的融资需求，并实现了在保持担股权的月时进行股权融资。根据国外公司发行优先股的实践，提出我国建立仇无股制度的立法建议。

融资是企业永恒的话题。优先股制度的产生和发展在于其可以很好地调和融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控股权被稀释和扩散的问题。在公司法中建立优先股制度，有利于丰富资本市场上的投资工具，为我国企业提供多元化的融资工具，为企业的改革发展提供制度保障。

一、优先股概述

优先股是对公司资产、利润享有更优越或更特殊权利的股份的总称。普通股与优先股是对“股东承担之风险和享有之权益的大小为标准”而进行的划分。优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，因而优先股通常没有表决权。

优先股既具有股票的性质，又同时具有合同的性质，被认为是一种介于股票与债券之间的一种混合证券。优先股与普通股一样，其持有人是公司股东。优先股与普通股相比，在盈余分配、财产清算等享有优先特权，在表决权方面则受到限制。优先股的权利内容由优先股股东与公司协商并记载于公司章程及股东权利证书上，具有很强的合同性质。但是优先股与债券又有明显的区别。优先股本质上体现的是投资关系，而债券体现的是债务关系。优先股在盈余分配和剩余财产分配上位列普通股之前，但在债权人之后。

二、建立优先股制度的意义

在提倡金融创新和制度创新的大环境下，建立优先股制度，对于我国的公司和股票市场均具有重要意义，主要体现在以下几个方面:

(一)丰富投资工具，减少市场投机

当前我国金融市场上的主体投资工具是股票，其他如债券、基金品种不多且规模不大。在股票市场又只有普通股可供投资。从股票市场的现状看，不确定的股利分配政策使大多数投资者将目光转到了股价变动上，加剧了这个市场的动荡。优先股是一种固定收益证券，这一点类似债券，可以为追求稳定收人流的中小投资者及厌恶过高风险的机构投资者所用，减缓普通股市场的投机压力。

(二)在股权融资的同时保持控股权

由于优先股一般没有表决权，所以常常被企业用来作为控股权工具。与优越表决权股和无表决权普通股不同的是，优先股由于是以表决权交换了在股利分配和剩余财产分配中的优先权，所以不被认为违反“一股一表决权”的原则。发行优先股不仅可以融资，而且避免了发行普通股融资所引起的股权稀释，有助于维持企业控股权。

三、对我国优先股制度的立法建议

2005年新公司法在立法上为优先股的设立提供了依据，授权国务院对普通股以外的其他种类股份另作规定。但是到目前为止国务院并未出台相关规定。建议在现有基础上对公司法进行修改，增加优先股的相关规定。

(一)优先股一般规则。首先公司法有必要对优先股概念的内涵和外延进行界定。建议将原公司法第132条改为“股份有限公司在其成立时或存续期间，可以创设在公司盈余分配和剩余财产分配中比其他类别股份享有优先权的优先股。公司章程需对排除该优先股的表决权作出规定。无表决权优先股股东享有除表决权以外的其他一切股东权利。”

为明确优先股的类型，应要求公司章程就优先股股利是否可累积，是否可转换为普通股以及转换条件，是否可回赎以及该回赎为强制性的或是自愿的，有无表决权以及行使表决权的限制做出明确规定。如果公司发行多个类别或系列的优先股，应就各个系列在股利分配和剩余财产中的序位进行规定。

(二)关于优先股股息的特别规定。股息优先分配权是优先股股东最重要的财产权利。股东大会有权决定是否分配股息，但优先股股东也应在公司长期拖欠股息时获得表决权的保护。因此建议公司法中规定:如果公司章程规定优先股的股息不可累积，且公司在当年会计年度结束时有盈余而未按照公司章程的规定对优先股股东进行分配，在实现该分配前优先股股东与普通股股东有同等的表决权;如果公司章程规定优先股的股息是累积的，且公司在当年会计年度结束时没有对优先股股东进行分配，则在公司分配股息并全部支付累积股息之前，公司不得对普通股分配股息。此外，当公司拖欠股息达到一定期限时，无表决权优先股股东的表决权恢复。

股权分配论文范文第2篇

论文关键词:瑕疵出资股权限制自益权共益权

论文摘要:瑕疵出资对公司以及其他股东的利益都有很大的损害，但瑕疵出资的股东其股东权利是否应受到限制，我国法律没有明文规定。本文拟结合一实际案例对相关问题提出一些看法

公司法规定，缴足出资是股东的法定义务，不能因为股东之间或股东与其出资设立的公司之间自行协商免除或者未经法定程序而变更。但瑕疵出资股东其股东权利是否应受到限制，我国法律没有明文规定，本文试从一个案例对该问题进行分析。

[案例]①

首都国际公司(下称国际公司)系协和健康医药产业发展有限公司(下称健康公司)的股东之一。安达巨鹰公司(下称安达公司)系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。向安达公司转让股权的原健康公司股东未履行出资义务，安达公司对此明知。安达公司受让股权后，控制了健康公司，但迟迟不履行对健康公司的出资义务。而且，在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达公司与申请执行人浙江某公司达成执行和解协议，拟将其持有的健康的股权折价抵偿给申请执行人。国际公司认为，安达公司的行为严重侵害了健康公司的合法权益。国际公司作为健康公司的股东有权为健康公司的利益以股东名义对安达公司提讼，遂以安达公司为被告、健康公司为第三人向法院提起股东权确权赔偿纠纷的民事诉讼，诉讼请求有三:I.确认安达公司不享有对健康公司1.65亿股股权的股东权利;2.安达公司立即补足对健康公司的出资;3.安达公司赔偿国际公司违约金人民币3000万元。

因安达公司的注册地在黑龙江省安达市，故本案由黑龙江高院作一审受理。一审判决后，安达公司不服，向最高人民法院提起上诉。

〔法院判决〕

黑龙江高院依照公司法的有关规定，判决:1.安达公司于判决生效后十日内履行对健康公司1.65亿元出资义务:2.安达公司如不能补足上述出资，则其不享有对健康公司I.65亿股的表决权、利润分配请求权及新股认购权;3.安达公司于判决生效后十日内按国际公司在健康公司的出资份额向其赔偿违约损失。一审判决后，安达公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经审理已一于日前驳回上诉，维持原判。

该案在审理的过程中，有两个问题曾经引起过争论:一、股东瑕疵出资是否具有股东资格?二、股东瑕疵出资其股东权利是否应当受到限制?”股东资格又称股东地位或股东身份.是公司的投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的前提和基础”。②新公司法正式确立了授权资本制度，公司注册资本可以在公司成立之后的法定期间内缴足，尚未出资的人同样是公司股东。所以，出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务只导致股东承担相应责任而不直接导致否认其股东资格，已经成为共识。所以在本案中，安达公司为健康公司的股东应无疑义。本文仅结合该案讨论股东瑕疵出资其股东权利是否应受到限制这一问题。

一、瑕疵出资其股东权利应受限制的原因

新公司法第35条和第43条体现了倡导股东按实际出资分取红利和行使表决权的精神。这种立法态度有利于在公司内部的股东之间引入相互监督机制。③但是，新公司法未规定，瑕疵出资的股东其股权是否应受限制。笔者认为出资存在瑕疵的股东具有股东资格，但其股东权利应受限制。原因如下:

首先，取得股东身份并不等于享有股东的全部权利，权利与义务的统一、利益与风险的一致是民商法的重要原则，股东对股东权利的享有与行使应当以履行股东义务为前提。股东的主要义务就是出资，如果股东不出资，公司承担责任的能力就会有所欠缺。结合本案安达公司虽然通过受让股权并办理股东变更登记，已取得健康公司的股东资格，但依照公司法规定，股东权利的享有和行使须按其投入公司的资本额大小确定，股东在没有履行出资义务的情况下行使股东全部权利，明显有违公平的原则，亦损害其他股东利益，应对其股东权利加以限制。如果不对安达公司的股东权利加以限制，也就违反了权利与义务的统一、利益与风险的一致原则。其次，从原始股权的取得方式来看，股权的取得须以出资作为对价。无对价即无权利，这是民商法中的常识，也是主张限制未出资股东之股权的法理基础。如果对不履行出资义务股东的股东权利不加限制，比如仍允许其有权获得红利分配的话，无异于鼓励”无本取利、不劳而获”，有违诚信等原则，对诚实履行出资义务的股东也是不公平的。

综上，股东瑕疵出资应对其股东权利加以限制，但是，如果完全剥夺其股东权利，又过于苛刻，无异于否认其股东地位，而且有可能违反法律。所以，如何限制则是问题的难点。

二.如何限制瑕疵出资股东的股权行使

对股东股权行使的限制首先要根据公司章程以及法律相关规定，但在公司章程和法律相关规定都空白或不完善的情况下，对瑕疵出资股东的股东权利限制范围应从法理上进行分析。

股东权最具价值的分类方法是根据权利行使目的的不同，将股东权利分为自益权和共益权。自益权是指，股东为自己从公司获取财产利益而享有的一系列权利。共益权是指，股东直接为公司利益、间接为自己利益而参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利。自益权和共益权反映了股权的两大基本内容:获取经济收益、参与公司管理。自益权以获取经济收益为内容，特别是其中的股利分配请求权、剩余财产分配请求权。”股利分配请求权(利益配当请求权)，是指股东基于其公司股东的资格和地位依法享有的请求公司向自己分配股利的权利”。④正如有的学者认为的那样，自益权主要表现为股东自身的经济利益，多具财产权内容，共益权则主要表现为股东对公司经营的参与和监督，多具管理权的内容。按照我国公司法的规定股东享有多种权利，其中表决权、选举权和被选举权、查阅公司会议记录和财务会计报告权、制定和修改公司章程等身份性质的权利主要依据股东资格取得和享有，与实际出资无关，为共益权。剩余财产分配权、新股认购权，利润分配请求权为自益权。自益权的对象是由投入的资本(股东出资)直接产生，未履行出资义务股东的自益权应当限制行使。而共益权与股东身份相联系，未出资的人同样具有股东身份，所以，对于其共益权一般不应限制。甚至有学者认为，共益权一般都属于股东固有权，不应被限制和剥夺。

结合本案，法院判决安达公司若不能补足出资则不享有利润分配请求权和新股认购权，是正确的。同时，将共益权中的表决权列为限制范围，这应当是出于尽量减少未履行出资义务股东对已履行出资义务股东利益影响的考虑，也未为不当。但除了这三项股东权利，对该公司其他股东权利未加以限制，难免欠妥。笔者认为，在本案中还应对安达公司的转让股权的权利进行限制。因为在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达公司与申请执行人浙江某公司达成执行和解协议，拟将其持有的健康公司的股权折价抵偿给申请执行人。如果不对转让股权的权利加以限制，这必将导致健康和国际公司利益严重受损，最终有可能导致浙江某公司控股，且健康公司可能将无法向浙江某公司主张缴付出资。在安达公司实际履行出资前，限制其转让股权的权利，是对健康公司以及国际公司利益最好的保护。

股权分配论文范文第3篇

论文摘要：截止到2007年底，我国A股上市公司达到上千家，证券市场已经成为我国经济的重要组成部分。但也应该看到，我国上市公司普遍存在着不分配股利或分配股利以再融资为目的的现象，这被学术界称为“中国股利政策之谜”，股利政策已成为国内外公司财务、金融领域的一个研究重点。

论文关键词：现金股利股票股利股利政策

公司税后利润究竟应该分配给股东还是留在公司内部?应该采取怎样的方式把股利分配给股东?应该分配多少股利给股东?股利分配的金额和方式对公司价值和股东财富有怎样的影响?这些问题一直没有得到一致的回答，因而，公司股利政策的问题也成为公司财务领域长期以来的研究热点和难点。

一、国外研究

西方国家对于上市公司股币政策的研究历史较长，最先是和证券估价分析联系在一起，还没形成一个专门的研究领域。对股利政策的真正研究开始于20世纪60年代。1961年美国芝加哥大学两位财务学家米勒和莫迪格利安尼发表了《股利政策、增长和股票估价》一文，股利政策一时成为众多学者的研究热点。此后，很多财务学家对此发表了大量的论文，并形成了传统股利政策理论与现代股利政策理论。前者主要侧重于研究股利政策与股票价格的相关性方面，形成了股利无关论与税差理论；而后者侧重于研究股利引起股票价格变动的原因，形成了追随者效应理论、股利信号传递理论和成本理论。

(一)传统的股利政策理论

传统股利政策理论认为，投资者更喜欢现金股利，而不大喜欢将利润留存给公司。这是因为：对投资者来说，现金股利是“抓在手中的鸟”，是实在的，而公司留利则是“躲在林中的鸟”，随时都可能飞走。既然现在的留利并不一定转化为未来的股利，那么在投资者看来，公司分配的股利越多，公司的市场价值也就越大。1956年哈佛大学约翰·林纳(John．1inther)首次提出了公司股利分配行为的理论模型，拉开了股利政策研究的序幕。

1．“一鸟在手”理论。“～鸟在手”理论主要的代表者是戈登。1962年戈登(Grordon．M．J)和夏普(EliShapiro)在众多研究的基础上推导出了戈登模型。该理论基于投资者偏爱即期收入和即期股利能消除不确定性的特点，认为股票价格变动较大，在投资者眼里股利收益要比留存收益再投资带来的资本利得更为可靠，由于投资者一般为风险厌恶型，宁可现在收到较少的股利，也不愿承担较大的风险等到将来收到更多的股利，故投资者一般偏好现金股利而非资本利得。在这种思想下，该理论认为股利政策与股东财富息息相关，股利支付的提高将会增加股东财富。

2．股利无关论。最著名的MM股利无关论是由莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller)在1961年提出的，因为两人姓氏的第一个字母均为M而简称为MM理论。Modigliani和Miller认为，在一个信息对称的完善资本市场里，在公司投资决策既定的条件下，公司的价值和公司的财务决策是无关的，因此，是否分配现金股利对股东的财富和公司价值没有影响，股利政策与股价无关，公司的股利政策不会影响股票的市价。

3．税收效应理论。法勒(Farrar)和塞尔文(Sel—wyn，L)通过研究认为，在不存在税收因素的条件下，公司选择何种股利支付方式并不是非常重要。但是，如果现金红利和资本利得可以不同税赋，如现金股利税赋高于资本利得的税赋，那么，在公司及投资者看来，支付现金股利就不再是最优的股利分配政策。由此可见，存在税赋差别的前提下，公司选择不同的股利支付方式，不仅会对公司的市场价值产生不同的影响，而且也会使公司(及个人投资者)的税收负担出现差异，即使在税率相同的情况下，资本利得只有在实现之时才缴纳资本增值税，相对于现金股利课税而言，仍然具有延迟纳税的好处。

(二)现代股利政策

现代股利政策认为，在完善资本市场环境中，股利政策并不重要，每个股东都能无成本地选择公司的股利政策，以适应自己偏好，所以股利不影响公司价值。但是，在现实经济中，由于资本市场存在不对称税负、不对称信息和交易成本三种缺陷，公司的股利政策将对公司的价值产生影响，这时股利政策就显得十分重要。

1．追随者效应理论。追随者效应理论是税差理论的进一步发展。该理论认为股东的税收等级不同，导致他们对待股利水平的态度不同。有的税收等级高，而有的税收等级低。公司应据此调整股利政策，使其符合股东的愿望达到均衡。高股利支付率的股票将吸引一类追随者，由处于低边际税率等级的投资者持有；低股利支付率的股票将吸引另一类追随者，由处于高边际税率等级的投资者持有。

2．信号传递理论。股利具有信息内涵的思想萌芽于Lintner，由MM最早提出。Bhattacharya(1979)建立了第一个股利的信号传递模型。该学派从放松理论的投资者和管理当局拥有相同的信息假定出发，认为当局与企业外部投资者之间存在着信息不对称，管理当局占有更多的有关企业前景方面的内部信息。

3．成本理论。Jensen和Meckling(1976)的成本学说为整个公司的委托——问题研究奠定了理论框架和分析基础。Jensen和Meckling将关系定义为一种契约，在这种契约下，一个人或更多的人(委托人)聘用另一人(即人)代表他们来履行某些服务，其中包括把若干决策权托付给人。由于信息不对称产生了道德风险和逆向选择问题，由此他们将成本定位为委托人发生的监督支出、人发生的约束性支出和委托人承担的剩余损失。

4．股利信息不对称理论、交易成本理论、成长机会理论。信息不对称是指公司管理者与投资者在有关公司信息方面存在时间及数量上的不一致性。股利信息不对称理论认为，公司的管理者比外部投资者占有更多的内部信息，且在时间上也比外部投资者早得多。交易成本理论认为，虽然股东可以创造自制股利或将其所获股利用于再投资，但是在交易中会发生交易成本(如经纪人佣金等)。成长机会理论指的是当公司进入成就期后，通常从某一时刻起开始支付股利，并逐步提高所付股利占净利润的比例。经验证据表明，公司股利政策的模式一般保持不变，当股利政策改变时，股票平均价格会发生重大变化。因此，公司一般保持稳定的股利政策。

二、国内研究

我国的股利政策研究起步较晚，20世纪90年代初期，我国建立了资本市场，90年代中后期逐步开始股利探索。翻译借鉴西方成熟而完备的股利理论与实证，研究方法结合我国资本市场实际情况的股利研究是我国在这一领域研究的一大特色。目前理论和实证研究对股权结构和股利政策的研究侧重点不同。对股权结构主要探讨股权结构对公司经营业绩的影响并已有多项实证结果。对于股利政策的研究偏向于对股利分配政策的多项因素的综合分析，较少从股权结构方面展开进行分析。二者之间存在较强的相关关系，两者均较少涉及股权结构和配政策之间的关系。实际上对于经营业绩的研究是针对一个过程的结果，属于事后控制的范畴，而股利政策具有双重意义，一方面，选择不利于公司发展的分配方式，将会直接影响到公司业绩；另一方面，公司业绩反过来又会成为发放股利的一个制约因素，兼具事中和事后控制的作用，可以帮助投资者及时发现问题并采取措施保护自己的利益。1999年，吕长江和王克敏采用因子分析法在对可能影响上市公司股利分配的38个变量进行主成分分析的基础上构造了8个与现金股利有统计显著性的因子，进一步采用逐步回归分析法研究因子与股利支付水平之间的关系显示，国有股和法人股控股比例越大，内部人控制度越强，公司的股利支付水平越低；国有股及法人股比例越低，公司越倾向于将利润留存于未来发展，易采用股票股利代替现金股利的支付政策。

2001年，赵春光、张雯丽、叶龙选取1999年底前上市的210家公司为样本研究股利政策的选择动因，结果也表明股权集中度越高可能越不分配股票股利。原红旗2001年在对上海、深圳证券交易所1994-1997年除金融概念股外的公司的股利分配方案分年度进行横截面分析，结论表明上市公司的控股股东存在通过现金股利从上市公司转移现金的行为，而对以股票股利留存于公司内部的资金存在浪费现象。魏刚2001年以389家公司1367个样本观察值为基础，采用Legit多元回归模型分析上市公司股利分配和股权结构的关系，发现国家股比例和法人股比例越高，上市公司分配股利的概率越高；相反，国家股比例和法人股比例越低，上市公司分配股利的概率越低。

三、总结

股权分配论文范文第4篇

[论文摘要] 本文通过对我国上市公司股利分配现状的描述和分析，揭示了目前我国上市公司股利政策中存在的问题及其原因，并就如何改善提出了自己的建议，以期对上市公司制定理性的股利政策有所帮助。

股利分配政策在上市公司财务政策中扮演着十分重要的作用，并对公司市场价值的实现和股东财富的最大化，以及公司的可持续 发展 有着重大影响。股利政策的制定本应是 企业 自身的行为，是企业回报投资者与未来发展之间的一个均衡。但在

一、我国上市公司股利分配现状

1.分配股利的公司数量近年来虽有所增加，但总体来说仍然较少。从1998年以来，分配股利公司的数量总体来说不多，最高才达到了65.17％，这说明仍然有为数不少的一部分公司不进行股利分配。

2.派现公司在分配股利的公司中所占比率仍然较低，但整体呈上升趋势。特别是2004年，可以说是掀起了一场派现的风潮。

3.股利支付水平尽管有所提高，但仍普遍较低。相比较西方国家，特别是英美法系国家的高额派现，我国现金股利的支付水平整体来说仍然处于较低的水平，平均分红占公司净利润不到50％。

4.超能力派现现象日益严重。近年来，“恶性分红”现象比较严重，部分上市公司的现金分红预案超出了公司的承受能力：每股派现大于每股收益的公司近年来一直呈现上升趋势，而每股经营现金流量小于零的公司进行分红的现象也有了急剧增加。这是一种与上述我国上市公司股利分配现状完全相悖的极端现象，亦应引起人们的重视。

二、我国上市公司股利分配现状成因

影响股利分配政策的因素众多，既有公司内部因素也有外部因素，而且各个因素之间又存在相互联系和相互制约的关系。

1.股权结构不合理。目前我国上市公司的股权尚有流通股和非流通股之分。股票流通权的人为割裂使非流通股东与流通股东缺乏共同利益基础，不同股东利益关注点的不统一，往往导致股利分配政策制定缺乏共同利益的指导。而上市公司国有股、国有法人股“一股独大”的股权结构严重阻碍了资金的流动和资源的优化配置，是导致上市公司非理性股利政策形成的制度诱因。

2.政策导向影响因素下的企业融资需要。纵观我国上市公司历年来股利政策的变化情况，无可否认，政策导向性因素对其具有重大影响。

2000年年底，

三、对规范我国上市公司股利政策的几点建议

1.加快股权分置改革的步伐，加快国有控股股权流通。合理解决股权分置问题有利于上市公司平等分配现金股利，保护广大流通股股东的权益。自2005年4月25日

2.加强证券市场的 法律 环境建设，规范我国股利政策制度。应借鉴其他一些国家通过立法形式强制要求上市公司派现的做法，迫使公司“善待股东”，消除留存盈利过多的现象，同时应制定明晰最低现金分红率，并加强对低派现或不派现公司的信息披露约束，引导公司逐步实现股利政策的理性化。

在重大派现事宜上，应明确引入流通股股东类别表决机制，使中小流通股股东拥有更多的话语权，对那些为了达到再融资目的而进行“恶性分红”的上市公司起到一定的制约作用。此外，红利税的存在使得现金分红越多，投资者的隐形亏损越大，取消红利税也将起到重要的引导作用。

3.完善公司治理结构。完善公司治理结构应该按公司制 企业 的要求，规定清楚公司的各个参与者的责任和权利分布，并且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序，既使所有者不干预公司的日常经营，又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。而独立董事制度作为完善公司治理的外部手段也应该真正对公司起到监督作用，这样才能从根本上改善公司治理。

参考 文献 :

股权分配论文范文第5篇

内容提要:外商先行回收投资制度的法律性质应该界定为妥协式契合关系。妥协式契合关系实际上是一种不和谐的契合关系，是一种权益配置失衡的契合关系。这种契合关系与我国和谐社会建设的旋律相阻相背。我们应该用理性的态度，冷静地思考“外商先行回收投资制度”的废止。

一、中外合作经营企业外商先行回收投资制度的研究现状

自从1988年《中外合作经营企业法》第22条正式确立合作企业外方先行回收投资制度以来，该制度在我国引资实践中的运用已30余年。这30年来《中外合作经营企业法》外商先行回收制度经历了官方多次的“小修小补”，但还是没有使我国外资立法走出捉襟见肘的困境。学界对先行回收投资制度的探讨与争鸣，也从未间断过。当下，对这个问题研究的着力点在该制度的“存废”和“修整与重塑”上，学界目前对这个问题的研究存在两种对立的观点：

否定观点：持此观点的学者认为，在知识经济快速发展的今天，应废除现行的允许中外合作经营企业外方先行回收投资的法律制度。允许合作企业外方先行回收投资的主要目的是为了鼓励外商投入先进的技术和设备，在改革开放的初期，采取这种做法有情可原。然而，在已进入知识经济年代的今天，技术和设备的淘汰速度越来越快，在合作企业创办之初，外方带来的技术和设备看似先进，可是没过若干年，在合作期限届满时，这些技术和设备已显落后，即使全部归中方所有，又有何用？[1]

肯定观点：持此观点学者认为，在我国，现在提议废除合作企业外方先行回收投资的制度，为时尚早。[2]上述判断恐有言过其实之嫌，更何况，在当前，合作企业外方先行回收投资法律制度的存在，对推动我国“积极、合理、有效”吸收投资政策的实现仍具有一定的意义。允许外商先行回收投资，可以减轻因投资数目大、回收周期长对外商所产生的巨大还贷压力，这对促进外商投资我国优先发展的基础设施等项目，可起到不可替代的激励作用。

合作企业外商先行回收投资制度是“存”还是“废”，要从多方面考证后，才能作出结论。

二、对中外合作经营企业外方先行回收投资制度的性质分析及评价

因对合作企业外方先行回收投资制度观察角度各异，迄今为止，国内学者提出的有关该制度定性的学说大致有两类：一类试图对该制度的法律性质进行定位；另一类则与法律定性无关，实际上是对该制度经济性质的说明。[3]

（一）关于中外合作经营企业外方先行回收投资经济性质的学说评析

1．优先补偿说。该说认为，允许合作企业外方先行回收投资是对其投资的一种优先补偿。在合作企业的创办实践中，外方通常以现金、机器设备和技术设备等投资。外方的出资往往贷之于国外的银行，需要分期还本付息，通过先行回收投资制度，合作企业外方就可以用每次回收的资本金，逐笔偿还国外银行的贷款，从而大大减轻其还贷的压力，刺激其持续长久投资的积极性。从资本制度的表征来看，中国虽然没有资金配套问题；但不能据此认为中方占了极大便宜，外方合作者仍可有以下几个方面的优惠：一是因土地使用费在合作期内不收取，合作企业不需缴纳场地使用费，因而减少了开支；二是由于土地使用费不必一次性计入投资总额，这就避免净增加注册资本，减少投资者的风险和责任，外方的分配比例可以大于中方。由此可见，合作经营方付出的代价和取得的补偿大致是相当的。[4]

2．保本经营说。该说认为“合作企业顽强生命力的原因在于，外方能保本，中方也有利……在一定条件下合作期限内外商先行回收投资，使外国投资者的投资原本和利润都有保证，从而减少或避免商业风险。”[5]显而易见，保本经营说违背合营企业中外双方“共担风险”原则；也违背我国中外合作经营企业的立法本意和国际投资法的基本原则之一——公平原则。保本经营说也不符合合作企业法中有关外方先行回收投资后仍应承担合作企业后续债务的规定。由此可见，外商先行回收投资具有暂时性，并不排除承担亏损时的赔本可能，风险尤存。

3．让利说。[6]该学说被学界达成共识者居多。该说认为外商先行回收投资性质上是一种让利性的优惠措施，是国家对外商投资的促进、鼓励政策。回收投资的性质主要是由其回收的渠道和来源决定的。外国合作者先行回收的投资主要来自两个方面：（1）中国合作者的让利。（2）中国政府的让利。笔者认为把外商先行回收投资制度定性为让利说欠妥，起码应该称“暂时性让利说”。让外商先行回收投资，笔者个人认为从我国和谐社会语境来审视，合作合同成立基础“显失公平”，但从原初条件视角来分析，这是一种“妥协式的意思自治”，是主动“妥协契合”。这一点我想中国政府特别是当初该制度的制订者应该是心知肚明的。如果“暂时性让利说”是对“外商先行回收投资制度性质的经济说明”，那么“妥协式契合说”应该是对中外合作企业外方先行回收投资制度的法律定性（笔者后面将详细阐述）。

以上三种学说都力图从经济上阐明合作企业外方先行回收投资的性质，不同的是选择的视角不同。尽管如此，以上三种学说的缺陷亦很明显，再说这些学说毕竟没有道出该制度在法律上的实质和特征。

（二）关于中外合作经营企业外方先行回收投资法律定性的学说及评析

目前，针对合作企业外方先行回收投资法律性质的学说主要有三种：

1．股权转让说。该说认为，合作企业外方先行回收投资实际上是合作企业内部的股权转让过程，外方通过先行回收投资在合作企业中逐步减少股本，等于中方用本来应该分得的利润来购买外方对应的股本，而不是外方从合作企业中抽出资本金，合作企业的注册资本不会减少。只要我们细加分析，不难发现其存在难以自圆其说的缺陷。中方让渡利润，取得股权；外方出让股权，获得利润。按常理这是一个合于逻辑的股权转让关系，照此推理下去，中外双方的股权比例会呈现出此消彼长的态势。随之，企业的经营管理权、收益分配权，亦即随着外商先行回收投资进程的深入，向中方倾置，企业性质和类型的变更将在所难免。中外合作经营企业最终要蜕变成一个中国内资企业了，倘若如此，外方投资回收完毕，外方实际已经不是该企业的股东了。事实并非如此，就算外方先行回收完毕，其在合作企业中的地位不会改变，仍然享受着股东的权利和义务。根据1995年国务院制定的《中外合作经营法实施细则》（以下简称《实施细则》）第50条以及2005年财政部的《中外合作经营企业外商先行回收投资制度审批办法》（以下简称《审批办法》）第4条第3项的规定：外国合作者先行回收投资后，对企业的债务还应承担责任；其中不具有法人资格的合作企业及其合作各方要依照中国民事法律的有关规定，承担民事责任。股权转让说违背了权利义务一致原则，与民法的精神相悖。另外，我们还可以从一个简单的渠道来论证股权转让说的不足：在中外合作企业不盈利的情况下，外商仍可通过固定资产折旧的方式回收投资，这种情形无关合作企业的收益分配，股权转让说的缺陷不攻自破。

2．减资说。该说认为外方在合作企业的资本额随着外方先行回收投资而逐步减少。笔者认为，此种观点难免有以偏概全之虞。根据我国的法律规定，外方先行回收投资有四种方式，即扩大收益分配比例，税收同收投资，提取固定资产折旧费及摊提无形资本摊销金。显然，从企业利润中以扩大收益分配比例的方式，不涉及企业注册资本，从企业税收利润中先行回收投资，会减少国家税收，但也不涉及到注册资本。但从企业固定资产折旧费中回收投资和从无形资产摊销费中回收投资，可能会导致注册资本的减少，这与资本维持原则背道而驰。减资说的缺陷亦显而易见。

3．特殊信贷说。[7]即把先行回收投资的行为视为一种特殊信贷。这种学说表面上能弥补股权转让说和减资说的不足，既不构成外方对中方的资本转让，也不会减损外方在合作企业中的股本，同时要求共担风险。笔者认为这种学说因理论而理论，缺乏对外商先行回收投资制度性质分析的目的性和导向性，表面看来能自圆其说，实际上是脱离实践的海市蜃楼。它既忽略了立法者的立法旨意，也忽略了外商先行回收投资制度存在的原初条件和和谐社会语境下中国的经济发展形势。

从现有的各种理论来看，都不足以完整准确地阐明这一制度的法律性质，容易造成对该制度理解和运用的不当，导致中外双方权利义务配置失衡或不当，进而影响该制度在社会主义现代化建设过程中积极作用的发挥。这就促使我们在立足中国改革开放的实践，立足外商先行回收投资制度的过去、现在和将来的发展历程的基础上去寻找一种符合与外商先行回收投资法律制度的基本特征相符合的新的学说来支持该项制度。笔者认为“妥协式契合说”与上述标准相吻合。在后面的论述中，笔者将围绕“妥协式契合说”渐进式地展开阐述。

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中外合作经营企业外商先行回收投资制度废止论

[日期：2009-05-31]来源：作者：陈业宏[字体：大中小]

三、外商先行回收投资制度的合理性质疑

如前所述，外商先行回收投资制度，在促进、激励外商投资的实践中确曾起到过积极的作用；然而，时过境迁，经过近30年的发展，我国经济体制经历了从计划经济到市场经济的历史性变革。当时我国经济发展面临的困境和种种棘手的问题逐步消除，尤其是中国加入WTO后，我国所处的国际环境发了显著的变化，中外合作企业外商先行回收投资制度已失去了其赖以存在的经济基础，当时中方制定该制度的法律依据也受到了挑战。从和谐社会视角去考察外商先行回收投资制度，从外商先行回收投资制度实施的历程来思考，外商先行回收投资制度于理相悖。若不及时调整外商先行回收投资制度，仍“妥协契合”，笔者认为实属不必，亦不值，抑或叫错误，其主要理由如下：

第一，在市场经济条件下，外商先行回收投资制度有“抑内让外”之嫌。从1993年中共十四大确定我国社会主义市场经济的改革目标，到2003年十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制的决定》的通过，历时10年的经济体制改革，中国的市场经济体制已基本形成且不断走向完善，市场经济实行经济关系契约化，强调市场主体地位平等，是市场经济得以运行的内在要求。在这种经济环境下，再给中外合作经营企业外商先行回收投资优惠政策，不但违反了优惠政策的本意，而且势必使中方企业承担更大的经营风险。长此以往，势必会挫伤国内企业的积极性，威胁国内民族企业的发展。就算合作期届满，合作企业的全部固定资产归中方所有，“按照成本效果分析方法，其合理性究竟几何，需要进一步探讨”。[8]笔者无力进行精确的量化，想必众所周知，高新技术发展一日千里，引进时“先进”的机器设备等，在合作期限届满时“先进”的设备和技术早就被淘汰出局，这种不对价是显而易见的，其不合理性亦是不言而喻的。

第二，从中方政府来说，眼前的税收，是要用巨额的外汇收支不平衡作风险代价的。在未来的十几二十年的回收期限内，如果人民币币值产生波动，潜在的风险是巨大的，因汇率损失所导致的巨额债务负担的教训早已给我们深刻的启示，但令人担忧的是中方和其主管部门都没有重视和防范汇率风险的意识和措施。[9]

第三，在新时期，税收优惠不是跨国公司投资决策的决定因素。根据美国对欧洲和地中海沿岸23个国家和722家企业就投资环境问题的专项调查显示：外企认为理想的投资环境包括发达的市场经济，先进的科技，健全的金融税收体制，健全的汇率，完善的基础设施，良好的卫生和环境（医疗服务、教育水平、人的素质、生活质量、犯罪率等）[10]。这说明外商的投资理念在新形势下已由寻求政策优惠向依靠市场优化转变。寻求市场的投资者认为，市场保护的重要性高于财政优惠和其它优惠。[11]可见，优惠措施只有在其它情况相等的情况下，才能显示出威力。

现在的情况是，国际国内的投资环境发生了变化，可我国计划经济年代产生的优惠政策依旧故我。外商先行回收投资制度与中国经济发展的现实所表现出来的不契合以及这种不契合所体现出来的不合理就成了我国提高外资利用效益和中方在合作企业的地位、保护中方利益的一大障碍。

四、对中外合作企业外商先回收投资制度合法性的质疑

（一）从公司法的视角来分析

根据《中外合作企业法》第22条、《实施细则》第14条的规定：组织形式为有限责任公司的法人合作企业以全部资产对合作企业的债务承担债务，但双方也可以约定债务分担方式，即合作双方中的某一方可根据合同约定承担超出或低于自己出资额的风险责任。据此约定承担低于出资额责任的那一方就可以以其全部资产向外承担责任后享有向合作另一方追偿的权利。[12]这种规定与有限责任公司责任承担机理相悖。不管是1993年《公司法》，还是2005年修订后的《公司法》，都明确规定发起人的财产独立于公司的财产。发起人以出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产为限为公司债务承担责任，不存在发起人与公司债务发生直接联系的情况，也不存在债务分担约定问题；外商先行回收投资，中方风险还本，这还与公司法“风险与收益一致”原则相违背。因此，有学者认为将合作经营企业戴上有限责任公司的帽子，把有限责任公司这种公司形式搞得不伦不类。[13]

（二）从经济法的视角分析

经济法又被称作政府干预经济之法。国际投资中东道国政府如何摆正自己在外商投资领域经济运行过程中的地位，更有效地提高中外合作经营企业的业绩呢？对这个问题学界有三种不同的观点和主张：

第一种是抑制或取消过分、严格的政府干预行为。提出这种主张的成员认为，对国际投资的政府干预与多边国际投资立法所追求的理念相悖。目前，有关国际投资的国际法制的一个主要目标就是尽可能减少政府对国际投资的政策干预和影响。[14]

第二种主张是支持积极的政府干预。这种观点认为积极的政府干预与国际经济一体化和市场导向规则是并行不悖的。[15]

第三种观点是折中的主张。该观点认为东道国政府有权进行适当的政府干预，而何为适当的政府干预，可以由各国自行决定。

从我国现行的中外合作经营企业外商先行回收投资制度的立法规定来看，与外商先行回收投资相关的法律规范多为任意性规范、授权性规范。立法内容为中外双方的“意思自治”提供了过于广泛的选择空间和自由余地。中外合作企业虽然为契约型合作企业，但在国内外经济环境发生显著变化的现阶段特别是全球经济发展极不平衡的时期，用弱化政府干预和控制的《中外合作经营企业法》对外商先行回收投资制度进行规制，与经济法精髓“适度干预”、“适时干预”理念相背离。

（三）从国际法的视角分析

根据国民待遇的要求，内国人给予外国人的待遇因此可以不低于内国人，但不能高于内国人；根据现代国际法关于国家间平等原则及国家属地优越权原则，外国人在法律上与东道国国民享有同等待遇和同等保护，承担同等义务与责任，但不能要求不同于或更多于东道国国民所享有的权利，更不能处于特权地位，也不能承担更多的义务。[16]显而易见，现代国际法不承认外国人在内国享有超过内国人的权利。在和谐社会语境下，外商先行回收投资制度给予外国投资者的待遇实际上是一种“超国民待遇”，明显与现代国际法和TRIMs协议中的国民待遇原则不相符合。

通过上述对外商先行回收制度的合法性的分析，笔者不敢说“先行回收投资制度”这一对外商的措施于法无据，但是可以肯定的是，从和谐社会的视角，用现代法的理念去评判合作企业外商先行回收投资制度，我们不难发现，外商先行回收投资制度表现出很多与现代法理念不和谐乃至相冲突的因素。其实，在当时的情况下，中方已经发现该制度对中方的不利，这一点，只要我们仔细阅读外商先行回收投资制度的相关法律规定，一定能揣摩出其中之意。那中方又奈何给外商先行回收投资这样优惠的政策呢？当时中国促进经济发展的条件不理想，中方又想多、快、好、省地发展本国经济，在这样一种“为难”的局势下，给外商先行回收投资这样的优待，与其说是一种促进激励政策倒不如说是一种妥协式契合。在这种情况下的让利优惠，对外方而言，确有“不当得利”之嫌，也含有“乘人之危”之意。

五、结论

结合“对外合作企业外商先行回收制度合理性的质疑”，笔者认为，外商先行回收投资制度的法律性质应该界定为妥协式契合关系。

在新形式下，全球经济一体化、国际经济关系契约化已是一种客观存在，妥协式契合关系实际上是一种不和谐的契合关系，是一种权益配置失衡的契合关系。这种契合关系与我国和谐社会建设的主旋律相阻相背。中外合作经营企业外商先行回收投资制度其积极作用逐渐消退，其负面效应愈来愈为国人所关注。长此以往，不但减少了国家的财政收入，挫伤了国内企业的积极性，威胁了民族企业的发展，影响了外资政策的稳定性，扩大了地区差异，扭曲了外资流向，助长了“假外资”的蔓延，同时，使外商投资的战略动机出现错位，使外资不能深入地参与我国市场竞争，最终影响了我国利用外资的数量和质量。[17]对此，我们认为和谐社会语境下“外商先行回收投资制度”应予废止。

注释:

[1]丁邦开、刘恩媛：《对允许中外合作经营企业外方投资者先行回收投资的法律思考》，载《中国对外贸易》2001年第4期。

[2]谢晓尧、刘亘：《中外合作经营企业外方先行回收投资的法律性质新探》，载《现代法学》2004年第3期。

[3]刘丰名、周新成、易礼贤、姚文萍：《中外合资经营企业法概述》，武汉大学出版社1992年版，第135－139页。

[4]蔡冰菲、张纯金：《中外合作经营企业之法律分析》，载《景德镇高专学报》2004年第3期。

[5]杜新力、曹俊主编：《国际投资法》，中国政法大学出版社1995年版，第97页。

[6]谢晓尧、刘亘：《论中外合作经营企业先行回收的法律制度性质》，载《法商研究》1997年第3期。

[7]徐崇利：《中外合作经营企业先行回收投资的法律性质新探》，载《现代法学》2004年第3期。

[8]徐犇：《中外合作经营企业外方先行回收投资的法律问题研究》，载《荆门职业技术学院学报》2005年第4期。

[9]周元元、徐明贞、陈红：《外商先行回收投资的调查分析》，载《中国外管理》2000年第5期。

[10]郝红梅：《谈我国的外方投资环境》，载《对外经贸实务》2000年第2期。

[11]ReuberGHprivateForeignInvestmentindevelopment（M）claredonpress．

[12]徐犇：《中外合作企业中外方先行回收的法律问题研究》，载《荆门职业技术学院学报》2005年第4期。

[13]陈治东：《我国外商投资企业公司制度若干问题之剖析》，载《国际经济法论丛》（卷一），法律出版社1998版。

[14]see．WT/WGTI/M18．para．9．

[15]see．WT/WGTI/M18．para．14．

[16]姚梅镇：《国际投资法》，武汉大学出版社1989年版，第148页。

股权分配论文范文第6篇

【关键词】内源融资;外源融资;股权融资;债务融资;融资成本;公司治理结构

资本结构是企业各种来源的资本的组合状况,它决定了企业各利益相关者的权利与义务,不同的融资行为及组合影响并决定着企业的资本结构,而资本结构又影响并决定着公司的治理结构,进而影响企业的行为与价值。因此上市公司的融资结构是否合理,直接影响到公司的经营业绩和股东权益的保护,进而会影响证券市场的稳定与安全。本文将在介绍国外一般的融资顺序理论的基础上,分析我国上市公司融资偏好的特点及影响,并对这一融资特点的成因进行剖析。

一、融资顺序的一般理论

企业的融资方式有内源融资和外源融资两种。内源融资指企业通过留存收益和计提折旧以自有资金进行的资本积累;而外源融资则指企业以外来资金进行的融资,外源融资主要包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是企业通过出让所有权形式直接向投资人筹集资金,包括首次上市募集资金(IPO)、配股和增发等;债务融资是指企业通过借贷方式,向债权人筹集资金,主要包括从银行取得贷款和发行公司债券等形式。

现代企业融资结构理论认为,内源融资使用的是企业的自有资金,不需要对外支付利息或股息,也不需要偿还本金,不会减少公司的现金流量;同时由于资金来源于企业内部,不发生融资费用,使内部融资的成本远低于外部融资。所以企业融资首先应考虑内源融资,在企业的内部留存收益不足以满足企业的资金需求时,企业才使用外源融资。由于利息支出的抵税作用,企业借债的资金成本要低于企业股权融资成本,所以企业的外源融资又首先考虑债务融资。但随着企业债务的增加,企业破产的风险不断增加,企业债务融资成本也不断增加,当企业的债务融资成本超过股权融资成本时,企业将选择股权融资。所以,一般来说,企业融资的顺序是,先使用企业内部留存收益,其次是发行债券,最后才是发行股票。这就是所谓的“啄食”优序融资理论。

二、我国上市公司的融资偏好

美国、英国和德国企业都具有明显的内源融资特性,在其融资结构中,内源融资的比重都超过50%,分别为64.1%、66.6%和59.2%。日本较低,占35.3%在外源融资中,美英日德四国都以银行贷款为主,比重都在20%以上,特别是日本高达40.7%,而通过发行股票和债券融资的比重都不到10%。但在直接融资中美国主要表现为债权融资,占9.3%,英日德则是股权融资略高于债权融资,但他们其它融资所占的比重都很高,分别为8.3%、13.0%和15.2%,大大超过了股权融资的3.8%、3.4%和2.2%。虽然美英日德四国在融资结构上有一定的差异但在本质上没有什么区别,主要都为内源融资,债务融资次之,股权融资的比重最小(万朝领等,2002)。

下表1为我国上市公司1995年至2003年融资结构图示,综观9年来内、外源性融资结构可发现,内源融资比例基本保持在20%以下,外源融资比例则高达80%以上。而从外源融资方式来看,股权融资方式占据了主导地位,比例基本保持在50%以上,1998―2001年间甚至超过了55%,而债务融资比例基本保持在30%以下,居于次要地位。由表1数据可见,我国上市公司在融资方式的选择上,首先选择外源融资,外源融资更倾向于股权融资,其次是债务融资,最后才是内源融资。

转引自:刘霖叶.我国上市公司股权融资行为研究[D].华东师范大学硕士论文,2007年,第17页。

三、我国上市公司股权融资偏好的影响

我国上市公司的股权融资偏好,对证券市场的健康发展和企业的经营产生了多方面的消极影响,主要表现在以下几个方面:

1.扭曲了证券市场的资源配置功能

一般来讲,股权融资成本高于债务融资成本,股东因为承担了比债权人更大的风险,因而也有理由要求获得较之于债权更高的收益。因此,公司应当寻求收益率高的项目进行投资。但在我国,由于股权融资成本偏低助长了企业“惰性”,大多数上市公司不注重对投资项目进行可行性研究分析,不根据实际投资需要来决定融资的多少,从而导致融资过度,对于筹集到的资金,使用往往相当随意,投资赶潮流、任意改变投资方向。部分上市公司甚至将融入的资金以委托理财等形式,投入证券市场,参与二级市场的投机炒作,或者用于偿还银行贷款,或者存入银行获取固定利息,或者用于效益并不理想的项目,证券市场的资源配置功能被严重扭曲,造成了资源的巨大浪费,也加剧了企业的经营风险,增加了证券市场的动荡。

2.投资者信心受损,企业筹资能力下降

我国建立资本市场的动因之一,就是希望通过资本市场为国有企业改革开辟新的筹资渠道,降低国有企业的高负债率,推进国有企业重组,建立现代企业制度。但由于国家对公司上市有着严格的限制条件,能够上市的公司只是少数,因此目前我国的股票市场仍是一种典型的卖方市场,上市公司股权融资偏好满足了投资者对股票的需求,并在短期内为投资者提供了获取较快投机收益的可能。但是,这种融资偏好与上市公司股东利益最大化的要求不相符,导致很多企业为了达到证监会规定的股权融资条件而采用“造假”、“粉饰报表”等手段来达到配股或增发的目的。由于滥用资本的行为及因此造成的资本使用效率低下,融资后的上市公司就会出现“一年好,二年平,三年亏”的现象,盈利水平每况愈下,而使得投资者无法获得稳定正常的回报,进而严重挫伤投资者的投资积极性,除那些投机性较强的资金外,一般投资者即使有富余资金,也不敢轻易进入股市,企业的筹资能力也会越来越低。

3.加剧了公司治理结构的失衡

一般来说,公司治理结构及其有效性与公司融资结构密切相关。融资结构决定了企业权力分配的基本框架,对企业权力分配具有决定性的影响,合理的融资结构是形成有效的治理结构的前提,同时公司治理结构及其有效性也影响着公司的融资结构。

股权和债权代表着对公司的不同权力,债权人可以监督债务人资金的使用去向,债权的求偿权优先于股权。因此,在资本结构中加入适量的债务资金,债权人可以约束公司资金的投向,减少内部人控制;还可以督促管理层提高资本的收益率,减轻偿债能力,以避免公司清算带来的个人权利丧失。

我国上市公司的股权融资偏好在很大程度上是内部人控制的结果,反过来又进一步强化了内部人控制。第一,股权融资偏好导致债务融资的比例大大减少,限制了债权人对公司治理的参与,削弱了债权的约束和督促作用,扩大了管理层的实际权力。第二,股权融资偏好引起股权的分散,会在一定程度上起到了削弱大股东控制权的作用,使企业的控制权进一步向管理层集中,公司的治理结构将进一步失衡。形成内部人控制股权融资偏好加剧内部人控制的恶性循环。

四、我国上市公司股权融资偏好的成因分析

导致我国上市公司股权融资偏好的因素很多,如融资成本因素、公司治理结构因素、证券市场的发育程度、监管因素等等,本文将主要从融资成本因素和公司治理结构因素二个方面进行论述。

1.融资成本因素

资金成本是影响企业选择融资方式的一个非常重要的因素。企业通过债务融资可以利用杠杆效应提高每股盈余,但到期需偿还本金,如果企业到期无力偿还本金,将面临破产,所以债务融资的成本主要是支付利息成本和到期不能偿还借款时的破产成本;股权融资的成本主要包括股票发行成本、股息支付、股票发行带来的控制权减弱等隐性成本。从理论上讲,股权融资成本要高于债务融资成本。但研究表明,现阶段我国上市公司的股权成本是低于债务融资成本的。

根据我国公司法规定,公司的税后利润在弥补亏损后,先提取10%法定公积金,经股东会决议后,还可以提取任意公积金。因此,普通股每股可分配股利最多只能是每股收益的90%。在我国,不分配股利是上市公司普遍存在的现象,即使分配股利也是现金股利分配少,送股、转增多,上市公司支付的股利实际上很低,股利支出对上市公司并不构成太大的成本。另一方面,由于我国上市公司大多数由国有企业改制而来,存在一股独大现象,因股权融资带来的股权分散,不会对国有股控股地位构成影响,即因股权融资带来的控制权减弱等隐性成本几乎为零。

而对于债务融资,债务人一方面面临着还本付息的强制性压力,另一方面由于银行加强对风险的控制导致惜贷,或者在借款合同中,加入限制性条款,对公司管理层的行为进行有效的约束,这也增加了上市公司的融资成本。

2.公司治理结构因素

我国上市公司治理结构的最突出特点是“内部人控制”,即企业管理层在企业权力分配格局中居于主导和控制地位,股东的权利受到削弱甚至被完全架空。究其原因,主要表现在:第一,我国上市公司多由国企股改而来,国有股一直处于控股地位,形成“一股独大”的股权结构,由于所有者缺位与链过长问题,国有股并不真正关心企业价值最大化,实践中也难以有效的行使股东权利;第二,我国上市公司的股份被分为流通股和非流通股,由于流通股的比例相对较低,达不到控股,加上由于我国上市公司股利支付率低,小股东投资于股票的目的主要是为了赚取资本利得,它们参与公司治理的愿望很低,通常只是用脚投票,而非用手投票。股东权利的“缺失”使管理层掌握了企业的主要权利,企业行为在很大程度上直接体现了管理层的意志。管理层的目标是追求自身利益最大化,当这个目标与企业价值最大化目标不一致时,管理层的行为就会偏离企业本来目标,而谋求自身利益的最大化。

管理层的利益包括两个方面:一是显性利益,如工资、奖金;另一是隐性利益,如在职消费。显性利益一般是固定的,而隐性利益是可变的。债务融资通常会在一个较长的时期内产生固定的利息支出,减少了管理层可自由支配的现金流量,而且债权人往往出于保护自身利益的考虑,对管理层进行较为严格的监督,这就对管理层的在职消费等隐性利益造成损害。更严重的是,债务融资还有破产成本,当公司面临破产清算时,管理层的各种利益将丧失殆尽。因此,管理层从心理上是厌恶债务融资的。另一方面,发行新股并不会动摇管理层的权利地位,因而受到管理层的特别青睐。

参考文献

[1]万朝领,储诚忠,李翔,袁野,周建新.上市公司的外部资金来源问题研究――上市公司的资本结构与融资成本问题的实证研究[R].上证联合研究计划第三期课题报告,2002,(3).

[2]屈耀辉,傅元略.优序融资理论的中国上市公司数据验证――兼对股权融资偏好再检验[J].财经研究,2007,(2).

[3]黄少安,张岗.我国上市公司股权融资偏好分析[J].经济研究,2001,(11).

[4]陆正飞,叶康涛.中国上市公司股权融资偏好解析[J].经济研究,2004,(4).

[5]刘霖叶.我国上市公司股权融资行为研究[D].华东师范大学硕士论文,2007.

[6]杨鑫.我国上市公司融资偏好问题研究[D].吉林大学硕士论文,2009.

基金项目:本文系江苏省教育厅高校哲学社会科学基金项目,编号:09SJD630020。

作者简介:

张卫平(1967―),男,江苏灌南人,管理学硕士,副教授,主要研究方向为会计及会计教学。

股权分配论文范文第7篇

关键词:分类表决制度　表决权回进制度 完善

一、国外的分类表决制度的经验

1.章程变更时的分类表决。在国外，分类表决源自公司存在类别股份。为了满足会司和股东的融资、投资需求，国外公司法允许公司自由创设类别股份，不同性质的股份代表不同的权利内容，例如，超级表决权股(dual classstock )、优先股等。即使在20世纪90年代后，美国的证券交易所禁止上市公司发行新的超级表决权股份，但已经发行的股份还正常存在。

类别股份的本质特征是不同股份所表彰的法律上的权利存在差异。权利主要是指红利分配、剩余财产分配和表决权等方面的权利。类别权利的设笠通常是通过章程约定，否则，公司股份均为普通股份。

由于类别股份一般由公司创设，公司改变类别股份意味着改变了股东的权利，不仅必须修改公司章程，而且必须得到不同类别股东的同意。这种表决权的实质是，除了股东自己同意，任何人不得非法改变股东的权利。类别股东表决权是股东的固有权，不可通过公司章程限制和剥夺。类别股东会决议是变更章程特别股东会决议生效的条件。

世界各国公司法均规定了类别表决制度。在美国特拉华州，会司变更章程影响类别权利，必须分类表决。在英国公司法中，如果章程变更影响了类别股东的权利，主要的保护机制就是类别股东会的同意。在法国公司法中，如果变更股东的特别权益，不仅应经特别股东大会审议通过，而且要求受影响股东经专门股东会特别同意。

在分类表决和股份收买请求权的关系上，在大陆法系国家和英美法系的英国及美国特拉华州公司法中，变更章程改变类别股东权利应分类表决，但是公司法不贼予异议股东股份收买请求权。例外的是，本论文转自美国1984年示范会司法除了股东的分类表决权外，还授予异议股东股份收买请求权。美国1999年示范公司法的修改缩小了范围，仅在变更章程挤出(freeze out)类别股东时才授予股份收买请求权。

2.利益冲突交易时的分类表决。利益冲突交易(conflicted interest transactions)是公司的内部人利用其在公司中的控制地位，使公司和自己或关联人交易，可能损害公司利益的行为。不公平的利益冲突交易并不直接损害股东的利益，而是通过损害公司利益来影响股东利益。

为了防止利益冲突交易损害公司利益，各国公司法均对利益冲突交易进行限制和监督。时于利益冲突交易的限制，各国公司法上主要有两类做法。一是以美国为代表，原则允许交易，保证交易结果公平的做法，即对利益冲突交易，在决策程序上法律不进行强制性限制(关联股东不需要回进表决)。如果关联股东自愿回进，对交易结果是否公平司法不进行实质性审查。二是以大陆法系一些国家为代表，原则禁止交易，例外许可的做法，即对利益冲突交易，在决策程序上进行限制，即关联股东需要回进表决。

上述两类做法有一个共同的特点，就是如果少数股东的多数表决同意(majority of minority ratification)利益冲突交易，则该交易就是公平的，原则上不允许非关联股东对交易的结果提出异议。两种做法的差异主要体现在少数股东表决的法律效力和与表决相关制度上的差异。美国的做法给予了公司控制人较多的权力，在法律上采取了事后规制的方法，这种方法实务上更具弹性。表决权回避在法律上更多是采取事前规制的手段。此外，少数股东批准和关联交易时表决权排除不完全相同。关联交易时表决权排除有一个前提，即关联交易是公司股东会的决议事项，其次才需要非关联股东，通常是少数股东的分类表决。少数股东批准的交易没有关联交易须为股东会决议事项的限制。

二、我国股权分里改革中的分类表决

在国内证券市场上，法律上并不存在国外典型的类别股份和分类表决制度。然而，实务中，股权分里下的分类表决和股改中的分类表决提出了许多理论和实践课题。

1.股权分里下的分类表决。根据《若干规定》，需要分类表决的事项包括:增发新股、发行可转换会司债券、向原有股东配售股份(承诺现金认购除外);重大资产重组(账面价值20%以上);以股偿债;所属企业到境外上市;对公众股东利益影响的其他事项。这些事项的法律性质不同，对于流通和非流通股东利益的影响也不同。对于法律性质不同的事项均规定分类表决，仅是出于实践的需要，在逻辑上并没有多少说服力。

在上述事项中，只有以股偿债是典型的利益冲突交易。其他事项原本在性质上并非利益冲突行为，但在实践中，控股股东往往利用股权分里的缺陷，通过这些行为和其他行为的结合损害公司利益，进而损害流通股东的利益。其他事项中所指的行为并没有改变流通股东和非流通股东的股东权利属性，只是由于非流通股股东关注公司净资产而流通股股东关注二级市场的股价，造成这些行为在性质上变成了利益冲突的行为。因此，我们可大体上将之归入利益冲突交易的类型。由于股权分里对股东权利安排不合理，公司的正常行为可能对非流通股有利而对于流通股不利，因此，股权分里下流通股的分类表决就是在一定程度上限制这种行为或调整这种利益失衡。应注意的是，这种分类表决在法律性质上更接近利益冲突时少数股东的表决，而非改变股东权利的分类表决。相反，改变股东权利时的分类表决并不改变会司的财产状况，只是由于改变类别股东的权利配里，而时股东之间利益的一种调整。

2.股改中的分类表决。股权分置是一种事实，在性质上是公司章程的双示条款。由于股权分里，造成了非流通股东和流通股东之间的权利和利益分里。因此，股权分里改革的法律性质是改变类别股东的权利，股改中的分类表决更类似变更公司章程时的分类表决。

股权分里改革是公司行为，是公司对类别股东的利益进行的重新调整，而非股东之间利益的直接交换。会司利益最大化目标是这种调整的必要性和合理性的基础。股权分里改革改变了流通股和非流通股的利益结构，本论文转自在性质上是影响类别股东权利的公司章程的变更。如果股权分里在性质上认定为会司章程的条款，股权分里的改革就必须通过变更章程的方式进行解决。对于影响股东权利的章程变更，各国公司法均有成熟的制度，主要依靠类别股东的多数决议来保证变更章程的公平性，即分类表决制度。

三、我国关联交易中表决权回避制度

1规则比较。在会司法层面，美国对控股股东的关联交易并无限制，主要受控股股东诚信义务的约束。在上市规则层面，主要方式是通过信息披落和独立黄事对关联交易进行监督。例如，nyse上市规则第307条规定了关联交易的问题。除了该规则312条规定的事项需要股东同意外，nyse认为，对上市公司关联关系和关联交易的审查和监誉是上市公司或拟上市公司自由决定的事情。在公司无其他规定的情况下，公司内部的审核委员会或类似的机构是审查和监督公司潜在利益冲突的适当机构。又如，nasdaq上市规则第4350条(h)规定了关联交易的监管问题，要求发行人应当避免企业运营中处于利益冲突的地位。所有关联交易应该由公司的审核委员会批准或独立黄事委员会批准。关联交易应根据美国证监会s-k规则404条进行披露。

由于历史传统，香港法律对关联交易的调整主要根据港交所的上市规则。为了保护股东的整体利益，香港联交所《上市规则》第14a.02规定，关联交易须予披露和经独立股东批准。上市发行人必须在股东大会上获得股东批准后，方能进行关联交易。在通过有关交易的会议上，在交易中有重大利益的关联人士不得参与表决。独立股东是指任何在股东大会上，就某项关联交易进行表决时，不须放弃表决权的上市发行人的股东。14a.32规定，按照一般商务条款进行的关联交易，如符合下列条件，则可豁免独立的批准:每项百分比率均低于2.5%;每项百分比率均等于或高于2.5%但低于25%，而总代价也低于1000万港元。如果持续性的关联交易，则按年计算百分比率和代价。

在我国公司法层面，关联交易只有是股东会的决议事项才雷要股东表决权回避，即独立股东批准。在上市规则层面，上市规则扩大了股东会决议事项的范围。我国《深圳证券交易所股票上市规则》(2004)第10.2.1条规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回进表决:交易对方;拥有交易对方直接或间接控制权的;被交易对方直接或间接控制的;与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾抖的法人或自然人。第10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的交易金颇在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披落外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

2.比较分析。与美国比较，我国关联交易中非关联股东批准重在事前预防，美国重在事后救济，非关联股东批准仅发生举证责任转换的后果。从关联交易事项看，美国从事项的性质上定义关联交易，即利益冲突，我国采用列举的办法。从监督权看，美国授予独立董事同意，我国斌予非关联股东、总体看，美国的规定更具弹性和效率。

我国的上市公司关联交易法律问题主要是公司法和上市规则的街接问题。公司法虽然规定违反表决权排除的程序性要求，可撤梢决议，但公司法本身要求表决权回避的事项很少。上市规则虽然对关联交易进行了详细的规定，但上市规则并不能产生强制性的法律效力，公开健责的约束力并不强。

四、结论

股权分配论文范文第8篇

【关键词】高校科技成果转化 股权激励 转化机制

一、前言

2015年，我国专利的申请量和受理量均较上年大幅增加，接连5年排在世界第一。相关资料表明，中国大学科技成果转化率在15%～20%，部分高校科技成果转化率不足10%，而西方发达国家则达到60%～70%。相比之下中国大学科技成果转化率如此之低，值得政府和科研机构深思。科技成果只有走出实验室，得到有效地产业化才能满足现实生产发展的需要，实现大学的社会目的。在“大众创业，万众创新”的社会环境下，创新越来越成为中国经济发展的动力源泉，高校作为中国科研的重要主体之一，使其科研成果走出实验室，是时代亟待破解的难题。

笔者通过大量的查找，在多个网站和书刊中与科技成果转化和股权激励相关的研究文献较少。我国内相关研究主要是有两个重点，一是如何建立科技成果转化中股权激励机制，二是探讨各种股权激励的方式，及在各种科技成果转化方式中如何确定科研机构和科研人员的股权数量。“重庆市人民政府关于印发重庆市促进科技成果转化股权和分红激励实施办法”是国内科技成果转化与股权激励最有代表性的研究成果，该办法对股权激励的实施的主体、激励方式、激励对象、激励方案的限制性条件等做了明确的规定说明。主要的股权激励方式有入股奖励、收益分成、股权奖励、股权出售、期权奖励、分红奖励六种。

二、科技成果转化现状及原因分析

（一）我国高校科技成果的转化率低

本人想找到近年我国高校科技成果转化率，找到切确的数据分析来说明转化率的现状，本人查询了国家统计局网站、国家知识产权局网站等网站均未能直接查询到我国及我国高校的科技成果实际转化率，这让我感到困惑和值得思考。

在此我借鉴清华大学教授在演讲中的话：“我国科技成果的转化率相当低”，30%，我不晓得是从哪里来的，我个人的体会要低很多”。也就是说有70%的科研成果不能转化为生产力来推动社会的进步，这些创新只停留在理论和科技上的创新，没有形成生产力的创新。这样造成了大量人力物力和财力的浪费。

（二）我国高校科技成果转化率低的原因

1.研究的课题市场定位不准确，未能根据技术市场的现实需要来找准研究课题。现在大多的高校科研人员的市场观念弱，在研究课题的选择时通常不清楚企业的技术需求，脱离技术市场的需求，对企业的技术需求、生产能力和销售能力不了解。这种封闭的科研，形成当前许多的研究成果止步实验室的困境，很难实现转化。

2.科研人员的成果转化观念不强。当今国内大多高校在教师职称的评定时，过分要求在刊物中的数量，获得何等奖项，但对教师的教学水平、工作能力和对学校贡献重视不足，许多科研成果在通过鉴定或专利受理后便被束之高阁，而不是着力把技术成果的市场化，不追求市场化所带来的转化收益。

3.缺乏配套资金。校办企业是当前科研成果转化的主要方式，高校大量的设立校办企业必然面对资金不足问题。高校不是企业，不是以盈利为经营目的，高校对科技企业的资金投入因此也是有限的，外部融资是决绝科技企业资金短缺的举措之一，融资费用与企业的风险的高低与资金的多少相关，科技企业是资金投入大和经营风险高，使得外部筹资比较困难。

4.校企联合喜忧参半。高校作为科研机构能过针对企业的生产选择研究课题，提搞课题研究的针对性，企业作为技术的使用方，提供课题研究的资金，拥有的产业规模和市场份额，形成了产学互补。但这种产学模式也有较多的不足之处。第一，部分企业缺乏长远眼光，不诚信的行为损害高校的利益，产学模式不能长期合作。例如部分企业不遵照技术转让协议，山寨科技成果，用于专利申请。科技成果一旦实现产业化，产品中的技术就容易被山寨，校企的合作关系也就发生微妙的变化。第二，科技成果转化的收益分配问题。校企合，企业不用为使用科技成果直接支付资金成本，高校科技成果转化的收益从企业使用技术带来的利益中取得。生产经营的成本直接影响企业的利润，而高校一般不参与企业的经营管理，在成本、利润的计算上，企业往往损害高校的利益。有的企业遇到技术成果转化的困难，不认真的寻找原因，解决问题，轻易否认技术的科学性和可行性，校企合作备受考验。

5.没有完善的科技成果交易市场。目前我国缺乏统一开放的成果交易平台，供给和需求信息不畅通。

6.收益分配机制不健全。高校、学院、科研团队、科研人员的利益分配直接影响到科研人员的工作热情，不同高校的科研经费不一，导致我国专利法在各个高校具体实施中未能得到全面贯彻，科研人员的合理收益未能得到保护，科研人员的工作热情不高。

三、运用股权激励促进科技成果转化的建议

高校科研成果作为一种资源，要发挥市场在资源配置中的作用，作为科技成果的供应方，高校应当主动作为，建立成果转化中心，搭建交易平台；在成果转化中引入股权激励机制，盘活科研的无形资产，把科研人员从校办企业中解放出来。

股权激励模式的优点：科研人员从成果转化中获取的收益可以是长期的，可以随着公司的发展增值，而不是科技成果转化后或是几年之后与该科技相关的收益无关，增强科研人员继续研究的积极性；科研人员无需被企业的经营运作困扰，可以全身心的投入到科研创新中去；高校无需为创办校办企业和高校科技园所需的资金、人员及其运作困扰，可以把更多的人力物力财力集中到教学和科研中。

（一）完善股权激励实施办法

1.建立科技成果转化中心。高校科技成果转化中心是一个综合的科研成果管理中心，主要分为对内和对外两部分职能。对内的话，课题的申请、立项、成果申报、专利申请及科技资料档案等行政性工作；对外的话，负责科技成果的市场转化工作，主要负责市场宣传、寻找转化企业、评估企业、成果作价评估、制定转化方案、签订技术转让合同。

2.配渥ㄒ档娜嗽薄3晒转化中心工作人员必须是专业的人员，拥有过硬的专业技术知识和强硬工作能力。因为科技成果的生命力就在于成功的转化，成果若是未能成功的转化，那么在课题研究上的人力、物力、财力的付出将会是徒劳的。工作人员应当有具备良好的沟通能力、很强市场洞察力、很强的风险评估和驾驭能力、精准的科技成果价值评估能力、过硬的产权保护知识和法律知识。

3.制定科学的利益分配模式。遵照我国的专利转化法，根据高校自身的经费情况，建立科技成果转化收益分配制度。针对各种不同的股权激励模式，制定相匹配的收益分配模式。平衡高校、学院、科研团队、科研人员之间的利益分配，激励科研人员进行科研和科技成果转化。

4.做好高校科技成果的宣传及反馈市场需求。高校科技成果的供给与企业的技术需要不匹配，科技成果转化中心要搭建一个科技成果交易的市场平台，企业的技术需求能够让高校得知，提高课题研究的针对性，优秀的技术成果让企业认知，合理的分配研究课题，避免重复研究。

（二）合理选择股权激励模式

股权激励模式的选择需要考虑科研成果的转化价值、科技成果后续研究的需要、实施转化的公司的经营情况、科研人员的喜好。股权激励只适应转化企业为股份制企业，不适应是非股份制企业。

1.相关的技术研究比较成熟，公司实施转化后的不需要技术的更新升级。即公司只需要一次性买断技术专利，不需要后续的对科研人员的激励。对该类科研成果可以选着入股奖励、股权出售。

2.相关的科研技术处于继续研究开发阶段，公司产品的更新升级主要依赖技术的进步。此类科研成果的转化中激励模式的选择，主要是考虑提高科研人员在后续研究中的积极性，可以选择股权奖励、期权奖励，对做出突出贡献的人员进行奖励。

3.公司经营情况较好，处于成长期的公司。可以选择入股奖励、股权奖励、股权出售、期权奖励。首先，此类公司的经营业绩不断上涨，股市青睐此类公司的股票，股票的价值会上升；其次，是这类公司可用于购买科技成果的资金不富足，想比之下较看好不用直接支付现金的成果转让模式；再者，科研机构和科研人员看好公司的股份。

4.公司处于成熟阶段，投资需求较少，有稳定的现金流，趋向回报股东。对于该类公司可以选择入股奖励、股权奖励、股权出售、分红奖励，科研机构和科研人员比较看好公司的分红而愿意持有公司的股票。

5.科研机构和科研人员的喜好也是选着何种股权激励方式的主要影响因素。有的科研人员比较喜欢直接的转化收益，现金为王，对于该类科研人员应倾向于收益分成和分红奖励；对于那些偏爱高风险和高收益的科研人员，则可以选择股权奖励、股权出售、期权奖励。

参考文献

[1]重庆市人民政府关于印发重庆市促进科技成果转化股权和分红激励若干规定的通知

[2]郭晓川.高等学校科技成果转化研究现状评述.研究与开发管理，1996，（3）：25-29.

[3]张孝远.高校科技成果转化的障碍与对策.甘肃社会科学，2003，（3）：152-153.

股权分配论文范文第9篇

【关键词】股权激励 管理层 上市公司

一、股权激励类型

本文将着重从股票期权，限制性股票，股票增值权 三点来进行探讨。

（一）股票期权

能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式，主要的弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。

（二）限制性股票

随着国外公司日益成长并趋于稳定，他们大多都允佳裼晒善逼谌模式转变为限制性股票方式，例如微软公司前期选择股票期权而在公司业绩稳定处于高水平状态情况下改用限制性股票。在我国目前法制不太健全、信用尚不是很有效的制度体系中，限制性股票的要求具有可操作性。但是对比以往大部分公司首选股票期权模式，限制性股票比例正在升高，逐步被大家所接受，其激励效果也得到企业的肯定。其对研发人员和销售人员的股权激励效果尤其显著。其代表性公司有宝钢股份、上海家化、用友软件、深圳万科等。

（三）股票增值权

根据上述定义，股票增值权的特点是：（1）授予及执行均不以真实股票为对象，不会影响公司股本总额及股权结构，不存在股权稀释效应。（2）收益可以全额一次兑现，也可以部分递延兑现。收益可以支付现金，也可以折合成股票，还可以是现金和股票的组合。（3）收益来源于企业税后利润，计划受益人分享了股东利益，因此该计划需要股东大会的批准。

二、股权激励发展现状

（一）资本市场尚未完全成熟

一般情况下，股权激励的考核和公司的股价有着密切联系，股权激励推行的效果很大程度上依赖股市的变化。但是在我国，资本市场有效性差，股价往往受到多种因素的影响，比如股市的不确定性也会导致股票价格的波动，“牛市”股价则高涨，反之则下降，股价与公司业绩的关联度并不大。可以说管理层的努力即使会引起的企业业绩提升，但是由于其他原因也会出现公司股价下跌的情况，这样激励对象努力可能就得不到回报，因此股权激励的效果就会被削弱。

（二）管理者操纵公司利润

虽然股权激励能使公司管理人员与股东利益取向一致，但是并不能完全解决二者之间的矛盾。股权激励可能会引发管理层的短视行为，公司管理者可能会为了满足股权激励的行权条件，在实施激励计划前刻意降低公司收益率，打压股价，而在实施股权激励实施后，利用会计舞弊等手段改变真实经营状况和财务成果，而不是着眼于真正的提高公司业绩。这种行为能为管理人员在短期内带来收益，但是最终将损害公司和员工的利益，并给投资者带来风险。

（三）股权激励采用模式单一

我国股权激励模式大部分采用国际上流行的激励模式，目前使用的较为广泛的模式主要是股票期权，虽然限制性股票的比重在增长（从08年占当年公布方案总数的20%，到09年的37%），正在逐渐受到市场的欢迎，但是从总体上看股票期权模式仍是主流。其他类似于虚拟股票等形式还未真正在我国发展起来，可能是因为我国股权激励发展不久，企业的内外部环境不适合其他的激励模式。

三、建议对策

（一）完善会计政策制定

对预计行权数量与实际行权数量差异的现行会计处理，会给上市公司留下利润操作空间，针对此问题本文提出对于等待期内每个资产负债表日，企业根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量时，如果实际行权数量与当初预计的数量相差不大时，可以根据预计可行权的权益工具数量和上述权益工具在授予日的公允价值，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额；而如果实际行权数量与当初预计的数量相差较大，达到一定程度时，应该进行追溯调整，防止企业利用准则规定的不完善进行年度间利润调节。

（二）建立健全经理人市场

我国的经理人市场尚未全面建立起来，很多国有控股企业的经营者还是由政府直接任命，市场缺乏有效的竞争机制，一定程度上也影响了股权激励的效果。因此，要完善经理人市场，首先要创造一个公平竞争的环境，形成市场的优胜劣汰机制。其次，加强对经理人的职业教育，提升其职业素质，同时要对职业经理人进行相关资质认证，促进经理人团队的职业化水平。最后，还要为每一个经理人建立市场诚信档案，真正做到以市场来监督约束经理人的行为。

（三）改善公司内部治理结构

在我国的上市公司中存在着严重的“内部人控制”现象。因此，若要提高股权激励的效果，就必须改善公司的内部治理结构，改善董事会的结构，完善监事会和独立董事的监督机制。与此同时，股权激励作为一种单一的激励机制，必须要辅之以其他的监督约束机制，才能够形成有效的制衡，才能确保股权激励实施的效果。

参考文献：

[1]丁睿.我国上市公司股权激励模式选择探讨―以苏宁电器三次启动股权激励为例[J].苏州大学硕士专业学位论文，2012，3.

[2]谢晶.我国上市公司高管激励薪酬模式研究[J].吉林大学硕士学位论文，2010，5.

[3]李维安，李汉军.股权结构、高管持股与公司绩效――来自民营上市公司的证据[J].南开管理评论，2006，5.

[4]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究，2000，3.

[5]邹宏秋.中国上市公司股权激励现状考察[J].北方贸易，2003，1.

股权分配论文范文第10篇

论文摘要：本文试图分析中国上市公司现金股利的影响因素，以沪深A300成分股为样本来探寻股票市场现金股利规律。回归结果表明现金股利与每股净收益正相关；与净利润增长率相关性因股权集中度而不同，股权集中度高企业追逐长期利益故两者呈现负相关；而股权分散企业因情况各异而未显示普遍规律。现金股利与每股现金流量不显著相关。这些特征有助于预期现金股利派发

一、引言

股利政策是对公司盈余进行分配或留存用于再投资的策略，其和投资政策、筹资策略并作为公司理财的三大核心内容。由于我国特殊的股权结构和不流通股的存在，股利政策呈现三多一少的现象，即股票股利多、转增股本多、不分配多和现金股利少。随着全流通顺利完成，股利政策悄然发生了改变，现金股利分配的公司增加不少。本文将探析影响现金股利的影响因素。

二、有关股利政策的理论回顾

1961年，Millerand Modigliani提出了：在一个信息对称的资本市场，股利无关论即股利政策并不影响股票价值，股票价值完全由企业的盈利资产所决定。其认为股东的股利收益将恰好被资本损失冲销。比如公司运用外部融资替代了内源融资进行分红，此时尽管股东的红利增加了，但其持有股票的价格却下降了，因而资本损失恰好冲抵红利收益，因此股东的价值并无变化。是在现实股票市场上，无关论的假设前提很难满足，于是股利有关论理论：

①股利具有信号作用。在信息不对称的市场中，红利政策被外人理解为公司经营状况良好，而现金股利较股票股利更受欢迎

②现金股利的成本理论。Rozzeff认为现金股利对降低成本具有重要的作用，因为支付现金股利会给管理者带来压力，为保证支付红利的企业流动资金，企业管理者会降低资金流向非盈利项目的比例，并积极利用债务杠杆来实现公司盈利目标。这一作用的发挥会受到企业的股权结构和市场监督能力的制约。研究表明：在股权集中的企业中，现金股利会造成大股东对小股东利益的侵害。

三、数据和样本描述

(一)样本数据和数据来源由于沪深A300指数成分股是各行业的代表性企业，比较早地完成全流通改革，公司治理结构比较完善，大部分都利用现金分配股利，方便数据采集。另外，由于现金股利有信号作用，这就不排除其对公司股利政策的干扰。但是，这个干扰对于沪深A300指数成分股的影响较小。本文选取了沪深A300股票的2007年年报数据，有效样本数为300个，来源于聚源数据网。

(二)变量的选择以及预期公司的现金红利政策受到很多因素的影响：

(1)财务方面。股利是股东对公司经营利润的获取，因此利润是红利的来源。我们可以利用每股净收益和和净资产收益来描述盈利能力，但是这两个指标具有高度的共线性，因此，本文使用每股净收益指标(NETINCOME)，预期两者成正比例相关

(2)投资机会。公司的投资机会和融资成本高低会影响公司股利政策。如果公司公司的投资机会很多或者较难得到资本，则公司采取较低的现金红利，把留存用于再投资中。本文用净利润增长率代表投资机会(NETGRO)，预期两者成负比例相关

(3)资产流动性影响。现金股利直接减少公司现金，因此把每股现金流量也纳入模型中(CASHF)，预期两者成正比例相关

(4)股权集中程度。这个变量对现金股利影响具有争议性。根据股权理论解释，股权集中度越集中，成本越低，对现金股利要求越低。另一方面，股权集中的企业有动机获得高现金股利这一无风险资产。本文将用CONSEN代表股权集中度来研究股权结构对我国上市公司的影响。当公司第一大股东比例与第二大股东比例差大于30％，CONSEN=1，否则C0NSEN=0

四、结果分析

(1)现金股利与公司每股净利润呈正比，因为股利来自公司经营利润。证监会可根据此结论判断一些公司的异常红利政策，加强监督企业的经营行为和控制风险。因为一些公司为了达到增股标准，强行推出现金红利政策。

(2)现金股利与净利润增长率相关性与股权集中程度有关，股权集中企业发放的现金股利与净利润增长率负相关。

股份集中公司的大股东利益与公司经营业绩密切攸关，制定现金股利比较理性，更加追逐企业的长期利益。据此，监管部门加强异常的现金股利政策的风险防范。由于在信息不对称和低风险成本的情况下，企业家会伤害小股东利益以谋取自身利益最大化，追逐短期利益。

股份分散企业由于各股东相互约束，制定现金股利比较复杂，喜好内部融资和外部融资的、追组短期利益与长期利益的股东相互博弈!真是投资动机和未来预期不同，企业内部利益集团问现金股利偏好存在差异。是否实施现金股利由各力量竞争的结果。因此，对现金股利政策偏好不具有普遍规律。