外商投资资金入境方式范文
时间：2023-12-05 11:50:26
外商投资资金入境方式篇1
关键词：境外战略投资者；国有控股商业银行；持股比例
中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：1006-4117（2012）03-0150-03
文章从银行业绩、资本效应、制度建设、金融安全四个方面分析了境外战投增减持我国国有控股商业银行股份对银行产生的冲击，该分析不仅囊括股票价格、资本外流效应、资本充足率的变化、股权结构的调整、基金回购契机、引入民间资本等因素，还包括对治理国有控股商业银行股权结构、提高国有商业银行独立经营能力、国有控股商业银行战略目标及其国际化进程、提升监管透明度、维护金融安全、稳定信用评级等因子透彻的理论分析。
根据对传导机制的探索和对模型结果的分析，针对国有控股商业银行引入战略投资者的方式方法提出了建议。一方面，我们认为只有与境外战略投资者建立其长期、深层次的合作机制才能避免境外战略投资者的短期投机行为，防止国有优质资产被境外战略投资者侵吞。另一方面，我们建议国有控股商业银行建立起完善的境外战略投资者退出机制，防止境外战略投资者在二级市场公开大量抛售行为的再次发生。
一、研究背景及价值
（一）研究背景及问题提出
自中国入世以来，我国对外开放程度和市场化程度大大提高，中国经济日益为境外战略投资者所青睐。2004年为顺利推进我国国有独资商业银行的股份制改革，我国政府降低金融行业外资准入门槛并对外资出台优惠政策，积极鼓励四大商业银行寻求海外战略合作伙伴。随后，瑞士银行、苏格兰皇家银行、李嘉诚基金有限公司、美国银行和汇丰银行等相继以较低股价超额参股我国国有控股商业银行。自此，中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行相继打破国有股“一股独大”的局面，实现了由国有独资向国有控股的巨大转轨。此后，四家上市的国有控股商业银行H股和A股均表现良好，国内外投资者形成战略合作关系，互利共赢，良性发展。
然而，随着2008年美国“次贷危机”扩张演变成为全球性的金融危机，以及紧随其后的欧洲债务危机，刺激了境外投资者对我国国有控股商业银行股份低成本、高溢价的套现投机动机。为缓解自身财务危机，辅之非流通限售股的解禁，境外战略投资者开始大幅减持我国国有控股商业银行股份，仅美国银行一家，在两度增持后，过去三年间已五度减持建行股份，共套现约260亿美元，获利156亿美元。这一系列的减持对我国以及全球股市产生了巨大冲击，严重打击了市场信心，并影响到我国的金融安全和宏观经济稳定性。如今，我们回过头来看当初引进境外战略投资者参股的政策正确与否？境外战略投资者参股国有控股商业银行是否达到预期效果？境外战略投资者增减持股本对我国有何影响与冲击？我国国有控股商业银行该如何应对境外战略投资者？这些命题都值得我们去深思。
（二）文献综述
在对于引进外资的动因分析上，史东明（2007）认为利用外资是实现再造和提升国内商业银行竞争力的重要途径，尤其是对于四大国有商业银行。引入境外战略投资者，不仅能对运行体制形成有效的规范，而且能注入所需资本，扭转落后的经营机制。成思危（2006）认为适当放宽外资入股比例限制利大于弊，但在四大国有商业银行上为保持国家的控制力，外资入股的比例不易超过33%。史建平（2006）分析了国有商业银行改革过程中引入境外战略投资者的必要性，认为把引进外国战略投资者作为我国商业银行改革的一种途径可能是合适的，但把此作为国有商业银行改革的必然步骤，则需要慎重考虑。
2004年建行、中行、工行上市相继引进海外战略合作伙伴，陆磊（2005）提出了各家银行引进外资的四种模式，其中国有商业银行主要选择存量重组型和股资转让型，（1）存量重组特点：一是资金需求并非引资机构的主要目标或出发点。二是引资机构均具有较高价值，在中外资博弈中明显具有主动性。三是合作对象实力各异，使得存量重组具有差别性。（2）股份转让特点：一是中资银行机需要资本和外资需要在中国设点试水中国金融市场。二是股东交易是此类入股的主要形式；三是外资参股但较少参与实质经营管理。
2008年底以来，境外战略投资者开始大幅减持国有控股商业银行股份，对各银行及我国股市和金融安全产生了巨大冲击，学者纷纷回过头来看当初引进外资的政策正确与否。史建平（2006）分析了国有商业银行股份到底是“贱卖”了还是“贵卖”了？他认为当时国有商业银行的价值评价稍欠合理，引资谈判不够公平，而与国内其他商业银行引资价格的比较中也不难做出判断。引进外资是否是否达到预期提升银行管理水平的预期目的？吕勇斌（2009）使用财务指标法提出银行绩效在引入境外战略投资者好确实得到改善。国内银行的平均净资产回报率、不良贷款率、拨备覆盖率、成本收入比四个指标得到了显著的改善，资本充足率指标有所改善，并不显著。而平均总资产回报率、资产规模增长率两项指标有所下降，但这种下降并不显著。
那么境外战投减持国有商业银行股份到底有何影响？又是否会危及我国金融安全？项卫星（2010）分析了近期减持的直接影响主要有：一是对股票市场的强烈冲击；二是对中国国有商业控股银行改革的巨大影响；三是严重影响中国金融的安全和稳定。而成思危（2006）认为适当引入外资对我国金融安全影响不大，因为虚拟经济系统具有寄生性，故实体经济的健康发展是防范金融风险的前提。在传统的体制下，国有商业银行积累的大量不良贷款、道德风险和低效率，才是对我国金融稳定的最大威胁。史建平（2006）认为对引进外资的风险性要保持高度警惕，但也不能一棍子打死，而应该尽量掌握主动权。
那么对于这一系列的冲击？我们又该如何去应对？项卫星（2010）认为短期内要缓解恐慌情绪，抑制抛压动机；长期而言一是建立相应的境外战略投资者退出机制；二是改革进入外资机制；三是改革IPO发行机制，实现新股发行的公平、公正。其他学者也提出了一系列长期的应对对策。史东明（2007）认为在实际引进过程中需合理定位选择“门当户对”的战略投资者，并且注意其巨大的利益驱动力，加强政策引导和法规管理，谨防国有资产流失以及恶意收购。史建平（2006）认为一是在金融改革和对外开放过程中应有大国意识；二是应从中国改革与发展的整体框架下来思考国有商业银行改革问题；三是应充分重视国有商业银行在经济和社会发展中的地位和作用。戴志敏（2007）认为国有商业银行股份制改革需打破外资的超级国民待遇。可以考虑允许民间资本参股，以此形成对外资参股的竞争，以抑制其投机性和套现动机。其中允许民资参与为国有商业银行股份制改革提供了新思路。
通过对以上研究现状的整理分析，我们可以发现：目前国内对境外战略投资者增减持我国国有控股商业银行的分析主要集中在境外战略投资者增减持其股份的动因分析以及一些定性的对策分析。而对境外战略投资者增减持国有商业银行之后引起的一系列传导机制的研究却是基本空白的。因此，本文希望通过对数据及指标的分析，进而研究增减持产生影响的传导机制，最终整合并创新性地提出一系列有效的应对对策，提出相应建议。
二、增减持影响的传导机制分析
（一）银行业绩
1、股票价格
境外战略投资者的大幅增减持行为，将会直接影响我国国有商业股及相关股的股票价格。以美国银行2011年11月14日减持建设银行股份为例，11月16日建设银行刊登出美国银行转让股份公告，当日股价即大幅下挫，H股股价从开盘价5.70跌至收盘价5.30，跌幅达2.99%，A股股价也从开盘价4.84一路跌到收盘价4.75，跌幅达1.84%；同时中国银行等其他四家国有控股商业银行A股及H股股价亦大幅下跌，恒生指数与A股大盘也收到剧烈影响。这是由于银行股辐射面大，进而对二级市场产生巨大冲击。我国国有控股商业银行股市值巨大，而境外战略投资者增减持时往往规模较大，节奏较快，方式直接，再加上其为国际市场所普遍认可的专业性和权威性，将对二级市场的国有银行股产生深远影响，从而波及市场信心，引导中小股民和金融机构对四大国有银行股及我国金融市场的判断。
2、资本外流
境外战略投资者的大幅增减持行为，会影响我国国有资本的损失程度。定量来说，当初境外战略投资者买入我国国有商业银行股本时股价极低。而近年来，尤其是金融危机以来，中国资本市场表现稳定，各大国有商业银行股价节节攀升。若国际战略投资者继续持有我国国有商业控股银行股票，则会进一步加重我国国有资本的损失。当然，损失也并不是绝对的，我国国有商业银行在境外战投增持期间，收获了大量经验、技术、产品创新等。
（二）资本效应
1、资本充足率下降
境外战略投资者的大幅增减持行为，会影响四大国有商业银行的资本金流量及存量。资本金作为银行开展各项业务的前提条件，意义重大。减持会直接导致其原先入股的国有控股商业银行资本金减少，从而使资本充足率下降，影响业务开展。增持则会增加资本金存量，提升资本充足率，缓解不良资产压力，优化资本结构。
2、股权结构调整
境外战略投资者的大幅增减持行为，会通过资本结构进而影响我国国有商业银行的内部股权结构。减持会使股权趋于集中状态，增持则使股权更为多元化。在集中的单一产权结构下，国有金融资产的所有者缺位，从而破坏委托—机制中的基本要求，使国有商业银行经营者出现自利行为。此外，减持使大股东股权更为集中，小股东股权却更为分散，从而削弱中小股东地位，使其决策权被弱化，权益难以得到保障。
3、基金回购
境外战略投资者的大幅增减持行为，影响着中资银行及财富基金回购这些银行股份的数量和时机。境外战投或迫于自身财务压力和经营结构调整需要撤离我国国有银行股，就给我国基金提供了增持的契机，在保证我国国有商业银行原有资本金的同时，使国内资本增加了优质资产，并分享我国金融市场的升值利润，减少国有资本外流损失。而增持期间，境外战投因其资本和经验的优势所在，国内机构往往难以与其竞争抗衡。
4、民间资本入股
境外战略投资者的大幅增减持行为，决定了民间资本入股四大银行的份额。在国有资本淡出和资本多元化的大背景下，大批国有企业包括国有控股商业银行开放资本所有权是必然趋势。但为了保证国有控股，其中属于国有的股本份额大致不变，而剩下的份额则由外资和民间资本共享。因此境外战略投资者减持，一定程度上使民间资本有更多的机会进入国有商业银行，也能进一步缓解当下“国进民退”的矛盾。
（三）制度建设
1、治理结构
境外战略投资者的大幅增减持行为，会对银行内部的治理结构产生深远影响。境外战略投资者在其增持期间，引进了先进的金融产品和管理经验，打破了我国国有商业银行原先国有资本“一股独大”的局面，形成了符合国际规范的多元化产权结构与制衡机理的公司治理结构，进而促进银行业法制建设。通过技术外溢和银行业的学习效应，推动了我国银行业的整体发展。通过股权合作，中方获得了管理、资金、技术、服务全方位支持，若中方能有效消化吸收，则能熨平因减持而引起的我国国有控股商业银行经营业绩的波动。
2、独立经营
境外战略投资者的大幅增减持行为，尤其是减持，能够有效增强我国国有商业银行的独立经营能力。长期以来，国有商业银行存在对国有资本的依赖，对外资技术、经验的依赖。而外资撤离，意味着部分要素优势的失去，比如随之撤离的技术、人员、经验等要素。再加上市场化改革浪潮，国有商业银行就不得不提升自身能力，独自应对资本市场的风险和挑战，以此缓解长期以来一直为各方所诟病的低效益等问题。
3、目标转变
境外战略投资者的大幅增减持行为，会影响我国国有商业银行的政策性业务权重和经营专业化目标。国有商业控股银行除专业业务外，还有诸如救助国有企业、老少边穷贷款、农产品补贴贷款等政策性业务。若境外战略投资者大幅减持则会恢复国有独资的单一产权结构，使银行非经济业务量上升，使其专业化水准大大降低，从而削弱了其独立法人地位和盈利能力。而增持则会打破单一产权结构，有助于商业银行经纪人本性的回归。
4、国际趋势
境外战略投资者的大幅增减持行为，会深刻影响四大国有商业银行的国际业务和国际形象。譬如增持伊始，四大行与别国金融机构的国际合作大大加强，国际化水平和国际化形象得到很大提升，国际业务空间有所拓展并在一定程度上缩小我国与全球先进金融机构之间的差距。从长远来说，减持也不利于人民币国际化的进程。
（四）金融安全
1、监管难度
境外战略投资者的大幅增减持行为，将会影响四大行以及我国银行业的监管难度。若减持，四大银行即回归到国有股“一股独大”局面，容易滋生原有的产权不明晰和“内部控制人”问题，不利于信息披露，不利于银行经营的透明化、公开化，不利于完善我国金融市场秩序、创造内外公平的竞争环境，从而增大了监管难度，反之则降低。
2、金融安全
就国际而言，境外战略投资者的增持，会提高潜在的“传染效应”，有利于金融安全。该效应指当境外战略投资者母国或其他分支机构所在国发生经济动荡或货币危机，有可能通过境外战略投资者到我国国有商业控股银行播到我国；若我国发生金融危机，境外战略投资者又成为其在我国资本外逃的通道，加剧我国金融危机，造成国有资本大幅流失。
就国内而言，境外战略投资者的增持，会容易导致政出多门，影响货币政策效果和金融控制权，不利于。境外战略投资者进入我国国有商业控股银行的利益驱动性很大，主要目的是盈利。而股份制背景下中外资本方分享话语权，容易导致政出多门，损害我国国家利益。此外，境外战略投资者可能采取违背我国监管当局目标的行为,这就会导致我国货币政策低效甚至失效。总体而言，减持能增强我国现阶段的金融安全。
3、信用评级
境外战略投资者的大幅增减持行为，会深刻影响中国国民以及世界各国对中国市场的信用评级。当今资本市场总体来说还是以欧美等发达国家为主导的，究其根源来说可以是为少数资本寡头也就是国际战略投资者所主导。所以其增减持会影响到中国市场信心和资本市场信用评级，甚至引起其他行业的大批外资流入流出，影响中国资本市场的平稳发展。
三、结论分析及建议
从前文可知，当境外战投持股比例发生改变时，国有控股商业银行在业绩、资本效应、制度建设、金融安全等四个方面均会产生相应的改变。基于上述对传导机制的分析，我们对国有控股商业银行引入战略投资者的方式和方法提出如下几点意见。
（一）建立与境外战略投资者的长期深层次合作机制
引进境外战略投资者的初衷是为了完善银行的公司治理结构，进一步提高我国银行的经营效率。但目前境外战略投资者短期内的减持行为不利于其在改善公司经营上的成效充分展开，同时也难以实现银行引进战略投资者在公司治理上的外溢效应。
为了更好的发挥战略投资者的效应，我国需要合理的制度来保障长期合作，比较有效的政策包括延长针对境外战略投资者的持股锁定期和控制持有股份的比重。延长持股锁定期能够是我国国有商业银行更有效地消化吸收国际金融业的经营管理的先进经验，改善公式治理环境。通过改革这两项政策，能够从客观上保证与战略投资者的稳定合作关系，避免引入追求套现盈利的投机者，从而造成与引进初衷的相背离。
（二）建立和完善战略投资者的退出机制
为避免出现类似于2009年底至2011年的减持大潮，我国银监部门和国有商业银行需要进一步建立与完善境外战略投资者的退出机制，加强与战略投资者间的对话与协商。避免出现境外战略投资者在二级市场上的直接大量抛售行为，我国国有商业银行应主动做好衔接，及时寻找替代者或者以财富基金回购相应股份。在维持市场稳定的同时为我国基金提供增持机会，减少国有资本的外流损失。
（三）谨慎选择境外战略投资者
本次减持潮很大程度上是因为境外战略投资者自身在金融危机中应对不当，出现财务困难，流动性紧张，有变现急救的需要。外国银行的这一系列行为也充分暴露了国际知名金融机构存在的经营缺陷。这也告诫我们不可盲目选择引资对象，不能仅凭规模和名声作为选择依据，要综合评定引资对象的经营管理能力和绩效，同时要从我国商业银行的发展战略出发，做到真正的优势互补，并最终实现共赢。
（四）拓展引资渠道，实现投资方式的多样化
在境外战略投资者的引入方式上可以考虑在现有直接吸纳现金投资方式的基础上进行合理灵活的拓展。考虑的目前中国金融市场的发展状阶段，可以采取股权互换、交叉持股等方式。
我国国有商业银行引入战略投资者的主要目的是利用其在资金、技术、经营管理和全球网络的优势促进自身在业务与管理的发展，而股权互换和交叉持股等投资方式能够更有效地促进我国银行与投资方的融合，能是双方的战略合作关系更长久的维持下去。
（五）加大我国银行业的对内开放程度
引入境外战略投资者在一定程度上对加快我国国有商业银行管理模式、经营理念与国际接轨的确起到了促进作用。但从这次最终金融危机所引发的减持潮来看，国际金融巨头自身也存在经营管理问题，同时，由于所处金融体系和市场经济环境的不同，双方的合作往往会受到不可控因素的影响。因此，从现在的国际金融大环境来看，引入境外战略投资者存在一定风险。
相比较，国内资本具有一定境外资本的优势。引入国内资本会使潜在的国有资产流失威胁降到最低，同时，由于熟悉国内金融市场规则，双方合作能在更有效的范围内进行。
（六）加强安全意识，建立有效的风险防范机制
我国国有商业银行应该针对本次减持潮总结出有一般规律的风险防范措施，主要用语规范境外战略投资者的引进和退出机制，以减少类似本次减持潮所带来的冲击。有以下三条建议可以参考：
1、分阶段撤资。要求境外战略投资者在坚持过程中分阶段按比例撤资，减缓对我国国有商业银行带来的负面冲击，起到有效缓冲作用。
2、保持后续合作有效性。事前签订协议保障在投资者撤资的情况下，继续业务与技术上的战略合作的延续。
3、规范转让方条件。我国国有商业银行作为引入方对新的股权受让方做出条件规范，需满足一定条件才能允许其作为境外战略投资者的股权受让方，避免境外战略投资者转让的随意性和投机性。
作者单位：中央财经大学
参考文献：
[1]项卫星,李珺.境外战略投资者减持中国国有控股商业银股权的原因影响与对策[J].经济评论,2010,01.
[2]成思危.将商业银行改造成现代金融企业[J].经济界,2006,01.
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[7]张太原,杨筱燕,李俊峰.多因素模型下的风险预算分析及其在我国的应用[J].经济研究,2008,12.
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[9]Clarke. Foreign Bank Entry:Experience Implications for Developing Countries and Agenda for Further Research .SSRN Working Papers. 2000.
外商投资资金入境方式篇2
2002年前：
外汇局逐笔审批外商投资企业资本金结汇业务，银行凭外汇局核准件办理。
2002年：
汇发【2002】59号—国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知
一、 改变目前外商投资项下资本金结汇由外汇局逐笔审批，银行凭核准件办理的管理方式，实行外商投资本金结汇授权指定银行（具备条件）直接审核办理，外管局实施间接监管。
二、 资本金账户以外的其他资本项下外汇资金结汇，仍需经外汇局核准。
三、 数据于次日上报系统，且每月上报纸质统计表。
2008年：
汇综发【2008】142号—国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知
一、除另有规定外，资本金结汇所得资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按照国家有关规定执行。商务部批准成立的投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金的境内划转应当经外汇局核准后才可办理。
二、资本金结汇应持IC卡、支付命令函、人民币资金用途证明文件、最近一期验资报告、前一笔资本金结汇所得人民币对外支付凭证及使用明细清单、发票复印件。
三、备用金结汇限额为5万美元
2011年：
汇综发【2011】88号—国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知
一、 在前述【2008】142号文件第四条中增加补充材料：发票原件、税务部门发票真伪查询结果打印件。
二、资本金账户累计贷方发生额达到95%的，银行应对上述结汇所对应发票进行真伪核验，并在结汇申请书上加注“已核实账户内95%资金结汇发票”字样，方可支付余下的资本金。
2012年：
汇发【2012】59号—国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知
一、取消直接投资项下外汇账户开立及入账核准
二、简化外商投资性公司境内再投资外汇管理。
（一）取消再投资企业的外汇登记手续
（二）取消再投资款划拨核准及股息红利划回核准
（三）取消境内出资外汇验资询证手续
（四）接受境内再投资企业应办理接受境内再投资外汇信息登记手续
三、取消直接投资项下境内外汇划转核准
四、改进外商投资企业外汇资本金结汇管理
（一）取消资本金结汇发票核验月报表、发票作废月报表纸质报表按月上报制度，改为系统逐笔备案。
（二）取消特殊结汇事项的外汇局事前备案手续
2013年：
汇发【2013】17号—国家外汇管理局关于推广资本项目信息系统的通知
直接投资外汇管理信息系统IC卡外汇登记证不再使用，外汇管理局及境内银行应通过资本项目信息系统为境内主体办理各类资本项目业务。
汇发【2013】21号—国家外汇管理局关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知
一、外商投资企业资本金结汇及使用应符合外汇管理相关规定。外商投资企业外汇资本金及其结汇所得人民币资金，应在企业经营范围内使用，并符合真实自用原则。
二、境内直接投资业务操作指引（2013版）
资本金结汇审核材料：支付命令函、人民币资金用途证明文件、前一笔支付发票（验原件签注留复印件）、发票真伪查询打印件、入账登记凭证。如本次结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，则20个工作日内提供上述材料。
2014年：
汇发【2014】36号—国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知
为进一步深化外汇管理体制改革，外汇局在部分地区（天津滨海新区等）开展资本金结汇管理方式改革试点：
一、外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇
二、意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理
三、资本金使用应在企业经营范围内遵循真实、自用原则，不得用于以下用途：
（一）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出
（二）除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资
（三）不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款
（四）除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用
四、便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资
除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户。
上述企业以外的一般性外商投资企业（经营范围内有投资）以资本金原币划转开展境内股权投资的，按现行境内再投资规定办理。以结汇资金开展境内股权投资的，应由被投资企业先到所在地外汇局办理境内再投资登记并开立相应结汇待支付账户，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得资金划往被投资企业开立的结汇待支付账户。
五、进一步规范结汇资金的支付管理
（一）填写支付命令函
（二）银行应履行展业三原则，在办理每一笔资金支付时，应审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性，并留存资料5年备查。
（三）对于企业确有特殊原因暂无法提供真实性证明材料的，银行可在履行尽职审查义务前提下为其办理，并通过外汇局相关系统提交特殊事项备案。银行应在支付完毕后20个工作日内收齐并审核材料，通过系统报告补交情况。
单一企业每月备用金支付金额不得超过等值60万人民币。
对于申请一次性全部结汇或将结汇待支付账户中的全部付人民币进行支付的外商投资企业，如不能提供相关证实性证明材料，银行不得为其办理结汇支付。
2015年：
汇发【2015】13号—国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知
一、取消FDI登记核准和ODI登记核准两项行政审批事项
二、简化部分直接投资外汇业务办理手续
（一）简化FDI出资入账登记
（二）取消ODI境外再投资备案
（三）取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记
汇发【2015】19号—国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知
为进一步深化外汇管理体制改革，外汇局在总结前期部分地区试点经验的基础上，在全国范围内实施外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革。内容同汇发【2014】36号，备用金限额修改为等值10万美元。
津汇发【2015】162号—推进中国（天津）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则
区内企业外债资金按照意愿结汇方式办理结汇手续
2016年：
汇发【2016】16号—国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知
为进一步深化外汇管理体制改革，外汇局在总结前期部分地区试点经验的基础上，在全国范围内推广企业外债资金结汇管理改革，同时统一规范资本项目外汇收入意愿结汇及支付管理。
一、在全国范围内实施企业外债资金结汇管理方式改革
二、统一境内机构资本项目外汇收入意愿结汇政策
三、境内机构资本项目外汇收入意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理
四、境内机构资本项目外汇收入的使用应在企业经营范围内遵循真实、自用原则
（一）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出
（二）除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财
（三）不得用于向非关联企业发放贷款，经验范围明确许可的情况除外
（四）不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）
五、规范资本项目收入及其结汇资金的支付管理
（一）填写支付命令函
（二）银行应履行展业三原则，在办理每一笔资金支付时，应审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性，并留存资料5年备查。
（三）对于企业确有特殊原因暂无法提供真实性证明材料的，银行可在履行尽职审查义务前提下为其办理，并通过外汇局相关系统提交特殊事项备案。银行应在支付完毕后20个工作日内收齐并审核材料，通过系统报告补交情况。
单一企业每月备用金支付金额不得超过等值20万美元。
对于申请一次性全部结汇或将结汇待支付账户中的全部付人民币进行支付的外商投资企业，如不能提供相关证实性证明材料，银行不得为其办理结汇支付。
2017年：
汇综发【2017】105号—国家外汇管理局综合司关于印发《资本项目外汇业务操作指引（2017版）》的通知
境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇审核材料：
一、支付结汇制：支付命令函、入账登记表（仅限资本金）、前一笔结汇资金使用的真实性证明材料，确有特殊原因暂无法提供真实性证明材料的，银行可在履行尽职审查义务前提下为其办理，并通过外汇局相关系统提交特殊事项备案。银行应在支付完毕后20个工作日内收齐并审核材料，通过系统报告补交情况。
二、意愿结汇制：支付命令函、入账登记表（仅限资本金）
2019年：
津汇发【2019】38号—国家外汇管理局天津市分局关于修订《进一步推进中国（天津）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则》的通知
一、允许在区内试点实施资本项目外汇收入支付便利化业务
二、允许区内企业可在外汇局辖内任一银行办理境内直接投资基本信息登记、变更与注销手续
三、允许区内非投资性外商投资企业（经营范围内不含投资）在真实、合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资。
汇发【2019】28号—国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知
一、取消非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制
在外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可依法依规以资本金开展境内股权投资的基础上，允许非投资性企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。
非投资性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本金账户接收资金，无需办理货币出资入账登记。以资本金结汇资金开展境内股权投资的，被投主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立“资本项目—结汇待支付账户”接收相应资金。
二、扩大资本项目收入支付便利化试点
允许试点地区（在之前的12个自贸区基础上扩大到今年新设的6个自贸区及上海全辖）符合条件的企业将资本金、外债和境外上市等资本项下收入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料，其资金使用应当真实合规，并符合现行资本项目收入使用管理规定。
汇发【2019】29号—国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知
一、清理境内再投资专用账户为外汇资本金账户
二、附件为最新《银行办理相关资本项目外汇业务操作指引》（2019版）
2020年：
汇综发【2020】2号—国家外汇管理局关于建立外汇政策绿色通道支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知
一、部分资本项目外汇业务可通过“国家外汇管理局政务服务网上办理系统”线上办理
外商投资资金入境方式篇3
一、外汇管理支持服务贸易发展的理论机制
在对服务贸易的管理中,外汇管理部门虽然处于下游管理环节,管理面较为狭窄,仅负责相关外汇资金管理工作,但其政策仍能从宏观、中观、微观等多个层次,通过直接投资、资源配置以及交易便利化等多个渠道机制,在与服务贸易相关的服务业产业引导、企业生产运营和具体交易等方面发挥重要作用(见图1)。
(一)直接投资机制
1.吸引外商直接投资。吸引服务业的外商直接投资,有助于改善我国服务业的资本质量,带来先进的技术和管理经验,在服务业部门中产生示范效应和竞争效应,从而有效提高服务贸易出口部门的国际竞争力,推动服务贸易的出口。
2.促进境外直接投资。由于服务贸易具有无形性特点,大多数服务产品的生产和消费需要同时同地进行,如金融、餐饮等行业,因此,要充分利用“两个市场、两种资源”,从而推动服务贸易业务的顺利开展。当前,迫切需要政府部门积极采取措施大力吸收服务业的外商直接投资和推动服务业的境外直接投资。而在当前的直接投资流入和流出管理中,外汇管理部门承担着投资资金的收付汇、结售汇以及划转的真实性审核责任,是直接投资流出入管理中的关键环节,对直接投资项目能否顺利开展及其开展的效率有非常重要影响。
(二)资源配置机制
1.外部资源的配置。近年来,随着服务贸易的发展,服务贸易企业对资金的需求都越来越多,在服务贸易收付汇过程中也出现了大量的预付、延付、预收、延收等贸易信贷,单靠服务贸易企业自身内部资金的推动,已难以满足发展的需要,迫切需要借助更多外部融资渠道获取营运资金或物质资本。
2.内部资源的配置。服务贸易型企业对优化内部存量外汇资源配置、提高外汇资金使用效率方面有很多需求。一方面,一些服务贸易企业积累了大量外汇,但在一定期限内并不会立即投入使用,需要有较多的外汇投资渠道或理财产品来进行外汇资金的有效运营。另一方面,很多大型服务贸易企业集团子公司之间的外汇资金紧缺程度存在差别,一部分子公司外汇富余而另一部分子公司外汇资金短缺。如果母公司能在集团内进行外汇资金的集中管理,在内部进行子公司之间的外汇资金调配,则可以减少财务成本,增强汇率风险防范能力。
服务贸易企业内外部资源配置效率的好坏,直接关系到企业生产经营成本的高低,对于服务贸易的发展至关重要。因此,外汇管理部门可以采取相关措施来支持服务贸易企业合理配置内外部资源,减少财务成本,提高生产经营效率与国际竞争力。
(三)交易便利化机制
1.具体交易的审核。在人民币资本项目仍未实现自由兑换的前提下,为了防止资本项目资金混入经常项目,同时防止无真实交易背景甚至违法资金的跨境流动,我国外汇管理对经常项目外汇资金实行真实性审核原则,因此,在具体服务贸易的资金流动过程中,外汇管理政策还要求对其进行真实性审核。而真实性审核的效率高低、是否便利,则直接影响服务贸易资金的收付效率,关系到服务贸易具体交易是否能顺利完成。
2.部门之间的协同。外汇管理部门对服务贸易的真实性审核主要是对重要交易凭证的审核,除交易的合同发票外,很多重要凭证,如税务凭证、专利凭证等都由其他主管部门出具,因而企业获取这些重要凭证的难易,外汇管理部门对这些凭证的要求高低,就成为影响服务贸易是否能及时顺利通过审核的关键,也是服务贸易具体交易能否最终完成的关键。
二、现行服务贸易外汇管理的政策评价
(一)服务业直接投资外汇管理政策评价
1.服务业外商直接投资。目前,外汇管理部门在服务业外商直接投资方面,审批逐渐减少,对促进我国服务贸易的发展起到了重要的作用。但随着经济形势的发展,政策仍然存在一些问题。一是对服务业外商直接投资的导向性不足。对引导服务业外资流向、推动服务业产业结构升级,以及提高资金使用效率等方面的作用并不显著。目前服务业外商直接投资主要集中在房地产业和租赁服务业等资本回报率较高的行业,对其他行业投资比重较低,如2008年房地产业外商直接投资与租赁商务服务在服务业外商直接投资所占比重达62.3%。二是对服务业外商直接投资的审核能力有限。外汇管理部门由于处于下游部门,对外资的真实性审核主要依赖于上游部门的各类批件,风险防范能力不足,难以对这些资金流入的真实性进行深入调查。各地政府出于改善政绩的目的,对服务业的外商直接投资引进持积极态度,相关审批工作一定程度上也流于形式,部分异常资金随即可从服务业外商直接投资渠道涌入境内。
2.服务业境外直接投资。目前,只要服务业境外投资项目符合国家境外投资产业政策并获得投资主管部门批准,在外汇管理方面境外投资等限制已基本取消,相关审核手续已大大简化。但外汇管理在支持服务贸易型企业“走出去”方面仍然存在一个显著欠缺,即对这些企业的后续支持力度还明显不够,主要表现在后续资金支持方面。首先,从融资角度看,难度主要体现在三方面:一是从境外银行融资难。我国的服务贸易企业在境外银行往往没有信用记录,加之资本规模有限,因而从境外银行获取融资的难度较大。二是从境内母公司融资难。虽然政策允许跨国公司境内母公司向境外子公司发放委托贷款,但对绝大多数从事境外投资的中资集团公司来讲,门槛较高,操作性不强,难以实现。三是申请项目贷款难度大。服务贸易型企业境外投资往往一次性需要投入大量资金,但由于境外投资项目贷款申请条件苛刻,占用境内投资主体信用额度也较高,财务成本较大,从而难以申请项目贷款。其次,从担保角度看,目前实施的“内保外贷”政策在实施中也存在三大问题:一是审批手续复杂,操作时效性差。二是担保门槛较高,尤其是境内母公司对境外子公司在境外融资提供担保的审批门槛较高,而且还占用境内母公司的信用额度和反担保资源,多数企业在不得已的情况下仍采取母公司垫款方式进行投资。三是对外担保额仍受企业外汇收入等部分财务指标限制,而这些限制已远远落后于当前形势的发展,严重制约了企业的境外融资活动。
(二)服务贸易企业外部资源配置外汇管理政策评价
近年来,外汇管理支持服务贸易企业进行外部资源配置的工作主要体现在积极支持企业对外进行股权与债权融资方面,如对外商投资企业的外债实行“差”管理,对金融机构和中资企业的外债实行指标管理等。从整体情况看,外汇管理在支持企业进行外部融资的体系得到初步建立,但尚存在较多不足之处。
1.境外募集资金调回较难。由于受境内外商直接投资及外债管理限制,相当部分上市募集资金难以通过正常途径调回境内,境外募集的资金只能间接地为境内企业提供间接资金支持,或者直接用融资款进行分红。此外,对于增持、减持、回购境外上市股票等涉及资金汇兑的,都需要经外汇局核准,手续不够便利。
2.中资企业借外债较难。目前外资企业借用外债按照“差”原则管理,难度较小。但对中资企业而言,借用外债的准入门槛较高,中长期外债由发改委审批,短期外债由外汇局审批,而且指标主要核定给金融机构,因此中资企业在实际中借用外债难度较大。
3.境外发债门槛较高。目前,境外发行债券有较严格的审批程序,与境外发行外币债券相关的开户、资金划转及汇兑均须外汇局核准,存在较多审批环节。而且与借用外债不同,境外发债由于规模较大、投资者众多、市场影响面广等原因,对大多数服务贸易企业来讲门槛较高,不易实现。
4.融资方式有限。在现行外汇管理框架下,目前我国服务贸易企业的融资形式仍然较少,主要限于一些传统方式,对于引入国际产业投资基金、项目融资等国际通行的融资手段则用得较少。
(三)服务贸易企业内部资源配置外汇管理政策评价
近年来,外汇局在推动企业进行内部资源配置方面进行了不断尝试,降低了外汇资金集中运营管理准入门槛,一定程度上解决了企业的内部资源配置问题。但由于经济形势发展过快,目前外汇管理在支持服务贸易企业内部资源配置方面还存在以下问题:
1.跨国公司售付汇手续较为烦琐。一方面,售付汇手续烦琐。当支付非贸易项下的代垫或分摊费用时,境内公司需持相关材料到所在地外汇局进行资格核准后,才能凭该核准件到外汇指定银行进行支付。另一方面,中、外资跨国公司的非贸易售付汇待遇不尽相同,中资跨国公司与其境外关联公司之间的代垫或分摊费用只能由其境内总公司向境外支付,其他境内关联公司则不能支付。
2.外汇资金集中管理实施效果较差。现行政策虽降低了外汇资金集中运营管理准入门槛,但实施效果却较差,如政策允许跨国公司通过委托金融机构贷款和设立财务公司等手段实施资金集中管理,但这种方式面临的成本却很高,财务费用多,而且周期较长。特别是企业集团境内外子公司之间外汇资金的跨境运营,实施起来难度非常大。
3.存量外汇资金投资理财渠道较少。目前银行的对公理财产品仍以外汇期权、利率产品等标准产品为主,新型外汇理财产品有限,而且外汇管理推动企业境外理财的政策仍然处于起步阶段,如QDII,在资格、规模等条件上都存在较大限制,无法满足不同服务贸易企业的外汇投资理财需求。
(四)服务贸易交易真实性审核外汇管理政策评价
目前,境内机构在办理服务贸易外汇收支时,可凭合同等有效单证直接在银行办理,由银行进行真实性审核,而外汇局则借助信息管理系统进行事后监管。这种管理框架虽极大地扩大了企业的用汇自,有效地降低了企业的经营成本,但目前看来仍然存在以下问题。
1.服务贸易外汇收支管理失衡。长期以来,我国在服务贸易外汇管理方面主要偏重于“控流出”,而对服务贸易的外汇流入方面则相对宽松,收支管理有所失衡。虽然目前我国服务贸易项下的外汇收支总体还处于逆差状态,但这并不代表没有热钱资金通过服务贸易收汇流入境内,而且在当前国际经济金融背景下,形势瞬息万变,收支逆差也很可能迅速变为顺差,依靠单边“控流出”的监管理念显然难以应对新形势的要求,亟待得到转变。
2.纸质单证逐笔审核,效率低下。目前,外汇管理对服务贸易的真实性审核要求还大多停留在对纸质单证的逐笔审核方面。当一笔服务贸易需要付汇时,还要求企业取得税务、商务部门等相关证明或批件,企业往往需要来往奔波于各部门出具纸质凭证,不仅手续烦琐,而且效率低下。随着我国服务贸易的种类及数量不断增加,这种逐笔的纸质审核方式必将极大影响企业开展服务贸易的效率。
3.对服务贸易企业的监管缺乏灵活度。目前,服务贸易外汇管理对于所有服务贸易企业均实行“一刀切”,即不论企业信誉、资质或者交易历史,均实行文件所要求的全套真实性材料审核要求,监管方式缺乏灵活度。如果能根据某些条件对企业实行分类管理,对那些信誉良好、无违规记录企业给予一定的便利政策,而对有违规历史的企业进行从严审核,则不仅能极大地提高监管效率,也能便利正常企业的服务贸易开展。
(五)与相关主管部门的协同管理评价
在实际管理中,外汇管理与其他主管部门的协作仍然存在较大欠缺。
1.政策制定协调性较差。行业主管部门的主要政策目标是促进服务业的发展,而外汇管理部门的主要目标则是促进贸易投资便利化、实现国际收支平衡,两者在制定政策的目标和方向上或多或少存在一些不一致,因此造成了政策制定存在不协调的问题。
2.协同监管意识不强。由于各部门都是在各自的行政许可范围内对服务贸易进行相关许可,因此,缺少信息交流和合作机制。如在服务贸易项下,按照政策规定,在3万美元以上的对外支付就要提供税务证明,不少企业为规避此规定,便将支付金额分拆成多笔3万美元以下的金额对外支付,从而达到逃税的目的。虽然外汇局通过监测可以发现这些异常信息,但如果与税务部门之间没有合作监管机制,外汇局也难以对这种分拆行为进行核实。
三、外汇管理支持服务贸易发展的政策改革方向
(一)积极促进服务业直接投资
1.积极推动服务业外商直接投资。一是积极引导服务业外资投向。应积极协同相关部门,一方面以《外商投资产业指导目录》为指导,对于需要大力扶植的资金密集型或技术密集型行业,给予一定外汇管理政策倾斜,如适当放宽资本金的审批或结汇手续等,为外资进入提供便利。另一方面,要将管理重心放在提高我国外资利用能力及效率方面,建立一整套行业外资利用监测体系,对于外资进入的事前、事中及事后进行全面监测,结合服务业行业特点,全面提高服务业外资利用质量及能力。二是增强风险防范能力。应继续加强对服务业外商直接投资的真实性审核。流入方面,有效拓展核查手段,防范国际游资通过直接投资项下流入;流出方面,加强对外商投资企业利润汇出的监测,防范利润汇出渠道下异常资金的流出。同时,还要加大对非法资金流入、非法结汇等行为的处罚力度,有效维护金融市场稳定。
2.大力促进服务业境外直接投资。首先,鼓励金融企业,如银行、保险公司等在境外直接设立机构,在推动金融服务业境外直接投资的同时,直接在境外为我国服务贸易企业提供融资服务。同时,降低中资集团境内母公司向境外子公司的放款门槛,如适当扩大放款额度或放款期限,减少操作难度,便利母公司对子公司的放款。此外,还要开拓多种渠道,如对投资项目提供信用保险或买方信贷等,降低项目贷款风险,鼓励商业银行降低服务业境外投资项目的贷款条件,促进投资项目的顺利开展。其次,要简化担保手续,提高审批的时效性,特别是要降低担保门槛,使绝大多数服务贸易企业都能通过担保方式进行后续融资。同时,调整对担保主体财务指标等条件的限制,如对于被担保人为非金融企业法人,尤其是服务贸易企业的,可适度降低净资产与总资产比例不低于15%的指标要求等,减少服务贸易企业融资及担保带来的财务成本,切实鼓励服务贸易企业“走出去”。
(二)拓宽服务贸易企业的外部资源配置渠道
1.调整境外融资资金汇入政策。明确各类境外融资工具下资金汇回手续,适当放宽境内服务贸易企业境外融资资金调回渠道。对不同部门的资金汇回实行差别管理,如对服务业中较易把握真实性的部门,如教育、卫生、运输等的境外融资资金汇回,可放开政策直接便利其融资资金汇回;对于通讯、信息咨询等交易真实性较难把握的部门,可采取大额审批、小额备案的监管方式,以循序渐进的原则逐笔放松管制,通过各种措施鼓励服务贸易型企业充分利用外部资金做大做强,提高境外融资积极性。
2.给予中资服务贸易企业借用外债的公平待遇。要积极采取措施,解决中资服务贸易企业借用外债门槛高、不便利以及结汇难的问题,如可将外债管理中“差”的管理对象放宽至国家重点支持的服务贸易企业,逐渐消除外资企业与中资服务贸易企业借用外债的政策差异;或直接给予中资企业一定的借用外债及结汇权限,适度放宽其外债余额,并对其借用外债过程中的借债审批、提款及结汇提供便利政策,为中资服务贸易企业提供外债管理政策的公平待遇。
3.提高服务贸易企业发行外币债券便利。一方面,在境外外币债权发行的前期准备上提供便利,如适当降低服务贸易企业准入门槛,加快审批流程等。另一方面,在境外发债相关程序上提供便利,如对已经由外汇局核准允许境外发行外币债券的服务贸易企业,其相关的开户、资金划转及汇兑方面可给予“先办理,后备案”、或“大额备案,事后抽查”优惠政策或监管方式,提高其境外融资效率。
4.创新融资品种,拓宽融资渠道。进一步开拓服务贸易企业境外投资融资渠道,为符合条件的服务贸易企业特别是具有自主创新能力的服务贸易企业提供融资平台,如鼓励符合条件的服务贸易企业充分吸收国际产业投资基金、股权投资基金及创业投资基金等满足资金需求。不断完善我国外汇市场,稳步推进外汇市场产品创新,丰富外汇市场的融资产品。同时,加强与银监会、保监会等部门的沟通协作,推动服务贸易融资品种创新,加强服务业出口信用保险融资力度。
(三)增强服务贸易企业的内部资源配置能力
1.简化跨国公司非贸易项下售付汇手续。进一步简化跨国公司及其境内关联公司之间的非贸易项下部分代垫、分摊费用的管理手续,取消外汇局对于跨国公司的资格核准,允许相关的费用凭其合同、发票或相关税务凭证直接进行支付。同时,允许中资跨国公司与其境外关联公司间的相关费用由其境内总公司之外的其他关联公司支付,减少资金支付成本。
2.完善外汇资金集中管理政策。可考虑进一步完善外资跨国公司和中资企业集团集中管理境内成员公司闲置外汇资金的政策。如完善跨国公司外币现金池的管理模式,允许银行和企业通过签订委托管理服务协议办理成员公司间的外币资金划转,减少因办理委托贷款而产生的税费;允许外币现金池内的资金在符合真实性原则的前提下,通过银行办理远期结售汇、掉期等汇率避险交易,更好地发挥现金池的功能,降低企业资金集中后的汇率风险。
3.拓宽企业投资理财渠道。一方面,加强与银监会等主管部门的协商,鼓励银行针对不同企业获利的预期,根据资金沉淀期的长短、对于风险的偏好来为服务贸易企业提供更多的外汇理财产品和工具,如与石油、金属等商品相挂钩的衍生交易产品,以扩大外汇资金投向空间,降低风险比率。另一方面,逐步开放境内外汇资金的境外投资渠道,如允许企业进行境外NDF理财产品投资,证券投资等。
(四)加大服务贸易交易真实性审核的改革力度
1.管理理念要由重流出的单边管理向流出入均衡管理转变。新《外汇管理条例》已进行了重大调整,废除了“外汇管理重流出、轻流入”的导向,而转为重视流出入的均衡管理。因此,要改变过去“宽进严出”的管理模式,建立均衡、可控的资金流出入监管机制。
2.审核方式要由纸质的逐笔审核向一次性、无纸化审核转变。首先,可将逐笔审核方式向网上备案形式转变,通过企业的一次性备案及相关交易资料的提交,一次性完成审核。其次,大量纸质凭证可改为电子证明形式进行,如可通过银行与税务部门的系统联网,税务部门直接出具电子形式的税务证明或在网上进行签注。此外,对于电子商务形式下的服务贸易收付汇也可以允许企业网上递交交易单证,充分实现交易真实性审核的无纸化、网络化,推动服务贸易的
发展。
3.管理方式要由具体的行为监管向重点的主体监管转变。一是要有效整合外汇管理职能,通过对企业资本、贸易项下或税务、海关等相关信息进行分析,结合企业经营范围及外汇收支特征,综合判断企业服务贸易真实易背景。二是要根据企业的信用层级实施分类管理,加快那些信用良好企业的收付汇速度,对信用较差的企业则严格审核,还可将违规服务贸易企业放在企业征信系统中予以曝光,增加其违规成本。
(五)加强同相关主管部门的沟通协作
1.加强制定政策的沟通协调。在出台相关服务贸易政策前,应加强相关主管部门之间的政策协调和配套合作,力求政策目标不冲突,政策执行中相互协作和配套一致,不留漏洞与冲突,保证政策实施的针对性和有效性。
外商投资资金入境方式篇4
关键词：VIE结构；资金流动；风险控制
近期支付宝重组、信超媒体VS.季望案、宝生钢铁公司美国上市失败等系列事件的发生，使得已在中国应用数十年的VIE结构（“Variable Interest Entity” structure，简称VIE结构）再次成为中外媒体关注焦点。本文对VIE 结构的特点、在国内的发展状况及VIE 结构存在的风险进行分析，并进一步完善VIE 结构提出政策建议。
一、VIE结构的特点
VIE是Variable Interest Entities的缩写，意为可变利益实体，是美国标准会计准则FIN46（FASB Interpretation No. 46.关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。VIE结构设计的初衷，是使外国投资者能够在许多限制或禁止外资参与的行业中对一个或多个境内业务运营实体持有控制性利益。其主要特点是：境外上市公司通过境内成立的外商独资企业（或外商投资企业）和境内经营实体之间的VIE协议，而非股权，外国投资者能够获得事实上的所有权和管理控制权；执行VIE协议，境外上市公司需将VIE资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。VIE结构也被众多中国境内实体用来作为达到境外间接上市从而进入国际资本市场的方法，境内经营实体的股权，由中国创始股东或者是由其他受托名义股东持有。VIE结构及其组成协议能否有效调整境外上市公司的外国投资者和中国创始股东或境内经营实体的其他名义股东的利益至关重要，这种利益的协调一致将最大限度地减少境内经营实体法律意义上所有人抢占或转让公司营业执照和其他有价值的资产，或采取其他自利的行为以损害外国投资者的利益。典型的VIE结构如下图：
二、VIE结构在中国的发展概况
目前，中国在美国上市的公司中有超过40%的企业应用VIE结构，还有数以千计的非上市公司通过使用VIE结构运作。VIE结构最初为新浪、百度、搜狐、网易等公司应用于互联网领域，新浪是第一家成功应用VIE结构的公司。从那时起，对VIE结构的应用开始扩散到其他受到限制的行业领域，如广告、旅游和教育领域，并最终进入到了不受限制的行业领域，使其成为十多年来外资利用政策法规的灰色地带进行操作的首选投资结构。VIE结构被之所以被中国的外商投资者广泛使用，主要原因在于：一方面外国投资者可以通过这种模式，在一些无法直接控股的行业内获得一定程度的公司控制权和可观的经济收益。我国目前对于境外资本投资国内行业有明确的产业投资指导目录，规定一些行业的许可证照只能由内资公司持有，所以那些在特定行业有境外融资意愿的公司往往成立由境内股东控股的内资公司持有经营牌照，使其境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体则通过设在境内的外商投资企业以VIE协议的方式控制境内的业务实体。
另一方面，境内经营实体可通过VIE结构扩展融资渠道。当前境内企业特别是创业投资等中小企业在获得境内银行贷款或者在境内上市比较困难，而通过正常的审批程序在境外直接上市费用高、耗时长且成功率没有保障。境内企业通过在境外设立特殊目的公司，吸收VC/PE投资者或境外公众投资者后直接上市或买壳上市，再通过境外上市公司在境内设立外商投资企业来直接或协议控制境内经营实体，这一过程虽是实现外资对境内经营实体的控制过程，但同时也是很多境内企业实现境外间接融资的过程。
三、VIE 结构存在的问题
（一）政策合规风险。2010年9月1日起实施的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）要求凡是从事网络支付的非金融机构须取得《支付业务许可证》成为合法支付机构后方可从事支付业务，其别规定：“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。”据此，为了尽快获得监管部门的牌照，阿里巴巴集团控股有限公司对支付宝进行了重组，使之成为国内经营实体，没有实际的或协议的外资所有权。阿里巴巴此举被认为侵犯了其大股东雅虎的利益而在国际国内引发轩然大波，而此前也有多家具有外资背景的第三方支付企业如财付通、拉卡拉、快钱、易宝支付等纷纷在申领支付业务许可证前转为“内资”身份。可据此推测，国家相关部门虽对VIE结构采取默许态度，但相关部门仍然可以通过行使自由裁量权对VIE结构的适用范围进行规范，一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
（二）所有权控制风险。虽然境外上市公司基于VIE结构可获得境内经营实体的事实所有权或控制权，但其本质上还只是协议控制关系，上市公司对境内经营实体没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。信超媒体有限公司是一家纳斯达克上市公司。 2007年，信超媒体收购了在英属维尔京群岛成立的控股实体-T2CN股权有限公司，T2CN在中国境内成立了一家外商独资企业-信超媒体独资有限公司，并通过VIE协议控制境内经营实体-T2-E公司（T2 Entertainment Company，中国网游公司）。
2009年1月，信超媒体意图影响T2-E公司CEO季望的经营决策，在遭到拒绝后，信超媒体即下令免除季望在信超媒体独资有限公司和T2-E公司的管理职位，季望拒绝移交这两家企业的注册证书，营业执照及公司印章。作为回应，信超媒体在英属维京群岛、新加坡、香港、美国以及上海5地对季望提起了5个单独的控诉， 称季望的抵抗违背了高管的诚信义务。
（三）VIE结构应用限制风险。2010年4月，宝生钢铁以换股方式收购了一家香港公司。该香港公司在中国大陆拥有一家附属子公司（外商独资企业），也同样以一系列VIE协议实现控制宝生钢铁公司和河北的一个冷轧机钢铁公司的全部经济收益。2010年9月，宝生钢铁申请在美国上市，其反向并购和VIE结构都被充分的披露，2011年3月，河北省地方政府明确告知该项目运营公司，该VIE协议“违背了中国现行的有关外商投资企业的管理政策和国家公共政策。”地方政府此举直接导致宝生钢铁公司境外上市运作失败，其后宝生钢铁撤回提交美国证券交易委员会的S-1有价证券上市登记表。
（四）规避行业准入限制及资金违规流入风险。由于VIE协议控制的形式不需要经过政府相关部门审批，从而规避了对外资准入的限制，使得境内优质资产被外资控制。另外，协议控制的方式规避了外汇管理部门对于境内企业资本金不得结汇进行股权投资的限制，可能导致违规资金流入。由于部分返程投资企业的境内公司属于限制类行业，增资扩股无法获得有关部门的审批，导致境外上市募集资金无法按计划调回。通过返程投资新设外商投资企业，新设外资企业资本金结汇后注入原有境内公司，由于是在国内发生借贷关系，因此可以避开借入外债的外汇政策规定。
四、现行有关VIE结构的法规
随着VIE结构的广泛深入应用，政府相关部门也先后通过一些具体行政行为或颁布行政规章等方式对之进行规范管理。
2005年，外汇局出台了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）文件，其中对“返程投资”定义为：“境内居民通过境外特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。”其中“协议控制境内资产”即包含境外上市公司通过境内设立的外商投资企业与境内经营实体之间的VIE协议获得或持有该境内公司的所有权和控制权。该文件同时规定：“境内企业不得向未登记的境外特殊目的公司汇出利润、红利、清算、转股、减资等款项，否则可按逃汇查处。”因此，中国创始股东按该文件要求履行特殊目的公司登记手续是VIE结构能够成功应用的先决条件。
2006年，商务部和外汇局等六个部委联合《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部2006年10号令），对于境内主体以境内权益注入境外、并在境外上市后的返程关联并购，确立了较为严格的全流程管理程序。2007年，外汇局《关于印发操作规程的通知》（汇综发[2007]106号）文件，并于2011年7月1日正式实施最新的配套操作规程《关于印发的通知》（汇发[2011]19号），该文件进一步简化、明晰了境外设立特殊目的公司的外汇登记流程，按照分类管理的思路完善了对返程投资企业外汇收支的统计监测框架。
2011年9月1日起商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（简称《规定》）开始实施，其中第九条规定：“对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”该文件的出台可认为是政府对VIE结构加强监管的标志。
五、进一步完善VIE结构管理的建议
当前尽管出台了一些规范VIE结构的政策规定，但在实际执行中，由于涉及部门较多，政策边界不清，导致对运作该类模式的企业管理仍存在一些问题，需要从管理思路、管理体系和管理方式上进一步完善。
（一）明确监管思路，实施差异化管理。对采用VIE协议控制境内经营实体的外商投资企业实行差异化管理。目前政策中，对普通外商投资企业和由特殊目的公司设立的外商投资企业在管理上并无不同，但由于VIE结构运作模式在先天上与一些政策法规的不相容性，对使用这一结构的外商投资企业实行差异化管理实属必要。
（二）明确监管层次，构建全方位监管体系。商务部、国资委、税务总局、工商行政管理总局、证监会及外汇局等各部门都是返程投资有权管理部门，对于VIE结构应用的监管，一方面应由上游监管部门出台政策法规进行宏观引导，或对设立特殊目的公司引入产业机制审核，对于一些对返程投资限制类行业或涉及资源、国家经济安全等行业的在事前申请设立特殊目的公司时即不予核准；另一方面要求下游监管部门加强对采用VIE结构的外商投资企业的财务状况、资金流动等微观管理。
（三）明确监管方式，实施分类管理。建立应运VIE结构模式外资企业管理档案，要求与境内经营实体订有VIE协议的外商投资企业对其协议控制行为进行报备，管理部门依据协议控制程度、种类及风险类别分类管理。对于鼓励类的，应进一步简化手续；对于严禁控股的，则严禁外资通过各种形式的VIE模式控股这些行业，对这些行业的外资流入真实性审核时，应要求境外企业提供其最终控制人的身份证明原件及最终控制人的控股证明原件，以判断其是否直接或间接被境外居民个人、境外机构持股或控制，避免因政策上的灰色地带而使得各种VIE模式流行，导致监管失效。
参考文献
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[4]刘颖.浅论VIE结构风险[J].财经界，2012，（2）：68-69。
外商投资资金入境方式篇5
一、热钱的定义
从国外的研究来看，热钱就被定义成固定汇率制度下的一种现象；在（The Ameriean Heritage出版的《英语词典》）中，热钱就被看成是一种投资；也有些观点把高度流动性和高度敏感性看成是热钱最重要的特征；还有一些观点认为利差吸引是热钱流动的主因。热钱虽然没有一个清晰而明确的定义，但它具有逐利、短期性和性投机性等三个特征。由于热钱具有以上三个特征，使得它很难以在正常的国际收支监测中得到反映，但却能够伴随着一国正常的国际贸易和国际资本流动而生存。因此，我们认为，所谓热钱，就是具有高度流动性的国际投机资金，在承担较高风险的同时能够获取较高的利润。
二、热钱流入的通道
在我国对资本项下还没有完全实现开放的情况下，一些热钱就不能自由出入，它们往往是通过各种隐蔽的途径、披着合法的外衣，寻找合适的方式来往。
（一）货物贸易项下
1、利用转移定价
在进出口双方的货物贸易中，高报或低报进出口货物价格、虚假交易是转移定价主要表现方式，通过多收汇少付汇从从而变相实现境外资金的流入。
2、利用境内外关联交易
随着全球经济发展的一体化，境内外企业的关联度越来越紧密，一些境内加工企业已成为大型跨国公司全球产业布局的一个节点，境外母公司通过资本运作、统一购销等活动，借助境外离岸账户，使大量资金进行转移，实现跨境资金畅通流动，而境内却难以监测、监管和控制，成为热钱流入的一个有效渠道。
3、利用贸易信贷
在贸易信贷方式下，光从表面上对出口合同、发票、授信单据等商业单证的审核是无法从根本上确保交易的真实性，在涉及到货款交割时间这一关键点上更是无法证实其真实性。
4、利用不同的收、付款方式
为实现贸易项下多收汇，一部分进料加工企业一般采取“全额收汇核销”的方式收汇，与此同时延期支付进料款项或不支付进料款项。因此，及时调整进料加工项下付汇的时间和付汇款项，是进料加工企业通过贸易项下流入热钱的一个有效方法。
5、利用保税区优惠政策
目前，在我国现行的《保税区外汇管理办法》中，要求进行国际收支申报只是一线跨境的外汇流入，而对这些外汇流入却没有相应的出口核销制度；同时，对这此外汇流入也不需要执行保税区外有关“待结汇账户”、“关注企业分类管理”政策的相关规定。
（二）服务贸易项下
当前，我国有40余条法规涉及到对外服务贸易的外汇管理。大部分外汇指定银行和众多进出口企业无法全面掌握这些相关有关规定，尤其是外汇指定银行的身份更为尴尬，因为它们既作为裁判员，又要扮演运动员，更使得这些外汇管理法规不能有效地发挥作用。因此，热钱可能借道流入的渠道有以下几个方面。
1、利用转口贸易监管的盲点
大部分转口贸易具有的“两头在外”的特点，这对于审核它们的贸易背景真实性的难度加大；同时，转口贸易在具体操作中还会出现只收汇不付汇，或者多收汇少付汇等问题。
2、利用支付“技术服务及资料费”方式
进出口企业为了规避出口收结汇联网核查政策的实施带来的不利影响，将一些外汇资金流入借道管理相对宽松的服务贸易项下流入。
3、利用支付“佣金”、“专利转让费”、“海运费”方式
在对外贸易中，一般情况下进出口双方会签订一个佣金协议，以便于支付佣金或其他款项等费用。但在实际操作中，一些进出口企业通过在境外设立自己的临时公司、委托其他人等方式，以佣金或其他名义支付有关款项，从而将热钱流入境内。
（三）资本项下
目前，我国一些地区出现了为完成招商引资任务“管资不管质”的现象。原因在于随着对外开放的逐渐深入，地方政府为鼓励和吸引外商投，把招商引资作为考核政绩的一项重要标准，这就产生严格的外汇资本项下监控同大量外汇资金需求相矛盾。正是基于此，一些热钱借道资本项下流入境地内。
1、虚假外资
一些外商投资企业在办理验资后，并未开展正常的经营活动，而是在几个月后，以因种种原因或借口要求撤离资金；而有些外商投资者在资金到位后，随着人民币的升值，获得一定等值汇外汇收益后，迅速将其所持股权转让给中方，所得收益迅速汇走。
2、虚假合同
一些不法企业在其联企业或者客户的帮助下，先通过签订虚假合同骗取资本金结汇，然后再以合同终止、向关联方借款或转让合同等名义将结汇资金重新划回，最后让这部分资金进入股市、房市或其他行业，从而实现，规避资本金支付结汇管理。
3、假借股权投资形式进行债券投资
所谓虚假投资，是指境外企业投资境内企业后，在投资协议中规定外方可以在未来某一时点，以约定价格将所持股份转让给中方，从而实现股权投资到债权投资的转变。
4、其他投资项目
一是一些企业借助地方政府招商引资工作的优惠政策，通过地方政府协调有关监管部门，在资本金结汇方面给予方便的情况下，采取变更经营范围、变化注册资本金等方式，成立各种管理咨询公司，使热钱借道流入境地内。
二是部分企业在通过返程投资方式将境外资金引入国内，即境内企业在境外上市融资后，因资金需求、投资方向变化等原因，以新设外商投资企业等名义，将所融资金调回国内。
三是由于部分企业通过溢价收购、股份转让等不同方式，在监管部门难以准确判断转让资产真实价格的情况下，让境外热钱借道流入境地内。
四是通过备用金途径将非法流入的资本金结汇：或将通过非正常途径流入的资本金以分数次结汇、由多个受益人一次性结汇等方式化整为零，借用受益人的备用金名义办理结汇。
（四）个人项下
外商投资资金入境方式篇6
一、收益分析
商业银行引进境外战略投资者是目前我国商业银行深化改革的必然选择：
（一）引入境外战略投资者可以完善我国银行业公司治理结构和内部管理。面对目前金融业的激烈竞争，特别是考虑到银行业将全面对外开放，我国商业银行引入战略投资者势在必行，对国有银行治理结构的改善有着重大意义，它可以提高银行的经营管理水平，推动银行业发展。同时，引进境外战略投资者能够进一步强化商业银行的经营约束机制，促使商业银行加强内部管理，加快改进不足之处，与国有企业和民营企业相比，境外战略投资者大多是国际上有影响的金融机构，具有丰富的银行经营管理经验，更具备抵御行政干预的天然优势，是国内机构投资者所不及的。
（二）引入境外战略投资者可以加快我国商业银行改革。战略投资者的进入，可以加快公司治理结构建设，可以使我们少走弯路，是向国外银行业学习的便捷、有效途径。所以，引入战略投资者可以加快银行改革。例如，印度在银行业开放过程中，有条件、大胆地引入战略投资者，其银行改革取得国际公认的良好效果，银行利润增长率居世界首位，金融系统较为健全，金融基础设施完善，金融市场竞争力增强，银行资本充足率和净利润较高。
（三）引入境外战略投资者可以实现我国商业银行体制创新。中国银监会刘明康认为，为了巩固国有银行改革的成果，使得重组成本能够实现“花钱买到机制”。银监会鼓励国有银行同外资银行实行股权合作，精心挑选合格的境外战略投资人，目的在于引进先进管理技术，促进经营机制转变，实现体制创新，促进商业银行运营的基础条件发生根本变化，通过合作来迅速提升国有商业银行的竞争能力。
（四）引入境外战略投资者可以补充我国商业银行的资本。我国许多商业银行资本金必须要达到监管要求的水平，但目前许多银行资本金都低于这个要求，为了维持信贷规模，不可避免地出现资本金缺口，但是发行金融债券、可转债的方式很难补充这个资本金缺口。所以，只能用增资扩股的手段，这就必须要引入战略投资者。
二、成本分析
商业银行引进境外战略投资者在目前我国商业银行改革中存在着一些问题：
（一）引入境外战略投资者会导致我国商业银行利益大量流失。由于引入战略投资者会在股权比例方面让步，有可能导致“银行贱卖”和中方利益大量流失，这也会给国内金融安全埋下隐患。股权的定价是以净资产为基础的。但是股权出让价格不能仅仅按照净资产来算，还要考虑几家银行的品牌、客户、市场和产品，以及国家对国有商业银行的支持，以如此“便宜”的净资产定价来衡量我国银行价值是不足的，明显就是“贱卖”银行，严重导致我方利益大量流失。
（二）引入境外战略投资者不能起到真正的战略投资者作用。战略投资者以追求利益最大化为投资目的，会使国有商业银行引入战略投资者的初始作用失效，还会给我国的银行业造成不利影响。外资银行都希望抓住我国市场提供的机会，尽早在我国市场抢滩登陆，以最大限度的分享我国经济发展的成果，这是进入我国最主要的动机。这样引入战略投资者制度不但没有达到预期效果，反而滋生了投资者的“寻租”现象以及“战略投资者”逐步蜕变成“战略投机者”。
（三）引入境外战略投资者会导致我国商业银行出现“引进而不学习”的问题。我国国有商业银行与国际上的大银行之间不论是在管理层面上还是在银行竞争力上，确实有相当大的距离，引进战略投资是一个可以近距离学习先进管理技术、开拓业务的好机会。所以，要注重在竞争中学习竞争，在合作中学习业务，在管理中学习方法。但国有商业银行在运作中很容易把引入的目的淡化，简单克隆外国的经营表象，把引进战略投资者粗略看成是扩大资本金，扩大市场规模，而忽视了最基本的体制问题，没能看到差距、发现不足、分析利弊、找准目标。这就会造成引入战略投资者形同虚设，仅仅是做出表面工作，毫无意义。
（四）引入境外战略投资者会威胁我国经济命脉和国家安全。外资作为战略投资者，通过参股形式加入商业银行，而后又以增资或收购等途径不断增加持股比例，对我国施加压力、人民币逐步升值、外资机构所持有的人民币资产升值，财富剧增，在出口价格的优势减弱，出口减少，宏观经济环境恶化，倒逼资本账户开放、人民币自由兑换，这时外资减持股份和撤出投资兑换成外汇撤离我国资本市场，导致人民币大幅度贬值、引发金融危机，如此趁火打劫，进一步增持或收购我国金融机构股份，达到控股目的，控制金融资本，掌握国家经济命脉，又通过资本账户开放，干涉我国政治。
三、引入境外战略投资者收益成本评价
通过对我国商业银行引入境外投资者成本收益分析，社会上对此争论日益积累，到底哪方面才是对我国引入战略投资者的真正影响呢？国务院发展研究中心金融所巴曙松认为，银行是否被贱卖本身就是个伪问题，所以我们也需要跳出“引入战略投资者是成本大于收益还是收益大于成本”这个伪问题。
（一）任何一个决策或制度都具有两面性。没有绝对的优势也没有绝对的劣势，而且在不同环境下，成本和收益孰大孰小都不同。我们与其花大量口舌在这个问题上争论，还不如扎扎实实从本质入手，解决出现的核心问题，从根本上使成本降到最低。
（二）商业银行引进境外战略投资者是对或是错，要与我国商业银行发展的现实情况、所处的政治、经济环境结合起来，脱离实际研究问题是行不同的，是不公平的。
（三）引入境外战略投资者对国有商业银行的影响究竟怎样，要区分是短期还是长期影响。一个策略在短期内可能是有利的，也可能是不利的，但我们应该多关注长期影响。因为只要长期大方向是正确的，不论在路途中受到怎样的临时突发事件，我们都应该给予认可。从短期看，商业银行引进境外战略投资者是利多弊少，但长期内商业银行引进境外战略投资者是否能快速发展，在于引进过程中商业银行自身的学习和完善。
外商投资资金入境方式篇7
股权融资业务发展历程
商业银行的股权融资业务有别于传统意义上的资本市场股权融资。一方面，金融业分业经营体制下，商业银行受到牌照限制，尚不能从事IPO和上市公司再融资等保荐和承销业务；另一方面，受《商业银行法》等监管政策限制，商业银行亦不得向非银行金融机构和企业投资。因此，在现行分业经营体制和监管规范下，商业银行股权融资业务主要指为企业并购重组、增资扩股、新建企业股本金提供的配套投融资安排。
2008年之前，国内商业银行较少涉足股权投融资业务领域。《贷款通则》第二十条规定：“商业银行不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资业务和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。受限于上述法规，商业银行的贷款不得用于权益性投融资，商业银行也无法直接从事股权投资。
并购贷款业务为商业银行合规开展股权融资业务打开大门。2007年爆发的全球金融危机及由其引发的大规模经济衰退，导致国内实体经济受到严重冲击。为了鼓励金融机构支持国内企业开展兼并重组，2008年年底，中国银行业监督委员会下发了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合资质的商业银行向并购方或其子公司发放用于支付并购交易价款的贷款，此举为商业银行合规开展股权融资业务打开了一扇大门。近年来，随着并购贷款业务成熟度及覆盖率的不断提高，业务规模保持逐年增长，根据央行公开数据显示，截至2014年3季度末，全国并购贷款市场余额已达到2277亿元人民币（如图1所示）。
股票资本市场配套融资服务手段不断丰富。2014年以来，随着并购重组市场的持续火热、上市公司市值管理需求的不断提升，商业银行对上市公司资本运作配套融资服务开始进入快速发展阶段。通过向高净值私人银行客户发行理财产品募集理财资金，商业银行一方面可提供上市公司通过定增股票再融资的配资服务，另一方面可推出以夹层融资为主的并购基金，并成为设立并购基金的重要主体之一。与此同时，银行间市场推出的并购债、永续债等新型债务融资工具进一步丰富了商业银行股权融资产品体系，突破了商业银行传统的间接融资模式，拓宽了直接融资渠道。
股权融资市场机遇广阔
多层次资本市场加快发展。随着监管不断放开，原有的资管业务外延不断拓展，中国金融市场正式进入“大资管”时代，这意味着中国经济已经从一个以银行为主导的间接融资时代，逐步转向以资本市场直接投资为主要资源配置手段的直接融资时代。一方面，股权资本市场蓬勃发展，主要市场股指震荡走高，投资者热情高涨，为企业通过资本市场融资提供了资金保障。另一方面，私募股权市场作为多层次资本市场的重要组成部分，受益于经济转型期多项利好政策的推动，私募股权投资基金的活跃度达到新高。资本市场已成为商业银行深度介入股权融资业务的市场抓手。
制度红利助推并购浪潮。我国目前正处在结构调整和产业升级的叠加期，国务院推出《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、国家“走出去”战略的推广及实施、监管机构简政放权，一系列制度红利为企业开展并购重组创造了有利政策环境，并购重组成为企业主动应对市场竞争和提升自身价值的重要手段，中国开始涌现新一波并购浪潮，收购目标和涉足区域不断深化和广化。从并购标的来看，新兴行业成为增量主力军，活跃领域包括新能源、生物技术、清洁能源、医疗健康等行业，从并购区域来看，欧美、非洲、南美等跨境并购越来越吸引中国企业关注。
国家重点战略大力推进PPP模式。近期，国家推出“一带一路”“京津冀一体化”“长江经济带”等重点发展战略，显著推高了相关辐射区域内高速公路、轨道交通、能源环保、公用事业等基础设施建设主体的融资需求。同时，《关于加强地方政府性债务管理的意见》、《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》等规范地方政府债务管理政策的推出，进一步鼓励推广了PPP模式，促使地方政府及其融资平台的融资模式发生深刻变革。在上述背景下，商业银行可发挥金融资本作用，提供项目启动初期所需资本金等股权融资服务，减轻地方政府财政及资金压力。
实体经济拉开“去杠杆化”大幕。2008年以来，面对国际金融危机和国内经济增长下行压力，中国政府出台了一系列经济刺激计划。虽然借力于银行信贷规模扩张和投资加速，中国经济得以强劲反弹，但同时也推升了实体经济的资产负债率，大大降低企业抵御市场风险的能力。2012年以来，经济周期进入下行区间后，众多企业由于高负债率而严重影响了融资能力和持续经营能力，因此对补充企业资本金、降低企业负债提出了进一步需求。商业银行股权融资可有效补充企业资本金，降低杠杆率，促进实体经济健康发展。
股权融资业务现状
从国外成熟资本市场来看，股权投资主要的机构投资者来源于商业银行、社保基金、企业年金等，但是由于受到监管限制，我国商业银行还未获准进入股权直接投资领域。尽管如此，为了满足企业日益强烈的股权融资需求，近年来商业银行仍不断加大在股权融资方面的探索力度，目前已形成较为完善的产品体系。除并购贷款、选择权贷款等常规产品外，并购债、并购基金、私募股权基金、资本市场股权融资等创新产品不断涌现。以中信银行为例，中信银行已将股权融资业务视为打造“最佳综合融资服务银行”的“大单品”业务，在充分发挥中信集团综合金融平台协同效应的基础上，推出了涵盖并购重组融资、资本金融资、资本运作融资、上市前融资的综合融资服务方案，形成了“表内+表外”、“股权+债权”、“境内+境外”相结合的股权融资产品组合。
并购重组融资产品日趋成熟
在成熟资本市场中，企业主要通过并购整合来实现存量资源的优化配置。并购融资是目前商业银行的股权融资产品体系成熟度最高的产品，商业银行通过表内贷款和表外理财或代销资金，已支持了大量企业横向、纵向兼并重组融资需求。
2014年以来，在国内兼并重组浪潮的席卷下，浦发银行、招商银行、兴业银行等多家股份制商业银行完成了对并购融资业务的探索，通过组建专营部门、实施风险内嵌、下放审批权限、加大人力投入等方式，推动并购融资业务发展不断加速。
中信银行作为国内首批获得并购贷款业务资格的银行，已将并购融资业务打造成为该行支持企业产业重组和升级的高附加值金融服务，近年来保持了在并购融资领域领先的市场地位，成功完成了神华集团收购国网能源、中国建材水泥行业整合、北汽控股收购萨博核心技术、首钢集团收购通化钢铁等80余笔境内外并购融资安排，并购交易金额超过1000亿元。
资本金融资业务发展空间广化
资本金融资业务的特点是为企业提供权益性资金，在帮助企业优化财务报表的同时，也可为其新建项目补充资本金，目前多数商业银行已成功推出资本金专项基金、信托及资产管理计划夹层融资、永续债、永续委贷等产品。2014年以来，随着各地政府在各类市政公共设施建设方面的力度加大，政府和银行在资本金融资方面的合作空前密切，在各地方政府设立的地方道路交通、电力水利、燃气电力、道路桥梁等领域城市发展基金中，出现了平安银行、浦发银行、兴业银行等多家股份制商业银行的身影。
与之相比，中信银行近年来通过中信集团协同效应，不断强化与市场主流的证券公司、信托公司、基金子公司、私募投资基金等金融机构的合作，围绕着“一带一路”“京津冀一体化”“长江经济圈”等国家重点战略，为基础设施互联互通、新型城镇化建设、PPP重点项目建设提供了资本金融资服务。中信银行近期成功开展的广州城市发展基金、南京扬子基金一期、昆明城投棚改基金、湖北交投基金、内蒙古交投基金和长沙棚改基金等创新资本金融资项目，为地方重点基建项目提供了超过1000亿元的融资安排。
市值管理综合服务需求增加
随着资本市场蓬勃发展，上市公司对市值管理和资产扩张的需求达到空前高度。在此轮股市复苏过程中，商业银行为上市公司资本运作提供的结构设计、融资支持等专业化服务在企业市值管理中已占据不可替代的地位。比如民生银行已将资本市场业务作为其2015年重点布局领域，将并购重组、产业基金、企业重整等与市值管理相关的资本市场业务作为其投资银行业务重点发展方向，以支持上市公司资产重组和体外资产培育、借壳上市等资本运作融资需求。
中信银行围绕着A股上市公司增发配股、并购重组、员工持股计划等资本运作需求，近年来已成功支持了中国南车、中国北车、华北制药、永泰能源、驰宏锌锗等近百家上市企业的资本市场再融资和资本运作交易，帮助上市公司实现其市值管理目标。
上市前融资业务成新利润增长点
注册制的推出大幅加快了企业上市速度，新三板利好预期明显提升了股票交易流动性，一批新兴产业迎来了其最佳发展时机。多数商业银行已积极布局此类朝阳产业，为其IPO、借壳上市、转板上市提供上市前融资服务。浦发银行、招商银行、光大银行等多家股份制商业银行都推出了与支持中小企业发展相关的股权融资服务，其中比较有代表性的是招商银行2010年启动的“千鹰展翼―创新型成长企业培育计划”，以及光大银行针对高科技、高成长型企业力推的“全程通”股权服务。
值得一提的是，中信银行早已推出企业发展初期、股份改制、核心资产注入、非核心资产剥离、借壳上市、转板上市等各个阶段的上市前融资及顾问服务，为一批优质企业成功上市奠定了坚实基础。中信银行在成功实施湖北能源和鲁商置业借壳上市、桑德环境境外私有化境内转板上市以及分众传媒上市前融资等项目的基础上，不断优化上市前融资全面金融服务方案，成为其投资银行业务发展的亮点。
股权融资业务发展方向
尽管国内商业银行开展股权融资业务的时间尚短，但是为积极适应我国经济形势新变化，商业银行应推动股权融资业务由单一的融资业务向资本中介业务转变，积极搭建混业经营平台及境外投资银行平台，实现资金跨界融通，力争为企业提供“一站式”的股权融资综合金融服务。
强化资本中介功能
随着利率市场化改革的加速推进，息差空间的进一步收窄，国内商业银行从同质化经营向差异化竞争的格局更加明显，重资产的经营模式受到空前挑战，发展轻资本消耗型业务迫在眉睫。在开展股权融资业务过程中，商业银行应把握自身资源优势，充分发挥其资本中介作用，通过搭建金融市场的资金汇集和资本融通平台，实现从一般债权人向资本中介和高附加值顾问服务提供方的角色转变。
搭建混业经营平台
国内商业银行目前的分业经营体制，在一定程度上限制了股权融资工具的创新，不利于发挥金融机构协同作用。现阶段，国内企业股权融资需求已呈现多元化和综合性的特征，这对商业银行提供“一站式”全程金融服务提出了更高的要求。为适应发展需要，国内商业银行可通过收购证券公司、信托公司等其他金融机构，实现混业经营。目前部分商业银行已开始搭建此类混业经营平台，民生银行通过收购陕国投信托、设立民生加银基金，实现了向信托和基金业务的扩展；兴业银行正积极运作，计划通过其子公司兴业国际信托并购华福证券；中信银行通过发挥中信集团综合金融服务平台作用，已成功搭建了具有证券、信托、保险、基金、期货等金融牌照的混业经营平台，近期，又出资40亿在天津滨海新区注册成立了中信金融租赁公司，可为企业提供“一站式”全程金融服务。
介入私募投资市场
私募投资市场作为资本市场的重要组成部分，在国内企业股权融资业务中发挥着越来越重要的作用。商业银行间接参与私募股权投资业务已有诸多尝试，模式主要包括通过境外子公司返程投资设立私募股权投资平台，或是与私募基金管理公司合作，以间接LP的身份参与设立私募股权投资基金。未来商业银行应进一步强化私募股权基金主导角色，通过主导创设大数据、互联网、集成电路、芯片和纳米技术等领域的新兴战略产业基金，分享股权升值收益，并实现商业银行战略投资的目的。
打造境外股权融资业务平台
抓住“一带一路”带来的全球化业务机遇，商业银行应加强海外投资银行平台的建设和布局，服务于企业跨境股权投融资业务需求。中信银行通过境外投资银行平台，启动了香港证券市场1、4、5、6、9号牌照的收购工作，逐步构建全牌照海外投行业务平台，将牌照业务打造成为国内商业银行投资银行业务的重要延伸，实现了资金跨界融通，为企业通过境外投资、融资、资本运作、兼并重组等股权融资提供支持。
展望未来，商业银行应进一步尝试和探索可行的股权融资模式，发挥资金、信息及人力资源优势，推动股权融资业务由单纯的“融资”向“融智”转变，同时应做好风险管控，培育专业人才，更好的应对外部经济环境变化，以实现更多的业务创新需求。
外商投资资金入境方式篇8
2005年底，已有25家外资银行向中国的20家中资银行投资入股，其中有些银行或投资人入股多家中资银行。目前，引入境外战略投资人、海外上市几乎成了国有商业银行股份制改革的必经之路，但这种改革模式亦引起诸多争议。综合各方面的观点看，争论的焦点有二：
支持者认为，引入战略投资者的主要目的是引入新的经营理念和管理技术，是为了促进中资银行治理结构的改善。对引入战略投资者，中国的监管当局提出了“长期持股、优化治理、业务合作，竞争回避”的原则。在国家保持绝对控股权的前提下，增加外国投资人和社会公众投资者，将会促进国有商业银行治理结构的改善和经营管理水平的提高。
佐证的事例有：外资银行在与中资金融机构竞争中所展示的方法、理念对中资机构起到了示范作用。2001年中资银行实现盈利232亿元人民币，2005年盈利增至2532亿元人民币。中资银行的贷款质量也得到极大改善，不良贷款率从2001年25.4%降到了2005年的9.8%。同时他们还指出，加入世贸组织后的实践表明，尽管这几年外资银行的业务增长比率高于中资金融机构，但外资银行占全国银行业的份额并没有太大变化。数据显示，2001年和2005年，外资银行资产占银行业资产的比例分别为1.8%和1.89%，人民币贷款占比分别为0.35%和0.55%，外汇贷款占比分别为14.7%和20.97%。
反对者的理由也很充分。《董事会》杂志刊登丛亚平的文章说，经济专家反映，近些年来，我国在金融系统对外开放上由于策略失当，出现大量廉价贱卖金融企业、仓促合资的现象。按照现在这样大跃进式的金融股权出售进度，不出5-10年，我国金融企业的股权将有一半以上被外资获得，这样的结局所隐伏的严重后果将是灾难性的。安邦集团研究总部首席分析师陈功指出：“我们正在，出卖，整个银行业。但外资总共花了多少钱?可以说非常之少，拥有几大国有商业银行，基本上用30亿美元左右，就可以换来10%的股权。这简直会成为世界银行界的历史性事件。最令人不能接受的是，我们还在求着把股权卖给别人。现在，这种渴望正迫使国外各投资银行改变它们与中国打交道的手法，以俯就的态度抬高要价。”耶鲁大学教授陈志武也指出，银行的价值主要在于网络。品牌和信用度，客户是银行最有价值的无形资产。在中国，由于监管当局对银行业的准入进行管制，银行特许权本身也有很大价值。而对于中国国有商业银行来讲，其巨大的网络、品牌和信用度价值，都远未体现在股权溢价之上。他认为，在中国的银行业海外上市过程中，银行业以“低价”被出售的策略亟须调整。
这两种争论各有道理，但也有失偏颇，要准确理解我国商业银行引入国外战略投资者的实质与作用，应当从以下几个方面进行综合考虑。
二、我国商业银行引入战略投资者的背景
我国商业银行在改革中引入战略投资者大致出于以下两个方面的原因：
(一)国有商业银行资本充足率问题
1995年，我国第一次明确提出了商业银行资本充足率必须达到8%的标准。1998年，财政部发行了2700亿元特别国债用于补充国有银行的资本不足。但受种种因素影响，国有银行的资本充足率仍然没有得到彻底解决。2004年，银监会颁布《商业银行资本充足率管理办法》，要求各商业银行资本充足率不得低于巴塞尔协议规定的8%的标准，达标的最后期限为2007年1月1日。至2003年底，四大国有商业银行的平均资本充足率只有4.61%，离8%的标准相去甚远。
(二)国有商业银行资产质量问题
自1999年以来，四大国有资产管理公司先后从四大国有商业银行收购了1.4万亿元的不良资产。部分不良资产剥离后，国有商业银行信贷资产质量得到一定的提高，风险得到了一定的化解，但国有商业银行的资产质量仍不容乐观。据中国人民银行统计的数据，2004年末，四大国有商业银行平均不良贷款率为15.6%，与国际银行业存在相当大的差距。国际上，优质商业银行不良贷款率在3%以下，中等商业银行不良贷款率为5%左右。
由于资本金充足率低，不良贷款率高。我国国有商业银行多次注资也只是暂时性的提高资本充足率，大量剥离不良贷款仍不能阻止不良贷款率的继续攀升，这些措施只部分地解决了存量问题，增量问题依然存在。究其根源，在于国有商业银行治理结构不合理，治理效率低下。国有商业银行引进战略投资者，期待可以解决资本充足率和治理结构问题。从目前国有商业银行表层的问题看，这种改革确实可以手术刀式地解决国有银行的痛疾，只要投资者的钱一进入银行，资本充足率问题马上就能得到解决。但后一个问题就不那么简单。目前，我国股权市场结构仍然分割为流通和非流通市场，如果商业银行的改革仍重复套用旧的股权模式，继续将股权分为不能流通的国有股东，法人股东以及可以流通的中小股东，再在这种分割市场结构基础上引入西方公司治理结构，商业银行公司治理结构改革很难保证一定能达到预期目的。
三、境外战略投资者与中资银行合作的动因
(一)中资银行引进境外战略投资者的动因
中资银行急于引进境外战略投资者的动因，主要有以下四个方面：
1.对境外战略投资者的引进得到了监管部门的大力提倡
2003年8月25日，中国银监会主席刘明康在在华外资银行负责人会议上表示：“将鼓励外资银行作为战略投资者或股权投资者参股中资银行。”2004年9月8日，在“2004年国际投资论坛”上，刘明康称：“银监会欢迎合格的境外战略投资者按照自愿与商业原则，与中资银行开展各种股权形式的合作。”与此同时，银监会副主席唐双宁在全国地方金融第八次论坛上也强调：“银监会鼓励城市商业银行引进境外战略投资者，在整合现有资源基础上，按市场规则和自愿原则联合重组，提高整体发展水平和市场竞争力。”
2.引进境外战略投资者有利于国有商业银行公司治理改革
目前国有商业银行之所以经营风险积聚，经营业绩较差、市场竞争力不高，最根本的原因是由于公司治理结构存在严重缺陷。如“三会”分设的组织机构尚未建立或虽建立但还没有真正发挥作用，决策。执行和监督机制不科学；缺乏有效的激励约束机制和全面风险管理机制，经营风险时有发生；等等。国有商业银行引进境外战略投资者之后，为维护自身的权益，战略投资者会派出董事参与董事会的决策和监督，形成有效的制约机制，并派出一些经验丰富的专业人员，帮助中资银行完善公司治理结构。比如交行引入汇丰集团战略投资者后，汇丰以144.61亿元人民币（约、7.47亿美元)现金持有了交行19.9%股权(计77.75亿股)后，使交行的核心资本充足率达到8.43%，资本充足率达到11.62%。这项投资，使交行的股份制改革取得了重大突破，成功地走完了财务重组和引进外资两个重要历程，为公开上市做好了准备。汇丰八股交行后，不仅在人员培训方面给予了有力的支持，而且向交行派出的一名副行长、一名董事以及大量的部门经理，对交行IT系统、风险管理机制的建设已经起到了明显的牵引作用。同时，在合作过程中，国有商业银行也会主动学习和借鉴境外战略投资者先进的管理理念、经验和技术，以及内部控制的成功实践，从而促使公司治理结构的完善。
3.引进境外战略投资者有利于国有商业银行业务更好发展
国有商业银行引进的境外战略投资者，一般都具有丰富的产品创新经验、先进的业务管理系统和高效的市场营销技术。与其建立合作伙伴后，可以享有这些创新的成果和经验，提高业务竞争优势，扩大优质业务的市场份额。同时，随着中国经济的快速发展，客户需求的个性化、国际化和服务多样化趋势日益明显，国有商业银行通过与境外金融机构强强联合，进行优势互补，可根据客户的金融需求进行针对性营销，不断扩大高端客户的市场份额，
促进各项业务既快又好地发展。
4.通过引进境外战略投资者和策略投资者，提升中资银行的投资价值，有利于上市筹资
比如交通银行通过引进战略投资者汇丰银行，提升了交通银行在国际金融市场中的公信力，在香港联交所全球挂牌上市时，受到了保荐人高盛和汇丰的推荐，其每股招股价为2.5港元，上市开盘价则为2.8港元，下午收市价为2.825港元，较其招股价上升了13%。
(二)外资金融机构对中资银行进行股权投资的动因
近几年来，外资金融机构纷纷向中资银行进行股权投资。从投资目的分析，作为战略者，其考虑的绝不是一时之利。境外战略投资者投资商业银行的目的不外乎以下几类：
1.实施发展战略的需要
目前花旗、汇丰、美洲银行等国际著名金融机构，都有投资中国这个新兴市场的计划，不失时机地将战略布局转移到以中国为核心的亚洲地区。向拥有优质资产的中资银行进行股权投资的运作方式，其优点是进入成本较低，时间上避开了中国开放人民币业务的时间限制和地域限制，提前全面进入国内银行市场，利用国内银行分支网络和广泛的客户基础，推广外资银行的产品和服务，占领和扩大在中国市场的业务份额，分享其丰厚的盈利。比如汇丰集团主席庞约翰爵士在参股交行签署战略合作协议时就表示：“这项投资标志着汇丰与交通银行双方的重大承诺。对汇丰来说，为我们打开了拓展中国业务的新窗口；同样，也为交通银行提供了汲取国际经验和借助国际网络的机会。对汇丰在中国内地的业务而言，这项投资是重要的一步。”
2.获得丰厚投资回报的需要
境外金融机构一旦成为战略投资者，就会以其经营优势和管理经验与内资银行的网点、网络和客户等优势进行融合，并以此提高市场竞争力和盈利能力，从而获得丰厚的红利。2005年上半年，汇丰来自中国内地的税前利润达12.5亿港元，较上年同期猛增5.19倍。其中约7亿港元来自其持有19.9%股份的交行的利润贡献。除投资分红外，境外金融机构也比较看好股权的增值收益，如汇丰在2004年8月入股交行时每股价格为1.86元人民币，2005年6月交行上市时每股市价为2.5港元，而两个月后股价又上升了27%。同时，境外金融机构还可获得诱人的承销费用，如汇丰和高盛作为交行的上市保荐人，在交行上市时获得了6600万美元的承销费。除此之外，人民币升值也会为战略投资者带来可观的收益。如2005年人民币升值296时，汇丰在内地投资的211.3亿港元人民币资产就获得了4.22亿港元的升值收益。
3.分散经营风险的需要
对国际性金融机构而言，投资于经济高速发展的中国市场，可有效分散其在其他社会不稳定、经济发展不协调的国家的投资风险。
4.获取长期价值的需要