股票投资建议范文

股票投资建议篇1

（一）投票权是股东各项权利的基础

上市公司股东的基本权利可以分为收益权（即剩余索取权）和控制权，股东的各项权利一般都是根据同股同权的原则投票确定，即通过股东投票选举和更换董事等实现对公司实际控制权的分配，通过审议批准（或修改）公司的利润分配方案等实现对公司收益权的分配。因此，投票权事实上成为股东获得各项权利的基础。

（二）中小股东投票成本过高

股东权利的行使最终要通过对公司重大决议的表决来实现。目前股东履行投票权利的一般程序是获取股东大会资料、参加股东大会、进行投票。提前向股东告知股东大会的日期及需表决的议案是各国法律法规的基本要求，股东现在基本都可以方便经济快捷地获取股东大会的资料，但由于上市公司股权高度分散（我国是一股独大与小股东的高度分散并存），多数股东居住地也高度分散，对大多数中小股东而言，参加股东大会就必须承担额外的支出，比如交通、食宿费用等。此外，还有不少股东受时间等因素限制而不能亲自参加股东大会。显然，对中小股东而言，行使投票权的主要障碍就在于必须亲自出席股东大会。也正是由于这些原因，中小股东大多放弃了股东投票权。

为扩大股东的参与范围，各国纷纷设置了表决权行使制度，即股东可以委托人代为参加股东大会并投票，以降低股东投票成本。权投票的领域一般包括选举董事、股票期权计划、董事薪酬、资本增加授权、兼并和股东建议等。从实践效果看，表决权行使制度不仅扩大了股东参与公司治理的范围，而且为公司控制权市场的竞争提供了新的工具，增强了对公司管理层和大股东的约束力。但由于程序一般有比较明确的要求，手续相对烦琐，实际上只有机构投资者和持股规模相对较大的个人投资者才可能参与，征集小股东投票权的成本仍然相对较高，大多数小股东仍不愿委托他人代为投票。

（三）投票权行使成本过高不利于对中小股东的保护

由于中小股东持股数量很少，投票成本相对较高，绝大多数中小股东不得不放弃投票权，这也就意味着他们放弃了对公司控制权的配置，从而使得大股东和内部人更容易控制上市公司。虽然上市公司的收益权是根据所持股份等比例分割，但控股股东和内部人却可以凭借其控制地位做出更有利于大股东和内部人的分配方案。因此，中小股东放弃投票权实际上也就失去了保护自身权益的基础。

二、电子投票制度的含义及其进展

（一）电子投票制度的含义

本文所称的电子投票制度是指通过应用互联网等现代信息技术，开发可靠的电子通讯手段，使上市公司的股东能够在不亲自出席股东大会的情况下通过电子网络进行投票。

（二）现代信息技术的迅速发展与应用是推行电子投票制度的基础

20世纪90年代以来，以互联网为代表的现代信息技术的迅速发展对证券市场产生了深远影响。目前不仅证券市场实现了证券交易的电子化与网络化，而且随着互联网的普及，选择网上交易方式的投资者人数也在迅速增长。比如，美国网上证券委托的开户数1999年就已达930万户，在欧洲、日本、韩国等国家，网上证券委托的发展也相当惊人，目前韩国约有70％的交易量通过互联网完成。不仅如此，随着互联网的快速发展，各种网站常就各种问题进行网上投票，网民对此已非常熟悉。综合考虑两方面因素，在上市公司引入电子投票制度的技术和设施基础已经具备。

（三）电子投票制度在发达国家的进展

1.有关机构积极倡导。OECD的《公司治理结构原则》指出，“本原则认为通过投票一般是可行的。另外，因为目的是要扩大股东参与，那么公司需要在投票中扩大技术的使用面，包括电话和电子投票。外国股东日益重要的地位也表明为求平衡，公司应竭力使股东利用现代化技术的手段进行参与，通过开发可靠的电子通讯手段，使股东可以互相交流而无需遵守执行委托制的各种手续，能够促进股东对股东大会的有效参与。至于透明度，会议程序应保证所投选票经过正确计数和记录并及时宣布结果”（对OECD《公司治理结构原则》的注释，《经济社会体制比较》1999年第5期）。

2.法律上已经承认电子投票的结果。随着互联网在各领域的广泛应用，通过互联网投票已成为现实，目前在一些国家，已对电子投票做出明确的法律规定。如在美国的特拉华州，2000年就通过了相关法律承认电子投票的结果。

3.机构投资者开始利用网络优势提高“投票”的效果。在美国资本市场中，机构投资者大约持有上市公司50％以上的股份。加州公职人员退休计划（CalPERS）是美国最大的养老基金之一，为了便于和其他股东及市场参与者交流，提高投票的效果，从1999年开始，CalPERS开始将其在股东大会中的投票决定在网上公布，公布的时间一般是在公司年度股东大会召开前两周。

4.出现了专门为电子投票提供服务的机构。这些机构大致可以分为两类，一类是向上市公司提供电子投票的技术解决方案；另一类是为股东提供投票参考意见，这类机构专门研究上市公司的情况，并对股东大会要表决的决议提出投票意见。

三、我国应适时引入电子投票制度

（一）引入电子投票制度的意义

目前保护中小股东利益的各种措施从根本上说仍然源于的思想，比如引入独立董事制度等。虽然积极的监管以及更独立的董事会在保护小投资者利益方面可以发挥重要作用，但是这些都不能代替直接赋予小股东和独立股东应有的权利，使得他们能够保护并增加他们自己的利益。（斯道延·坦尼夫、张春霖、路·白瑞福特，《中国的公司治理与企业改革——建立现代市场制度》，中国财政经济出版社，2002年5月第1版）。

降低中小股东的投票成本是保护中小股东利益的重要举措。引入电子投票制度后，更多的中小股东将有机会参与股东大会的投票，因此，参与股东大会投票的股份会增加，这意味着大股东或管理层控制股东大会的局面有望得到改善。同时，网络快速和低成本的优势为不同股东间的交流提供了机会，不仅为机构投资者征集投票权提供了便利，有利于机构投资者“股东积极主义”的行动；也有利于分散的中小股东成为一个有力的利益群体，更好地维护自身利益。从长远发展看，我国企业在海外上市和加入WTO后中国证券市场对外开放步伐的加快客观也需要为海外投资者提供方便的投票机会。

有关实证研究表明，投票制度的引入和推行股东积极主义能够产生净收益，股东积极的参与公司治理将有助于提高公司创造价值的能力。因此，电子投票制度的引入将为个人投资者向“积极的股东”转变创造条件，电子投票制度的推行将是保护小股东利益的根本举措，也是提高我国上市公司治理水平的重要途径。

（二）引入电子投票制度的可能性

1．已经具备技术上的可行性。我国自建立证券市场以来，一直十分重视信息技术在证券业的普及、应用、提高和创新，实现了交易、结算等方面的电子化、网络化，并被广大投资者认知和接受。而互联网的快速发展和网民数量的迅速增加，网上投票这种新的形式也日益被大家所熟知。从技术上看，引入电子投票制度已不存在障碍。

2．已经具备股东应用的可能性。对沪深股市网上投资者的状况进行分析基本可以判断股东利用互联网的程度。据中国证监会的统计，2001年网上委托的客户开户数达332万户，占证券市场总开户数3325万户（沪深总开户数的一半）的9.98%。2001年每月网上交易的成交额占当月的市场总成交金额的比例呈现逐步增长的势头，全年累计的成交金额与2000年末相比，在沪深市场总交易金额减少约30％的情况下，网上交易的成交金额增长了约100％，达到了3578亿元，占前12个月证券市场股票（A、B股）、基金总成交金额81715亿元（双边计算）的4.38％（斯道延·坦尼夫、张春霖、路·白瑞福特，《中国的公司治理与企业改革——建立现代市场制度》，中国财政经济出版社，2002年5月第1版）。2002年以来，网上委托客户、网上交易额继续快速增长，2002年上半年，网上委托的客户开户数已达451.2万户，占沪、深交易所开户总数一半（3402万户）的13.26%，2002年6月份，证券公司网上委托交易量为750.00亿元，占沪、深证券交易所6月份股票（A、B股）、基金总交易量8595.28亿元（双边计算）的8.73%（斯道延·坦尼夫、张春霖、路·白瑞福特，《中国的公司治理与企业改革——建立现代市场制度》，中国财政经济出版社，2002年5月第1版），这表明越来越多的投资者认可网上交易这种方式。网上交易的快速发展将使投资者更容易接受电子投票这种方式。

3．监管部门已经明确了原则。中国证券监督

管理委员会和国家经济贸易委员会2002年1月7日联合的《上市公司治理准则》中已经明确提出利用现代信息技术扩大股东参与股东大会的原则，该准则第八条规定“上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议”。

从实践中的进程看，为进一步规范上市公司股东大会的召开，使全体股东享有同等的知情权，并为股东在股东大会上行使权利创造更好的条件，2002年6月上海证券交易所根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订），要求上市公司应当在股东大会召开前至少5个工作日将全部会议资料上网披露。该通知还要求，上市公司会议资料内容不得超出股东大会会议通知中列明的事项。上市公司在召开股东大会时，不得向与会股东发放超出网上披露部分的会议资料。这表明引入电子投票制度的一些基础工作正日趋完备。

4．机构投资者有望发挥重要作用。在中国证监会超常规发展机构投资者的精神指引下，近两年，我国的机构投资者队伍迅速扩大。截止2001年底，我国共有14家基金管理公司，基金数量达到51支，基金发起份额总计811亿元。基金已经成为很多上市公司的大股东之一。而随着保险市场的快速发展和养老金体系的日益完善，保险公司和养老金也必将成为我国证券市场中的重要投资者。机构投资者实力的不断增强有利于推行“股东积极主义”，从而有利于带动中小股东参与电子投票的积极性。

（三）目前存在的主要障碍

1．电子投票制度还面临法律法规上的障碍。目前，我国上市公司股东参加股东大会只能亲自出席或委托他人出席，原则上不能以电子投票的形式表决。《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第6条规定：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式”，同时规定临时会议在审议重大事项时也不得采取通讯表决方式。这种排除包括网络投票在内的通讯表决方式的股东大会投票机制不利于中小股东行使投票权，使得公司更容易被大股东和内部人所控制。

2．电子投票制度所需要的基础条件还不完备。从实践方面看，进行电子投票需要一定的条件。一是上市公司要有一套能够进行电子投票的系统，这是进行电子投票必备的前提；二是股东能够方便地进入上市公司的电子投票系统。相对来说，第一个问题比较容易解决，难点在由于很多中小股东（特别是小股东）尚不具备上网等条件，因此电子投票的范围在初期可能还比较有限。但是，采用电子投票制度至少会使原来因各种原因无法进行投票的部分小股东可以开始行使他们的权利。

3．上市公司一股独大的股权结构不利于电子投票制度的推行。我国上市公司一股独大现象还很突出。如果大股东在上市公司居于绝对控制地位，即便中小股东通过电子投票制度能够积极参与，但由于所持有的股份比较有限，对公司治理的影响也就相对有限。此外，上市公司一股独大现象也不利于电子投票制度的推进。由于电子投票制度的引入会扩大股东参与投票的范围，这意味着中小股东对上市公司和大股东的约束力将不断增强，因此受大股东控制的上市公司缺乏推进这个进程的积极性。

4．股东对电子投票的安全性还有顾虑。网络的安全性是各行业在应用互联网过程中普遍关心的问题，消除股东对电子投票方式安全性的顾虑是引入电子投票制度必须解决的问题。

四、在上市公司中引入电子投票制度的政策建议

（一）修改并完善相关法律法规

由于现行的法律法规尚不允许在上市公司股东大会期间进行电子投票，因此实行电子投票制度还缺乏法律上的基础。鉴于利用网络等方式进行交易的投资者越来越多，建议可以着手研究和电子投票制度相关的法律问题，待条件成熟时及时推出。

（二）逐步建立并完善电子投票制度所需的基础设施

电子投票基础设施建设是进行电子投票的必备基础。有两种方式可以选择，一是可以建立“公共投票系统”，即所有的上市公司可以共用同一套投票系统，与现在的股票交易结算系统类似；二是上市公司可以自行建立电子投票系统。无论采用哪种方式，都不存在技术上的障碍。

（三）进一步提高信息披露水平

投资者主要是根据上市公司披露的信息进行投资决策和投票决定，因此，进一步提高信息披露水平就成为股东理性决策的必然要求。

（四）改善上市公司股权结构

由于一股独大的股权结构对中小股东投票权的行使会产生一定的抑制作用，建议通过各种方式进一步改变上市公司一股独大的状况。在现有的股权结构下，建议通过采用累计投票制度等方式，提高中小股东投票的积极性，充分发挥他们在提高公司治理水平方面的重要作用。

（五）机构投资者应发挥积极作用

股票投资建议篇2

投资建议：

通过分析，我们判断，云天化系重组预案将很难通过股东大会，未来如果云南盐化、ST马龙大幅下跌，我们不建议投资者为博取现金选择权而介入。

近日，云天化系股票公布了云天化集团整体上市的预案，对于三家上市公司的公众股东给予了不同的利益保护方案，分别是：

1、云天化的公众股东：只有收购请求权没有现金选择权。在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份，但是收购请求权的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期）没有公告。

2、云南盐化、ST马龙的公众股东：有收购请求权和现金选择权，但条件苛刻。在云南盐化、ST马龙的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云南盐化、ST马龙分别收购其股份。云南盐化、ST马龙将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。另外，云天化还将向在马龙产业和云南盐化的股东大会上投出有效反对票并且一直持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格云南盐化为26.17元、ST马龙为19.67元。这里的条件苛刻：必须在股东大会上投出有效反对票，同时投票后必须持续持有（即不能交易）到现金选择权实施日。

从以上公众股东利益保护方案中可以看出，三家公司的公众股东不管是希望要求股份被收购还是获得现金选择权，都必须要在股东大会上投有效反对票并一直持续持有代表该反对权利的股票。而按照公司公布的预案，在召开重组股东大会的时候，必须有至少三分之二的公众股东投赞成票（大股东需回避表决）。因此，在这个重组预案中存在自相矛盾：（1）如果大部分公众股东都要求提供收购请求权（对云天化公众股东而言）或者要求现金选择权（对云南盐化、ST马龙公众股东而言），那么将导致投赞成票的公众股东比例少于三分之二，导致整个重组方案失败，重组方案失败意味着收购请求权和现金选择权都没有。或者，也可以解释为是囚徒困境：如果所有公众股东都按照自身利益最大化，那么重组方案将最终不能通过股东大会，所有公众股东的利益都将受到损失，只有在所有公众股东都将手中的投票权投三分之一反对票时，才能获得利益最大化。

股票投资建议篇3

【关键词】证券分析师 选股建议 有效性

信息技术的发展在丰富金融市场的同时，也吸引了越来越多的普通散户投资者，我国股市更有“散户驱动”之说。根据上海证交所2012至2014统计年鉴，此间上交所散户投资者交易额占比超85%，深交所也不相上下。可见，但是散户在全部投资者中所占的比例非常大。作为普通投资者，多数散户并不能直接获得上市公司相关信息，受自身条件限制也不能清晰研判股市，最直接的选股投资建议往往来自于媒体报刊上的券商研究员。

但供职于证券公司的分析师们如何进行股票预测？在范围经济内，分析师选股时又呈现出怎样的特征？散户投资者能从选股建议中获利吗？本文将从这几个问题出发探讨答案。

一、问题分析

（一）分析师如何选股

目前股票市场中，分析师多通过技术分析或者基本面分析研究股票，二者虽然分析的项目不同，但本质上都是“分析+预测”。通过技术分析的流派，以道氏理论为假设，以“跟随市场趋势”为核心，对市场内的历史指标、技术图形进行趋势分析来决定投资方向，也即买点和卖点。而进行基本面分析的流派，比如巴菲特式公司财务分析、彼得林奇式的公司和行业发展类分析和宏观经济进行分析，也多指货币系统分析，如索罗斯等，更关注市场外的信息，侧重价值分析。目前，比较流行的观点是讲两种不同的分析方法结合起来，也即“基本面觉得做不做，技术面决定何时做”，用基本面分析策略选择可投资股票，用技术分析选择合适的时机做空或做多。

（二）分析师荐股时有哪些特征

（1）喜唱多。一方面受融资成本影响，我国上市公司更倾向于股权融资，存在严重的唱多情节，使股票市场泡沫堆积。另一方面，证券分析师身处范围经济内，在股价预测时难免掺杂私人因素，荐股建议会产生偏差。同Mcnichols和O'Brien（1998）的研究相似，王怔（2006）研究显示我国分析师推荐增持评级的股票数目约是减持评级的股票数目的两倍，这说明分析师们更愿意看好市场。此外，从行为金融学角度分析，这或许也与我国股民心理因素有关联。

（2）羊群效应。当考虑现实中的信息收集与处理成本、股价预测风险等因素时，证券分析师更倾向于追随其他分析师的预测，其预测报告在相当一定程度上会偏离实际信息。例如宋军和吴冲锋（2003）认为，当股市中历史收益率增加、投资者乐观情绪上涨或者分析师预测能力下降时，分析师的预测报告存在明显的一致性。

尤其我国证券市场信息成本较高，加上我国目前虽然分析师队伍壮大，但具有专业分析能力和良好职业声誉的分析师却没有很多，也因此往往会存在“一拥而上”的情况。这一方面对选股建议的有效性提出挑战，另一方面也呼吁更多真正高质量的券商研究员出现。

（三）分析师荐股是否具有投资价值

（1）有效市场存在与否？根据Fama（1970）的定义，在强式有效市场上，所有类别的信息都会及时反映在价格上。因此，无论分析师利用公开或非公开信息给出的投资建议不具备参考价值。而在半强式有效市场，所有的公开信息会及时反映在股票价格上，非公开信息则受阻。因此如果分析师的信息来源仅为公开信息，其投资建议依旧不会为投资者带来超额收益。

但就我国市场而言，由于信息公开程度不足，加上传导机制不够健全，所以我国股市尚不可称为半强式有效市场。因此，分析师们如果对信息进行搜寻和加工，快人一步甚至挖掘出非公开信息来推荐股票，则理论上存在着投资价值。

（2）经验数据说明荐股的投资价值？有关我国券商荐股价值的实证分析最早的要从林翔（2000）开始，但考虑到样本周期，数据覆盖率，和周期趋势等因素，王征、张峥和刘力（2006）关于中国市场经验数据的研究最具代表性。其根据16个月内各咨询机构研究员推荐的19310次股票构建增持-中性-减持评级组合，并利用三种不同的风险调整模型，检验各组合的市场收益率表现，最终发现分析师增持评级组合可以获得23.85 %的年化超额收益率。而张烨等（2009）的研究则表明，买入持有期与收益率之间存在反向相关关系，即随着持有期的延长，分析师所荐股票的市场影响力的下降，收益率也在下降，由此更推荐短线操作。

由此可见，我国证券分析师的选股建议中买入短线投资意见具有一定的投资价值。但考虑到交易成本、散户投资者自身分析能力和性格特点等因素，在具体投资时依旧应当谨慎选择，不要盲目听从。

二、结论及建议

通过以上分析，可以得出，我国分析师在进行选股时应注重技术分析和基本面分析的相结合，价值和技巧兼顾。此外，券商研究员选股时受到范围经济因素影响，往往会选择给出增持意见，存在“唱多情节”。更有分析师在考虑信息收集和处理成本、预测风险等后，不再挖掘新的信息，转而利用已经反映在股价中的历史数据，或者干脆不劳而获追随其他分析师的预测，存在“羊群效应”。

然而，从有效市场理论出发，在市场不完全有效的情况下，分析师如果进行信息搜寻和加工，先人一步甚至挖掘出非公开信息，则其投资建议理论上存在投资价值。从国内权威实证分析来看，我国证券分析师的短线增持买入建议具备一定的参考价值。

总之，虽然券商的选股建议可供参考，但我们在期待更多具有专业分析能力和高职业素养的分析师出现的同时，也希望散户投资者在选择选股预测报告时尽量选择权威性、有良好业绩的券商或证券媒体，且仔细甄别，谨慎投资，切忌盲目听从。

参考文献：

[1]朱宝宪，王怡凯.证券媒体选股建议效果的实证分析[J].经济研究，2001，（4）.

[2]王征，张峥，刘力.分析师的建议是否有投资价值[J].财经问题研究.2006，（7）.

[3]张梦乔，刘文意，李雅慧.中国市场的股评效果分析[J].大众商务，2010，（114）.

股票投资建议篇4

关键词：行为金融学；股票市场；问题；建议

证券市场出现的“异常现象”，这种现象打破了原有的理论，这种理论是金融理论对经济人完全理性这个观点，这种“异常现象”也和主观效用最大化原则相违背。一些金融学家开始质疑自己先前的假设，应该如何解释这种现象呢？换个角度来分析这个问题，把注意力转移到人的心理活动上面以及认知心理学方面来分析。换句话来说，人组成了股票市场，金融学引用行为金融学的研究方法来解释金融股票市场上的“异常现象”。

一、 我国股票市场的表现情况概述

（一）宏观上看

我参考了2004年到2012年我国沪深股市理念的股价综合指数的变动，从指数上面来说，股价指数很难用是牛市合适熊市来形容，总是发生大起大落的涨幅情况，暴涨和暴跌的情况经常发生。在2013年12月20日这周，上证指数大跌了111个点，是2013年6月底跌到1894点那惊心动魄一周的跌幅也没有这周跌幅这么大。最近一段时间，上证指数日线（加上两个假阳线）已经连续跌了12天，连续两周二个周是阴棒，这已经打破在2008年大熊市中的连续跌10天的超长记录。证监会也例行召开了新闻会，发言人邓舸就大家关心的问题也做了相应的回答。包括新三板扩围问题、非上市公众公司并购重组相关规则的最新进展、证监会调查上海基金“老鼠仓”的相关情况，努力推动资本市场良性互动。按照常理来分析，IPO在2014年1月份重启，在这之前应该是股市的真空期，如果能够配合好IPO重启，那么多半应该是利好的消息，会带动一波较好的走势，但是事与愿违，跌的大家都失望了。

这些信息都反应出投资者对于市场上的信息了解不足，这种投资决策也不能够用传统的金融学理论来理解。虽然说影响股票市场的原因是多方面的，但是正如上文中所说的股票是由社会人组成的，我们可以充分研究不同投资者在不同时间段的心理状态来理解股票市场的总体波动。

（二） 微观上看

我选取了地产股“多伦股份”（600696）的异常波动情况作为例子：在2010年5月到11月之间，其日K线在9月中达到的最高点，然后及急剧下跌。然后其召开了股东大会关于股票异常波动做出了公告，但公司主营业状况政策，基本层面没有什么变化。

依据行为金融学的理论，“异常现象”是指无法用现行的理性资产定价模型予以充分说明的稳定的金融市场上的统计现象，或称“程式化现实”。股票市场上的“异常现象”可以从两个个方面来归类：一类是股票市场可预测性谜团；二类涉及各种不同类型的股票的异常现象。

二、 股票市场异常情况的行为解释

股票市场异常情况主要是股票价格波动性谜团的情形，对其的行为解释主要可以有三个方面的解释：

首先第一个解释是“小数定理偏差”。主要的代表学者是卡恩曼和特维斯基。这个行为解释主要内容实际上表达出来的是样本无关性，指人们将样本中某件事的发生概率分布于总体分布。他们认为投资者如果根据公司的公告，根据公司所公布的公司红利对公司的发展状态和前景做出判断，有可能会夸大红利对于投资者的导向作用，有可能会使得投资者做出错误的判断，这样会加剧股价的波动。行为金融学的这种分析实际是说人们对红利的变化反应过度，其理论根据就是“小数定理”。

第二个解释是“过度自信”的解释。这个是从心理学的心理测量的角度来解释这种股票异常现象的。主要是指一些专业人士，对于自己的能力和专业知识过度的依赖，甚至夸大自己的能力。把对一件事不确定发生的概率估计设计在特别小的一个置信区间之内，错误的夸大自己的预测能力，对这种情况产生不准确性，带有一种自我欺骗的行为。这种现象也有可能对价格有变化。

第三种解释是“学习模式”的解释。主要的代表学者有格威斯和敖迪妮。这种解释是在上面第二种解释的基础之上发展而来的。主要是指投资者在实践生活当中会对自己的“过度自信”产生强化能力，这个解释的心理学基础是偏执偏差。不仅不依据新的信息，对自己原始信念进行更正，反而对自己原来的想法充满信心。中国股票市场上个体投资者之间的差异，使得投资者产生消极的效应，给股市带来异常波动。

三、 股票市场的政策建议

我国的股票市场发展历程还比较短，个体股票投资者的经验还不足，投资理念和心态还没有形成一个完整的体系。一些“投机”和“政策”特征还非常明显，这容易使得投资者在投资的时候出现偏差，财富损失的时候也降低了投资者的自信心。从而引起股市的动荡和脆弱。在我国的投资者当中，散户所占的比例占主要部分，这个结构是不合理的。加上一些造势做局和内部交易，使得我国股市炒作性特别的强。我从影响投资者心理的原因除非，对我国股市提出以下几点政策建议：

（一） 促进理性投资

首先就需要让广大投资者树立好正确的投资理念，培养一种良好的投资心态，并摒弃之前的“心浮气躁”的心理。同时在投资过程中，改变投资方式，引导广大投资者做中长线，在技术、经验不足的情况下，放弃做短线的想法，改变投机行为，尽可能的避免掉因为投机而造成的股市震荡，减少不必要的损失。还有就是要敦促机构投资者，主要包括基金，社保等，通过建立一个完善的投资市场让这些拥有资金的机构成为我国股市的主要投资力量，在一定程度上也可以改善我们投资结构不合理的情况。

（二）规范制度引导理性投资

国家要加强对于股票市场的立法和监管力度，明确规则和股票市场秩序，为投资者创造一个公平公正公开的投资环境。引导股票市场向着规范健康的方向去发展，对上市公司进行严格的资格审查制度，防止借壳上市，保证上市公司的整体质量。禁止刊登误导投资者的股评和信息，减轻那些不正当的股票市场信息。

（三） 政策引导但不干预市场

国家在宏观上面应该积极引导，制定政策保持市场的相对稳定性，保持在一段时间内政策的相对稳定性才能真正对股市起到规范作用，另一方面政府不能过度干预，通过完善相关法律法规，促进股票市场有法可依，让市场这支无形的的手发挥主要作用。（作者单位：沈阳师范大学）

参考文献：

[1]张维.基于异质投资者模型的股票价格非线性动力学研究（博士论文，天津大学）.万方数据（度门大学图书馆）.2002一05.01.

[2]齐海燕我国股市“羊群行为”分析.市场周刊田.2004.05

[3]网应益荣.股价波动的若千研究方法（上海交通大学博士后工作报告，上海交通大学）.2002.05.万方数据（厦门大学图书馆）

[4]中国证券监督管理委员会编.2005年中国证券期货统计年鉴洲].上海：学林出版社，2005.07.

股票投资建议篇5

一、累积投票制的含义

累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董（监）事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董（监）事人选。

累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董（监）事会提供了保障。例如，某公司大股东持股60％，二股东持股20％，三股东持股8％，四股东持股7％，其余股东合计持股5％。由于大股东持股超过50％，在直接投票制的简单多数决原则下，他一人即可完全决定董（监）事会的所有人选。但在累积投票制下，情形将有所不同：假定该公司董事会由5名董事组成，大股东持有的6000万股享有30000万票表决权，二股东有10000万票表决权，三股东有4000万票表决权，四股东有3500万票表决权，其余股东有2500万票表决权。大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人，A获10001万票，B获10001万票，C获4002万票，D获4001万票，E获1995万票；二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000万票；三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000万票；四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500万票；其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。根据得票多少的顺序，候选人ABFCD当选为董事，而大股东中意的候选人E将无法进入董事会。在该例中，如果三股东和四股东联合起来，均将其表决权共计7500万票集中投于候选人G，则候选人ABFGC当选为董事，而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。

二、累积投票制的局限性

累积投票制据说起源于英国[①]，并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。作为限制资本多数决原则以保护小股东利益的一项举措，累积投票制曾受到过广泛的推崇，但自该制度产生之日起，关于其优劣的争论就从未停止过。目前，美国大多数州和日本公司法对累积投票制的态度已由强制改为许可，台湾地区和俄罗斯公司法则仍采强制主义[②].

从制度本身看，它虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低在持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动，累积投票制将难以充分地发挥其作用。如果上例中大股东持有或者控制的表决权达到了85％，则即使其余股东都联合起来也仍然无法通过累积投票制选出自己中意的董（监）事；又或大股东持股60％，二、三股东分别持股6％和 4％，其余30％的股份由人数众多的小股东分散持有，考虑到小股东对一致行动的冷漠态度及其成本，通常情况下选举结果也是如此。因此，在实际操作中，从累积投票制中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们，如上例中的二股东和联合行动的三股东与四股东。

另外，累积投票制作用的发挥还受制于拟选出的董（监）事人数。从理论上讲，在大小股东充分博弈的情况下，根据累积投票制选举一名董（监）事所需要的最低表决权数（X）与参加投票的总表决权数（S）成正比，与拟选出的董（监）事人数（D）成反比，即X＝S/（D+1）+1[③].

三、我国上市公司累积投票制在实践中存在的问题及对策

2002 年初颁布实施的《上市公司治理准则》首次在我国引入了董事选举的累积投票制，但由于一直没有出台关于该制度的实施细则或者操作指引，上市公司对其含义理解各异，误解和曲解亦非鲜见，以至在实践中产生了不少问题，甚至出现了股东在累积投票制下对董事候选人投反对票的笑话。

（一）关于等额选举现象

累积投票制的实际操作一般是将众多董（监）事候选人按照其得票的多少依次排序，从前往后根据拟选出的董（监）事人数决定有关候选人是否当选，而不计较其具体的得票数量。极端情况下，仅得1票的候选人也可能当选。因此，通常情况下，累积投票制只有在差额选举时才有实际意义，除非公司章程对最低当选票数有相应要求。然而，我国上市公司在采用累积投票制选举董事时实行的往往是等额选举。由于拟选出的董事人数与提交股东大会审议的候选人人数相同，使累积投票制按照候选人得票多少的顺序而非具体得票数量来决定是否当选的设计失去了意义。这也是当前实践中最突出、最普遍的一个问题。

要解决这个问题，必须在董事候选人的提名程序上探究其原因。上市公司在董事会换届时，目前的做法通常都是由主要股东根据董事会成员人数，参考各主要股东的持股情况，协商确定一个名单，由董事会讨论通过后提交股东大会审议。由于公司主要股东事前已经对此达成一致或者形成了默契，各候选人基本都能顺利当选。而众多流通股股东由于持股有限，公司主要股东和董事会在酝酿董事候选人时根本不会考虑其意志。而股东若想撇开董事会自行向股东大会推荐董事候选人的话，根据《上市公司股东大会规范意见》第12条的规定，只有持股或者合并持股超过5％的股东才享有股东大会提案权。显然，在上市公司现有股权结构下，一般小股东甚至连将其中意的人列入董事候选人名单的机会都没有，更遑论通过累积投票来与大股东在董事会中争夺席位了。结果就造成目前用累积投票等额选举钦定候选人这种“新瓶装旧酒”的尴尬局面。

因此，有必要改进董事候选人的提名程序，在明确累积投票制必须实行差额选举的前提下，要求董事会在酝酿董事候选人时应当征求公司前十大流通股股东的意见，并参照对提名独立董事候选人的股东资格要求，将享有股东大会董事候选人提案权的股东资格由持股5％相应降至持股1％。

（二）关于是否可将董事和监事一并选举的问题

如前所述，在累积投票制下，选出一名董（监）事所需最低票数是与拟选出的董（监）事人数成反比的。换句话说，拟选出的人数越多，小股东的意志越有可能得到反映。这就引出是否可将董事和监事一并选举以扩大选举范围的问题。从《证券公司治理准则（试行）》第17条的规定[④]可以看出，采用累积投票制选举监事，在我国至少不是一个从未涉足的领域。为尽可能体现引入累积投票制的宗旨，我们认为可以尝试将董事和监事一并选举。

（三）关于累积投票制实施细则的建议方案

在前述讨论的基础上，我们建议上市公司在制订累积投票制实施细则时加入下述内容：

第X条：公司董事（含独立董事）、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数（两名或两名以上）相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第X+1条：通过累积投票制选举董事、监事时以差额选举为原则，董事、监事候选人的人数应当多

于拟选出的董事、监事人数。

第X+2条：公司在确定董事、>！

第X+3条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案或者增加新提案的程序审核后提交股东大会审议。

第X+4条：公司可以在董事会和监事会换届时采用累积投票制一并选举董事和监事。

「公司一并选举董事和监事时，应当结合当选候选人的得票顺序及其个人意愿，事先明确有关候选人是作为董事还是监事当选的问题。

第X+5条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

严格说来，累积投票制与《公司法》关于董（监）事选举的直接投票制和《上市公司股东大会规范意见》关于董（监）事选举应当逐项表决的规定存在着法律上的冲突，此问题在《公司法》修改后有望得到解决[⑤].

四、结论

累积投票制旨在董（监）事会中达到权力平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，但真正能从该制度中获益的往往是持股仅次于大股东的二、三股东们。不过，我国上市公司截至目前的实践表明，二、三股东们的地位在该制度实施前后似乎没有实质性变化，二、三股东们仍习惯于在事前与大股东就董事会席位的分配问题通过协商和妥协达成一致。

对于持股很少且高度分散的普通流通股股东而言，累积投票制较少有实际意义，它更多是的体现了监管层的一种姿态。当然，我们可以通过上述实施细则建议方案尝试改变现状。但是，考虑到我国上市公司的股权结构，兼之尚无股东公开征集投票权的操作细则以及实施公开征集投票权的成本，对该建议方案的有效性仍难有乐观预期。对持有流通股数量较多的基金和证券公司等机构投资者来说，累积投票制应当是有着一定积极意义的。但机构投资者如果没有长期投资的打算而钟情于短期套利，往往难对董事会席位感兴趣，何况他们通常也没有合适的董事人选。这也许是导致累积投票制在世界范围内日渐衰弱的原因之一。

与累积投票制日渐衰弱不同的是，独立董事制度仍能在世界范围内获得广泛认同。进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制对流通股股东更为实际，至少在现有股权结构下是如此。

注释：

[①] 参见梅慎实：《现在公司机关权力构造论》，第203页，中国政法大学出版社1996年11月第1版。

[②] 累积投票制的许可主义立法又分为原则上应采累积投票制但允许公司章程加以排除和原则上不采累积投票制但允许公司章程加以引入两种形式。美国现行的《示范公司法（修订本）》为后一种形式的许可主义，该法第7.28（2）条规定：“除非章程有规定，否则股东对董事之选举不享有累积投票权。台湾地区公司法第 198条则规定，股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事。俄罗斯也要求所有的公司都采用累积投票制：参见Rob Richie， Cumulative voting at work： Amarillo Texas and corporate boards， /newswire.php？story_id=854（2005年2月28日）。

[③] 参见Robert W. Hamilton， THE LAW OF CORPORATIONS IN A NUTSHELL （3rd edition）， pp187-188， West Publishing Co.， 1991.

[④] 该条规定：“证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50％以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。”

[⑤] 参见《证券法专家建言公司法修改》（记者王璐报道），载《上海证券报》2005年2月24日，第A1版。

股票投资建议篇6

一、保护少数股东的法理依据

首先，保护股东权是确立现代公司制度的根本所在。现代公司的作用基本有二：一是股东承担有限责任的“面纱”。法律之所以赋予公司独立的法人资格，使其具有独立的权利能力、行为能力和责任能力，目的在于使公司的出资人或股东可利用这一“面纱”，将个人财产作量的分割投入到公司中并以该投入的财产承担有限责任，从而起到减少投资风险，刺激投资的作用。二是股东谋求利益的法律工具。公司作为股东投资经营某项事业时得以利用的法律形式，其有限责任性使投资人能免除后顾之忧，大胆经营以追求更大的利益。可见，现代公司作为为投资人专设的使其在有限的风险下谋求最大利益的法律工具，归根到底，是为股东服务的，保护股东权益是现代公司法的重要宗旨。尽管现代公司尤其股份公司已成为包括股东、公司、公司经营管理人员、债权人和社会公众等多方利益的立体结构体，对股东利益的保护也往往受此利益结构的制约，但股东作为公司所有人的地位并没有因之改变，现代公司的上述基本价值功能也没有改变，对股东包括少数股东的保护仍是现代公司立法的主要宗旨。其次，保护少数股东是股东平等原则的必然要求。如果说保护股东利益包括小股东利益是确立公司制度应有之义，那么强调股东平等则是现代公司法倡导保护少数股东的特殊的理论基础。股东平等是民法上的公平和诚实信用原则在公司法中的具体化。所谓股东平等，包括形式上的平等和实质上的平等。形式上的平等又称股份平等，其核心是股东的一股一表决权原则和由此必然引申出来的资本多数决原则。形式上平等有着其内生的缺陷性：因为在股份公司中，不仅存在着股东利益与公司利益、债权人利益的对立，而且在股东内部也存在着相互间利益的冲突，如大股东与小股东、普通股东与优先股东之间的利益冲突等等。此时如果仅以股份平等原则来调节，势必导致大股东为己之利滥用资本多数决原则，损害少数股东的利益，形成事实上的不平等，显然这是有违法律之公平、正义理念的。所以，现代国家之公司立法多主张实质意义上的股东平等，即在坚持资本多数决原则的同时又对其加以合理的限制，强调多数派股东在行使资本多数决原则时负有对公司和少数派股东诚实信用的义务，防止大股东对资本多数决的滥用，以保护少数股东的利益，其目的在于使大、小股东间的利益得以平衡，以期形成实质上的平等。可见，实质意义上的股权平等理念，是现代公司法强调对少数股东予以特别保护的主要法理基础。

二、我国公司法关于少数股东权保护之重构

股东利益之保护，从法律上看，便是对股东权的保护。所以对股东权尤其是一些针对保护少数股东的股东权的完善是提高对少数股东保护的核心内容。同时，还应看到，股东权作为一种民事权利，必然伴随着一定的救济，否则就不为完整的权利。正是基于此，本文在论述有关对少数股东权保护之法律重构时，主张在内部以股东权平等原则为统率，以具体的股东权为核心（本文为论述方便，分别从自益权和共益权两方面加以阐述），同时在外部还辅之以一定诉权为救济，换言之，对少数股东权的保护是内外统一的系统，它应以现行公司法的有关规定为基础，并着重对以下方面加以补充和完善：

（一）股东平等原则。我国公司法中有不少体现股东平等原则的规定，如同股同权和同股同利（第130条）、一股一表决权（第106条）、按股份分配剩余财产（第195条）等，但在法律条文中并没有明确规定股东平等原则。尽管我国民法通则中规定有平等原则，但鉴于股东平等原则在保护小股东方面的特殊意义，我国公司法应在总则中予以明确规定。

（二）少数股东的自益权保护。股东的自益权指股东以从公司获得经济利益为目的的权利。我国公司法第4条将之概括为资产受益权，具体到法条中则主要有新股认购权（第138条第4项）、股份转让权（第143条）、股利分配请求权（第177条第四款）、剩余财产分配请求权（第195条第3款）等。从保护少数股东利益出发，在上述规定的基础上，有必要进一步予以补充和完善，主要包括：

1、股份自由转让权。股东的有限责任可降低股东投资的风险，但却不能转移风险，因为公司股东在公司存续期间是不能收回投资的。股份的自由转让弥补了这一不足，它给股东提供了一条途径：在其投资利益难以实现或对公司失去信心时，可以转让其股份，从而达到收回投资和降低风险之目的。所以，有学者认为股份的自由转让如同有限责任一样也是构成了现代公司制度的一大基石。正是基于此，各国公司法都将其作为股东的最基本权利对待，甚至在美国它被认为是天经地义地连公司法都不必规定的股东基本权利。对于小股东而言，此项权利尤为重要，因为在所有权与经营权分离的股份公司中，由于大股东往往控制着公司的营运和管理，小股东的参与经营管理权实际上已被剥夺，“用脚投票”成为他们唯一的也是无耐的选择。我国公司法第四章专列“股份的转让”一节对股份转让作了规定。不过基于对小股东的保护，还应作出以下修正或完善。首先，从公司法第146条关于转让场所的规定看，它不利于对小股东的保护。因为它规定股东转让股份必须在依法设立的证券交易所进行，也就说禁止股份场外交易。而在目前我国证券交易市场集中于少数几个城市的情况下，让公司股票尤其是非上市股份公司的股票都在此有限的几个场所进行交易，显然是有碍股份流通的。反观其它国家之立法，通常允许证券场外交易，因而对小股东的保护更为彻底。基于此，取消上述股份转让场所的限制为我国公司法之明知之举。其次，有必要对控股股份转让予以一定的制约。股权是股东对公司实施有效控制的法律基础。控股股份的转让，往往会伴随着公司控制权的易手，从而对公司及少数股东的利益也会产生巨大影响。为避免公司及少数股东利益因之而受损，对控股股份的转让作出一定的限制是必要的。在美国，这种限制主要体现在三个方面：一是要求控股股东负有合理的调查义务。二是对控股股东出卖控股股份所获得的溢价收入给予一定限制，在某些严重有损公司及少数股东利益的场合，将控股溢价判归公司及少数股东所有。三是限制新的控股股东对公司控制权的自动取得。从我国现实来看，随着公司并购的开展，控股股份转让已成为普遍的事。尽管我国证券法对上市公司收购规定有强制要约制度，对目标公司的少数股东给予了一定的保护，但应该看到，在我国，上市公司毕竟是少数，从保护广大的非上市公司的小股东利益出发，对控股股份转让作出一定限制也是很有必要的。

2、优先认股权及其让渡。所谓优先认股权，是指当公司发行新股票时，公司的现有股东有优先根据其持有股票在已发行股票中所占的比例购买相应比例新股的权利。优先认股权的法理依据，在美国通说有二：一是维持股东的比例性利益所需。因为在发行新股时，原有股东的就表决、净资产和净盈余等所享有的比例性利益可能会受损。二是经营者的诚信义务。即董事在决定发行新股时，不得滥用其分配权，损害股东的利益，包括股东的比例性利益。其立法体例，在美国，有“选择得权法”（opt-in）和“选择弃权法”（opt-out）之分。前者是指公司法不主动给予股东优先认股权，而由公司选择是否给予，如果公司选择给股东优先认股权，则必须在注册证书中予以明确说明股东享有此种权利。后者则是公司法主动给予股东优先认股权，如果公司选择不给予股东优先认股权，则必须在注册证书中予以明确说明股东没有此种权利。优先认股权的效力在于：一是股东可据以认购 新股；二是股东得将其认购新股的优先权予以转让他人。之所以强调优先股权的可让渡性，在于更全面地保护少数股东利益之需。因为，从理论上说，优先认股权可维持原股东的比例性利益，但在实际上，行使优先股权是需要一定的财力的，所发行的新股价格越高，小股东为维持其比例性利益所需的成本也越高，这就给实力雄厚的的大股东得以通过大量发行高价新股的方式将财力有限的小股东的比例性利益予以稀释之机会，此时若仅承认原股东有优先认股权而不能让渡，显然不足以保护小股东的利益，而承认优先认股权的可让渡性会使上述情况有所改观，因为它赋予了在股东不愿或基于财力不能直接认购新股的情况下，得将其优先认股权转让于第三人以取得相应对价的权利，从而使股东的经济利益得到一定的补偿。

综观各国立法，允许优先认股权为多数国家之通行做法。我国公司法第33条也明确肯定了有限责任公司的股东有优先认缴公司新增资本的权利，但对股份公司，则未予以明确。从我国现实看，股东的新股认购权未得到应有的重视，使侵害广大中、小股东利益的行为时有发生，甚至作为大股东的国家股也在劫难逃，因此完善我国的新股认购制度势在必行。首先，从立法体例上，可采纳类似“选择弃权法”的立法体例，即法律明确规定股东有按持股比例优先认购新股之权利，非经章程或股东会特别决议不得予以剥夺，同时，还应严格限定章程或股东会予以排的法定情形。其次，要明确优先认购权行使的程序。包括公司向原股东的通知，股东择权或弃权的期限、新股认购的程序等。再次，要特别明确股东优先认股权的可让渡性。

3、股份买取请求权。是指公司股东大会通过某些重大决议如有关公司控制权的转让、公司增资或减资、公司合并或分离、公司组织形式变更以及公司宗旨变更等，以致会实质性地改变、限制甚至取消部份股东的权利或增加股东的义务时，赋予持反对意见的少数股东请求公司以合理的价格买回其所持股份的权利。我国公司法无此方面的规定，从保护小股东利益出发，应赋予股东股份买取请求权。

（三）少数股东权的共益权保护。股东的共益权是指股东以参与公司的经营为目的的权利，我国公司法第4条将之高度概括为重大决策和选择管理者的权利。此外还从其他各章作了一些具体规定，如股东大会出席权及表决权（第106条）；公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告查阅权（第110条）；建议权和质询权（第110条）等。在上规定基础上，从保护少数股东出发，还需建立和完善的共益权主要有：

1、投票权。投票权是股东所享有的最基本的权利之一。其作用有二：一是选举公司的董事、监事人员；二是对公司经营管理的重大决策问题投票表决。在我国，完善股东的投票权，主要有如下方面：

（1）累积投票权。是指股东大会选举董事、监事时股东所享有的一种投票权。它是为弥补直接投票权缺陷而设计的一种旨在保护中、小股东利益的股东权。所谓直接投票，是指股东依一股一票表决权所得的投票权平均地投给自己提名的候选人。如假设某公司候选的董事席位为3个，股东甲持有20股该公司股票，则甲为自己提名三位候选人，并为自己的候选人每位均投20票。采用此种方法，意味着如果股东所持有的股份不足半数，就可能连一个董事席位都得不到，从而董事会就可能成为持有过半数股份的股东的“一言堂”，这显然不利于对小股东的保护。而采用累积投票，股东每拥有一股份，便获得与候选的董事、监事职位总数相同的投票权，从而股东可以依自己所持有的股份数与候选职位总数的乘积所获得的累积投票权，在候选人数范围内决定自己提名的候选人数并予以投票。以上述假设为例，股东甲甲可累积的投票权为60票，甲可以只为自己提名一位候选人，并将累积的60票全投给该候选人。此时若另有股东乙，持有50股该公司股票，则其所累积的投票权为150票，如果其想控制董事会，往往就会为自己提出三位候选人并将累积投票投给他们，则每一候选人的票为50票，依得票多数者胜出规则，则乙只能获得两个席位，而甲也可获得一个席位。可见实行累积投票对小股东是非常有利的，它可使公司董事会中有小股东的代言人，从而对董事会多元化，发扬公司内部民主有着重要意义。从美国各州的公司立法看，对累积投票权有“选择得权法”和“选择弃权法”两种立法体例。我国公司法对此并未作出规定，诚属立法一大空缺，从保护小股东的基本理念出发，我国公司法应明确赋予股东以累积投票权，在立法体例上应采用法定主义，即公司法明文予以规定股东享有此项权利，并不允许以公司章程或股东大会决议排除。因为由于公司章程的制定或股东大会决议往往被大股东操纵，如果允许以之排除，无异于将小股东的累积投票权任由大股东摆布，其后果不言自明。此外，鉴于累积投票中，候选人人数愈多，小股东能选出自己的候选人的可能性越大，而在我国又实行董事会和监事会并列的二元制，故公司法也有必要作出董事、监事一同选举的规定。以使累积投票权真正发挥实效。

（2）对利害关系股东投票权的限制。是指当某一股东与股东大会讨论的决议有特别的利害关系时，该股东或其人不得行使其表决权。该项制度是旨在保护公司和小股东利益的一种事前措施，尽管公司法也可以通过股东诉权来更正大股东资本多数决的滥用，但诉权毕竟是一种事后补救手段，且有不经济和效率低等特点，因而公司法有必要予以规定。

（3）对投票权行使方式的完善。股东行使投票权的方式，主要有股东亲自行使、行使、书面投票和投票权信托行使等几种。关于行使，在美国，典型的有投票委托书方式。它是指公司及公司以外的人（含股东）将记载必要事项的空白授权投票委托书交付股东，劝说股东选任自己或第三人行使其投票权的民事行为。尽管投票委托书方式存在着一些缺陷并因之遭受一些人的批评，但从小股东的角度看，虽然抛售股份也是小股东远离投资风险并能给予公司管理层以潜在压力的常用手段，然而对那些注重公司长远利益而不愿意抛售股份的小股东来说，投票委托书给了他们保护自己的机会，因为如果他们将投票权委托给公司以外的人，则公司现任管理层便有被夺走经营权的风险，这样便会迫使公司管理层不得不关注小股东的利益。所谓书面投票，是指不出席股东大会的股东在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明其赞成、反对或弃权意思，并在股东大会召开时将之提交公司以产生表决权行使效果的一种投票方式。所谓投票权信托行使，是指一部分股东或全体股东根据协议将其持有的享有投票权之股份转让给一个或多个商事主体，后者为实现一定的合法目的而在协议约定或法定的期限内持有该股份并行使相应投票权的一种信托。从我国来看，立法上也应允许有上述投票方式存在，但应加以严格规范，以防流于形式甚至违背保护小股东利益之初衷。

2、少数股东的股东大会召集权。股东大会一般由董事会负责召集，但在董事会一般由多数派股东操纵情况下，如果任由他们来行使股东大会尤其临时股东大会的权利，就难以避免大股东利用之来决议对自己有利的事项。为维护少数股东和公司的利益，大多国家公司法都赋予少数派股东的股东大会召集权。从我国公司法来看，仅规定了少数派股东的股东大会召集请求权（第104条第3项），而对在董事会拒绝召 集时，少数股东应享有的自行召集权未作规定，这样，少数派股的股东大会召集请求权也就沦为一纸空文。基于此，我国公司法应予以完善。

3、文件查阅权。它是股东知情权的重要保障。是公司股东基于善意和合理目的对公司的会计帐簿、会计记录等财务文件和股东大会、董事会、监事会会议记录、股东名册以及其它重要文件进行查阅的权利。我国公司法第110条仅规定股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对其它会计帐簿、会议记录及重要文件则未提及。我国公司法应在第110条的基础上加以完善。

4、股东的提案权、质询权。股东提案权，是指股东可以向股东大会提出议题或议案的权利。质询权，是指出席股东大会的股东为行使其股东权，而请求董事或监事会就会议目的事项中的有关问题进行说明的权利。此二权对于促进公司民主，预防资本多数决之滥用，保护少数股东的利益贡献匪浅。而我国公司法第110条只是原则性地规定了质询权和建议权，而建议权与严格的提案权显然不能比拟，出于对保护小股东利益考虑，公司法应对上述股东权利加以细化和完善。

（四）股东权的主要救济方式――股东的诉权。股东诉权是指股东在其股东权或公司利益遭受侵害时有向法院并请求给予相应保护的权利。它对于保护股东尤其小股东有着非常重要的意义。从美国的有关规定看，主要有股东直接诉讼和股东代表诉讼。从保护小股东利益出发，我国公司法有必要借鉴美国的上述做法。首先，应明确赋予股东直接诉讼权。但应考虑到由此可能带来的滥诉情形，因而给予一定的限制是必要的。如要求提讼的股东持股达一定比例（当然不能太高，如1%即可）或提供诉讼担保等。另外，还应考虑到此类诉讼当事人一方往往人数众多的特点，为简化诉讼程序、提高诉讼效率，立法上还应设计有一定的团体诉讼的方式供当事人选择。应该说股东团体诉讼应该说更符合目前中国国情和具有操作性，因为我国《民事诉讼法》第五十四条所规定代表人诉讼制度，可作为股东采取团体诉讼的直接依据。当然，为完善股东团体诉讼，成立一个由股东组成的股东权益保护协会或投资者保护基金组织，使其主要职责是为权益受到损害的投资者尤其是中小投资者提供法律咨询、法律援助，以及接受受害投资者委托代表投资者提讼，以克服单个投资者因诉讼成本较高而轻易放弃的现象，也不失为较好的办法。其次，应明确规定股东代表诉讼权。世界上许多国家或地区的公司法都规定了股东代表诉讼制度。所谓股东代表诉讼，也称股东派生诉讼，是指当公司怠于通过诉讼追究侵害公司权益的人尤其大股东的法律责任时，为了维护公司的利益，具备法定资格的股东有权代表其它股东以其自身的名义代表公司对侵害人提讼，追究侵害人法律责任，所得赔偿归于公司的一种诉讼制度。之所以规定此制度，主要是因为公司中掌握控制权的大股东，往往会滥用资本多数决原则对公司的经营管理和利益分配作出有利于自己的决策，从而损害公司和小股东的利益，而在公司利益受损的场合，由于公司多为大股东操纵，公司一般不会大股东，此时真正受侵害的只能是小股东，为此，赋予股东代表诉讼权，以更全面地保护小股东的利益，已为许多国家立法所采纳。遗憾的是我国公司法和证券法都未有相应的规定，从保护小股东利益出发，应明确规定股东的代表诉讼权。不过，在立法上，我认为，从中国目前国情出发，不应采用美国式立法模式，而是应在股东行使代表诉讼权前设置一定的前置程序，因为，从公司独立人格考虑，股东代表公司诉讼应尊重公司的独立法律地位，即使在公司怠于行使诉权的场合，若经股东的请求，公司的机关能够予以纠正，则股东也不必再花费人力、物力提讼；此外，从另一角度来看，它也可以起到防止恶意诉讼的作用。这种前置程序主要包括：（1）对股东设有一定的持股数量和时间的限制。（2）要求股东在提讼前必须有公司怠于行使诉权的情形发生，并且在此情形下，股东仍须向公司提出请求，若公司在法定的时间内不予答复或自己不也不同意股东，此时股东便可行使代表诉讼权。

综上所述，在我国，为提高对小股东的保护，建立一个以股东平等原则为统率、以着重于保护小股东的股东权为主要内容、以相应的诉权机制为保障的少数股东权保护系统是非常必要的。

主要参与书目：

史际春等著：《企业和公司法》，中国人民大学出版社，2001年。

张开平著：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社，1998年。

刘俊海著：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，1887年。

豆建民著：《中国公司制思想研究》，上海财经大学出版社，1999年。

冯果著：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社，2000年。

股票投资建议篇7

这种第三方调查的好处，在于官方拥有否决权——这些建议代表专家的观点，而不一定是政府的观点。如果公众喜欢这些建议，政府可以采纳并快速推行；如果公众不喜欢这些建议，报告很快就被束之高阁。

针对当前危机的余波，英国政府邀请伦敦政治经济学院教授约翰·凯（John Kay）对英国证券市场及其对上市公司治理的影响进行研究。报告于7月23日发表，对亚洲股票市场的理论和实践有诸多启示。

股票市场是经济的重要组成部分，通过允许上市公司筹集资金，改进股票的价格发现机制，有助于在公司和国家层面上控制风险，并且可以对上市公司的公司治理和绩效进行约束。但亚洲股市的一系列危机（1997年－1999年），互联网泡沫（2000年）和当前的危机（2007年-2011年）都对股市在现实中能否表现良好提出了质疑。

在伦敦这样的发达市场，英国公司很少通过首次公开发行股票筹集主要的资金，因为大多数成熟企业已经有充裕的资金。股市波动性居高不下——在当前危机中股票价格从高峰到低谷跌了50％－60％。股市对公司治理的影响一直富有争议，因为研究发现小的散户投资者不足以影响公司行为，而大的机构投资者往往选择卖出投票权，而不是通过行使投票权改变公司的行为。

约翰·凯的研究表明，短视主义是英国证券市场的根本问题，主要原因是整个证券投资链上信用的下降和激励的不一致。这些基本趋势可以通过英国证券市场的相关事实反映出来。英国公司对实体经济的投资减少，投资额从GDP的13％以上下降到不足10％，其研发投资也落后于美国、德国和法国。

英国上市公司新发行资产净值在过去十年一直为负，IPO的新资产被股票回购和上市公司的现金收购所抵消。这不仅是因为上市成本高昂，且上市股票总回报一直不尽如人意——过去十年富时全股指数（FTSE all-share index ）的年回报率仅为4.5％。

股票所有者的结构同样发生了极大的变化。在1963年，零售投资者的股份占整个英国证券市场的54％，而2010年仅为11.5％。保险公司和养老基金的所有权份额在1991年分别为20.8％和31.3％，到2010年下降到8.6％和5.1％。持股比例上升的是外国人（全球投资者），在2010年占了41.2％，以及其他投资者（大部分为在伦敦任职的专业基金经理）。

凯的报告对短视主义表示担忧，因为在英国，对冲基金、高频交易员和自营交易员占了市场成交量的72％，但其持股比例仅为三分之一左右。他们的短期行为可推动股票价格，且很可能造成远高于基本价值的泡沫。危机期间，这种短期主义会降低流动性，增加价格下行的压力。

全球人口形态正改变着零售投资者的长期投资策略。在各个发达市场，婴儿潮中出生的人（仅美国就有7800万人）到了退休年龄，更关心资本保值和稳定的股息收益，以保障退休收入和现金流。

2007年危机之后，中国、美国、欧洲和日本的大部分投资者仍未能弥补其破产造成的损失。这四大市场分别损失了65％、8％、34％和53％。一些投资者转向债券市场以求资本保值，但除了避险债券（如美国和德国债券），债券市场普遍失去了其“无风险”地位。

凯教授报告的基本要点之一是，证券投资链中所有参与者的行为都应该基于一个监管原则，即信用。因此，报告建议监管实践应该鼓励投资而不是投机。换言之，监管框架应允许和鼓励公司、储蓄者和中介机构采用获取长期价值的投资方法。

说起来容易，但在当今短视主义的世界中，做起来却很难，因为很多金融中介机构，尤其是投资银行，通过短期交易赚的钱比通过长期投资赚的更多。有趣的是，凯教授的报告针对短视主义，强烈建议取消强制性季度报告披露。这对那些希望集中关注长期价值，而不是担心下一季度报告会导致股价下降的公司掌门人来说是个好消息。

股票投资建议篇8

关键词：非上市公司产权交易市场股票交易制度

我国的股份公司作为市场经济的产物，它的形成主要来自三个阶段：第一阶段是20世纪80年代后期到90年代初期，这一时期是我国股份公司组建的高峰时，但当时法律法规不够健全，没有《公司法》及《证券法》，只要有政府部门的批准文件，股份公司就可以成立起来，并且可以随便私募资金。这些股份公司中，一些发展较好且运作规范的股份公司纷纷选择了上市，但至今仍有一些遗留的公司成为非上市公司的成员之一。第二阶段是20世纪90年代至今，一些国有企业或集体企业为了转换经营机制进行了股份制改制，他们在改制过程中，大型国有企业采用募集设立方式成立了股份公司，成立之后纷纷选择在国内外上市，而一些规模较小的公司大多数选择了内部职工入股形式。这些小型的股份公司在转变企业经营机制的过程中取得了一定的成效，但股权设置不够规范，股票交易陷入尴尬的境地。第三阶段是2000年开始在建立创业板的热朝中以民营企业为主体发起设立的股份公司，这些股份公司规模小，质地差，知名度低，但这些公司在组建时按照《公司法》要求最少需要有5位发起人股东，一般都是5到10位发起人，公司的注册资金通常在3000万元到5000万元之间。这些公司中有的从开始成立之时，就打算向社会募集资金，所以在股东构成中设计了适当的自然人或者皮包公司作为发起人身份，待公司从工商部门完成注册之后，所谓的原始股的销售就随之展开，有的甚至在股份公司筹建期间就开始对外销售股票，有的在公司成立3年后选择转让。

从我国股份公司建立的三个阶段可以看出，由于特定的时代背景、不同市场运行机制以及法律法规建设的滞后性，形成了对非上市公司法律地位界定模糊，股份转让无法可依，造成了非上市公司股票交易的途径不够畅通，目前主要在产权交易市场进行交易，但产权交易所进行非上市公司股票交易存在许多问题。以下通过对产权交易市场的现状、非上市公司股票交易的程序来揭示交易的存在的问题。

一、我国产权交易市场的现状

我国产权交易市场是经济体制改革的特殊产物。从建立初期发展到2000年，我国产权交易市场的出现了一些新变化：（1）许多地方恢复、规范、重建产权交易市场，如上海、深圳、西安、青岛等一些地方开展了非上市公司股权登记托管业务，河南、厦门、青岛、深圳等省市相继出台有关政策，允许产权交易市场为非上市公司提供股权托管、股权质押、增资扩股、转让过户、分红派息等服务；（2）技术产权交易市场在各地迅速建立，如上海、深圳、成都、西安、重庆，但主要角色仍以产权交易为主；（3）一些风险投资公司以及国有资产经营公司，把产权交易市场作为非上市公司股权退出的主要场所；（4）产权交易市场呈现统一化趋势。目前，全国的产权交易市场基本上形成了以天津、北京、青岛为中心的北方产权共同市场——北方产权交易所和以上海为中心的南方产权共同市场——上海联合交易所，其他地方性的产权交易场所或者交易中心可以根据各自的具体情况加入南北两所成为其会员。但截止目前由于产权交易市场及其会员单位业务比较清淡，为了增加其盈利，纷纷开展非上市公司股票交易。

二、在产权交易市场开展非上市公司股票交易的一般程序

（1）吸纳会员。产权交易所或中心往往吸纳一些没有证券从业资格的投资咨询公司、经纪公司、个人成为其会员，主要开展非市公司股权交易为主。

（2）承揽项目。会员通常以全国的非上市公司为目标，专门承揽非上市公司股票转让项目，获取暴利，同时增加产权交易所或中心的佣金收入。

（3）股权托管。为了进一步增强投资者对非上市公司股票的可信度，中介机构要求股份公司寻找一家股权托管中心进行股票托管。托管后投资者持有一张托管卡，上面仅记载着非上市公司的名称、股东姓名和股票数，并没有注明股票的性质与来源。

（4）市场挂牌。以上程序完成之后，把承揽的非上市公司股票在产权交易所或产权交易中心进行挂牌，似乎给投资者提供一个市场公允的参考价格。

（5）大肆宣传。为了便于销售本公司股票，股份公司往往会进行大肆宣传。股份公司在中介机构的精心策划下，会制造许许多多的题材在全国性的报刊杂志编造虚假公司销售收入及利润，有些公司承诺较高的股利分配方案，有些公司通常声称“公司与国外或国内某某证券公司签订上市辅导协议”。另外他们还会刊登广告，广告内容大多数是对公司未来发展前景的美好描述，甚至通过召开所谓的股东报告会或上市推介会，让董事长、律师等相关人员进行推界，以增加股民对公司的信任度。

（6）私下销售股票。一切准备就绪之后，这些中介机构开始私下销售股票，他们往往以产权是产权市场的挂牌价格为参考价，大肆销售自然人股票或皮包公司持有的法人股，一旦事情败露，公司一般会声称“买卖公司股票只是公司股东行为，与本公司无关”，表面上看洗脱了公司的责任。

其实这一现象早就诞生了。这种交易非常隐蔽，大多都在没有任何法律保障和约束下私下进行，而且有些公司承诺公司股票在若干年后将要在创业板或海外上市，于是投资者只能耐心的等待，以至于逃脱了法律的监管。近两年来一些非上市公司在投资者和中介机构的压力下，被迫在美国OTCBB市场花50-100万美元买壳，并借此概念继续在国内疯狂圈钱，有些善于炒作的股份公司甚至已经从OTCBB市场转到美国主板市场，但是投资者在一级半市场购买的所谓的原始股仍然无法参与交易，而且没有任何的法律保障。

三、产权交易市场从事非上市公司股票交易的存在的问题：

（1）交易合法性受到质疑

目前，全国的产权交易市场即北方产权交易所和上海联合交易所的业务主要以实物产权交易为主体，股权交易为辅助的交易模式。而股权交易特别是非上市公司个人股票交易存在一定的法律障碍。比如《公司法》规定股东持有的股份可以依法转让，同时又规定股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。但是按照《证券法》设立的证券交易场所只有上交所和深交所，而这两个交易所仅进行上市公司的股份转让/股票交易业务，并不开展非上市公司的股份转让/股票交易业务。《公司法》和《证券法》也只是对上市公司的股份转让/股票交易进行了规定，对于数量超过上市公司30多倍的非上市公司的股份转让问题没有规定。工商行政管理部门和证券监督管理部门也没有对非上市公司股份转让设立行政许可。并且非上市公司股权交易过程中往往牵扯许多问题，其中包括非上市公司股权合理性问题。

（2）交易价格失去公允力

非上市公司股票交易除了交易合法性受到威胁之外，交易价格的合理性也受到质疑。非上市公司股票在产权交易所交易只不过披上了合法交易场所的美丽外衣，实际上只是为了显示挂牌价格，并不负责撮合交易价格和资金结算，这些任务往往是由产权交易所或者交易中心的会员完成的，它既有经纪公司、投资咨询公司等一些法人会员，又有一些个人会员。一般情况下，在私自销售股票之前经纪公司或投资咨询公司往往要与非上市公司签订两份协议，一份是委托转让协议，协议中确定4元/股左右的终端转让价格，并以此为依据到产权交易所或交易中心挂牌转让，然后在交易过程中漫漫把价格推高，造成该公司股票看涨的假象，以吸引其他投资者的目的；另一份协议是财务顾问协议，这份协议中载明了与未上市公司的结算价格，结算价格一般1元/股左右，中间3元/股左右的差价作为财务顾问费留给了这些黑中介。当然，他们为了达到成交的目的，往往把目标锁定在没有专业知识的中老年身上，并以免费旅游、高股利（一般运作时要么扣除0.2元/股，给非上市公司按0.8元/股作为结算价格,要么从差价中扣除0.2元/股作为股利分配，这只不过是促销的手段而已，往往只一年,以后再也不会了，目的是为了促销）回报为诱饵，骗其上钩。这种交易价格一方面极大的损害了投资者的利益，另一方面也加大了非上市公司的融资成本。

（3）交易信息极不对称性

由于非上市公司没有严格的信息披露制度和要求，信息失真、信息不对称往往影响投资者的投资决策。比如，有的未上市公司年销售收入可能只有几百万元，而报表上编造了上亿元；有的公司可能是亏损公司，但报表可能是几百万元甚至上千万元的纯利润；再如，投资者只会看到委托转让协议中的终端价格，但财务顾问协议根本不知，试想一想，如果投资者知道了中间差价这么大，谁还会去高价购买呢？然而一些中介在推销股票时，往往以该公司股票马上要去海外上市为借口，引诱投资者上当受骗，其实，有些公司根本没有能力或上市的意愿，有些即便迫不得已上市了，只不过是在美国的OTCBB市场借壳上市，上市后每股只有几美分。（4）监管严重缺位

由于非上市公司的法律界定不明确，很多非上市公司涉及到国有企业的改制问题，因此体改、国资部门，证券监管部门和工商行政管理部门都可以对非上市公司进行监管。同时，由于多头监管，也存在互相扯皮、监管缺位的问题。例如地方产权交易所是根据国资部门的审批设立的，其中的业务也包括非上市公司股份转让。而根据《证券法》的规定，股票作为证券的一种形式应当在证券交易所挂牌交易，证监会应依法对证券市场实行监督管理。可事实上，证监会从来没有审批过任何一个机构来从事非上市公司的股票交易业务。证监会对于产权交易所从事非上市公司股份转让业务的行为体现了默许和打击的两面性。今年证监会为了加强对非上市公司的监管，专门成立了证券监管二部，负责对非上市公司及其股票交易的监管，但由于非上市公司数量庞大，质量参差不齐，监管难度较大。同时在监管过程中出现监管环节问题，如委托产权交易所或者交易中心履行监管职能，但产权交易所或交易中心只是要求非上市公司提供一些常规性的如公司设立批文、公司营业执照、公司财务报表（不需要审计）、股份转让合同等等文件资料，而非上市公司到底法人治理结构如何，是否存在虚假报表，是否有违法违规行为等等根本不予监督，更谈不上监管力度了。另外，产权交易所或者交易中心对其会员监管不力，只收取会员费、交易手续费、托管费、过户费等相关费用，并且交易手续费比证券交易所高几倍甚至十几倍，有些工作人员甚至利用工作之便也在推销未上市公司股票，欺骗广大投资者。

四、产权交易市场从事非上市公司股票交易的风险

从以上分析可以看出，通过产权交易市场进行得非上市公司股票交易似乎合法但不合理，在其存在的问题同时，也面临各种各样的风险，具体包括：

1、信用风险：主要来自①投资者不能按照公司的承诺取得未上市前的股息收入，股息回报无望；②不能按照购买时的承诺上市形成的违约风险，有些即使上市但由于各种各样的原因一般投资者仍无法套现；③公司经营不善、运营不良及其它因素而导致破产，这种风险对投资者来说属于致命的风险，它使投资者几乎血本无归。

2、流通性风险：这主要是指非上市公司股票在公司未上市前属于封闭市场，流通性不佳，变现能力较差。

3、跌价风险：投资者一旦高价购买了这些非上市公司股票就存在跌价的风险。例如有的投资者以4～8元/股的价格购买了非上市公司股票后急需用钱时只能按每股几毛钱的价格卖出，可见其跌价的幅度。

从以上的分析可以看出，投资者从事非上市公司股票交易存在许多问题和风险，要解决彻底这些问题，仅依靠打击和监管是远远不够的，还应该从法律法规体系建设、投资者教育宣传、多层次证券市场体系建设等方面来健全我国非上市公司的股份交易制度。

五、完善我国产权交易市场进行非上市公司股票交易制度的对策

1、规范非上市公司股权的性质

在公司法中，股权基本性质之一是具有可交易性，即流通性。股权如不具有流动性，即使它是明晰的，公司同样不具备可持续发展的动力。因为不可转让的股权称不上资本的所有权，因而股权的持有者无法真正行使股东的权利。当股权不能交易时，股东至多能行使“用手投票”的权利，而被剥夺了“用脚投票”的权利。可见，流通性是股票的本身固有的特性，而要使股票流通，必须承认它具有可交易的性质。因此，在已经实行了股份制的地方，无论是上市公司还是非上市公司，都要求股票是可交易的，股份是可以转让的。当然要解决这一问题，应进一步规范非上市公司股权的性质。

2、进一步完善对非上市公司股票交易的相关法律法规体系建设。

长期以来，非上市公司的股权转让总是处于法律法规边缘化状态。按照原《公司法》的规定，股份有限公司自成立满三年以后可以转让，并且在依法设立的证券交易场所进行，按照此规定非上市公司的股权在证券交易所以外的任何地方交易都是违法的，投资者的股票交易不受法律保护，这实际上是和《公司法》中股份有限公司自成立满三年（新《公司法》规定为一年）以后可以转让的条款相矛盾的。其次，国资委以及各地国资局指定国有产权（包括股权）交易必须在产权交易市场公开挂牌交易，虽然其交易并没有限定在法人股的范畴内，但自然人股东的股权交易的合法性被排斥在外，因为此交易并没有得到证监会及工商部门的认可，其交易也不受法律保护。这样交易地点的选择与指定方面也相互矛盾。新《公司法》尽管把原来规定股份有限公司股东转让其股份在依法设立的证券交易场所进行修改为股份有限公司股东转让其股份通过国家指定的场所进行，但截止现在还没有指定具体的交易场所。另外，按照《证券法》的规定，从事股票交易的中介机构必须具有证监会颁发的《证券从业资格证书》，但证监会从未给在产权交易市场从事股票交易的任何一家中介机构颁发过《证券从业资格证书》，这是否可以认为在产权交易市场从事非上市公司交易的行为都是违法的呢？所以，要保证非上市公司股票交易的合理性与合法性，应该进一步完善对非上市公司股票交易的相关法律法规体系建设，并且相关法律法规应协调统一，以解决非上市公司股票的合法交易问题。

3、加强对投资者证券知识及相关法律法规的宣传教育，增强投资者风险意识。

一般情况下，购买非上市公司股票的投资者有的是缺乏一定的金融证券知识而盲目参与的，有的是抱着“一夜暴富”的心理参与的。近几年来发生了新变化，参与非上市公司交易的中介机构或地下交易的黄牛们把目标锁定在中老年身上，他们利用中老年人贪占小便宜的心理以及缺乏证券知识来引诱其上当受骗。当然也有少数投资者购买了这些股票后由于公司股票上市暴富的，但大多数非上市公司的股票既不能上市流通又没有任何利息回报，投资者的投资风险显而易见。通过投资者教育，使其了解证券及相关法律法规知识，树立正确的投资理念，进一步增强防范风险的意识，并且可以运用法律手段自觉地维护自身的合法权益。

4、规范、监管、教育、打击相结合，力求综合治理。

过去，非上市公司股票交易处在法律法规的边缘化状态下而无人监管，当投资者发现自己购买的所谓的原始股票上当受骗时，只能向公安部门的经济侦查大队报案，但当经济侦查大队调查时一些中介机构早已人去楼空，即使当事人被抓，投资者的损失还是无法弥补的。今年，证监会为了维持正常的证券交易秩序，保护中小投资者的利益，成立了证券监管发行二部，专门负责对非上市公司及其股票交易的管理，这从根本上解决了对非上市股份公司及其股票交易监管缺位问题，但要监管到位确实有一定的难度，这就需要公安、工商和证券监管部门鼎力配合，规范、监管、教育、打击相结合综合治理非上市公司股票交易存在的问题。当然，要解决这一问题：首先，对在产权交易市场进行非上市公司股票交易的相关法律法规、交易细则进行规范，使其交易制度合法合理；其次，对从事非上市公司股票交易的机构包括产权交易所、销售股票的中介机构、非上市股份公司、从业人员等加强监管力度，以维持正常的交易秩序；再次，对购买非上市公司股票的投资者采取宣传教育的办法，让其充分了解证券知识，掌握交易面对的问题，避免交易面临的风险；最后，坚决取缔地下交易场所，严厉打击非法交易行为，切实保护投资者的利益。

5、建立多层次的证券市场体系，弥补证券市场结构性缺陷。