企业合并准则实施效果分析

【摘要】 新会计准则中的《企业会计准则第20 号――企业合并》《企业会计准则第33 号――合并财务报表》与《企业会计准则第2号――长期股权投资》共同构成了合并财务报表编制规范体系。文章依据新准则,通过对2007―2008年河南省上市公司的报表进行分析,得出相应的结论和建议。

【关键词】 企业合并;商誉;权益结合法

在当今席卷全球的合并浪潮和中国入世的背景下,合并越来越成为企业迅速扩张、走多元化经营之路、提升企业价值的重要手段。到目前为止,新会计准则在上市公司已经实行了两年,那么企业合并准则实施的情况如何,遇到了哪些问题呢?本文通过对2007―2008年河南省上市公司的报表(表1)进行分析,以期得出相应的结论和建议。

依据《企业会计准则第20号――企业合并》的规定,企业合并发生的当期期末,合并方应当在附注中披露与企业合并有关的信息。然而,从执行情况来看,各家上市公司披露的情况不尽相同。以天方药业为例,仅在2007年和2008年的附注中作了如下披露:本年新增***有限公司。至于新增的子公司是同一控制还是非同一控制,以及相关的其他信息均未予披露,对于信息披露不充分的情况值得关注以及进一步研究。2007年有4家上市公司发生了同一控制的企业合并,披露了属于同一控制企业合并的判断依据的有两家。2007年因为合并产生的商誉为49.20万元,计入当期损益的金额为714.71万元 。2008年有3家属于同一控制的企业合并,这3家均披露了判断依据。2008年因企业合并产生的商誉为5 724.59万元。 由统计数据可以看出,2007―2008年发生企业合并上市公司数量占河南省上市公司总数的50%以上,其中新投资设立子公司的上市公司数量分别占到了上市公司总数的22.22%和15.79%。可以看到,虽然受到2007年金融危机的影响,但是并没有阻挡上市公司扩张的脚步。从新投资设立子公司的情况来看,2007―2008年上市公司均保持了较稳定的投资水平。具体分析这两年的企业合并信息又有各自的一些特点。

一、由于执行新准则引起纳入合并报表范围的子公司发生变化

2007年是执行新准则的第一年,由于新准则取消了子公司不纳入合并范围的特殊情形,规定母公司应当将全部子公司纳入合并范围,有6家上市公司受这一规定的影响,对纳入合并报表范围的子公司进行了调整。以中原高速为例,该公司2007年在对中宇公司纳入合并会计报表时,在附注中作了如下披露:河南中宇交通科技发展有限责任公司因经营规模较小,以前年度根据财政部财会二字(1996)2 号《关于合并报表范围请示的复函》规定未将其纳入合并财务报表范围。根据《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第二十一条“对于原未纳入合并范围,但按照《企业会计准则第33 号――合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司,在上年度的比较合并财务报表中,企业应当将该子公司纳入合并范围”的规定。本公司在2007年度,将中宇公司纳入合并范围,并相应调整了2006年度的合并财务报表。依据财政部(1996)2号文件中规定:如果子公司规模小,以前年度收入、净利润均低于母公司10%,可以不纳入合并报表,执行新准则后,2007年河南省包括宇通客车,黄河旋风等在内的6家上市公司将原先未纳入合并报表范围的子公司进行了调整。

新准则合并范围以控制为基准,要求将全部子公司纳入合并范围,不再强调重要性原则,拓宽了合并范围。笔者认为,执行新准则后,将母公司所能控制的全部子公司均纳入合并报表,可以更加全面反映上市公司整体财务状况,经营成果和现金流量,能够避免上市公司将风险转嫁给未纳入报表的子公司或者企业利用调整合并范围进行利润操纵的情况。从准则实施效果分析情况来看,2007年这一规定得到了较好的执行。

二、关于是否同一控制企业合并的信息披露情况分析

新准则要求对于企业合并作出划分,首先判断是同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并,同一控制下的企业合并采用权益结合法;非同一控制下的企业合并采用购买法。《企业会计准则第20号―企业合并》中规定,企业合并发生的当期期末,合并方应当在附注中披露属于同一控制下企业合并的判断依据。然而在实践中,各家上市公司披露判断标准不尽相同。以同力水泥为例,在其2007年的报表附注中披露:2006年12月31日通过同一控制取得子公司,同一控制的判断依据是同属于河南投资集团有限公司。2008年安阳钢铁采用了换股合并的方式,关于同一控制的判断标准,在其附注中是这样披露的:公司向控股股东安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购入的资产中包括了上述三家公司的股权。而锐贝卡是这样披露的,同一控制企业合并的界定:参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,并且该控制是非暂时性的,为同一控制的企业合并。本公司同一控制下的企业合并判断依据包括合并各方在合并前后受集团公司最终控制。合并前,参与合并各方受集团公司控制时间一般在1年以上(含1年),合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在1年以上(含1年),同时满足上述两个条件的,本公司界定为同一控制的企业合并。

上述三家公司披露的信息比较具有代表性,有的公司对同一控制的判断一笔带过;有的公司则认为同一控制要同时满足两条标准。从三家上市公司对同一控制标准的披露,可以发现,我国对同一控制条件下的规定比较宽松。国际会计准则和美国会计准则对采用购买法和权益结合法进行了明确界定,均采用实质重于形式原则。依据IAS的规定:权益结合,指参与合并的企业股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动,以便继续对合并后实体分享收益和分担风险。而且参与合并的哪一方都不能认定是购买者。回顾美国会计原则委员会在1970年的16号意见书《企业合并》,对应用权益结合法的条件作了严格的规定,列举了12个条件,必须全部满足才能使用权益结合法,这些条件虽然过于繁杂 ,而且许多标准不一定适合我国的国情,但是,其中禁止有预谋的合并交易的条件仍值得借鉴,即在合并完成日后两年内,合并后主体不准备或计划对参与合并某一方的资产的相当部分进行处置。考虑到我国企业集团之间通过组织构架调整或资产和负债的重新组合来达到形式上合并,结合我国证券市场上市规则的规定,应该对同一控制的企业合并增加更加细致的限制条件。

三、关于商誉的处理

依据《企业会计准则第20号―企业合并》的规定,购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。

2007年执行新准则后,河南省有6家上市公司对其合并报表中商誉的期初数进行了调整,商誉的来源为以前年度的合并价差。2007年年末的商誉数低于2007年年初的有两家,但不是因为计提了商誉减值准备,而是由于合并价差的调整。2007年因企业合并计入当期损益的金额为714万元。2007年末商誉合计为0.71亿元,到了2008年末为1.29亿元。与2007年比,商誉的金额大幅提高了。从2007―2008年,均没有上市公司计提商誉减值准备。

下面以羚锐制药公司为例来分析企业合并计入当期损益的信息披露情况。羚锐制药在其2007年的会计报表附注中披露:本年新增非同一控制的企业合并,公司基本信息如下,公司购买北京羚锐伟业科技有限公司72%的股权,支付价款为534.24 万元,购买日北京羚锐伟业科技有限公司净资产10 510 088.97 元,与购买股权相对应的可辨认净资产公允价值的份额为7 567 264.06 元,大于合并成本2 224 864.06 元,计入当期营业外收入。公司之子公司河南羚锐投资发展有限公司购买新县宾馆有限责任公司31.25%的股权,支付价款为200万元,购买日新县宾馆有限责任公司净资产22 150 922.67 元,与购买股权相对应的可辨认净资产公允价值的份额为6 922 163.34 元,大于合并成本4 922 163.33 元,计入当期营业外收入。经过分析,笔者注意到2007年羚锐制药净利润为7 203万元,因企业合并产生的损益占当期净利润的10%,对于被购买方净资产公允价值是如何确定的,企业没有详尽披露。

对于购买法来讲,公允价值和商誉容易成为其进行利润操纵的工具。通过高估被购买方净资产的公允价值,形成负的商誉,直接影响当期利润;通过低估被购买方净资产的公允价值,公司可以大幅压低购入资产的重估价值,从而为以后盈利创造空间。而且商誉不需要摊销,只需要定期进行减值测试,不提商誉减值准备就不会对以后期间的利润造成影响。2007年―2008年河南省上市公司有没有通过商誉来调节利润,笔者认为还需要进一步关注,同时对于合并中被购买企业公允价值的确定也应该更加规范。

【参考文献】

[1] 财政部.企业会计准则[M].经济科学出版社,2006.

[2] 王蕾.企业合并会计处理方法研究[J].集团经济研究,2007(7).

[3] 邱刚.企业合并会计准则的挑战及其应对措施[J].财会通讯.2007(10).