中国民办铁路公司的尝试

后发国家的铁路

现代社会从铁路的到来开始。铁路从资本集聚上，跨越了普通工商业者资本的自我积累或是数量有限的亲朋好友集资，直接进入到了需要利用资本市场，从千千万万人手中融集资本的“公众股份公司”阶段；另一方面，铁路建设和运营所必须的统筹协调和专业人员管理，开启了现代型大企业的管理和内部控制模式。

英国是第一个工业化国家，铁路的发展在工业革命之后，有着充足的私人资本，可以将整个铁路领域留给私人企业。对于后发展国家，铁路的建设要么是伴随着工业化，要么是在工业化之前，私人资本很少或是很小心，动员私人资金的机制也很缺乏，或者很初级。中国的铁路问题则更为复杂，不仅仅是资本筹集和管理控制等经济方面的问题，还首先是个如何对待铁路的文化问题，随后又成为“利权”名义之下的政治问题。

骄傲自大了几千年的“中央之国”，对西洋新生事物总是先要百般抵制，这与日本的全力仿效形成鲜明对比。中国的第一条铁路是1876年英国商人偷偷建成的凇沪短程铁路，在勉强维持了一年之后，被政府买去拆掉了。只有七英里长的第二条铁路（开平铁路）是李鸿章于1881年建成、用来运输唐山矿的煤，被迫用马来拉以避免反对（怕震动到了先皇的陵墓）。日本的第一条铁路，东京到横滨，1872年10月14日正式开通。年轻的明治天皇穿着传统宫廷服装参加庆典，并亲自乘坐首班火车从东京到横滨往返一圈。

对于现代巨型公司的威力，中国人的认识时间并不晚。梁启超在1903年时就指出，“不及百年，全世界之政治界，将仅余数大国；不及五十年，全世界之生计界将仅余数十大公司。”中国人的认识误差出现在现代巨型公司的生成机理上，以为通过政府之手直接做出大公司就可以了。这在铁路问题上，有着最为明显的表现，也有着最大的损害：既阻碍了中国铁路的发展，也阻碍了中国资本市场和中国公司制度的发展。

由于坚持铁路要政府控制，官府随意干涉民办铁路公司内部事务，并最终以不合理的价格收缴民办铁路，致使中国民间商业力量不能通过铁路公司而得到有效的历练和壮大。相比之下，日本在1872-1882年的10年中，通过政府主办推动铁路发展，并给民间资本做出示范。随后民间资本开始大举进入铁路领域，到1898年时，私营铁路已经占到开通铁路总里程的77.5%（斯蒂文.J.埃里克森著《汽笛的声音——日本明治时代的铁路与国家》第8页，江苏人民出版社2011年第一版）。在这样的基础上，1906年日本实行铁路国有化政策后，退出的民间资本还可以转入其他行业得到有效的发展。

商办铁路：斗争中产生

1889年张之洞提议修建京汉铁路，坚持要国家兴办。1895年，因筹集到的铁路资金被慈禧太后60寿辰挥霍或被转用于中日甲午战争后，清庭转而赞同民办铁路。但是京汉铁路经过区域的两位地方大吏张之洞和王文韶，都坚持铁路官办，商民可以参与，但必须是在政府的控制之下。

1896年张之洞提名盛宣怀出任新成立的中国铁路总公司督办，开始贯彻用外国贷款修筑铁路的战略。清庭没有建立起有效税收体系，政府财力软弱，又没有发展出国内资本市场，只能依靠国外借款。张之洞怀疑中国商人贡献资本的能力和愿望，也怀疑他们的道德和品质，为了保持对外国贷款修筑铁路的个人控制，他与外国银行直接谈判。官办铁路名义上是清政府的，实际上是外国人的，铁路建设由此成为了中外利权之争的政治问题。

1897年，湖南、湖北、广东三省绅商倡仪集股修筑铁路，呈请设立湘粤铁路公司，张之洞与盛宣怀反对。在奏请向美国借款获准以后，盛宣怀立即通知驻美公使伍廷芳与美国美华合兴公司签订借款合同。1898年和1900年，清政府与美国美华合兴公司签订了《粤汉铁路借款合同》15款及《粤汉铁路借款续约》26款。

1903年年底清庭颁布了《铁路简明章程》，向民间资本开放了铁路建设；1904年又颁布了《公司律》，对合乎条件并完成注册的公司予以保护。中国民间资本开始进入铁路，并以公司的形式创立。1903年出现中国第一家商办铁路公司——潮汕铁路公司，由印尼华侨张煜南兄弟集股300万元创办。随后，湖南铁路公司、江西铁路公司和安徽铁路公司等商办铁路公司也都纷纷成立。

商办铁路是晚清民间投资最多的行业。截至1911年， 全国商办铁路资本总额为7，200万元，相当于棉纺织业（2，200万元）的三倍，接近于采矿业（3，800万元）的两倍。在兴办商办铁路的全国16个省中，只有浙江、江苏、广东、湖北四个工商业相对繁盛省份所设的铁路公司，是完全以商股作资本的，其余各省都不能不以征租加税作为主要的集资手段，而以商股作为补充（闵杰“浙路公司的集资与经营”，《近代史研究》1987年第3期）。

这些商办铁路公司普遍规模都比较小，资本规模超过1，000万元的仅有四川铁路、粤汉铁路和浙江铁路等三家。四川铁路集资以租税为主，商股为辅，管理上一直由官府直接委派人员，董事会、查帐员和股东会等公司治理机制都无从谈起。官僚的贪腐和管理无能，使这个资本总额最大的所谓商办铁路公司“款悬路危”，1903-1911年8年间仅筑路10余公里。

在股本筹集上，粤汉铁路公司首创了以小面额股票从广泛公众手中集资的现代方法。从1872年的轮船招商局，到1906年的启新洋灰有限公司，每股的金额都是100两银子，股票的面值过高，把中小投资者和大众排除在外了。商办粤汉铁路公司采取了小面额广泛筹资的方法——5元面值股票，并可按1元、1.5元和2.5元在一年半内分期支付。收回利权的政治运动中，通过唤醒民众的民族自豪感和对西方侵略的义愤，粤汉铁路公司的创办者们成功地组织起来了普遍的公众认股活动。1906年4月25日，郑观应当选为公司首任总办，6月21日获得了99年商办期限的官方批准。

粤路商股主要是华侨投资，负责集资的广东地方团体九大善堂的各善董、七十二行各行主，以人的身份加入了董事会。在政治运动中燃起了热情的股东们，在公司问题上也是宗派林立，内斗不断。小股东被动员起来，以人数多来恫吓反对派，伪造股票，挤满会议厅，以便吼倒和击败反对派。经理人和董事中的腐败接踵而来，于是当民办铁路公司丧失公众支持时，政府插手进来加以强力控制。自1906年开办，到1909年止，筑路仅45公里，耗款却达800万元。

相比之下，只有汤寿潜领导下的浙江铁路公司，在成功地进行了公众融资的同时，也遵照股份公司治理规范运作，并取得了有效的发展，成为民办铁路公司的典范。

汤寿潜与浙路公司

汤寿潜（1856-1917）1890年发表《危言》，提出了许多维新变法思想，是晚清著名立宪派代表人物。1892年会试中榜，在翰林院呆了三年。1895年3月到安徽青阳上任知县，但不过三个月就辞官回乡了。

1905年7月24日，浙江绅商、全浙11府代表、京官同乡代表以及留日浙籍学生代表共161人在上海集会，公举汤寿潜为筹组中的商办浙江铁路公司总理，刘锦藻为副理。两天后，清廷商部奏准浙江绅商自办铁路；8月浙江铁路公司正式成立。汤寿潜和刘锦藻制定了《浙江全省铁路议略》、《浙江铁路公司股东会章程》和《浙江铁路公司董事会章程》等，同时公开招股，募集资金。到1906年5月已集资400万元，当年10月，开始修筑从上海到杭州的铁路。

1907年，浙路公司也采用了粤汉铁路公司首创的小面额股票方法，从广泛公众中集资——也是5元面值的股票并可分5年分期支付。截至1910年底，浙江铁路公司在浙江全省11个府和浙江省外的全国19个省分别筹集了787万元和162万元的股本资金。

按入股金额大小，浙江铁路公司的股东共分为三个等级。第一等级是投资5，000元以上的股东，称为大股东，共333人，投资额计300万元，占公司资本总额1，024万元（截至1912年）的29%。第二等级是投资100元以上、5，000元以下的股东，称之为整股股东（因公司股票以100元为一整股）。整股股东共15，997人，投资额为596万元，占公司资本总额的60%。第三等级是投资5元以上、100元以下的股东，称之为零股股东（公司股票以5元为一零股），或小股东。小股东总人数为51，361人，投资额为128万元，占公司资本总额的11%（闵杰“浙路公司的集资与经营”，《近代史研究》1987年第3期）。

按大清公司律，浙江铁路公司股东选举产生了公司的11位董事和5位查帐人。这11位董事和5位查帐人都是持股5千元及以上的公司大股东，除1位董事外，其他人都是工商界人士。公司董事中有1位持股20万元，1位持股10万元，其他9人均持股1万元。公司5位查帐人每人持股额都是5千元。公司总理汤寿潜持股1万元。

遵照大清公司律，股东选举产生并实际都是公司大股东的浙路公司董事会是公司最高决策机构，公司总理承担行政职责。

汤寿潜依据日本铁路规章制度，拟出了《奏准商办全浙铁路有限公司章程》，具体规范了文书、建筑、营业、会计、庶务五个职能局的职责权限，对其中最易产生弊窦的承包科、材料科等对外经济交往部门，规定了严格的奖惩办法。汤寿潜以身作则，按公司章程办事。“守章程自总副理始。总副理有佚出于章程之外者， 在职员可讼言也。公司亦无多求于职员，求各谨持此章程而已。”

浙路董事会成员以沪、浙两地工商业者为主，具有较深的企业经营阅历和经验，有能力为公司提出富有远见的战略方针，为公司遭遇的各种困难找到切实可行的纾解之策。浙路公司董事会议决通过的附设银行、铁路学校和开设煤矿三大战略决策，分别为公司发展中的资金、人才和燃料动力三大问题提供了有效的解决方案。这些都是其他民办铁路公司事先未曾考虑，以后打算实行而终未实行的。浙路公司于1907年附设浙江兴业银行，作为其股本接收、储存和金融周转的枢纽。浙江兴业银行第一期股本25万元，公司投资12.5万元，另招同额股本，由公司董事胡焕任总理。1907年铁路学校开办，设绘测、营业两个专科。1907-1908年间在浙江江山一带开设煤矿。

浙路公司董事会还为公司解决了材料采办这个中国商办铁路经营中的突出难题。盛宣怀控制的汉阳铁厂，是浙路公司的钢轨供应基地。浙路公司成立不久， 即向汉阳铁厂投资6.95万元。1907年， 盛宣怀将汉阳铁厂、大冶铁矿、萍乡煤矿合并为汉冶萍公司， 急需新招商股1.5万元。浙路公司总理汤寿潜、董事胡焕、沈铭清等人均担任了汉冶萍公司新商股的发起人，在江浙大力招股。1907年，浙路公司又联合浙江籍汉口商人宋炜臣及汉阳铁厂，共同创办扬子机器公司，以制造钢桥、岔道、客货车厢等铁路建筑的各种配件材料。

1909年，沪杭铁路全线通车。其中浙路公司单独承筑的杭州至嘉兴一段，全长140公里，占沪杭全线的三分之二，相当于当时全国商办铁路通车里程的二分之一。杭嘉路段的建筑费用，包括机车在内，平均每公里3.7万元，创全国铁路建筑的最低成本。相比之下，官办的京汉线为6万余元，京奉线更高达9万余元。浙路公司的成功运营，使其在成为其他地方民办铁路公司榜样的同时，也成为了清庭中那些“借外债、官办路”主张者们的眼中钉，汤寿潜也因此而被大清皇帝“越权”免职。“浙路既成，于是吾国之言路政者，始有把握。人人争攘臂而谋自办矣。孰知正唯以先人成功之故，乃深招政府之忌，痛心疾首，必欲破坏之而后快。”（闵杰“浙路公司的集资与经营”，《近代史研究》1987年第3期）。

浙路公司对抗大清皇帝

最初清庭对汤寿潜和民办浙江铁路公司是持积极支持态度的。1898年中国铁路总公司督办盛宣怀曾与英商怡和洋行签订了《苏杭甬铁路草约》，这是浙江铁路公司的一个障碍。1905年9月23日，清庭发出上谕：“浙江全省铁路，业经商部奏准，由绅民自办。所有前与英商订立苏杭甬草合同，著责成盛宣怀赶紧磋商，务期收回自办，勿得藉词延宕。”作为对公司倡办者的奖励，清廷还授予汤寿潜四品卿衔，总理全浙铁路事宜。

可是，由于英方压力，软弱的清庭没有能力完全废止借款协议。在英方压力和浙路公司的抵制之间，清庭选择了一种妥协方法，由邮传部借款，再转给铁路公司使用。这种借款办法实际上仍是把路权让于英商。浙路公司在杭州召开股东大会，抗议借款：“款本足，无待借；路已成，岂肯押？”浙江旅沪同乡会又在上海召开拒款集股大会，上海的名伶、杭州的挑夫、绍兴的饼师乃至各佛寺的僧人和拱宸桥旁的，莫不争相认购路股。浙路公司援引《公司律》第103条据理力争：“公司有重大事件（如增加股本及与他公司合并之类），招集股东举行特别会议决行，限一个月复行会议一次，以实其事，议毕施行。”清庭曾以任命汤寿潜为云南按察使、江西提学使等办法将之调离，每一次都被汤寿潜拒绝，同时公司董事会也拒绝再选举其他人出任总理。

浙江铁路公司有富裕的浙江乡绅、商人及公众作为股东的支持，有富有经营管理经验的董事和查帐人，同时幸有汤寿潜这样一位优秀的经理人，取得了成功。其他地方的民办铁路公司则没有这么幸运，要么如四川铁路公司那样，商股融集困难，要靠官府征租加税，从而徒有民办之名、实际落入官府控制，要么如粤汉铁路那样，股东内斗、形不成合力，董事会能力不足，公司缺乏合适、称职的经理人，从而导致公司发展缓慢。

在民办铁路发展的同时，官办铁路也在发展，并且总体上还是官办铁路发展得更快。1907年，邮传部完成了对各条官办铁路的整顿。从1908年起，各地的商办铁路公司开始成为整顿对象。6月25日，清廷上谕指出：“近年来官办铁路皆能期竣工，成效昭著，而绅商集股请设公司，奏办有年，多无起色，坐失大利，尤碍交通。”对各地商办铁路限期完工，否则将改为官办。这一时期里，日本通过铁路国有化，快速完成了全国路网建设的做法开始成为清廷仿效的对象，官办铁路的说服力日增，“铁路之纵横四达，则非国家出以全力断难办到”。

1910年8月23日，清庭任命一直主张铁路官办的盛宣怀为邮传部尚书。汤寿潜认识到铁路国有化会加速到来的威胁，致电军机处反对该项任命，并指责盛宣怀为中国铁路发展缓慢的罪魁祸首。清庭大怒，立即一道上谕，指责汤寿潜“狂悖之极，著即行革职，不准干预路事”。邮传部下令浙路公司另定总理。浙路公司董事会集议此事，认为汤寿潜是浙路公司总理的最佳人选，朝廷无权撤换公司总理。全体董事及查账人致电邮传部，不接受朝廷的做法：“浙路公司完全商办……按照《公司律》，总理之选举撤职，权在股东，朝廷向不干预……若使朝廷可以自由撤职，恐中国商办公司从此绝迹！”1，200多位股东在上海召开股东特别会议，援引《公司律》第77条作出决议，皇上也无权解除正当选出的公司高级职员的职务：“公司总办或总司理人、司事人等均由董事局选派，如有不胜任及舞弊者，亦由董事局开除，其薪水酬劳等项均由董事局酌定。”股东们集会不断，有些会议演变为群众示威，有一次群众示威人数达到一万多人。

浙路公司与浙江巡抚和省咨仪局交涉。作为省的预备立宪团体的咨仪局，同意浙路公司的看法，认为政府不能不顾自己制定的法律，特别是处于皇上正在鼓励立府这个时候。巡抚最后也同意把咨仪局的决定转给邮传部。邮传部于9月24日给了答复：铁路涉及国权，因而包括那些具有商办地位的铁路公司，都要按一种特殊关系，受政府约束，虽然《公司律》第77条给予私人公司以选举和罢免公司高级职员的权力，但铁路公司的总理和协理在选出后，仍由部里正式任命。邮传部议定：铁路公司是“官治公司”，解职的成命不能收回。浙路公司股东再次开会，选出了一个代表团上京陈情，但还是无功而返。这时，公司唯一可以依赖的权力——公众支持，却在逐渐消失。为防止突然爆发激烈的群众集会示威，政府又公布了一些新的公司丑闻，这些消息使公众的情绪由支持变为不满。

1911年5月9日，清廷《铁路干路国有定策》：“昭示天下，干路均归国有，定为政策。所有宣统三年以前，各省分设公司、集股商办之干路，延误已久，应即由国家收回。”湖南、湖北、广东、四川等省掀起了保路运动。辛亥革命后，汤寿潜担任了两个月的中华民国浙江省都督，之后又接着经管铁路公司。1914年9月，北洋政府把江浙铁路全部收归国有，汤寿潜的民办铁路梦彻底破碎。1917年6月6日，汤寿潜在家中去世，享年61岁。

筹集公众股份，董事会管理公司，职业经理人担负执行之责，依公司法成立、按公司章程进行内部治理和运作，浙江铁路公司已经是一个“现代股份公司”了。但是因为外部环境，政府不遵守自己制定的规则，公司赖以存在的“法”变了，使其失去了继续存在和发展下去的根基。

法律赋予公司法人生命，真正公司的存在和发展，需要真正的法治。真正的法治，不是政府依法管理社会，而是社会依法管理政府。政府依法为社会提供公共服务，但不能随意改变社会之法。