中国上市公司资产重组问题研究

摘要：伴随着我国国有企业改革的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。从我国近几年的资产重组的大量涌现来看，我国对资产重组的研究远远落后于实践对它提出的要求。因此，研究资产重组问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。本文首先阐述了我国企业资产重组的发展趋势，详细分析了上市公司资产重组存在的问题，在此基础上提出了改善我国上市公司资产重组行为的对策建议。

关键词：上市公司 资产重组

一、上市公司资产重组发展趋势

随着证券市场的深入发展，资产重组被众多上市公司视作改善经营、扭转亏损的重要方式，因此予以积极推崇并付诸实施。在总结过去资产重组的研究后，预测其未来发展可能将呈现以下趋势：

一是政府主导重组将逐步退出历史舞台。我国资产重组发生的历史背景大多与挽救上市公司财务危机、规范公司治理结构以及保障中小股东利益的目的有关，同时也是为了解决历史遗留问题，为实现后续股权的多元化创造条件。

二是管理层对重组的政策支持力度将加大。近年来证监会和财政部为规范上市公司的重组行为，出台了多项政策法规，尽管管理层在不断地颁布新的管理条例来规范发生重组的上市公司，但这也正说明国家有关监管部门对此较为重视，各层管理机构对资产重组的审批效率都在加强。当前各地区新一轮重组的原则必然是集中力量，抓大放小。一般来说各地方政府对于本地区的非支柱产业，其主导思想就是在改造的基础上战略性退出，引入机制更为灵活的民营经济。这说明各地方政府部门对于那些能促进当地经济发展的上市公司资产重组还是持鼓励和支持态度的。

三是置入上市公司的资产质地将日趋优良。过去，大股东为了将自己的劣质资产变现，往往通过资产置换或者资产出售将劣质资产甩给上市公司。由于当时的会计制度及准则有很大的灵活性，而且监管机构的监管还不够完善，上市公司通过账目调整以及其他一些违规操作使劣质资产仍然能够为上市公司带来可观的利润，维持上市公司的融资资格。然而，监管机构对重大资产重组的审查越来越严格，随着会计制度及准则的日益完善，会计操作的空间也越来越小，致使劣质资产很难在账面上为上市公司带来利润。因此，未来上市公司重组方在考虑将资产注入上市公司时，优质资产将成为其首要选择。

二、上市公司资产重组存在的问题

（一）上市公司资产重组问题研究

目前，中国上市公司资产重组所面临的最主要问题就是非实质性资产重组。首先，在股权重组上，非实质性资产重组的控股股东往往只有较低的权重，这就使大股东不愿对上市公司投入太多的资源与精力。其次，新大股东往往只采用剥离部分不良资产，注入部分优质资产，或进行较小比例的资产置换。因此，非实质性资产重组的目的有以下两个：

第一，以圈钱为目的进行的“报表重组”。目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报，进行的是所谓的报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过关联交易等手段使财务报表上的盈利增加。上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报表，蓄意改变财务报告，达到粉饰公司经营业绩、欺诈报表使用者的目的。

第二，以保上市资格为目的进行的“资格重组”。如果将资产重组作为重新配置资源和优化管理的契机，并以此来摆脱企业财务困境，这种作法有一定的道理。但是，有些企业没有将注意力放在通过资产重组争取获得竞争优势来摆脱财务困境上，并无实质性重组效益支撑及稳健实务操作，而是将资产重组的重心放在确保上市的资格上。所有的上市公司都知道他们在获得来之不易的上市资格后又将失去再融资资格甚至被摘牌，这显然是壳资源的极大浪费，无论对于企业本身还是对于主管部门或当地政府来说都是不可取的。那么，对于业绩很差的企业，要想在最短的时间内使账面收益指标达到再融资水平，短期内最有效的方法莫过于通过资产重组来进行调整。

（二）上市公司资产重组问题分析

资产重组是一种高层次的现代企业经营方式，可以产生明显的经营效果，但也存在较大的经营风险。近年在上市公司的重组热中，一些公司过分强调资产重组的正面效应，较少谈及重组风险，结果反而坠入了资产重组的“陷阱”。因此，对当前资产重组中存在的一些问题，必须引起高度的重视。

1.过分强调资产重组中的低成本扩张

一些上市公司往往把资产重组作为优势公司低成本扩张的途径，这显然是不够全面的。的确，一些优势上市公司通过与劣势公司的重组，花很少的投资就实现了规模、产品系列、市场格局等多重的低成本扩张。但也有一些原来具有相当实力的公司低成本扩张后，出现了一蹶不振、步履维艰的现象。笔者认为，是否低成本，首先应从资产的有效性上分析。从短期经营看，可能是低成本的，但从中长期看，重组后在市场上并没有竞争优势，这就提高了成本。上市公司扩张成本的高低必须同实施正确的发展战略相结合，如果妨碍了正确发展战略的实施或执行了错误的战略，低成本扩张的结果可能会付出惨重的代价。

2.过分强调资产重组是上市公司实现规模经济的主要途径

规模经济，是企业。不可否认在现代社会生产条件下，进行大批量生产，是产品单位成本下降的经营战略，有效的资产重组的确是达到规模经济的重要途径。但是资产重组过程中规模经济的实现，首先源于要素投入的不可分性，如果不存在未被利用的不可分要素，资产重组就不会带来规模经济。目前，有些上市公司进行的重组，往往不顾及可以进一步加以利用的不可分要素，重组不仅不能达到规模经济和成本降低之效，反而会加强垄断行为。从长远看，效率和整个经济运行效率都会因为垄断势力增强而更为低下。

3.过分突出资产重组对消灭亏损企业的作用

上市公司重组的具体动机虽然很多，但基本上都是出于经济性的动机。于是让效益好的优势上市公司兼并亏损公司，就成了解决亏损公司出路的办法。一些优势上市公司碍于方方面面的压力无奈地“收容”亏损公司，从长远看，并不能真正使生产要素达到有效重组。有的兼并只是转移了亏损，而并没有实质性地消灭亏损，其亏损由优势上市公司承担，甚至把原本效益好的上市公司给拖垮了。

三、上市公司资产重组中的风险防范

（一）资产重组风险防范

风险是指在一定条件下和一定时期内可能发生的不利事件带来损失的可能性。风险本身具有不确定性和时间性。企业资产重组的风险是指企业在资产重组过程中，由于存在某些不确定因素，而对资产重组目标带来损失的可能性。当前，不少上市公司都试图通过资产重组和并购扩大规模，改变经营状况，实际上，资产重组和并购的风险是很大的。我国企业资产重组的风险主要包括来自企业外部环境的风险，来自于重组主体的风险及重组客体的风险。

（二）企业外部环境风险及防范

1.政策风险

政策风险是由于国家宏观政策及法律法规的调整及变化给企业资产重组带来的始料不及的负面影响。特别是我国正处于体制改革和结构调整的过程中，国家政策的调整和完善是不可避免的，包括金融、证券政策的调整，财政税务政策的调整，外经贸政策的调整及产业政策的调整等都能给资产重组带来正面或负面的影响。

2.市场风险

市场风险是指那些超过企业自身适应和控制能力，严重影响企业收益或造成企业严重被动的市场震荡，如经济衰退、金融危机等。特别是金融危机，有其突发性，很难预测。

3.来自于企业外部环境的风险防范

第一是要端正重组的动机，一个成功的重组方案首先来自于正确的重组动机。在企业资产重组动机中，要始终把立足点放在大环境下的企业发展上，要立足发展、服从发展。如果忽视了这个大目标，而着眼于利用优惠政策，则可能跌入陷阱。特别是对地方性法规，在资产重组时，只可能参考，不可作依据。因为地方性法规的变动性特别大。

第二是要加强对宏观经济形势和宏观经济政策的研究，宏观经济形势的变化尽管有其外部性和突发性，但也并非完全无能为力，要根据我国改革开放的要求和中国加入WTO后经济国际化加快的大趋势，研究我国法律、法规及政策对全球化、国际化的开放性回应、防范性回应和保护性回应，从而准确把握我国法律、法规及政策调整的脉络。从宏观经济形势来讲，要重视宏观经济形势发展趋势的预测，从股市的变化、国家宏观经济政策的调整，世界经济形势的变化等相关事件来估计我国的经济形势。

（三）来自于重组客体的风险及防范

1.财务风险

财务风险主要包括重组客体隐瞒的负债、财务诉讼的潜在赔偿及因侵犯商标或专利权等使未来可能发生的损害赔偿等。

2.整合风险

整合风险主要指重组后，重组客体在体制上、文化上等顽强地保持其独立性，使主客体之间始终存在着两层皮现象。

3.来自于重组客体的风险防范措施

第一是要与重组客体签好风险负担合同。重组主体对重组客体真实情况的“无知”必须获得客体的保证。在合同内容中应有陈述与保证条款，损害与赔偿条款及支付现金的防范风险安排，对收购兼并等重组方式，重组一旦结束，潜在负债可能随之转到新的法人身上。因此，在签约前双方可以通过法院公告债权人在法律规定的日期内向重组客体提出债务要求，使重组主体无知的潜在负债变成有知的账面负债。

第二是整合风险的防范，应从选择重组客体开始。要充分考虑重组客体的重组动机及企业主要经营者的素质，同时要解决职工的认同感问题。一般来说，并购企业最终会将自己的风格和文化强加于对方，这样就可能会导致被并购的企业管理者“身份缺失”，引起更大的冲突，使整合陷入停顿状态。因此，在整合过程中要通过仔细的工作，公正的用人政策，一视同仁的方法逐步完成企业融合。

四、结论

伴随着我国经济增长方式的转变，国有企业改革的深化，经济结构的调整和国有经济的战略性重组，以及我国证券市场的发展，围绕上市公司而展开的资产重组活动日趋活跃，上市公司的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。证券市场上的“重组题材”成为证券市场永恒的主题。本文通过对资产重组内涵、动因分析、两面性目的等方面的研究，得出以下结论：

第一是企业要重新确定“市场”在企业生产、经营、投资、发展中的中心地位。也就是说，企业在重组前，必须进行充分的市场调研，明确企业的经营思路。企业的发展必须面向市场、适应市场、依附市场和创造市场；企业的发展必须满足市场的某种需要，必须赢得市场的广泛认可。总而言之，企业的发展必须以市场为中心，采取市场经济的一切方法、手段和管理模式，克服自己的弱点，争取发展机会。

第二是企业必须及时跟踪研究外部环境变化给自己带来的影响。要认真分析现实和潜在的竞争对手，发掘自己的优势，充分利用市场提供的机遇，培植自己的强项，以不变应万变。同时要以自己的核心能力和核心技术为中心，通过低成本扩张实现横向规模扩大或纵向产业相连。

第三是企业捕捉市场机遇的同时，注意规避各种风险。加强对宏观经济形势和宏观经济政策的研究，研究我国法律、法规及政策对全球化、国际化的开放性回应、防范性回应和保护性回应，从而准确把握我国法律、法规及政策调整的脉络；要重视宏观经济形势发展趋势的预测，从股市的变化、国家宏观经济政策的调整，世界经济形势的变化等相关事件中来估计我国的经济形势，从而达到规避风险的目的。

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（作者单位：国网黑龙江省电力有限公司）