员工股权激励合同范文

员工股权激励合同范文第1篇

如今，股权激励越来越受到重视，普及率日增。截至去年10月底，沪深两市已有775家上市公司实施股权激励，涉及股权激励计划1077个，其中229家推出两个或两个以上的股权激励计划。

值得一提的是，2016年2月，克明面业、江南嘉捷、永新股份等众多上市公司了注销部分股权激励股票的公告――激励对象离职，公司注销其未解锁的股票，这是和平处理。也有涉及重大纠纷、诉诸法律的处理方式，其中王茁与上海家化2014年的股权激励官司至今未见尘埃落定的公开信息。

从公司的角度出发，股权激励是为了提高员工归属感和认同感，增进工作效率，提高公司收益，因此一旦离职就不应当继续享有股权激励，应注销、转让给其他股东或支付给公司违约金。而从员工的角度看，股权应当由自己处分。公司到底该如何合法、合理地处理好人走了股权激励怎么办这一问题？

激励纠纷不断

近年来，员工离职后的股权激励纠纷不少。

上海家化董事会认为，王茁对公司内控管理上存在重大缺陷负有责任，解除其总经理职务，王茁尚未解锁的股权激励股票2014年6月被回购并注销，数量为315，000股，每股价格10.94元，回购总价款3，446，100元。回购价是彼时市价的三折。这笔钱数额不小。王茁称，“我并不是不看重钱，我其实很看重钱。”当年，在胜诉劳动仲裁后，王茁和上海家化的股权激励官司开打。

2015年的富安娜天价股权激励索赔纠纷案和回天新材股权激励纠纷案，都是因为高管离职跳槽并套现而引发的纠纷。这两起激起业内争议的案件具有一定的相似性，都是由于上市公司进行股权激励时，与员工签订股东协议，对股权激励作出限制性的规定，包括在一定年限内不辞职、不发生侵占公司资产导致公司利益受损的行为，否则需将所持股份转让给其他股东，或者向公司支付违约金。这两起纠纷最终以公司胜利告终，富安娜案件获赔超过4000万元，堪称A股“史上最贵”的股权激励索赔系列案，回天新材公司已依法追索了1500万元。

此外，近年离职股东公司章程无效的案例渐多，大多因为公司股东会通过《股权管理办法》，规定“股东因为岗位发生变化、解除或终止劳动合同关系而导致其所持有的股份必须转让”，而离职股东持异议不愿强制转让。这些案件中，各地法院都持有近乎相同的态度，即公司可以对股东转让股权进行限制，但这种限制不能直接剥夺股东自身应享有的自益权，除非得到股东本人的同意。股权转让前，原股东仍应享有分红的权利。有法院提出，“虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中股随岗变规定的约束，但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。”

因此，在实施股权激励时，需考虑如何采用合法合理的方式，对离职股东加以限制。是采取股东协议的方式，还是利用章程进行约束？值得思索。

双重法律关系

公司可以与员工签订股东协议，约定股权激励的条件、方式和离职必须转让股权或者支付公司违约金，这种协议实际上是附条件的民事法律行为。由于该强制退股行为系采取股东事先约定主动转让股权的方式，并不违反法律法规相关的强制性规定，应当认定其具有约束效力。从富安娜和回天新材案可以看出，法院支持股东协议可以就股权激励对离职股东进行约定，离职了就强制股权转让或者支付违约金。

当然，在签订这种股权激励协议时，员工往往处于谈判的劣势地位。回天新材案中股权激励纠纷案件中，股东戴宏程表示，“在当时那样的情况下，我们也没有考虑那么多，公司要求签字，我们就签了”。股东许俊则表示，“我们对这样的《协议书》有异议，但在当时的情况下，我们作为员工是处于弱势的，你如果不签，就可能拿不到股份，员工相当于没有选择。”

由于被激励的对象是员工，在股权激励后与公司之间既是劳动关系又是“股东-公司”关系，因此股东协议也具有劳动合同和民事合同的双重性质。在富安娜股权激励纠纷案中，就引起了法律适用争议，究竟是劳动法的适用范围，还是民商事法律规范的内容？该案的一审法院认为，由于被告的股权收益是依股东身份而获得的，不是劳动报酬，违约金也是完全依据被告股东身份而做出的，应当适用民商事法律规范调整。违约金条款实际上只是股权回购条款，一旦股东辞职，就触发收益转让的条件，而非一般意义上的违反义务履行的情形。

事实上，员工通过签订股东协议建立的股东-公司关系来源于劳动关系，且劳动关系不受股东-公司关系的影响，因此股权激励协议虽然适用民商事法律规范调整，也不能违反劳动法的相关规定，如剥夺劳动者的自由择业、辞职等权利。

章程限制讲究

世界范围看，各国公司法大多允许公司章程对股权转让进行限制。我国《公司法》规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

公司的章程在初始订立时，体现更多的是合意原则，股东全体一致同意才能通过初始章程。然而章程修改时，只需满足三分之二的资本多数决形式：很多时候，沦为控股股东对公司股权洗牌的工具，排挤少数股东。实践中，法院认为未经股东本人同意，利用资本多数决修改后续章程，强制股权转让的行为无效。这一观点具有合理性。

因此，从公司合同的角度，需要区分初始章程和后续章程。就初始章程而言，股东合意一致设定的股权强制转让负担，应当认为是一种自愿约定；而后续章程修订中，如果设置了股权强制转让的负担，也应当得到该条款约束下的全体股东的一致同意。

善用股东协议

处理好离职后股权激励问题，公司可重点关注三个方面。

激励计划尽量采取股东协议的形式，与特定的被激励员工签订，明确合同的性质、股权激励适用的条件、时限，离职股东必须强制进行股权转让，将收益返还给公司等。

如果采用章程的方式，对强制离职股东股权转让进行规定，应当区分初始章程和后续章程。初始章程中规定强制性股权转让的条件、方式和价格等条款。章程的后续修改中，对于强制离职股东股权转让，应当保留一定程度的合意空间。比如可以由公司、股东或者第三人和被强制转让股权的股东协商股权转让价格或者方式，协商不成的由司法进行评估等。如果后续章程一定要约定转让价格，该价格不得明显低于市场价格，否则股东可以请求该章程价款无效。

员工股权激励合同范文第2篇

[关键词]股权激励 信托 员工持股

一、研究背景及文献回顾

股权激励是指职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，起源于公司制中所有权和经营权相分离产生的委托问题，目的是使经理人能够以站在股东的视角参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

股权激励制度于上个世纪80年代中期在美国开始流行，20世纪90年代初引入我国并得到推广。作为改善公司治理的重要手段之一，股权激励在我国发展迅速，相关的法律法规也在不断健全。2006年1月1日，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施，2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。从此，我国拉开了股权激励的序幕。2008年证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录》3号文件规定，高管在行权期内上市公司业绩不得亏损，监事不能参与股权激励，其次，对于股权的预留也有新规定：如无特殊原因，原则上不得预留股份；确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。目前我国企业股权激励的实践情况，从行业分布来看，我国的股权激励制度大多存在于急需高级人才的高新技术企业；从激励模式上看，股票期权是主流，而且相似度很高。

由于我国股权激励机制起步较晚，资本市场的发展也不成熟，我国股权激励机制还存在激励指标选取不当、行权价格设置不合理、效率低下、上市公司高管操纵股权激励、利用股权激励“快速造富”以及股东赠予的股权激励费用在会计处理上尚无规定等诸多问题，而这些问题也吸引了越来越多的学者进行研究。国内的研究发现，高管年龄和公司接受股权激励的可能性存在很强的正相关。然而另一部分学者认为，高级管理人员持股比例越高，与上市公司经营业绩的相关性越差。李增泉（2000）的研究发现，经理人员持股比例与企业净资产收益率之间无显著相关关系，因而认为我国大部分上市公司经理人员的持股比例都比较低，难以发挥应有的激励作用。向朝进和谢明（2003）分析发现，经营者股权对企业价值不存在显著影响。刘英华、陈守东和那铭洋（2003）研究发现，经营者股权与企业绩效既不存在相关关系，也不存在区间效应。顾斌和周立烨（2007）研究发现，实行股权激励后，大部分公司的净资产收益率在排除了行业因素后，业绩都没有得到显著的提升，这说明实行股权激励是基本无效的。

从实践来看，我国的股权激励发展也并不太理想。从2006 年至2010 年底沪深两市有186 家上市公司，曾经先后提出过股权激励草案，但是付诸实施的并不多，分别只占到沪深两市全部上市公司的9.62%、4.5%，可见我国上市公司对于股权激励制度的使用程度并不高，而且在实施股权激励的88 家上市公司中，股权激励的总股数占当时总股本的比例在5%以上的只有34 家，不到样本公司的一半，而激励水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我国现在的股权激励水平并不高。

由于我国在股权激励上正处于起步阶段，现行的股权激励制度存在的种种问题，使其无法达到股权激励员工为公司多做贡献的目的，上市公司的监事也无法享受股权激励的好处，降低了监事维护公司利益的动力。这些问题严重制约着股权激励对于员工的激励作用。因而，运用信托来弥补现行制度缺陷是一个选择。但是，我国信托业在股权激励方面的经验并不丰富，因此本文进行相关股权激励信托的探索具有十分重要的意义。

二、当前股权激励机制的不完善带来诸多问题

股权激励有激励员工的作用，有效利用股权激励，能调动员工积极性，实现企业的良性发展。但在企业实施股权激励时，却存在着诸多问题和障碍，影响着股权激励积极作用的发挥。目前市场采用股权激励的方式有很多，如公司回购股份、员工代持股、工会持股、设立持股公司等。公司回购股份显然无法满足股权激励计划的长期性要求；工会持股最大的问题在于工会是一个非营利性组织，由其代为持股与工会的非营利性目标相冲突；我国目前尚不允许设立类似于美国投资公司那样操作简便的壳公司，采用股份公司代持股的形式在实践中也没有多大可操作性。本文通过对股权激励的深入研究发现如下问题：

1.税收无优惠。我国目前对于股权激励并无特殊的税收优惠措施，加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本看，股权激励并不比工资收入更具有吸引力，股权激励税收政策的不合理降低了股权激励的吸引力。具体体现在以下几个方面：（1）激励对象在出资购买股票时已经付出了巨大的资金成本，在行权时又缴纳高额的个人所得税，必然给其带来双重资金的成本压力；（2）由于在行权环节激励对象并未获得实现的现金收益，如果公司股票一路下跌，不仅要承担股票价格下跌所造成的损失，还必须承担由于股票下跌带来的多缴个人所得税的损失；（3）激励对象如属于董事、高级管理人员还同时要遵守每年转让不得超过25%的规定，这样导致激励对象很长时间难以收回成本，在实践中很多激励对象行权资金往往是都过借贷筹集的，这样进一步增加了激励对象的资金成本。

2.备忘录出台引发监事辞职。备忘录出台以后引发了不少公司的监事辞职。“备忘录2”明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”。此备忘录出台后，部分拟推行或已推出股权激励草案的公司出现公司监事辞职现象。金智科技（002090）一监事于2008 年3 月27 提出辞职。上市公司监事主要是对公司财务、董事及高级管理人员行为等行使监督职能，“备忘录2”的出台使上市公司监事出现变动，使监事的监督职能无法正常行使。

3.预留部分的授予对象对于广泛。在备忘录出台之前，一般公司都有部分预留股份，以备新进公司的高级管理人才及技术人才之用，备忘录出台之后，公司为响应备忘录号召，一般将预留股份取消，将这部分股份明确到个人。备忘录 2号规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。从部分公司修改后股权激励预案来看，不少非董事、高级管理人员、核人技术（业务）人员成为了激励对象。如公司仅因为符合备忘录要求而使非董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员成为了激励对象，无法体现股权激励的激励作用。

4.股权激励与重大事件间隔期较长。现有的股权激励机制中重大事件的间隔期较长。备忘录 2 号规定：上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期及履行信息义务完毕后30 日内，不得推出股权激励计划草案。而所谓的“重大事件”一般为增发新股、资产注入、发行可转债等事项，此等事项从开始筹划到办理完毕，一般历时较长，有不少公司因与股权激励预案推出时间冲突，不得不取消股权激励预案，使公司缺乏应有的激励机制，无法吸引高级管理人才及技术人才。

三、股权激励信托对当前股权激励机制的改进

员工持股股权激励信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。 企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。

股权激励信托的一般运作模式为（如图1）：

①第一步：目标公司员工以不同的方式，将资金委托给信托投资公司；②第二步：信托投资公司以股东的身份，将信托资金注入目标公司；③第三步：信托公司依据与委托人事先约定的条款，代表受益人（或委托人）行使股东权利，并依法获取公司红利；④第四步：员工从信托公司领取信托收益。（若存在借贷合同，信托公司会用股权收益先用于清偿信托借贷。）

当然，根据不同的企业各自不同的特点和目的，又可以设计出不同的利用信托工具来解决员工持股的方案。托法

ESOET流程图

图片来源：根据资料自己整理绘图。

股权激励信托方式能够解决当前股权激励

1.合理避税或减税。针对当前股权激励中存在的税收问题，可以采用信托方式来解决：企业可聘请信托公司操作股权激励方案，规定激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

信托具有风险隔离的作用，其信托受益转到个人账户，可以达到合法避税的效果，同时，股票也不增收资本利得税，所以股票增值部分本身是可免税的。我们可以将激励基金设计为一种信托产品，通过信托产品购买股票，获得收益，只要不变成直接收入，都可以根据要求设计避税方法。这样，企业实施股权激励方案只需要交纳信托管理费用，而达到合法避税的效果。

2.避免或减少监事辞职。因为在“备忘录2”中明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”，因此对公司监事直接进行股权激励是行不通的。在这种情况下，企业可以借助信托公司，以该信托公司的名义而非该公司的名义，将股权激励所得过户到该公司监事的个人账户中，这样在对公司监事进行有效股权激励的同时，避免了违反相关法律法规。

3.缩小预留部分的授予对象范围。在这种情况下，公司可以通过运用信托，将预留股份转移到信托受托人手上，就可以不受此规定限制，将股份预留以备激励新进公司的高级管理人才及技术人才之用，从根本上避免了预留部分的授予对象对于广泛的问题。

4.缩短股权激励与重大事件间隔期。针对股权激励与重大事件间隔期较长的问题，可以通过信托来解决，委托人基于对受托人的信任，将财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分，这样就可以避免限制，由受托人来很好的帮助委托人处理股权激励预案。信托财产的股票在归属后计入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。

四、信托持股的优势

我国的《信托法》从2001年10月1日开始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托具有两个重要的法律特征，一是所有权与收益权相分离；二是信托财产相对独立，既区别于委托人的其它财产，亦区别于受托人的固有财产。信托独具的法律特征，才使信托工具在解决员工持股遇到的主要障碍与问题上有独到的价值。

1.信托参与解决持股主体法律障碍问题。通过资金信托的形式，委托人将所有权让渡于受托人，受托人以自己的名义进行集中投资，突破了成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了持股主体人数限制的问题。运用信托财产的相对独立性，信托公司是以自身的名义对外进行投资，从而解决了一般性公司持股模式受净资产规模限制问题。同时，也规避了一般性公司持股模式面临的持续经营问题。

2.信托杠杆解决融资渠道与风险问题。ESOET模式，实质上是在信托公司与目标公司员工之间设立了两层关系，一层是由信托公司将资金借贷给目标公司员工，订立资金借贷合同形成的债权债务关系，目的在于解决目标公司员工资金不足的问题；一层是目标公司员工将借贷资金连同自有资金一并委托信托公司管理，订立资金信托合同形成信托关系，解决了融资风险与收益不对应问题，降低了资金借贷的风险。

3.信托屏蔽作用降低操作风险。信托关系是私法领域民事关系，信托关系是保密的，信托公司成为ESOET中的法律主体，实际受益主体的员工可以不被披露出来，这样使目标公司在实施ESOET过程中回避了不少来自政策、道德、经济上的风险。如果信托公司与目标公司员工之间设立了资金借贷与信托两个合同，员工就把股权收益权保留在信托公司用于清偿借款，这样又比较简单地解决了双重纳税的问题。

4.优化目标公司法人治理结构。信托公司介入优化目标公司法人治理结构。信托持股有助于解决员工双重角色所造成管理上的困惑，企业与员工股东不直接发生关系，改由信托公司专业人员代行表决权，有利于决策科学化、民主化，有助于优化目标公司的法人治理结构。

5.信托合约化解受益人变更手续复杂问题。由于受托人是统一的权益代表，因此受益人的转让完全可以依据信托合同规定的内部协议，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突。委托人与收益人分离，还可以很好解决股权转赠、继承问题。

五、股权激励信托前景展望

自2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施以来，据目前有限的资料来看，我国市场仅有莱茵置业与阿里巴巴两家公司实施了股权激励信托计划。股权激励信托方案的提出可以很好地解决税收问题、备忘录出台引发监事辞职、股权激励与重大事件间隔期较长、预留部分的授予对象对于广泛等其他方案中常出现的重大问题，并且具有利用信托杠杆解决融资渠道与风险问题、解决持股主体法律障碍问题、隔离降低操作风险、优化目标公司法人治理结构、简化信托合约化解受益人变更手续等各方面的优势，因此，信托是解决我国股权激励问题最优的可行办法。

参考文献：

[1]王淑敏，齐佩金. 金融信托与租赁（第二版）[M]. 中国金融出版社.2002，01；

[2]李增泉. 激励机制与企业绩效：一项基于上市公司的实证研究[J].会计研究.2000；

[3]中国信托法律网、中国信托金融网.http：///

[4]中国证监会上市公司监管部. 股权激励有关备忘录1号，2号，3号.2008；

[5]向朝进，谢明.我国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证分析[J].管理世界.2003；

[6]杨亮.中国上市公司股权激励制度的现状及改进建议[J].辽宁大学学报.2007年第4期；

[7]刘英华，陈守东，那铭洋.经营绩效与高级管理层报酬和所持股份的灵敏度分析[J].工业技术分析.2003；

[8]顾斌，周立烨. 我国上市公司股权激励实施效果的研究[J].会计研究.2007年第2期；

员工股权激励合同范文第3篇

关键词：股权激励；完善体系；企业管理制度

一、股权激励机制发挥的激励作用

公司股东为了实现股东利益最大化，加大管控力度，往往采取股权激励机制加大经理人“主人翁”意识以强化公司地位，实现公司长远发展。具体做法如下：

1.建立合理的薪酬体系并做到与股权激励机制相匹配；企业管理层过高的薪酬对股权激励产生的效果并不明显，公司在耗费成本的同时，并达不到激励效果，这样股权激励机制收效甚微。只有调整合理的薪酬结构，才能更好地服务于股权激励机制。

2.适度调整股权激励机制在现有薪酬结构中所占比例，股权激励机制是企业一项长远的战略计划，而现有的工资、奖金、福利制度只是对企业员工的短期激励，短期激励发挥的激励作用远远不利于战略目标的长期实施，这样加大比例后有利于建立公司长效激励机制。从而尽量充分发挥股权激励机制的激励作用。

3.做到有奖有罚、奖罚分明；企业为了达到激励作用而实施股票激励机制的同时，也应考虑公司管理层达不到相应绩效指标时给予的惩罚，如建立行权保证金制度，当公司管理层达不到企业既定目标是，不但不给予奖励，还没收保证金，从而警醒企业管理层，使其充分感受到激励与惩罚相结合的制度，建立有效和长效的约束机制。

二、影响股权激励机制成功与否的因素

1.公司自身特点（人才；薪酬）

人才需求的渴望程度对股权机制机制的选择具有正相关作用，通常：对人才需求程度越高的企业，为了笼络人才，更好的服务于公司治理，通常采用公司激励机制。另外，一般来说：公司薪酬高的企业对股权激励机制的激励作用就会下降，反之，薪酬较低的公司采取股权激励机制的作用相对明显。对激励对象的筛选至关重要，对于激励对象的选择也要有一定的原则，针对不同的激励对象要选择不同的激励方案，以适应公司长远发展。

2.激励方法

每种激励方法都要自身的优缺点，不同性质以及上市公司和非上市公司要采取不同的激励方法，以适应企业自身性质和行业特点等。

3.确定员工持股总额和分配总额

如何确定每位收益人的股权激励数量、股权激励的总量、用于后期激励的预留股票数量，由于每个公司都有自身实际情况，不同公司会采取不同方案。其中上市公司具有特有的处理办法，根据员工工龄也是计算和确定持股和分配总额的方法之一。

4.库存股数量

当公司股东选择采取股权激励机制时，库存股的持有量是实施此项制度的重要保障。也是影响股权激励机制成功与否的关键。

5.公司掌控度（退出制度）

股权激励机制并非永久行为，当员工正常离职，如：退休、伤残、死亡等因素时，员工通常可以继续享受股权。当员工非正常离职时，如无故主动离职时，企业不再负有股权激励的义务。当员工被开除时，理所当然不满足股权激励的条件。

6.管理的具体操作

将股权激励机制的管理常态化，如设立专门机构对股权激励计划负责，定期举办会议阐释公司股权激励计划的具体方案，实施，疑惑等，做到责任到部门，责任到人，为股权激励计划保驾护航。

三、股权激励实施的效果

农产品走的是让公司高管、关键技术人员以及业务骨干持股的路。在农产品对信托投资失败后，其初衷是通过对公司管理层和核心技术人员进行股权激励从而使公司拜托困境，尽量减少损失。然而公司管理层在激励机制下发挥主观能动性找思路，想办法，帮助企业摆脱困境，而是一味的蛮干强干，通过出售公司股权，出售公司固定资产，变卖公司物业管理权，来获取利润，从而达到公司股东设定的股权激励目标。

1.风险规避

股权激励制度设计不合理，监督不到位，考核指标单一化，考核条件合理性欠缺，理人自身素质不过硬等原因极有可能造成国有上市公司资产的流失，由于国有上市公司特有的公司性质，其推动股权激励机制的源动力和方案实施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考虑股权激励机制的风险规避时，应特别注意对国有企业的管控。反之，则会尽量减少国有资产流失的风险。

结合案例发现，农产品公司流失了大量国有资产，明显是在股权激励计划制定后发生的。规避国有资产流失的可能性要做到：股权激励评价指标多元化，加入非财务指标进行测评，从而减少为追求单一的财务指标使公司管理层做出一些非理性和过激行为。

2.政策指导

证监会作为维护期货市场秩序，保证其合法运行的正部级单位，应加强国有上市公司对股权激励机制中相关规定的监管，证券市场上快速发行与交易的过程，投资者们往往应接不暇，因此只有随时随地了解上市公司的信息，才有可能在尽短时间内做出相应正确的决策。所以应加强信息披露。但是就目前来看，我国的《证券法》上并没有对于股权激励制度信息披露的相关规定，是否能够在下一部《证券法》或者修订案中有所增加，是值得期待的。因为只有做到信息的真实，完整，准确，及时才能达到公司进行更深入的监督的目的。

3.激励薪酬与企业组织问题的关系

激励薪酬不能完全削除组织关系，激励薪酬体制主要强调激励的作用，而组织关系是在两权分离的组织形式下应运而生的，遵循决策，监督和执行权三权分离的原则.

4.终结“中国拥有世界上最便宜的企业家，却拥有最昂贵的企业组织制度”

企业经营者和高层管理者理所应当的享有与其劳动相匹配度的报酬，而我国国有上市公司管理阶层与国外同行业管理层相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在这样的组织制度下，很难实现企业的良好运转和长远发展。要终结这种制度，应当做到：

（1）建立与企业管理层劳动成果相匹配的薪酬制度，重视企业家在企业发展中的关键作用。

（2）分清企业产权，订立公有企业原发性合同。

（3）在国有企业公有制性质的基础上，明确企业资产产权。

（4）将企业资源转向合同基础。

（5）实施存量改革。

（6）建立企业家定价制度，按能力付薪。

（7）优化现行组织制度中存在的监督不完善，法规不健全等问题，健全股权激励机制。

员工股权激励合同范文第4篇

[关键词]有限公司 股权激励 法律 构想

[中图分类号]D922.291.91 [文献标识码]A [文章编号]1009-5349（2016）06-0030-01

有限责任公司作为我国公司法规定的重要公司形式之一，与股份有限公司相比，具有人合性和封闭性的特点，其自身性质的特点，决定了其股权激励与股份公司的股权激励有很大的不同。有限责任公司要进行股权激励，面对的首要问题就是激励股票的来源问题。因此，应从以下四点对有限责任公司的股权激励机制进行法律上的确认和完善。

一、对股权激励的性质进行法律上的确认

股权激励的法律性质问题，在实践中表现为因股权激励引起的纠纷如何适用法律的问题。对于股权激励发生纠纷时，是否应作为劳动正义来处理。我国劳动法在这个问题上阐明了我国劳动案件争讼的程序性规则，劳动仲裁是前置程序，当存在劳动争议时，应当先把劳动争议的仲裁部分进行仲裁，而把劳动仲裁的结果表示不服的，才可启动审判程序，才可向人民法院提出诉讼。所以说股权激励之合同可以作为劳动合同中的重要组成部分之一。也就是说，若是不在民法上确认这点，就很可能产生因为股权激励而发生的纠纷，在当事人对我国人民法院提讼时，我国人民法院会要求履行劳动仲裁程序，在此其中，当事人在申请劳动仲裁程序时，对仲裁机构以“不属于劳动争议”为由不予受理的严重侵害当时诉权的实践发生。所以说，股权激励应该在劳动合同法中被承认法律性质，确定其具有劳动合同的性质，确认法律适用，并且在我国劳动法中把股权激励当作劳动报酬的一种方式，承认其合法性，才能使具体案件能够做到有法可依。

二、对转让部分股权权能的作单独规定

根据我国公司法的相关基础法律理论还有我国涉及到的一些法律解释性条文的法律规定，股权的功能就包括了自益权与共益权两个相互对立而又统一的法律权利。其中，与著作权里面的财产权可以相比较的是，民法中自益权里面的一小部分可以依照法律条件进行单独转让，却必须排除掉盈余部分分配之请求权和剩余的财产请求权，而如上述这类性质之自益权就存在于股权当中存在特殊性，只能在股东大会或者董事大会通过决议之后才有可能产生。所以说，在此建议我国公司法能把股权的部分功能转让做出一下法律规定：把盈余部分的分配请求权、剩余财产的分配请求权可以单独转让，前提条件是，仅限于鼓励员工的合法目的，即以自己的名义进行。自此，有限责任公司实施激励的可操作性被大大提升。

三、明确有限责任股份变动的效力

建议公司法明确自股权受让人的姓名（名称）记载与有限责任公司的股东名册时起，股权变动即取得对抗公司的效力。公司应当将该股权变动在公司内部予以公示，以便于受让人对公司及公司其他股东主张相应权利。

公司股东名册上的变更登记是股权受让人向公司和其他股东主张权利的依据，但是公司法仅在第74条规定了公司的变更登记义务，对公司懈怠履行该变更登记义务没有规定相应的法律责任。很难想象没有相应的法律责任的法律义务如何能够得到履行，或许我们不应该将这样的义务称作法律义务。为了避免公司懈怠履行变更登记义务，公司法应当明确赋予股权变动当事人向法院提讼，要求公司履行变更登记的义务。同时法律还应当规定在股权受让人向公司申请变更登记后，公司没有在合理期间内做出变更登记的，发生股权变动的效力。

四、明确有限责任公司股份回购的情形

在公司法设立和发展的早期，各国对股份回购基本都持禁止的态度。禁止股份的立法动机主要有：第一，逻辑上的矛盾。公司因回购股份而持有自身股份，使得股东权利的行使主体与承受主题合二为一，公司同时具有双重身份，这一现象在法理逻辑上自我矛盾。第二，违背资本维持原则。公司若回购自己的股份，则从财务角度来讲等同于公司资金作为回宫股份的支付对价。这可能带来变相偿还股东投资的后果，因而公司对自己股份的回购违反了“资金不得抽回”的原则，从而造成公司资本在事实上的减少。第三，违反公开、公正、公平的原则。因为股份回购肯能带来操纵骨架、内幕交易等情形。

员工股权激励合同范文第5篇

【关键词】中小企业；股权激励；现状；模式；实施

一、股权激励

近几年，我国中小企业的生存发展环境不佳。而企业的发展，一靠资金，二靠产品，三靠人才。质量好，销路广，自主品牌的产品，是企业发展的根本。创自己的品牌，生产出质量好，销售对路的产品需要专业技术人员才能完成，有了人才，企业才能发展，才能壮大。吸收人才、留住人才是当前中小企业需要解决的主要问题。怎样吸收人才和留住人才呢？中小企业就必须借助“股权激励”这台“加速器和创富机器”，这是中小企业的必然选择。股权激励计划在我国一些上市公司作为对职业经理人长期激励制度，能够使经理人以股东身份参与到企业的经营决策中去，共享企业利益，分担风险，是使经理人勤勉尽责地为企业长远发展服务的一种普遍做法。股权激励计划把企业的精英人才、企业股东的长远利益、企业的发展很好地结合在一起，在一定程度上预防了精英人才的短期行为，防止内部人控制等侵害股东利益的行为。这一机制使得公司员工、管理层以及股东能够为同一个目标齐心协力地奋斗，仅此作用就十分巨大，也是其他许多方法无法替代的。现代企业理论和国外许多案例证明此计划对于改善公司治理结构，降低成本，提高管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了非常积极的作用。

所谓股权激励主要是指企业通过在一定条件下，以特有的方式（股票）使企业经营者有一定数量的企业股权，从而进行长期激励的一种制度，它能够将企业经营者的短期行为和长期行为有效结合起来，使企业经营者站在所有者的立场去思考问题，以达到企业所有者和经营者的收益共同发展的双赢目的。即股权激励是企业经营者和职工通过持有本企业股权的形式，是分享企业剩余索取权的一种激励行为。

二、股权激励模式

股权激励是以本公司股票为标的对其公司的董事职工进行的长期性激励。股权激励的模式包括权益结算工具和现金结算工具。现阶段我国上市公司采用的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票。其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等。是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量股票并获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。这种方式受证券市场的影响较大。其优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入。缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等。这里虚拟股票是公司授予激励对象一种虚拟的股票，获授人可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值的收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，在离开公司时自动失效，而业绩单元、利润分享计划是企业在年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，获受人年终根据业绩和绩效完成情况获得股票。其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票。故其激励作用有限。在这些激励方式中激励模式又有本质的区别，股票期权是未来收益的权利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，归属受到限制的收益，是激励人和吸收人；虚拟股票也是未来收益的权利，也是为了留住人，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，是奖金延期支付，其资金来源是公司的奖励基金。

以上的激励模式都是针对上市公司进行的，目前我国的一些中小企业还没有达到上市的条件，为了企业现在的发展和今后上市做准备，企业可以有选择地借用其中的一些激励模式吸收人才和留住人才，企业应根据不同的发展阶段，行业特点，自身条件来确定实施股权激励计划。如虚拟投票 业绩股票、员工持股计划、利润分享计划等激励模式，吸收、稳定人才，实现利益共享和风险共担，健康有序地发展。

三、股权激励计划的实施

实施股权激励计划是一个企业对经营者既能起到激励，又能起到约束的过程，激励与约束是对等，然而股权激励不是白给的，需要即定约束条件，约束条件的制定，有利于激励目标的实现。

（1）确定股权激励计划的对象。中小企业确定实施股权激励计划的目的是什么，为什么要实行股权激励政策？明确了实行股权激励计划的目的之后，企业就可以确定股权激励计划对象范围，按什么行权条件去行权，是按职工在企业中的功劳、按苦劳、按疲劳、按职务、还是按对企业的贡献来确定行权对象．企业的高级管理人员、核心技术人员、操作熟练的工人是公司的最重要的人力资源，这些人都应是股权激励的对象。

（2）确定实行股权激励标的数量。股权激励标的股票的数量是股权激励计划别需要均衡考虑的因素。如果数量过多，对股本影响过大，可能导致股东权益摊薄；如数量过小，可能难以起到激励作用。没有上市的中小企业要实行股权激励政策，在确定标的数量时可参照上市公司的标的数量来确定，也可根据自身条件来确定数量。即能起到实行股权激励的目的，又不会使企业失去控股权。另外中小企业还需要考虑到企业将来上市时的一些问题。

（3）确定股权激励价格。中小企业在确定激励价格时，不可能按照上市公司那样来确定激励价格。它只能按照自己所要实行的激励模式，来确定激励价格。给实股还是给虚股，给现股还是给期股或期权，还是要打组合拳形成黄金搭档等。以什么样的价格，是按净资产 还是按企业的盈利能力，怎样确定合理价格，既不让股东吃亏， 又要被激励者感觉物超所值。

（4）确定激励对象行权条件。企业为了稳定人才，激励计划就是一项中长期的激励计划。作为中长期激励，激励对象授予于一定的约束条件。其中科学安排好等待期、解锁期、行权期，有利于激励计划的成功。①确定合理的服务期限条件。在确定服务期限为行权条件时，中小企业可参照上市公司行权时间限制来定，服务期限不应少于3年．如果服务期限太短，容易造成股东吃亏，不利于企业的发展；如果时间太长，又会使受激励对象感到遥遥无期，人才容易流失，不利于人才的稳定。②完善业绩考核指标。业绩考核指标的评价是实施股权激励的基础．在确定授予激励对象业绩目标时，企业要参考同行业近几年发展水平和本企业近几年的平均水平，要高于此项标准，但要合理，结合本企业所处的行业同期性，企业的特点及企业成长期，分别确定授予和行权的业绩指标。③完善劳动用工制度，建立特殊事项的处理原则。为了吸引人才，留住人才，中小企业就要严格按《劳动法》执行，建立建全劳动用工制度，在签定劳动合同的同时，与受激励对象签定获受激励合同，使受激励对象知道自己的权利和义务，人心稳定，稳定人才。

四、确定科学股权激励操作方法

股权激励的工具有权益结算工具和现金结算工具。用权益工具方法支付股权激励，公司在具体操作时：

第一是股权激励标的的来源，老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份。其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

第二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

在现金结算的情况下，公司在具体操作时，需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%－10%，少数公司最高可达20%。

目前我国的一些中小企业还没有完全达到按上市公司施行股权激励政策的要求，如果完全按上市公司的程序进行，那是不现实的。我国的中小企业在制定实施股权激励时，既要借鉴上市公司实行激励政策的要求，同时又要根据自己企业的特点来制定激励政策，既起到实行激励政策的目的，稳定了人才，又使企业利润得到了提高，实现双赢。

参考文献

[1]刘乾唯,郭凯迪.中小企业股权激励模式选择[J].经济与管理,2011,8.

[2]黄志红.中小企业人才流失问题研究[J].现代商贸工业,2010,12.

员工股权激励合同范文第6篇

激励机制是根据人力资源管理学有关激励的理论指导，结合具体企业不同历史文化和经营状况，针对企业高层管理人员而制定的。不同的企业适用于不同的激励机制。我国自引入激励的理念至今已10年左右，先后产生了如股权激励、年薪激励等多种激励方式，本文主要就这些激励方式的实施办法、存在的问题以及解决问题的对策进行一些探讨。

一、股权激励

早在几年前，国内一部分规模较大的企业开始探索和推行股票期权激励（即股权激励）方式。应用股权激励方式的企业认为，企业应使“剩余索取权”和“控制权”实现最大对应机制，要求经营者与股东之间实行剩余分享。因此，推行股权激励方式成为当时业界热门话题之一。实施股权激励，就是企业把已经发行但尚未流通的库存股票（可以通过发行和从二级市场回购的方式取得），通过预先确定的较低价格有偿购买或无偿授予的形式，实现企业高层管理人员持股，从而使经营者能参与剩余价值的索取。

1.股权激励在我国实施的障碍

从国外直接引进的股权激励方式，在我国的实施中存在较多障碍，主要表现在以下几个方面。

（1）来自于法律的障碍。对于股权激励，我国目前缺乏对其约束的法律规范，我国股票发行政策不允许上市公司预留新发行股票，限制上市公司回购股份（除减资外），使公司无法获得实施股权激励计划所需的股票。而且，公司董事、监事及经理在职期间不允许转让股票的规定，又使股权激励的效应降低。

（2）对强势资本市场要求的障碍。企业高层管理者获得股票后，需要通过努力，使企业经营绩效提高，从而可以获得较高的股利分配。或者，良好的经营绩效促使股价升高，从而使股票持有人获取更多利益，这就要求我国股市变动能真正反应企业经营绩效，即满足强势市场有效的假设。而我国股票价格的波动和企业的经营绩效并非完全正相关，比如由于信息不对称、庄家操纵市场、政府政策与社会资金的流动等因素对股票价格的影响有时会成为股市波动的主要因素。造成企业管理人员没有完全把精力放在企业绩效的提高上，而是股票价格的上涨上，对企业的长期经营不利。

（3）企业内部人控制的障碍。我国绝大多数公司没有完善的治理结构，公司管理层往往参与到制定股权激励原则、确定配股比例、确定股票购买价格等工作中，形成内部人控制现象。现阶段，我国还没有客观公正的中介机构参与到这中间来，无法保证股权激励的效应最大化，甚至会导致国有资产的流失。

2.有效股权激励制度的对策

（1）完善相关法律法规的制定。要有效在企业推行股权激励机制，国家应抓紧制定包括能切实解决股票来源、顺利调整股权结构等有关的法律法规；作为企业，也应联合外部中介机构，成立独立于企业的股权激励管理机构，按照内部约束机制与科学激励原理，对股票期权进行管理。

（2）完善企业法人治理结构。企业需要不断完善自身的法人治理结构，必须建立和完善法人治理和监督机制。切实发挥监事会的日常监督职能；把最高权力归还于股东大会；防止大股东控制企业从而使小股东利益得不到保障的现象；完善企业信息披露制度，防止企业高层占有内部信息而获取不正当利益的现象等。

（3）加快建立职业经理人信用评价体系。我国职业经理人市场以及职业经理人信用评价体系尚不完善。一方面，随着我国MBA教育的不断推进，培养了更多具有较高职业素质的职业经理人；同时还需要加快建立职业经理人信用评价体系，使企业在选择职业经理人时能够顺利查到其从业历史资料，以促进提高其职业素养，有效制约其职业行为。

（4）大力培育成熟的证券市场。为了在股权计划实施中体现市场价格反应企业经营绩效的问题，我们需要大力培育成熟的证券市场。我们需要引导股民调整心态，注重理性投资；减少机构炒作和庄家操纵市场等现象，尽量使股票价格体现企业经营绩效。

二、年薪制激励方式

实现年薪制激励，企业首先需要同被激励人员签订一项关于年薪的合同，其中约定被激励人员的收入形式如下：

年总收入（年薪）=每月基本收入×12+绩效奖金

因此，在合同中同时会约定，年终发放绩效奖金的绩效标准，一旦被激励人员绩效考核没有达到合同约定的标准，则年总收入最终可能会因此减少。

1.年薪激励在实施中的主要问题

（1）年薪激励容易导致被激励人员追逐短期利益。如果说期权激励主要是对企业高层管理人员的一种长期激励方式，有利于企业长期目标实现的话，年薪激励就是对企业高层管理人员的一种短期激励方式，企业高层管理人员能够完整得到年薪的条件是完成约定的绩效，因此他们一般会更加注重企业的短期利益，即尽量满足合同约定的绩效标准。

（2）年薪标准和绩效标准难以达到合理的统一。在实现年薪激励的时候，企业往往难于制定合理的年薪标准和绩效标准，更难于使二者达到合理的统一，针对被激励人员所接受的年薪，绩效标准过高导致最后无法完成，被激励人员则会成为受害者；反之，绩效标准过低，易于完成，又无法达到预定的激励效果。如何确定合理的二者相统一的标准成为年薪激励的一个最大难题。

（3）部分企业有拒绝或拖延兑现年终奖金的行为。在企业和员工的对话中，员工往往处于弱势。由于年薪激励同年终绩效考核紧密相关，绩效考核标准化及绩效考核办法的科学性和可操作性成为被激励者是否获得年薪的一个重要因素。在我国，许多企业的绩效考核办法存在着较多问题，大多流于形式，无法客观考核企业管理人员的实际绩效。因此，在企业信誉危机时期，以种种借口拒绝或拖延兑现年终奖金的行为在企业界频频出现，很多职业经理人最终无法得到足额的年薪。

2.解决年薪激励问题的思路

（1）在绩效考核指标中，加入企业实现长期利益的有关标准。在对企业高层管理人员的绩效考核指标中增加实现企业长远利益的考核指标，比如企业形象五个目标（知晓度、知名度、美誉度、知名度以及满意度）、企业无形资产的增值指标、企业战略目标的实现程度指标等，使被激励人员在日常经营活动中，除了关注短期目标的实现以外，必须致力于企业长远目标的实现。

（2）制定合理的绩效考核实施办法。现代我国大多数企业缺乏合理、有效的绩效考核办法和实施办法，更多企业的绩效考核流于形式。在应用年薪制激励措施时，必须同时建立合理的绩效考核办法。在考核制度中，重点注意预定目标的合理性（主要根据公司历史数据以及当年度宏观经济状况等综合因素考虑），同时注意考核办法的可执行性。

（3）加强对企业的法制管理，提高企业信誉。针对企业信誉问题，政府部门需要加强对企业的法制管理，督促企业与员工签订有效的劳动合同，监督劳动合同的实施；同时，营造良好的关于企业信誉的宣传氛围，使企业自觉接受重视信誉的理念。加大对违反劳动合同，损害员工利益的企业的打击力度。

三、其他激励方式

1.职务消费激励。在针对企业高层管理人员具有明确而有效的绩效考核指标和考核办法的前提下，企业还可以辅以职务消费激励手段。比如成都某公司针对副总经理以上的员工，提供交通工具（总经理为帕沙特、副总为富康）、提供住房补贴（总经理每月800元，副总每月600元），并承诺工作满10年可以获得免费赠送市区内住房一套（100平方米）等条件。这些职务消费条件，可以促进公司员工为保持现有职务或得到职务晋升而努力工作。

2.企业文化激励。企业文化是指企业全体人员所具有的共同价值观，它能促使企业全体员工自觉的为实现企业目标而努力工作，且表现为集体无意识状态。适合企业的文化对企业员工是一种强大的激励动力。因此，企业需要对自身的固有文化进行审视，并结合企业具体情况进行文化调整甚至企业文化再造。

四、有效的激励机制的主要功能

企业无论采用哪种激励方式，都希望能够有效的解决人与委托人之间的分歧，使二者目标与利益尽可能达到一致。有效的激励机制，能够实现许多管理功能，下面简单探讨几点。

1.有利于解决企业高管人员后顾之忧。长期以来，国有企业经营管理者收入普遍偏低，一旦退休将两袖清风。给予这些高管人员以各种激励，为他们解决了后顾之忧，使他们能够一心一意的致力于企业的经营活动中，促进企业的发展，同时，避免腐败行为的发生，最终有利于企业的发展。

2.有利于企业进行人事调整，控制人才流动比率。合理的治理机制，对企业内部和外部人才形成强大的吸引力，有利于企业根据自身的发展需要要求选择合适的高层管理人才。比如实施股权激励时，可以附加期权使用年限的条件，使获得股权的经营管理人员在限期内不离开企业，避免人才流失。

3.有利于减轻企业日常资金压力。传统的工资制度，需要企业支付现金，而在期权激励下，企业支付给高层管理人员的仅仅是企业的期权，其收入主要在资本市场上实现，企业并没有现金流出，这对缓解企业资金压力，促进企业的财务运作是很有帮助的。

员工股权激励合同范文第7篇

[关键词]金融IT企业；股权激励；绩效管理；策略

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.46.179

对金融IT企业来说，人力资源的作用非常突出，尤其是工作人员对待工作的态度以及其自身的积极性，对金融IT企业的发展有突出作用。要发挥员工的主观能动性必须对员工加以物质奖励和工作业绩考核，因此说绩效管理对于其业绩发展具有重要的影响，它能够合理地评价员工对企业的贡献值，对改善企业的内部管理也具有促进作用。特别是对于金融IT企业来说，员工的个人价值对于企业的发展影响比较大，如何采取有效措施，促进员工的主观能动性。金融IT企业上市以后人力成本增加明显，特别是与传统公司相对比，成本更突出，因此在新时期条件下，应当努力加强绩效管理的创新，采取有效的措施激励员工，实现企业和员工的双赢。

1 金融IT企业绩效管理的现状分析

近年来随着信息化技术的快速发展，金融行业和IT技术实现了有机结合，有效地提高了金融活动的深度和广度，促进了金融IT企业的发展。在企业的运行过程中，绩效管理方法有很多，本文对其进行简单的列举并对其进行评价，找出绩效考核中存在的一些不足及其产生的影响，以下是关于金融IT企业绩效管理方式方法与问题的研究。

1.1 上市公司绩效管理策略研究

上市公司在发展过程中人力资源管理发挥了重要作用。要发挥员工工作的主动性需要采取有效的绩效考核办法，它能促进员工业绩的提升，对员工的工作方法和工作效果予以评估，因此本文对上市公司的绩效考核管理策略进行研究和分析，上市公司的绩效考核办法如下。

首先，股权激励制度。股权激励制度是上市企业为了激励员工的工作积极性而使用的一种长期激励的办法，属于一种期权激励的范畴。企业在发展过程中离不开人力的支持，因此为了能够留住核心人才，在上市以后使用这种长效的激励制度，按照员工的工作表现进行股权对象的选择，然后让这些员工的利益与企业的利益成为一个共同体，从而实现员工对企业的长期服务[1]。

其次，任务绩效与周边绩效考核。绩效考核是企业对员工工作的评价，对每个员工需要承担的工作予以肯定或否定，所以在考核过程中要进行定性定量的研究，让员工对考核标准予以肯定并接受，实现公平评价的指标。很多上市企业所选用的是任务绩效考核办法，这种办法在国外也经常被使用，任务绩效是对员工工作结果的考核和评定，另外企业还要对员工的工作行为进行考核，这种考核被称之为周边绩效。这两部分的对员工的所有工作表现进行考核，根据不同的公司和不同的工作，这两种考核办法的分配并不是相同的，一般对基层员工的考核倾向于任务绩效考核，对管理层的员工倾向与周边绩效考核。

最后，立体考核制度。立体考核制度也被称为是360度绩效考核。这种考核方法集合了工作人员的所有信息，然后对其工作表现及工作态度等进行估量。例如，在考核人的选定上打破了传统只有人力资源部门参与考核的瓶颈，发展为同事互评，直接或间接上下级的考核等。这种考核制度在很多上市企业中被运用，尤其是金融IT产业，它考核与测评的对象也非常广泛[2]。

1.2 绩效考核策略的优势及存在的问题

首先，股权利及政策的优势在于可以把员工的利益和企业的利益联系在一起。金融IT产业不同于其他行业，由于它的人力资本相对集中，因此企业在发展过程中对人才有非常大的依赖性。若人才流失，对企业将是十分大的打击，甚至会使企业走向破产的地步，与此同时，金融IT企业在人力成本方面也有较高的付出。实行股权激励政策，能够将员工的发展愿望与企业的发展愿望紧紧地联系起来，这促使员工积极主动地参与到企业的生产经营与发展中来。另外，股权激励制度在一定程度上减少了企业管理需要承担的风险，一些金融IT企业在公司治理结构上缺乏完善性，所以对本企业的长期有效治理不能进行有效的监督，而采取股权激励政策能够促进企业治理结构的完善，促进企业的长期发展。

股权激励制度虽然被多个金融IT上市企业所运用，但是其中依然存在一些问题，这些问题主要表现在以下几个层面。第一，股权激励方式过于单一。本文根据调查研究显示在以股权激励作为绩效考核的金融IT上市企业中，有90%以上的企业选择的是股票期权和限制性股票两种方式，并且选择股票期权者居多。从这个数据中可以看到，目前我国金融IT上市企业在股权激励方面存在的问题是方式过于单一，这说明很多企业在利用这一制度时并没有考虑到公司的实际发展情况，也没有结合自身特点选择激励方式，只是照搬照抄他人公司的激励形式，在一定程度上会出现激励政策与实际管理不符合的状况。第二，企业实行股权激励政策是为了更好地留住核心员工，让这些员工忠心的为企业长期服务，并且把员工的利益和企业的利益联系在一起，但是很多管理层员工在拿到期权以后急于套现，还有些员工不惜以离职为代价进行套现，这种做法完全偏离了企业股权激励政策的初衷，这一制度也并没有给企业带来积极的影响，同时阻碍了企业在人力资源管理方面的进步。第三，实行股权激励制度以后，适当的调整惩罚机制。本文参考了某金融IT企业上市公司的股权激励制度使用案例，在其中发现股权激励制度在使用初期有良好的效果，但是在后期往往缺少详细的策划和适当的调整，若中途出现问题就会对整个计划产生致命的影响。对股权激励制度的运用也没有详细的研究和分析，一些员工在获得股权以后，会出现违规行为，极大地损害了公司利益，失去了被激励的资格，而对这种现象的惩罚措施也没有提及。股权激励制度就像一份工作合同，若合同没有全面的反映具体细节，并且各个条款不清晰、有漏洞，那么履行合同的双方当事人的利益都会受到损害。在员工看来，没有一定的惩罚机制，便可以任意的按照自己的想法进行工作，有违规行为也不会受到惩罚，久而久之便不会为公司奉献自己的全力[3]。

其次，任务绩效考核与周边绩效的优势及问题。任务考核的优势是可以把员工的工作行为和工作任务进行定量的分配，然后考察其完成程度，过程简单，评价便捷。把员工的能力和业绩结合起来既注重科学性又强调可操作性。但是其缺点是对员工的工作只有束缚缺少激励，让员工带着压力去工作，在积极性方面有较大压制，不能使员工的能力最大的表现出来。另外此绩效考核形式比较单一化，难以发挥绩效管理的作用。例如一些企业将绩效考核的结果作为员工加薪或者晋升的唯一考量，在实际的操作过程中受到企业管理人员的干扰比较大，导致一些员工虽然取得了比较好的考核结果，但是却得不到晋升。甚至一些企业绩效考核的结果和员工的发展之间没有建立有效的关联，没有将员工的培训结果、个人能力的提高等结合起来，导致绩效考核单一化，不能有效反映企业人力资源管理的真实情况。

最后，立体考核制度的优势及存在的问题。立体考核制度有效地将横向考核和立体考核结合在一起，成为金融IT企业绩效考核的关键和枢纽，主要体现考核的公平公正原则，有利于培养员工在企业中幸福感的提升。立体考核存在的基本问题是多层次考核容易发生混乱，并且间接领导对员工的实际工作不能清楚的认识，会影响到考核效果[4]。

2 金融IT上市公司股权激励制度的研究策略

2.1 优化股权激励方案，健全监督机制

在我国，金融IT上市企业越来越多，工作人员的结构相对复杂，因此金融IT企业要按照自己的发展情况以及人员配置情况进行战略定位和企业目标的设定，并且制定相对合理的股权激励方案。在方案的制订方面首先要选择适宜的能够为企业长期贡献力量的激励对象，然后对激励的额度进行合理激励，这样才能使激励制度更好地发挥其有效性。让每一个得到股权的工作人员都清楚地认识到股权激励制度的内涵和性质，尊重公司采用股权激励办法的初衷，以免有些领导高层出现急于套现的现象。其次，在金融IT上市公司中，因为股权激励政策基本偏向公司高管，而这些高管的工作变动系数较大，在一定程度上很难把握，因此企业要在物质嘉奖以外，按照人的不同层次需求给予高层管理者们一定的精神奖励，这种精神嘉奖的办法在一定程度上也能够激励高层管理者为企业进行长期的服务，使其拥有归属感、存在感以及幸福感，同时还能弥补股权激励政策的缺陷，以免发生股权激励计划在没有结束时，激励对象就出现离职的情况。最后，金融市场变化快，相对不够稳定，竞争激烈，所以企业要面对这种复杂的情况，根据公司发展的实际，选择不同的股权激励方案，并且随时进行灵活的调整和完善，以此来应对各种容易出现的问题。上文提到因为企业缺乏足够的惩罚机制和监督机制，所以一些工作者容易出现违反规定的情况，这也失去了股权激励政策的意义，所以要健全监督机制和惩罚机制，以免发生损害公司或股东利益的事件发生。企业要对这种违规行为加以重视，在关键时刻它可能对公司产生不可估量的影响。为了使股权激励政策能够有效的实行，防止高层管理人员出现短视行为，也必须要建立其完善的监督和惩罚机制，促进股权激励政策的能效性的发挥[5]。

2.2 完善绩效考核体系，使考核更加客观科学

根据调查显示，我国金融IT上市企业中使用股权激励政策一般是选择资产收益率和股权收益为基本的财务指标，因为财务指标能够更直接地反映出企业的运营情况，但是在实际企业发展过程中还有很多因素需要考虑。股权激励政策对企业的作用不仅表现在财务方面，还有企业高层管理人员的行为方面，一些管理者利用自己手中的权力可以对财务指标进行修改，这样财务指标就不能很好的作为股权激励政策的参考要素。综上所述，要在股权激励政策中加入多种要素，例如，员工对工作的评价、满意度、企业的信誉度等，这样有利于股权考核制度更加的公平公正。另外，不同地区的金融IT上市公司发展情况不同，规模和环境也不同，因此企业在制定考核体系的过程中要进行综合考虑，注重考核办法的实用性和合理性。

2.3 科学的制定激励政策

企业首先要明确股权激励政策的目标，只有这样才能使绩效管理有的放矢。对于企业发展来说，在不同的阶段有不同的发展目标，有不同的侧重点，对于绩效管理的要求也不同。在制定绩效管理目标时，应当努力和企业的发展相结合，采取有效的针对性的管理办法。在确定了企业绩效管理的目标之后，应当进行细分并采取有效措施，保证绩效管理目标的实现。例如，将企业的发展重点和员工的工作任务结合起来，实现上下联动的局面，这种方法能够有效促进企业目标的实现，而且能够提高绩效管理的针对性，提高绩效管理的效率。对于金融IT企业来说，在日常的工作中主要是通过提供各种服务来实现盈利的，因此应当在绩效管理的过程中坚持客户至上的理念，实现不同部门的协同工作，提高企业内部的响应速度，这对于企业的发展具有重要的帮助。对于企业发展来说应当有优先发展领域，在绩效管理的过程中应当将此作为绩效管理的重要领域，实现绩效管理和企业发展的有机结合。例如，当企业开发了新产品时，绩效管理的领域和方向主要在提高产品的销售效率，拓展产品的销售渠道等。如果企业的产品处于成熟发展阶段时，应当进一步提高产品的份额，并且逐步地超越竞争对手。例如，在2008年，某金融IT公司遭遇了金融危机的洗礼，在这种情况下，企业要留住核心人才，该公司为所有工作一年以上的员工进行了不同股量的分配，让不同级别的员工都能拥有一定的股权。另外，企业在面对不同的激励对象时需要采取不同的激励政策，科学的制定激励制度，使股权所有制掌握在员工手中，使股权激励制度能够有效的发挥其作用[6]。

2.4 建立完善合理的绩效管理和评价组织

为了促进绩效管理的实施，保障绩效管理目标的实现，应当建立完善的绩效管理和评价组织来负责具体的绩效管理工作。股权激励的业绩评价内核管理能够快速地反映出公司的经营能力和产品市场占有率，并反映出股东回报指标和公司价值指标。要是股权激励制度发挥最强的效应，达到最好的效果，需要对企业的质量指标、收益指标、价值创造指标等进行业绩评价。还要看对手公司的指标增长率，若对手公司大于本公司，说明股权激励制度没有很好地发挥其作用，需要进行完善。企业应当根据公司的实际情况，由企业负责人组织成立绩效管理小组，推动股权激励的管理工作，对于股权激励政策中存在的问题要及时地解决。对于股权激励中涉及的员工的疑问等，要及时地答疑解惑，消除员工对绩效管理的误解，提高员工对绩效管理的信心。在股权激励政策实施的过程中，为了得到员工的拥护和支持，应当加强对绩效管理办法、指标等的宣传工作，使员工能够将个人的努力和绩效管理结合起来，实现对员工的有效激励。股权激励政策是绩效管理的重要组成部分，在考核的过程中要加强和员工进行沟通，了解员工的工作状态，对于考核结果有异议的，应当进行复核，努力得到员工的认同，使绩效管理能够真正有效地落实。

3 结束语

目前金融IT企业得到了蓬勃的发展，特别是大量金融IT企业的出现使得企业之间竞争日益激烈。为了提高企业的竞争力和经济效益，应当加强对企业的绩效管理，充分地发挥股权激励政策的价值。股权激励政策需要一定的市场环境作为基础，由于金融IT企业对人才的依赖性大并且人才有较高的流动性，因此要在竞争中占有市场必须发挥股权激励的作用，提高员工的贡献度。另外，金融IT市场在发展基础上，已经相对成熟，所以股权激励政策拥有了可发挥的基础环境。企业应当合理利用国内外股权激励政策施行的经验，结合企业发展的实际，联系企业发展的目标，制定合理的绩效管理目标，将企业的发展和员工的发展有效融合在一起，实现员工和企业的共同发展。同时企业也应当建立专门的绩效管理组织，加强日常的绩效管理考核工作，使绩效管理能够得到真正地实施，成为促进企业发展的有效手段。

参考文献：

[1]张文静.金融IT企业绩效管理方案研究[J].经营管理者，2014，26：161-162.

[2]马超杰.基于BSC的农行RC支行绩效管理体系研究[D].成都：西南财经大学，2014.

[3]侯丽.商业银行绩效管理系统设计研究[D].杭州：浙江大学，2014.

[4]于东智，谷立日.上市公司管理层持股的激励效用及影响因素[J].经济理论与经济管理，2011（9）：24-30.

[5]曹慧，王妙英.行业竞争、股权性质与高管薪酬激励[J].生产力研究，2014（3）：86-89，160.

员工股权激励合同范文第8篇

关键词：组织承诺;股权激励;中介机制

中图分类号：F270 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）027-0000-01

一、组织承诺和股权激励内在逻辑一致性

人力资源是现代企业不可或缺、难以复制的战略性资源。创业型企业在思维方式、战略选择上都不同于成熟企业。创业型企业在设计企业员工激励模式时往往假设其心理和需求与成熟期企业员工是同质的，忽视了对创业型企业员工激励对象异质性心理需求和行为特征的分析。

创业型企业资本、技术存量和流量较之成长期企业或成熟期企业都远远不足，对人力资源的保留培育和激励水平也无法达到相似水平，在这一特定工作情境下研究更具针对性。组织承诺理论中重点关注组织公民行为、与企业价值观和目标的契合程度、保留组织成员身份意愿等方向，恰与创业型公司实施股权激励中选拔、留育核心员工;完成“股东-经理人-职员”身份认识转变;关注企业外部竞争和长期利益纽合等方面相互映照。综上，组织承诺与股权激励之间存在紧密关联，内在逻辑存在一致性，忽视两者联系是创业型企业无法实施有效激励的重要原因。

二、组织承诺视角下创业型企业实施股权激励的基本逻辑

创业型公司虽然无法通过资本市场大规模融资配股对经理人进行股权激励，但其生存发展过程中有高成长潜力的创业公司可以通过引入外部投资进行资本扩充，借鉴上市公司做法灵活采用多种股权激励方式，如现股激励、业绩股票、虚拟股票和股票期权。第一、股权激励以明确有序的契约形式约定企业内部激励对象持有公司股票或者享有公司绩效提升带来的股权收益，明确了创业团队员工和公司之间的显性契约关系。第二，激励对象的身份由单一的管理者转为者和所有者双重身份，持有股票获取收益以企业高绩效成长为前提，以个人当期投入成本换取预期高收益，创业团队核心成员对企业宗旨和价值观念高度认同，在股权激励过程中所属关系不断强化，提升了对组织的情感依赖强度。从而内生地激发了高于平均水平的组织承诺。

员工组织承诺水平包含了情感依附型关系和契约工具型关系两种关系要素，创业型企业实施股权激励强化了员工与企业间的两种联结关系，进而提升了组织承诺水平。在组织承诺中介机制模型中，首先，锚定股权激励对象会产生信号显示作用，激发激励对象对组织形成道德承诺，继而降低其损害组织利益的道德风险及组织合规成本。股权激励也是约束制度，企业与激励对象签订合同确定持股方式、数量比例和行权条件，使激励作用和约束作用高度相容。

其次，创业型团队员工知识储量和技术技能高，创业型团队员工对知识智力资本内在控制力强，在劳动力市场内自由转换的退出和准入门槛低，这与创业型企业无法提供充足的福利性激励呈现矛盾，尤其是掌握核心技术资源或者具有优良的管理素质的异质性员工出现逆向选择或“退出”、“跳槽”行为，对创业型企业生存发展极为不利。根据社会交换理论，员工将自身价值资源对企业进行单边投入的动态过程中，个人智力资本和组织智力资本趋向融合。创业型企业通过股权激励将员工个人知识资本化的内在控制转向为建立在对组织认同基础上对组织情感承诺的内在化，单边投入的沉没成本成为组织内在的智力资本。股权收益或者期权激励延长了员工对组织兑现心理契约的预期时间和预期回报价值量，当员工离职时会丧失股权收益和期权行权机会，激励对象会因考虑离开成本而留职。

再次，创业型企业在创业期能够提供的福利型激励水平有限，创业团队员工投入大量人力成本，同时承担着创业失败风险。创业团队员工本身具有的个性特点如风险偏好、机遇型成长需求决定了企业要重点实施“激励因素”而非“保健因素”，股权激励相对于薪酬激励更能激发创业团队员工对企业重视人力资源异质性的自我认同。创业型企业基于合理绩效考核机制基公平合理地选拔出股权激励对象，通过考察绩效表现和组织承诺量表测量确定激励对象持股方式和比例，将“激励暗箱”通过契约形式公开化，员工对激励过程公平程度的感知将减少组织监督成本，强化留职倾向形成高水平规范承诺。

最后，企业所有者与经营者面临风险决策时承担能力是不同的，经营者在创业型企业面临风险决策时往往做出不利于企业长远发展的选择。股权激励使得股权收益或者期权估值随高风险项目成功而大幅增值，股权结构适当分散使个人承担风险转化为部分组织成员共同承担。实施股权激励后激励对象会衡量“共担”的当期风险和具有增值潜力的预期收益。这种高风险共担和预期收益扩大使激励对象使命感增强，进而提升了情感承诺和规范承诺。

三、总结与启示

创业型企业合理使用股权激励是知识资本化背景下人力资本直接分享组织剩余价值的有效方式，但创业企业尤需完善公司治理结构，将员工组织承诺水平纳入综合考评体系，为实施股权激励创造适用条件。企业实施股权激励不能忽视其基本逻辑和心理隐性路径，激励方案设计应遵循员工组织承诺水平变化特征，通过明确契约工具型关系、培养员工情感依附型关系来提高组织承诺水平，使“利益共同体”上升为“命运共同体”。股权激励设计不能背离激励初衷转而保护少数合伙人利益，股权分配需遵循动态原则，与企业发展战略阶段相匹配。

参考文献：

[1]李海，张勉，杨百寅.“绩效评价对公民组织行为的影响：组织承诺的中介作用”，管理工程学报，2010（1）.

员工股权激励合同范文第9篇

[关键词]股权激励；非上市公司；法律制度完善

近年来，越来越多的企业开始重视员工股权激励的作用与价值，核心员工成为事业合伙人成为一种趋势。关于股权激励之概念，《上市公司股权激励管理办法》对其有明确定义，譹訛但对于非上市公司尚无法律规范性文件予以明确。因此，笔者将非上市公司员工股权激励的概念定义为：公司或原有股东为了奖励董事、监事、高管、技术人才或其他核心员工之历史贡献，或者鼓励他们未来持续为公司创造价值，将公司的部分股权或分红权益授予他们，从而让他们与公司及原有股东成为利益共同体的一种激励机制。所述非上市公司，是指没有公开发行股票且股票没有在证券交易所交易的公司，具体包括三种类型：在新三板挂牌的股份公司、非上市非新三板挂牌的股份公司（即没有上市也没有在新三板挂牌的股份公司）、有限公司。

一、非上市公司员工股权激励的现状与问题

（一）我国非上市公司实施股权激励的常见做法

对于上市公司的股权激励模式，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，主要包括限制性股票、股票期权，以及其他合法方式（在实务中，股票增值权也是常用方式之一）。对于非上市公司，应如何实施股权激励暂时没有具体法律规定，但在实务中，各个非上市公司根据实际情况有不同的模式。例如，前海股权事务所及中力顾问对非上市公司股权激励分为以下几种模式：实股、期股、期权、在职分红、超额分红。华一同创投资股份有限公司董事长单海洋将股权激励方法分类为：现股激励、期权、账面价值增值权、虚拟股/在职分红、分红回偿、优先购买股份、赠与股份、技术入股、员工持股、虚拟股票、股票增值权、限制性股票/项目性分红、延期支付、业绩股票、管理层收购、期股共16种，其中延期支付、业绩股票2种仅适用于上市公司，其余14种与非上市公司有关。譺訛也有人将非上市公司股权激励模式区分为：身股、银股、期权三种。

（二）非上市公司股权激励实务中存在的法律问题

1.激励股权的来源

对于股份公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）回购。依据《公司法》第一百四十二条，公司可以收购本公司（不得超过已发行股份总额的百分之五）的股份用于奖励给本公司职工。（2）定向增发。对于发行新股，《公司法》一百三十三条至一百三十六条对股份公司做了规定。（3）股份转让。《公司法》第一百三十七条规定，股份有限公司之股东持有的股份可以依法转让。对于有限公司，激励股权的来源一般有如下途径：（1）定向增资。即面向被激励对象进行的增资扩股。（2）股权转让。《公司法》第七十一条规定，在经得其他股东过半数同意前提下，股东可以向股东以外的人转让股权。对于是否可以将“回购股权”作为有限公司激励股权来源的方式，目前没有法律明确规定，存在争议。第一种观点认为不可以。理由是：基于资本维持原则，有限公司不能随意回购公司股票，即使《公司法》第七十四条规定股东可因公司不分红等情形而要求公司回购股权，但不能类推或扩大地理解该例外规定。譻訛第二种观点认为可以。理由是：（1）公司不能回购股份在一般情形下确有必要，但若公司在不损害公众及第三者利益的情况下，基于经营需要或经济状况变化，回购股份应属合理。譼訛（2）司法实践中一些法院在审理涉及有限公司回购股权用于股权激励的案例时，对有限责任公司回购股权采取了肯定态度。

2.认购激励股权的出资

根据《公司法》第二十七条规定，常见的合法出资形式包括货币、可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，不限于实物、知识产权、土地使用权等。对于人力资本能否作为出资，《公司法》没有规定，但《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务出资，由此可见，对于人的智慧、技能、经验，我国法律尚未到“人力资本”高度，且“劳务”仅能成为合伙企业的资本，未能成为有限公司或股份公司的资本。但一些地方做了突破尝试，例如，温州市于2006年出台了《温州市人力资本出资登记暂行办法》，上海市浦东区于2005年出台了《浦东新区人力资本出资试行办法》。2014年3月1日修订的《公司法》是认缴制的开端，这为人力资本作为企业运营的资本并受到法律保护成为可能。在认缴制下，凡是人力、文化、社会资源的拥有者，均能以注册股东身份参与有限公司（此处不含股份公司，因为股份公司不能采用认缴制）的设立与经营。虽然其认缴的注册资本将来依然须以货币或财产来充实，但可先以认缴方式提前参与公司的设立与经营，通过自身努力为公司创造利润后将分红返投到公司，以此来逐步充实认缴的注册资本。如此一来，既盘活了人力资本，又解决了股东身份问题。

3.分红权激励的法律性质

在司法实践中，由于缺乏法律规范明确分红权激励的法律性质，各地法院对其裁判不一。例如，“某甲诉公司劳动合同纠纷案”中，对于某甲取得公司出具“公司业务合伙人股权凭证”但未办理股权工商注册登记的情形，在发生纠纷后，提起劳动仲裁，劳动仲裁委员会裁决不属于劳动报酬性质。某甲诉至法院后，一审法院维持了劳动仲裁委员会的裁决，但二审法院认为该“业务合伙人股权凭证”实为一种虚拟的股权激励，该股权激励赋予员工的分红权属于员工薪酬的组成部分，属于劳动争议范畴。“股权”是指股东用出资而取得的对价，依法定或公司章程规定的规则和程序，参与公司事务，并在公司中享受财产利益且可转让的民事权利。“劳动报酬”是指劳动者付出劳动后的应得货币回报，劳动报酬范围由基本工资和辅助工资两大部分组成。其中基本工资包括计时工资和计件工资；辅助工资是依国家政策规定支付给劳动者的基本工资之外的费用，包括奖金、津贴和补贴、加班、特殊情况下支付的费用等。基于以上对股权与劳动报酬的概念区分，笔者认为，要判断某种激励模式是属于股权性质，还是属于劳动报酬性质，应从以下几个角度考虑：第一，是否在工商部门办理注册。如果已经办理了工商注册，为股权性质。办理了工商注册登记，则具备了公示效果，即具有对抗善意第三人的法律效力；若无需出资但办理了工商登记的，视为原有股东将部分股权赠与给被激励对象。第二，如果没有办理工商注册，应区分被激励对象是否需出资，若需出资（含认缴或实缴），则应属于股权性质。“股权”是指以其出资财产的所有权为对价而享有的分配公司财产收益和参与公司事务的综合性民事权利。第三，如果没有办理工商注册又无需出资，则再区分是否享有决策权。若被激励对象仅有分红权，没有决策权，又无需出资，且不在工商注册，则视为获得的分红属于奖金性质，因此属于劳动报酬。虽然从实质公平角度看，激励合同约定将分红权授予被激励对象不以出资为对价，并不意味着被激励对象没有给付对价，因为公司愿意授予激励股权往往是看中了被激励对象可能为公司创造价值的智慧、技能、经验，但智慧、技能、经验作为人力资本尚未纳入《公司法》允许的出资类型，所以，从目前法律制度来看，此类分红权应视为劳动报酬为宜。

4.低价购股的税负问题

非上市公司的股权激励，由于缺乏法律规范，一般由公司与被激励对象自由约定。但为了体现激励效果，很多非上市公司在实施股权激励时，一般采用低价增资方式或由大股东低价转让股权的方式。对于低价购股产生的差价或股份差额应如何缴税，根据不同情况来分析。若采用原有股东转让的方式作为激励股权来源的，则存在重复征税问题。对于大股东而言，因低价转让股票需核定征收财产转让所得的个人所得税，对被激励员工而言，需缴纳工薪所得的个人所得税。譾訛若采用增资扩股方式作为激励股权的来源，则不存在重复征税问题，但应根据财政部、国家税务总局于2016年9月20日联合颁布的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）（以下简称《通知》）来区别股权激励计划是否符合规定条件。该《通知》区分两种情况适用不同的税务政策：一是对于符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，经申请备案后可以享受递延纳税政策。即被激励对象在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。二是对于不符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，不可以享受递延纳税政策。应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。由此可见，对于符合递延纳税政策的股权激励计划，仅需一次缴税，即在转让股权时，以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。但对于不符合递延纳税政策的股权激励计划，则需两次缴税，即在行权时以差额为应税所得额按照3%-45%的累进税率缴税，在转让时若转让价高于行权价的还需以差额为应税所得额按照20%的税率缴税。该《通知》的出台，对于非上市公司实施股权激励确实是个利好政策，但是该政策亦有待完善之处。一是其适用条件限制过高。例如，该《通知》第一条第（二）款中规定：享受递延纳税政策的非上市公司股权激励，其激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。该规定将中层管理人员及其他优秀员工的股权激励排除在税收优惠政策之外，对于互联网、电商等行业而言则显得不公平，中层管人员以及其他优秀员工的人数多于高级管理人员，前者的总体贡献未必低于后者的总体贡献，若税收优惠政策仅适用于后者而排除前者，未免有失公平。二是没有确立员工持股时间越长税率越低的制度。企业实施员工股权激励的目的无非是留住人才持续创造价值，如果不确立员工持股时间越长税率越低的制度，则可能导致员工在公司上市后或约定任职年限到期后急于抛售股票降低获利的风险，从而导致企业实施股权激励的目的大打折扣。

二、我国非上市公司股权激励法律制度的完善建议

通过前述关于员工股权激励之来源、出资、分红权定性、税负等方面的法律分析，笔者建议我国相关法律制度从以下方面予以完善：

（一）明确规定有限责任公司可因股权激励之需要回购股权

有限公司向现有股东收购股权用于员工股权激励，股权总量与股本没有降低，仅仅是股东结构发生了变化，并没有破坏资本维持原则。因此，建议在《公司法》中明确规定有限公司可以因员工股权激励之目的而向现有股东收购股权。但可不必规定收购的股权必须在一定时间内转让给被激励对象，因为在期权激励模式下，被激励对象在几年内（一般3-5年不等）逐年行权，则意味着公司应根据股权激励计划方案及激励合同约定逐年将股权转让给被激励对象，因此，应尊重公司与被激励对象之间的约定，否则就失去股权激励的意义。

（二）建立人力资本作为非上市公司出资的法律制度

前述关于激励股权认购出资的法律分析当中，阐述了我国《公司法》目前没有允许人力资本作为公司的出资的规定，但认缴制实施后，实际上为以人力资本为价值基础的员工股权激励提供了变通路径。前述内容也说到，虽然认缴制让被激励对象在暂不出资情形下解决的股东身份问题，但公司愿意授予某员工激励股权的实质是看中了该员工的智慧、技术、经验等方面的人力资本价值，员工已经将其人力资本贡献给公司，以后还要在认缴期届满时补足认缴的出资，实际上是重复出资。因此，建议在《公司法》中增加规定允许被激励对象以人力资本作为认购非上市公司股权的出资。至于人力资本作为出资是否需由第三方估值问题，笔者认为无此必要，由各个股东共同确认价值即可。虽然《公司法》规定作为出资的非货币财产应当评估作价，对技术的估值方法或许可以解决，但智慧、经验是无法由第三方估值的，只能由各个股东共同确认其价值。一个公司的经营能力与偿债能力不在于其注册资本多寡，而在于其当下的资产状况或公司市值大小，或者在于公司控制人的个人品德与能力。既然认缴出资都可以设立公司，以人力资本出资并由股东们自行确认价值也应不成问题。但为了考虑市场主体之间交易的信任安全，在设立公司时，对以人力资本出资予以披露即可。由于员工股权激励需以被激励对象能否持续为公司创造价值为前提，若允许被激励对象以人力资本作为认购激励股权的出资，被激励对象日后违反约定提前离职的，其人力资本的价值如何体现呢？笔者认为有两个方法可解决。第一，该人力资本先当做实缴处理（类似期股模式，先授予股权，日后若不符合要求可收回股权），若日后被激励对象违反约定提前离职的，按期实际任职时间与应该任职时间的折比来计算其最终出资额，然后对于未满任职期间的相应股权比例予以收回。若公司以任职时间及绩效考核共同做为股权激励之行权条件的，还应对未达绩效要求的相应股权比例予以收回。收回方式可以是先转让给公司然后再由公司转让给新的激励对象，或转让给其他股东，或做减资处理。第二种，该人力资本先做认缴处理，待日后被激励对象逐年行权时，再对其行权后的股权份额当做实缴处理。若被激励对象中途离职的，其未行权的股权份额予以收回。收回方式同上。此处应注意的是，以人力资本出资应限于有限公司，不涉及上市的股份公司，也不涉及非上市的股份公司，因为股份公司不适用认缴制。若缺乏认缴制作为配套，以人力资本出资的做法在实操中是较难实现的。

（三）明确分红权激励为劳动报酬

前述关于激励模式的法律分析当中，阐述了各种激励模式，实股、期权激励模式应属于股权性质，在职分红、超额分红激励模式应属于劳动报酬性质，但由于法律对此没有明确，导致各地司法实践中裁判不一，因此建议最高人民法院以司法解释的形式明确规定不以出资为对价获得的分红权益为劳动报酬性质。

（四）建立根据持股时间区别征缴个人所得税的制度

因股权激励产生的个人所得税成本，在现实中已经成为一些非上市公司拟通过挂牌上市做大做强的障碍。我国政府已经意识到前述问题并推出了一些有效措施。例如，财政部、国家税务总局于2016年9月20日联合颁布了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（以下简称《通知》），对于符合该《通知》第一条第（二）款规定条件的股权激励计划，经申请备案后可以享受递延纳税政策。该《通知》的实施，虽然已经实现了股权激励缴税机制从权责发生制向收付实现制的转变，大大降低了被激励对象的缴税压力，对推动企业积极推行股权激励制度起到很大作用，但是依然不够彻底。从帮助企业稳定人才队伍、助推企业持续做强的角度看，建议建立根据被激励对象持有激励股权的时间长短来区别征税的制度。例如，持股时间1年以下的，以应税所得额全额作为计税基数；持股时间1年以上（含1年）3年以下的，以应税所得额的70%作为计税基数；持股时间3年以上（含3年）5年以下的，以应税所得额的50%作为计税基数；持股时间5年以上（含5年）7年以下的，以应税所得额的30%作为计税基数；持股时间7年以上下（含7年）的，免予征税。

员工股权激励合同范文第10篇

关键词：股权激励；股份支付；拟上市；会计处理

一、引言

随着以股份支付为基础的股权激励制度的兴起，各个国家相关部门也开始致力于相应会计准则的研究。其中最具有里程碑意义的是2004年分别由美国和国际会计准则制定委员会颁布的股份支付准则，之后的2006年我国在充分参考借鉴国际准则的基础上，也颁布实施了适用于上市公司的股份支付准则，相关准则的出台为我国股份支付交易的会计处理提供了理论依据。对于上市公司的股权激励尚有准则可以遵循，但是对于进入IPO程序的拟上市公司就没有对应的规则可以遵循，这是由于我国股份支付准则的制定历程相对简单，当时并未充分考虑我国的实际经济环境情况，缺乏具体规范的指导细则，为企业留下了自主选择的空间，但这样不仅会造成实务操作的混乱，还会扭曲企业的经营业绩。拟上市公司是指处于首次公开募集股票（简称IPO）阶段的公司，具体的时间范围是从申报报表年度开始至上市当年为止。拟上市公司在申报期实施的股权激励一般以直接授予股票的方式为主，按照股份来源的不同具体可以分为以下两种方式：一是授予老股，由拟上市公司的大股东以低于市价的价格转让给公司高管等被激励对象；二是授予新股，由高管、核心技术人员等被激励对象以较低价格向拟上市公司增资，即发行新股。因此本文试图对拟上市公司在上市前这一特殊时点实施的以股份支付为基础的交易进行实质剖析，对其价格的确定、是否适用费用化处理、费用的摊销等情况进行深入分析，从会计确认、会计计量、会计信息披露的角度提出建议，以达到规范拟上市公司股权激励会计核算的目的。

二、我国拟上市公司股份支付交易会计处理案例分析

（一）花王股份上市前股权激励案例

（1）花王股份上市前股权激励方案。花王股份截止到首次公开发行股票招股说明书预披露为止，总股本为10072万元，公司为激励人才、吸引人才、留住人才，决定由大股东、实际控制人向郑顺利等30位核心管理人员低价转让股份，实施股权激励。这30位自然人均为公司的高级管理人员，大部分为公司各个地方分公司的总经理、公司各部门总监等。公司股权激励具体的股份授予情况为：2015年4月27日，公司控股股东花王天正将其所持有的109万股股份转让给郑顺利等30位自然人，转让价格为4元/股。其中这30位自然人，大部分为公司各个地方分公司的总经理、公司各部门总监等。此外，在相隔不久的时间里，2015年4月18日，公司实际控制人之一陈辉与和泰投资签订了股权转让协议，约定以15元/股的价格转让其持有的花王股份80万股股份；2015年6月17日，公司控股股东花王天正与磐石投资签订了股权转让协议，约定以15元/股的价格转让其持有的花王股份150万股股份；同日，公司实际控制人陈辉和杨劲、控股股东花王天正与祥和投资签订了股权转让合同：陈辉将其持有的花王股份20万股股份、杨劲将其持有的花王股份100万股股份、控股股东花王天正将其持有的花王股份30万股股份都以15元/股的价格转让给祥禾投资；同日，花王天正与生源投资、生泉投资签订了股权转让合同，将其持有的花王股份85.2万股股份转让给生源投资，将其持有的花王股份64.8万股股份转让给生泉投资，转让价格均为15元/股。在本次股权转让中，为了激励高级管理人员，能使其更好地为公司的长期发展服务，采取较低价格向30位自然人转让股份，以达到激励的目的。因此，公司以截至2014年12月31日公司账面净资产为基础，加上一定的溢价作为定价依据，以4.00元/股作为向高级管理人员转让股票的价格。而同期公司引进机构投资者和泰投资、磐石投资、祥禾投资、生源投资、生泉投资等的价格是由双方协商确定的，为15.00元/股。

（2）花王股份上市前股份支付交易的会计处理。根据前述的股权激励方案，也正如花王股份在首次申请公开发行股票并上市招股说明书中披露的一样，公司在2015年度对部分员工实施了股权激励。公司大股东花王天正向公司高管转让股份的价格远低于同期引进外部机构投资者的价格，公司将这种行为按照股份支付准则进行了会计处理，把实施股权激励发生的成本费用计入当期损益，增加了“管理费用”，同时增加“资本公积”。公司按照实际转让给30位员工的股份数量109万股，再考虑实际控制人以及控股股东花王天正转让给外部机构投资者的价格每股15.00元和转让给公司内部员工的价格每股4.00元之间的价格差额。

（二）红墙股份上市前股权激励案例

（1）红墙股份上市前股权激励方案。红墙股份截止到申报期最后一期期末，总股本为4200万元，自然人张力新为控股股东、实际控制人，持有公司2090.30万股股份，占比为49.77%。为了减少员工的流动性，留住核心技术人员，公司决定由公司的高管、核心业务骨干等70位自然人对公司进行增资。在确定每人认购股份数量时，参考每位自然人在公司的工作年限、工作岗位、在公司发展过程中为公司做出的贡献等因素加以确定。2015年11月8日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，决定由70位自然人按照1.28元/股的价格向公司增资200万股，这70位自然人分别在公司财务部、事业部、技术开发部、市场部、机械设备部、质量部、生产供应部、办公室等部门任职，其中有42人近五年一直在公司工作。在相隔不到一个月的时间里，2015年12月2日，为了补充公司发展中流动资金的不足，同时为了改善公司的股权结构和股东治理结构，公司与机构投资者信捷和盛经过自由协商签订增资协议。同时公司召开2015年度第二次临时股东大会，决议通过了由机构投资者信捷和盛按照3.5元/股的价格认购公司200万股新增股份。此次机构投资者的认购价格远高于公司内部员工的认购价格。内部70位员工向公司增资的价格是在参照公司改制后的总股本3800万股和公司截至2015年6月30日经审计净资产值的基础上确定的，为1.28元/股；而公司引进外部机构投资者的增资入股价格是按照公司2014年度经审计后的净利润和改制后的总股本计算的每股收益以及不超过8倍市盈率计算确定的，为3.5元/股。

（2）红墙股份上市前股份支付交易的会计处理。红墙股份此次于2015年度实施的股权激励方案，初衷是为了吸引、激励人才，而且在前后不到一个月的时间里，公司内部员工认购公司新股的价格低于外部机构投资者的入股价格，但是公司却未将此次股份支付交易行为按照股份支付准则的要求进行会计处理。公司没有确认股权激励的成本费用，没有将其计入当期损益，也没有对外披露。

（三）两家公司股份支付交易会计处理的对比分析

通过对花王股份和红墙股份股权激励方案会计处理的对比分析，可以发现拟上市公司股份支付交易的会计处理中存在以下的难点和问题。

（1）股份支付准则执行不统一。两家公司均在上市前的申报期内实施了股权激励，但在针对股权激励进行会计处理时却出现了执行股份支付准则不一致的现象。其中花王股份的股权激励表面上是发生在大股东和被激励对象之间的行为，但实际上是企业作为接受服务方，大股东代企业支付服务对价，公司将其认定为股份支付行为，按照会计准则要求进行了处理，将股份支付费用计入了当期损益。另一家公司红墙股份同样是出于激励的目的实施了股权激励方案，而且是直接发生在企业与被激励对象之间的行为，公司却并未对此行为进行任何会计处理。通过对比两家公司的会计处理，可以发现由于对于拟上市公司适用股份支付准则的范围界定不清晰，导致了实务中出现了各拟上市公司执行股份支付准则不统一的混乱现象。

（2）股份公允价值计量方法不完善。两家公司的股权激励方案里，呈现出的对于股份公允价值的计量方法也不统一。虽然两家公司在实施股权激励方案前后不久的时间里都引入了外部机构投资者，但是两家公司对于外部机构投资者入股价格的确定方法却不一致，其中花王股份是通过双方协商确定，红墙股份是按照公司上一会计年度经审计的净利润和改制后的总股本计算的每股收益以及不超过8倍市盈率计算确定。由于拟上市公司没有上市，无法取得公开市场的活跃报价，而实务中各家公司采取的计量方法又参差不齐，近期引入外部机构投资者的尚有参考价格可循，对于没有战略投资者加入的公司又该如何计量。

（3）对外列报项目及金额的合理性。花王股份将股权激励费用1199万元一次性计入当期管理费用，同时将其作为非经常性损益项目对外披露列报，使得当期非经常性损益占净利润的比例达到了-22.35%。授予高管股权是属于职工薪酬的范畴，将发生的股权激励费用归属为非经常性损益的合理性有待进一步探讨。同时，相应的股权激励费用应该一次性计入当期损益还是应该按照高管等被激励对象的后续服务期限分期进行摊销也有待探讨。

（4）入股价格的确定方法不明确。案例中花王股份是以上一年度公司账面净资产加上一定的溢价作为股份转让价格，红墙股份是参照改制后的总股本和上一会计期间经审计的净资产值确定被激励对象增资价格的。拟上市公司股权激励的入股价格（无论是大股东股份转让的价格还是被激励对象的增资价格）应该采用合理的方法予以确定，这个价格一方面不应使得原有老股东的利益受到损害，另一方面应该使被激励对象能够感受到激励的力度。

三、我国拟上市公司股份支付交易的会计处理探讨

（一）拟上市公司股份支付的适用范围根据新企业会计准则下股份支付准则的规定，股份支付是企业为了获得员工或是其他方所提供的服务而付出权益性质的工具或者承担以权益性质工具为基础的负债交易。因此，股份支付需要满足以下条件：一是交易是发生在企业和员工或向企业提供服务的其他方之间的；二是交易是以获取员工或其他方的服务为目的，旨在实现对员工或者其他方的长期激励，使其长久地为企业服务；三是交易支付的对价是以权益工具为基础的。

（1）拟上市公司授予股份主体的界定。拟上市公司是指处于首次公开募集股票阶段的公司，具体是从申报报表年度开始至上市当年为止。前述案例中花王股份和红墙股份的股权激励方案代表了拟上市公司实施股权激励的两种主要方式：一是大股东转让老股，具体表现为拟上市公司的大股东低价将其持有的股份转让给高管等被激励对象，比如花王股份；二是定向增发新股，具体表现为拟上市公司高管等被激励人员以较低价格向拟上市公司增资，比如红墙股份。在第二种激励方式下，很明显股份支付交易是发生在企业和被激励对象之间的，完全符合股份支付准则的规定。而在第一种激励方式中，表面上分析，交易是发生在股东与高管之间的行为，未涉及到企业这方主体。但是这种交易的实质是企业接受了被激励对象的服务，并由股东代付了所接受服务的对价，实质上属于发生在企业和被激励对象之间的交易。本质上拟上市公司在上市前实施股权激励的双方主体是企业与员工，对于该行为产生的股权激励费用在会计处理上应该予以确认。

（2）拟上市公司授予股份目的的探讨。拟上市公司通过授予高管股份实施股权激励，一方面是为了保留人才能使其长久地为公司服务，另一方面也有对初创期职工的奖励，对初创人员过去在公司成长过程中所付出的一种回报。但是不能否认，也存在这样的情况，大股东低价转让股份给高管只是一次性无条件的，并不是兑现员工过去工作的绩效，也不与员工未来继续为公司服务相关，这种低价转让股份的行为不以换取员工未来服务为目的，只是对这些高管在企业所处地位的一种认同，这种情况下的授予股份行为更类似于一种赠与行为，而与股权激励无关。除这种情况之外，虽然各个公司授予职工股份的方式和目的不尽相同，但其初衷都是希望职工能长久地为公司服务，以更加积极的心态投入工作，都含有换取员工服务的意思。而且授予员工股份的价格低于市价，本身就含有激励。综上所述，除非有确凿证据表明授予员工股份是出于换取员工服务之外的目的，一般情况下，大股东本着激励的初衷以低于市场价格授予员工股份，就应当被认定为股份支付范畴。

（二）拟上市公司股份公允价值的计量

对于拟上市公司而言，确认股权激励成本费用的第一步就要解决股份公允价值的计量问题。拟上市公司还未上市，在公开资本市场上没有报价，没有参考价作为定价依据。因此，要对拟上市公司的股权激励进行会计确认，首先应解决股份公允价值的计量问题，有以下几种方法可供参考：

（1）近期机构投资者的入股价格对于拟上市公司，在上市前会引入战略机构投资者，一般指私募股权投资（简称PE）。PE的入股价格是由战略机构投资者和企业在熟悉双方情况的前提下，自由协商达成的交易价格，是市场上真实的交易价格，也是相对符合公允价值定义的价格。尽管这样，在实务操作中还是会面临一些难点。首先，如果PE进入拟上市公司的时间与实施股权激励的时间间隔较远，比如半年甚至一年以上，在间隔的这段时间由于市场外部环境以及公司内部环境发生变化，最终导致PE的入股价格已经不能代表实施股权激励方案时公司股份的公允价值，这时PE入股价格就丧失了参考价值。其次，一般外部战略机构投资者进入拟上市公司，除了注入资金之外，还会有一些附加条款，有时会向被投资单位提供原材料、主要技术、咨询服务等，这时被投资单位可能在股价上做出一定让步，导致最终入股价格偏低；有时会附加对赌条款、上市失败退出、业绩承诺等降低风险的条款，导致最终入股价格偏高，偏离真实的公允价值。再次，若在拟上市公司实施股权激励的前后时间内，存在多个PE入股价格时，应该如何选择合适的计量方法对股份的公允价值进行计量，或者当期没有PE进入拟上市公司时，这一方法就失效了。在前述花王股份的案例中，公司在实施股权激励前后不到两个月的时间里分别引入了五家不同的外部机构投资者，由于时间间隔较近且机构投资者的入股价格相同，均为15元/股，公司也没有与机构投资者签订附加条款，因此公司就将15元/股的价格作为公司股份的公允价值。

（2）每股净资产的评估值在PE进入拟上市公司时间与股权激励实施时间间隔较远时，PE入股价格不具有参考价值时，公司可以考虑聘用独立的第三方对公司净资产进行评估，将评估值作为股份公允价值的定价依据。一方面评估是由无关联关系的独立第三方评估机构实施的，其对评估结果承担有法律责任，同时也可以保证结果的客观、公正。另一方面在实施评估的过程中会综合采取重置成本、收益现值等方法，不仅考虑了被评估资产的现行公允价值，也考虑了未来的收益，这使得评估结果更加具有综合性和可参考性。因此每股净资产的评估价作为对第一种方法PE入股价的补充和参考，也不失为确定股份公允价值的好方法。

（3）其他方法。除了上述两种确定股票公允价值的方法外，还有一些方法可以为确定公允价值提供参考，如股票估值模型法、每股净资产的账面价值等。对于股票估值模型法，我国股票估值技术尚未成熟，在实践操作时，对于估值模型、估值方法、各种参数的选择都带有很大的主观性，而且不同的选择对于估值结果也会造成很大影响，这样会大大降低计量的准确性，同时也会给企业留下人为操作的空间，不宜作为股份公允价值的计量方法。而对于每股净资产的账面价值，受到历史成本计量属性的限制，更多的是企业资产过去价值的反映，资产的现行价值以及未来的收益不能得到体现，与公允价值的定义不符，因此也不适宜作为股份公允价值的参考依据。综上分析，一般拟上市公司在上市前都会引入外部战略机构投资者，这时PE的入股价格为确认股份的公允价值提供了良好的依据，即使在不存在机构投资者的情况下，作为补充，评估机构对净资产的评估值也是确认股份公允价值的一个很好的选择。

（三）拟上市公司股份支付费用的摊销

对于拟上市公司在申报期内发生的股权激励费用是应该一次性还是分期计入当期损益，是确认股权激励费用面临的又一个难点。相比上市公司以授予员工股票期权的方式进行股权激励，拟上市公司一般通过授予员工限制性股票的方式来实施股权激励，这样一次性授予员工股票的方式属于可立即行权的权益工具。同时对于这种授予方式，股票一经授予便进行工商登记，即使员工后续没有按照约定的服务年限提供服务，想要收回员工股票也缺乏法律上的依据。此外，会计准则对于授予后立即可行权的工具，规定其将股权激励费用一次性计入当期损益，在实务中，发行部门也不支持对股权激励费用进行分摊。尽管拟上市公司员工在被授予股票后，存在一段时间的禁售期，但这只是股东应有的禁售义务，并没有强制要求员工在限售期内必须继续在公司服务。但若在制定股权激励方案时签订有附加条款，如股东与高管签订有补充合同条款，约定接受股权激励的员工必须在公司服务达到一定年限，在这种情况下，企业获取员工服务有了确切的期限，此时股权激励费用可以按照员工的服务期限分期进行摊销。具体会计处理为，在授予时先计入“长期待摊费用”，待后续分期摊销时，再分期计入“管理费用”。可以选用直线摊销的方法，这种方法下可以使企业获取的服务与支付的费用实现更好的配比，在约定的服务期限内均匀地分摊。除上述签订附加合同补充条款明确约定被激励对象服务年限的情况之外，拟上市公司在申报期内实施股权激励发生的股份支付费用一律在授予日一次性计入当期损益，无需分期进行摊销。在前述花王股份和红墙股份这两个案例中，公司并没有与被激励对象签订补充合同条款约定服务期限，因此两个公司均应一次性确认股权激励费用。

（四）拟上市公司股份支付费用的信息列报

类比准则对上市公司的要求，拟上市公司应该对外披露与股份支付有关的下列信息：当期授予的股份总量和总额，授予的股份在各被激励对象之间的分配情况以及授予价格，授予股份公允价值的计量方法，当期因股份支付确认的费用等。对于股份支付费用应该作为经常性损益还是非经常性损益进行列报在实务中是有争议的，由于准则未对其进行明确规定，实务中采取了不同的归类方式。因此，本文认为尽管股份支付费用属于职工薪酬的范畴，也是为了换取职工的长期服务，但是拟上市公司在申报期内发生的股权激励行为具有其特殊性，属于一次性授予的立即可行权的股权激励行为，具有一定的偶然性，且其发生与公司的生产经营业务无直接联系，但是会影响对公司盈利能力做出公允的判断，符合证监会对非经常性损益项目的认定。此外，将股份支付费用作为非经常性损益列报，这样投资者就可以参考扣除非经常性损益后的财务指标对企业价值以及盈利能力进行更加公允的判断，可以减弱股权激励费用对拟上市公司当期财务指标的冲击。如在前述案例中的花王股份就是将股权激励费用作为报告期内的非经常性损益项目进行列报的，公司将其归类为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。

四、结论

本文以花王股份和红墙股份两家公司为代表总结了实务中拟上市公司股份支付交易会计处理的现状，深入分析拟上市公司股权激励行为。可以发现，无论从国际财务报告准则的角度出发，还是从我国财政部、证监会颁布的各项文件出发，这一行为均属于股份支付的范畴，应该把产生的股权激励成本费用计入当期损益。对于股份公允价值的计量可以用近期外部机构投资者入股价格作为参考，并用评级机构评估的每股净资产作为辅助参考。股权激励费用应一次性计入当期损益，在授予股份时约定职工未来服务期限的情况除外。对外列报披露时，应把股权激励费用作为非经常性损益项目披露，这样有助于减少对申报IPO期间财务指标的影响。

参考文献：

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