我国上市公司内部控制信息披露分析

摘要:从上市公司内部控制信息披露的现状入手,分析了我国上市公司内部控制信息披露存在的问题,从大多数上市公司内部控制报告披露的内容来看都存在重形式、轻内容、过于模式化的问题,披露质量不高,上市公司自愿性信息披露的动机也不够强。针对目前我国上市公司内部控制信息披露的现状及其原因,提出了我国上市公司内部控制信息披露问题的建议,以促进我国内部控制信息披露。

关键词:内部控制;信息披露;自愿性披露

中图分类号:F23

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)03-0167-02

1 我国上市公司内部控制信息披露的现状分析(相关文献的简要回顾)

(1)内部控制信息披露的规定并未得到有效的执行。

李明辉、何海和马夕奎(2003)对我国2001年1147家A股上市公司内部控制信息披露状况进行了研究,发现上市公司年度报告中,监事会必须对公司是否建立完善的内部控制制度发表意见,但是仍然有将近1/ 4 的公司没有披露,大数公司对内控信息的披露流于形式,往往只有“公司建立了完善的内部控制”之类的简单一句话,且上市公司自愿性披露动机不强。张立民、钱华和李敏仪(2003)对我国2001年75家和2002年132家A股ST上市公司进行了对比分析,分析结果表明,ST公司2002年内部控制信息披露比例略高于2001年,但仍有部分公司没有披露,并有高达40%的上市公司在监事会报告中披露的内部控制信息与董事会报告中披露的内部控制信息自相矛盾,同时注册会计师对上市公司内部控制的关注程度在下降。这些都说明内部控制信息披露的规定并没有有效的执行。

(2)内部控制信息的披露只注重形式,信息含量很少。

大多数只披露了“本公司建立了完善的内部控制制度”或类似的话,而没有关于内部控制具体制度等内容。只有少数公司相对较为详细地披露了有关的内部控制制度,其内容主要是简单提及具体项目的内部控制(李明辉,2003)。并且上市公司的内部控制信息披露不愿意披露公司不足之处,李明辉2003对1147 家上市公司行了研究,其中披露了内部控制不足之处的仅有19 家(其中由董事会披露的为8 家, 监事会披露的为11 家), 比例为1.66 %。由此可见,我国上市公司内部控制信息披露基本上仅仅是一种形式。。

(3)在内部控制信息披露的主体方面,主要依赖于监事会报告。

我国内部控制信息的披露主要在监事会报告中披露, 而董事会对内部控制信息披露的责任方面没有相关规定,蔡吉甫,2003以884家上市公司为样本,研究发现,在董事会报告中自愿披露的公司只有88 家,在披露内控信息的884 家公司中的比例尚不足10 %。

(4)我国上市公司内部控制信息披露内容缺乏统一要求。

刘秋明(2002)对2001年核准制下实施配股的34家A股上市公司内部控制信息披露现状进行了分析,认为由于我国上市公司内部控制信息披露的内容缺乏统一要求,导致了上市公司会尽可能选择对其有利的信息进行披露,而且披露形式的不统一,致使信息使用者的成本增加。

2 我国上市公司内部控制信息披露现状的原因分析

2.1 上市公司管理当局对内部控制信息披露的作用认识不足

我国证券市场还很不完善,绝大多数上市公司都是国有 企业 改制而来,公司治理问题还没有得到有效的解决,体制的弊端造成上市公司高级管理人员的聘用还没有完全市场化,加之现有的高级管理人员知识结构不合理,知识、观念的更新速度较慢,对内部控制信息披露的作用还认识不足。不少上市公司只是形式上建立了内部控制制度,而内部控制的执行情况较差,因此,公司自愿披露内部控制信息的积极性当然不高,大多数情况下的披露都是以满足证监会和交易所方面的要求为己任。

2.2 缺乏内部控制信息披露的法律监督

当前我国上市公司所出现的内部控制信息披露问题一方面是因为内部控制信息披露规定本身存在问题,另一方面是因为我国还缺乏内部控制信息披露的法律监督。管理当局应披露而不披露或者披露了不符合实际的内部控制评价意见时,管理当局应承担什么样的法律责任;注册会计师如果提供了不符合上市公司内部控制实际情况的评价意见时,注册会计师应承担什么样的法律责任,我国在这些方面的规定尚处于空白阶段。不遵循规定却没有相应的法律监督规范进行惩处,会造成公司继续不披露、少披露或披露不实的内部控制信息,对投资者的决策不起任何作用。

2.3 我国内部控制信息披露规定本身存在缺陷

对于一般上市公司,在证监会2001 年修订的《年度报告内容与格式》中,虽然规定上市公司监事会应就公司内控制度是否完善发表独立意见,但是该披露的要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”,而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。如果仅仅要求披露是否建立完善的内部控制制度,容易造成披露的形式化,没有任何信息含量。这不仅造成上市公司披露时无所适从,导致上市公司信息披露很不规范,更使得一些上市公司应付了事,不披露详细的信息。在内部控制信息披露的主体方面,主要依赖于监事会报告,而董事会对内部控制信息披露的责任方面没有相关规定。为此,我们认为,监事会并非内部控制的责任主体,他们发表意见仅仅是对董事会和经理是否建立内部控制制度的一种监督。建立并维持有效的内部控制制度,是董事会和管理当局的责任。董事会和经理对本企业的内部控制最熟悉,最有能力对其进行评估;同时,将对企业内部控制制度的评估结果报告给投资者,也是董事会和管理当局的受托责任的一部分,提供内部控制报告实际上是向委托者证明自己已经尽到善为管理之责。因此,内部控制信息披露的主体主要应该是董事会,监事会在内部控制信息披露方面所负责任的性质与董事会也有所不同。

3 上市公司内部控制信息披露改进的几点建议

首先应加强外部治理。上市公司自愿性披露动机不足,而且强制性披露的法律法规还不健全,要想提高我国上市公司的内部控制信息披露的质量,不可能只依靠上市公司的自愿性披露,必须要先建立起强制性信息披露制度,加强外部监管。可从以下方面进行:

(1)明确披露方式。要求所有上市公司董事会在年度报告中披露内部控制的有关信息,同时要求监事会和独立董事或由独立董事组成的审计委员会发表对内部控制进行评价的意见。我国可以借鉴美国和我国上市商业银行和证券公司的做法,强制要求上市公司提供详细的内部控制报告,为投资者的决策提供更多有用的信息,另外针对ST 公司可制定更加严格的规定。

(2)明确内部控制及其信息披露责任主体。董事和经理对内部控制最熟悉,最有能力进行评估,而且他们的受托责任中也包括将内部控制的评估报告结果报告给投资者。因此应突破公司治理与内部控制的机械分割方式,将内部控制的责任落实到实际掌握公司权利的人身上,即董事会或管理当局。

(3)规定内部控制信息披露的具体内容和格式。管理当局应当对内部控制信息披露的具体内容和格式做出详细规定,以规范上市公司的披露行为。

(4)加强对上市公司内部控制信息披露的监管。内部控制信息对于投资者而言是一项重要的决策依据。对于上市公司不按规定披露有关内部控制情况,包括不披露内部控制信息、披露虚假的信息或者隐瞒内部控制存在的不足,应当予以惩处。

其次,完善内部治理加强公司内部治理和控制是提高上市公司内部控制信息披露的最有效途径。可从以下方面进行:

①完善股权结构。我国上市公司中“一股独大”的现象比较普遍,作为中小股东很难对董事会和管理层形成压力,发出自己的声音。由于缺乏其他股东有效的监督,直接会影响公司的治理效率,同时也容易造成大股东侵害其他中小股东利益的事情发生。因此,完善股权结构对于提高公司治理效率,促进公司健康发展,保护投资者利益都是十分必要的。为此,可以借鉴国外的经验在我国发展一定的机构投资者,以机构投资者自身的专业优势及实力来强化股东的监督职能。

②完善监事会职能。我国实行的是二元制的公司治理结构,企业中都设有监事会,主要负责对董事会及其成员以及经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督,防止其,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。但是,很多监事会形同虚设,或者受到管理层的控制,没有发挥应有的监督职能,近几年来上市公司层出不穷的财务舞弊案件也多少与监事会的失职不无干系。因此,完善监事会职能,应确保监事会与董事会、管理层之间具有必要的独立性,这样才能有效的行使其监督职能,为此可以引入“独立监事制度”,配合独立董事制度,提高公司治理的效率。

③提高公司质量。根据信号传递理论和本文的实证结果可以知道,公司质量对内部控制的影响无论是在理论上和实践当中都具有相当的影响力。另外,公司质量的优秀也在一定程度上意味着有经济实力承担内部控制制度的设计和执行、内部控制信息披露所增加的成本。因此,提高公司质量是改进我国内部控制信息披露的主要途径。

4 结论

通过对内部控制信息披露分析,我们可以看到我国上市公司内部控制信息披露的规定没有得到切实有效地执行,一方面是由于相关的内部控制信息披露规定本身还存在不完善的地方,另一方面还在于上市公司自愿披露内部控制信息的动力不足。内控警钟的频频敲响显示出我国上市公司内部控制的薄弱。鉴于内部控制信息的重要性日益显现,我们应该把内部治理和外部治理相结合,以便完善我国上市公司的内部控制信息披露。

参考文献

[1]李明辉,何海,马夕奎,唐予华.上市公司内部控制信息披露的现状与改进[J].上海会计,2003,(4).

[2]刘大贤.简论上市公司内部控制信息的披露[J].审计理论与实践,2000,(4).

[3]陈关亭,张少华.论上市公司内部控制的披露及其审核[J].审计研究,2003,(6).

[4]蔡吉甫.我国上市公司内部控制信息披露的实证研究[J].审计与经济研究,2005,(3).

[5]张立民,钱华,李敏仪.内部控制信息披露的现状与改进―来自我国ST上市公司的数据分析[J].审计研究,2003,(5).

[6]李若山,覃东,周莉珠,祁新娥.新《会计法》实施情况的问卷调查分析[J].会计研究,2002,(4).