商业银行内部控制措施有效性初探

随着商业银行公司治理的建立健全和专业化经营、精细化管理趋势，我国商业银行在全面风险管理、内部控制建设上已有较为完整的体系和初步实践。自中国银行业监督委员会2007年颁布《商业银行内部控制指引》起，各商业银行基本都按照内部控制目标和原则，明确了内部控制职责分工、制定了内部控制措施、配套了内部控制保障和评价及监督手段。经过七年来的实践，各行在积极开拓市场、创新经营管理的同时，逐步深化风险管理体系改革、树立“内控即效益”意识、积极开展案件防控、保持健康稳定发展的安全运营理念也已渗透到银行管理的方方面面，成为引导管理者和员工基础行为规范的重要指标，也极大地保护了客户利益，维护了经济、金融的良好形象。

从商业银行内部管理来说，内部架构和职能设置基本稳定，确定内控职责分工、开展评价和监督、不断完善业务和管理系统功能、倡导企业文化确保业务正常开展，维护银行与投资者、客户利益始终是银行的“份内”工作，也体现了银行的实力和社会责任感。而内部控制措施由于涉及银行整个经营管理操作的各个流程、环节，覆盖了制度建设、流程管理、权限设计、行为规范等全体系，直接体现了银行内部控制的水平、力度、实效，对内控体系的有效性和经营管理、工作标准确立等起到关键作用。事实上，银行管理者“重经营、轻内控”是业内普遍现象，内控体系初建，尚需银行花费一定精力审视流程、完善制度、改造系统、落实基本内控措施、维持必需的岗位设置，出于成本、资源、市场以及内控管理经验等各方面考虑，内控措施的建立不仅需要研究有效的具体手段，还需要设计有序的推进步骤，使内控措施的建立和落实真正成为银行夯实管理基础的重要工具。

一、内部控制措施设计的主要方面

商业银行须以自身的发展水平和管理能力为基础，合理设计具体指标和相应的控制手段，满足银监要求和内部管理需要，切忌浮于表面、难以落实。着重从关键流程设计、风险评价体系、以机控代替人控、产品业务准入退出机制等方面细化内部管理措施，练好内功。

1.关键流程设计

银行内控管理不限于传统的柜面操作和权限审批，应将市场操作、业务交易纳入内部控制范围。银监制定的《上海银行业金融机构防范操作风险三十禁》等系列案防文件均以柜面操作风险为重点，但事实上银行历年坏账核销、案件事故从金额和性质看仍以信贷业务、资金业务为主，而客户经理监管、权限审批问责并没有与相应的风险控制配套，究其原因，在以市场为导向的经营管理策略中，客户经理行为被视为利润的重要创造来源，看指标轻操作的管理存在较大隐患。因此，面向市场、客户运作的所有经营过程、交易行为均应纳入内控措施设计的范围内。

2.风险评价体系

银行作为企业，对内控管理需要把握风险与效率的平衡，实现资源最佳配置。在全面风险管理体系中甄别风险点，做好高中低风险的相应控制，防止杀鸡用牛刀或暴露风险敞口。在此过程中，银行往往会面临前台对风险的识别、判断及应对仅关注于市场风险和信用风险等外部风险，而忽略内部流程控制的缺失，风险揭示不足造成损失与控制的不匹配。银行需要耐心分析各项流程、业务的具体环节，确保风险点和风险等级的合理判别，进而相应设计有效的控制措施。

3.提升系统功能

现代企业对科技的依赖体现于对外服务和对内管理的全过程，步入大数据时代尤为如此，不仅需要正向的数据采集、录入保证流程顺畅，更离不开逆向的数据使用、分析，支持管理决策。各生产、管理系统应体现科学的流程设计和有效的权限控制，将管理控制、交易、操作、分析纳入系统建设中，建立事前防范、事中控制、事后监测、决策分析的完整功能，提高管理和生产效率，提升数据质量和数据应用能力，不断提升经营管理决策水平。

4.完善新产品新业务准入、退出机制

目前，很多银行都建立了产品审核委员会，能尽快响应市场创新要求，抢占市场高地。但须考虑监管政策导向、内部后评估环节以及必要的市场退出机制，减少短期行为或其带来的不利后果。银行实践中存在评审委员难以估计新产品风险，又缺乏对专项产品具体认知，无法发表有价值的专业意见，评审机制并未起到真正的作用，特别是当新产品的价值创造空间减少、监管风险暴露或出现其他不利状况时，没有相应的退出评审机制，产品管理存在漏洞，内控措施有效性收到影响。

二、内部控制措施的推进步骤

虽然内控管理理念和实践已有七年的路程，内部控制评价和监督也年年按期执行，但实际上内控措施评价的可操作性受限和主观性有余的影响，内控评价和监督的成果并未得到应有的重视。从内控管理基础做起，稳扎稳打，有序推进，使内控措施落到实处，形成对经营管理和业务操作的真正控制手段才能使内控体系成为活水，为全面推行的成功打好基础。

1.制度先行

银行应全员动员、全条线参与，保证内控体系覆盖全业务、全品种、全流程。对于柜面、网点较为成熟、较为全面的操作流程内控设计主要是看如何随着业务创新、系统改造、流程优化等调整控制要点；对于市场和管理条线，因原控制基础和流程对操作控制相对较弱，应关注整个流程中各个环节，不忽略与客户接触、协商和交易的任一环节，确保在银行全监控下。所有控制要求均需以制度方式明确，配套监督条款约束整个流程。

2.系统配套

银行传统上通过实时监控、双人会同、签章确认等管控手段已难以适应日益复杂、高效的处理要求，除各类业务操作（交易）系统外，印控机、扫描仪等影像、工作流等适应集约化管理的智能系统已得到较为普遍的应用。人工控制和监测方式作为管理辅助手段不可能完全被替代，但如何能发挥机控的最大效力也体现了银行内控管理的决心和能力，否则人员结构调整、网点转型、机制优化等系列改革都难以得到预期效果。

3.管理配套

商业银行内部控制措施的制定和可操作性之间的距离需要有效的管理配套措施。比如令许多商业银行较为头疼的重要岗位轮岗制度，一方面轮岗制度对规避内部风险、培养全能员工好处多多，但另一方面轮岗可能会对业务稳定运行带来短期的不利影响，客户对原服务人员的认可度、轮岗之初对业务熟悉程度以及网点转型不断压缩操作人员等使得基层执行轮岗制度时出现打折扣的情况。如何使得轮岗制度落到实处，传导真实的管理意图，管理层应该设计滚动式、版块推进、加强员工培训考核等实施步骤，减少轮岗制度对业务的影响，并保证轮岗有效性的落地。

4.创新推进

内控管理措施并不是静态或者固定的，银行面对的是瞬息万变的市场，管理手段层出不穷，业务流程动态优化，内控措施也应与时俱进。对新业务、新产品的风险评估要点需随业务创新、监管导向及时调整；科技支撑对控制手段的影响使得授权方式、风险转化相应对流程管理、岗位设置的调整；集约化经营对外包管理、传统作业、人员管理的管理创新需求和影响等，都要求银行以专业的管理手段持续完善内控管理措施，进而疏导内控管理整个体系，形成良好的内控运行环境。

内控即是效益确立了内控在商业银行经营管理中的重要地位，而从银行的实践看还远未达到“重要”的程度，主要是专业性、重视程度还不足。商业银行需要建立和储备专业人才队伍，研究设计内控管理框架及内容，投入人力、科技、管理成本，按照银监将公司治理中有效的内部控制作为良好标准之一建设科学、合理、高效、适合本单位的内控管理体系，通过健康、规范的内部运作体系和竞争实力实现企业经营目标、履行良好的社会责任。

参考文献：

[1]《商业银行内部控制指引》（银监发〔2014〕40号）

[2]《上海银行业金融机构防范操作风险三十禁》（沪银监通[2012]69号）

[3]《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）