并购潮涌 金融渗入

一轮史无前例的并购潮正在孕育。

“停牌”―“重组”正以前所未有的速度频频上演。IFind统计数据显示，截至8月21日，A股市场共有216只个股处于停牌之中，其中，有208只个股停牌涉及并购或重组，占比超九成。影视、手游、医疗保健、食品饮料等发展前景诱人的行业成为并购的热门行业。

在此轮并购中，一个新的趋势值得关注，就是金融对并购的渗入，资本市场在并购重组中发挥着越来越重要的作用。今年的上市公司并购重组案例中，有 80%以上的公司通过发行股份的方式募集资金购买资产。“PE+上市公司”的一、二级市场联动亦持续点燃市场热情。

横纵联合并购潮涌

7月初，GMO 联合创始人Jeremy Grantham在二季度致投资者信中大胆预测，美国将出现一轮史无前例的并购浪潮。Grantham 的判断依据主要有三个方面：极低的债务/融资成本；利润率很高，且普遍预期会维持，推升了市场的乐观情绪；经济看起来仍处于复苏的早期，尽管金融危机已经过去了6 年。

不乏前瞻者开始预言，未来几年中国是否会出现一轮大的并购浪潮？

粤传媒并购投资部副总经理王勇向《融资中国》记者表示，从去年到今年开始，中国的并购市场非常活跃，以文化领域为例，从100多亿元的市场变成600多亿元，首先证明中国资产市场的核心力量。“上市公司走出来总算开始了这一步。美国市场80%的运作是并购，中国还刚刚开始，以后会越来越多，还有很多并购机会可以做。”

浙商创投管理集团联合创始人、行政总裁华晔宇也表示，未来一到两年这种跨界并购会越来越多，至少是在IPO正式完成之后，肯定还会有并购的出现。

并购市场空前活跃确是不争事实。《融资中国》记者根据IFind统计显示，截至8月22日，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，2014年内首次公告并购重组1161起，完成的并购交易项目数量已经突破去年全年的总量。新兴产业的升级、国企改革的加快、并购重组审批程序的优化、不良资产处置的需求提高正成为驱动国内并购事件的主要动力。而“PE+上市公司”的一、二级市场联动亦持续点燃市场热情。

在这一轮并购潮中，同属一个行业以提高规模、市场份额为目的的横向并购，仍然占较大比重；向上下游延伸产业链，以实现生产经营一体化、覆盖全产业链的纵向并购也屡见不鲜。同时，借助并购实现业务转型、跨行业并购、借壳上市的并购案例数量成明显上升趋势。跨行业并购盛行、买壳上市盛行、新兴领域成为活跃地带、PE/VC扎堆推动并购成为这一轮并购潮主要特征。

跨行业并购盛行

“跨界融合，我觉得是大趋势，是企业发展必由之路。”电广传媒战略发展研究中心总经理马美宏如此阐述对上市公司跨界并购的看法，并购是企业迅速做大做强的捷径。通过并购可提高技术、人才、市场、品牌等一个或多个方面的竞争优势。

跨行业并购通常是企业为了寻找新的发展空间，通过并购进入到一个全新的行业领域。一般情况下，新进入的行业比原有行业具有更高盈利水平和成长性。根据以往的案例，跨行业并购多发生在多元化经营的企业身上，这类企业借助跨行并购来补充新的业务板块。诸如，影视、手游、医疗保健、食品饮料等发展前景诱人的行业成为并购的热门行业。传统行业的企业参与并购还有另外一个目的，即想借助并购实现转型，这类并购案例屡见不鲜。

宏源证券并购部总经理洪涛在接受《融资中国》记者采访时表示，从上市公司来看，去年开始的并购热潮，一方面有证监会IPO暂停的一个重要因素，同时，上市企业横向并购也是内在的需求，包括像影视加游戏，出版加游戏，或者动漫加游戏，或者游戏公司在向内容方面发展，收购影视公司，都存在着内在的合理性。跨界领域并购，正说明这个行业受资本的追捧，其内在的原因是整个经济结构调整。

对于近期跨行并购的盛行，中信建投证券研究报告认为，主要原因有三方面原因。

一是成长性不足的传统企业有转型的需要，很多寄希望于通过并购进入一个全新行业或新兴产业。导致传统企业跨界并购转型的案例此起彼伏。

二是来自于新技术的推动。随着互联网、移动互联网的发展以及向各个传统行业的迅速渗透，传统行业和新信息技术的结合愈发紧密。随之而来的是，发生在传统企业和新技术企业之间的以跨行业联合、合作为目的的并购也开始活跃起来。

三是新兴产业很多是多学科交叉的产业，涉及行业和技术门类较多。即使业内最优秀的企业也很难全面掌握该领域所有最新的技术。对于有实力有眼光的企业来讲，借助并购来布局新业务绝对是明智之举。

借壳上市风潮依旧

在新一轮的并购中，曾经风行一时借壳上市的案例至今仍屡见不鲜。洪涛表示，这与 IPO 审核暂停了一段时间有很大关系。IPO 的门槛比较高，审批严格。一些虽然发展前景好，但短期内不符合要求的公司只能是望尘莫及，另辟蹊径，转向借助买壳达到上市的目的。

8月22日，停牌已近4个月的步森股份公布了其重大资产重组方案。本次重大资产重组方案包括重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。根据公告，本次拟购买的资产――康华农业是广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业，所处行业为发展前景广阔的农业种植业。

本次重组前，步森股份主营业务为服装、服饰的设计、制造及销售。如果该方案正式通过，公司主营业务将变更为稻谷等农产品种植、销售业务，步森股份将正式转型成为一家以农业产业化为主营业务的上市公司。根据方案，康华农业100%股权最终交易价格为41.70亿元。若重组成功，康华农业也将得以借壳上市。

纵观以往案例，热门新兴行业借壳传统行业壳公司的行为，多受市场追捧。比如，游族网络（原梅花伞）、长城影视（原江苏宏宝）这两个壳公司都属于传统制造行业，而借壳方则为大热的互联网、影视传媒公司。梅花伞和江苏宏宝自首次公告后分别连续上涨了 4 个月、2 个月，涨幅高达 2-3 倍。

此外，借壳双方属于上下游或同行业，重组能给公司带来业务上的互补和发展，市场也给予正面的回应。典型案例如，鑫富药业借壳亿帆医药、海澜之家借壳凯诺科技，这两个重组案例均历时 1 年之久，股价历时 6-7 个月有翻倍以上的增长。

新兴领域成并购活跃地带

从并购案例的行业分布来看，上市公司并购行业仍然集中在传媒、信息技术、生物医药等新兴行业。中信建投证券研究显示，信息技术、医疗保健、房地产并购交易数量位居全部行业的前三甲。其中，信息技术行业完成的交易数量大约占整个市场的 18%。

矿业、电力、材料等传统行业虽然也有较多的并购发生，但相对前几年的火热局面已经明显降温。数据显示，在今年已完成和未完成的上市公司参与的并购交易案中，电力企业间的并购数量仅占比2.3%，煤炭企业间的并购案数量占比0.723%，钢铁企业间的并购数量占比仅0.44%；另外，化工企业间的并购案仅有7起，钢铁企业间的并购8起，铝业间的并购仅有1起。

洪涛向《融资中国》记者表示，过剩产能集聚的传统周期行业，主要考虑通过兼并重组可以消除无效产能，如钢铁、水泥、有色等。但从上市公司的角度来说，不少上市公司在并购的时候都会考虑到是否能够通过并购提升整体估值水平，因而从选择来看，针对传统行业的并购比较慎重。

不过，民生证券分析则认为，未来一段时间中国的并购发展，一方面，新兴产业在并购数量上将显著超越传统行业，尤其是信息技术和医疗保健业，其并购方式也由横向并购向垂直和多元化发展；但大规模并购事件仍将主要发生在传统行业，尤其是金融和能源业，其主要方式仍以横向并购为主，并购目的不外乎行业整合、规模效应、化解过剩产能等。

PE/VC扎堆推动并购

“上市公司主导的跨界并购，其实背后有一个资本力量的推与拉。”华晔宇认为，现在说是资本力量在推动着跨界并购，可能更准确一点，表面上来看是上市公司来主导的。

在此轮并购中，一个新的趋势值得关注，就是金融对并购的渗入，今年的上市公司并购重组案例中，有 80%以上的公司通过发行股份的方式募集资金购买资产。资本市场在并购重组中发挥着越来越重要的作用。

尤其是在PE/VC快速发展，而以IPO为主的退出机制不畅的背景下，并购退出成为首选。民生证券的研究显示，2000年以来大量PE/VC基金成立，资本投资趋于活跃。初步统计最近几年来PE/VC机构共投资达1.5万多次左右，而退出的不足2500笔，有1万多笔投资尚未退出。2012年开始IPO暂停，2013年并购作为PE/VC投资的退出渠道开始逐步升温，这一趋势预计在未来将得以延续。从PE/VC支持项目所在行业来看，信息技术、可选消费和医药板块是主要区域，也将是未来此类并购多发区域。

事实上，一轮轮的IPO财务核查，让越来越多公司倒在最后一公里。在700多家公司焦急等待排队的同时，另外一批申请上市公司已经获得了证监会关于终止审查的通知，结束了其长达至少一年的无望等待。据统计，截止到8月初，129家申请上市公司已经终止了IPO审查，而其背后涉及到的各类PE/ VC机构多达近270家。

对于这270家被“套牢”的投资机构来说，目前活跃的并购市场是一个绝佳的退出渠道。根据投中数据显示，在7月份宣布的并购交易中，有12起案例有VC/PE背景，占7月宣布交易案例总数量的2.96%，交易规模为29.09亿美元，约占7月总宣布规模的14%。

东方富海投资的中诺通讯即是其中一例。7月31日，福日电子重大资产重组方案公布，公司以8.29元/股向中诺通讯发行9650.18万股，购买对方100%股权，双方约定交易价格为8亿元。交易报告书显示，主营自主品牌有线通信终端和以OEM（定点生产）模式为主的通信终端合约制造的中诺通讯，曾于2012年4月递交IPO申请，但2013 年因行业发展和市场变化导致业绩下滑，IPO进程搁浅。今年初中诺通讯收购从事手机开发、设计业务的讯通安添后，合约制造服务逐渐向ODM（贴牌生产）模 式转变。

值得一提的是，中诺通讯股东之一东方富海，及旗下皖江物流产业投资基金、富海二号持有中诺通讯8.9709%的股权。

同样，同创伟业投资的广西南城百货亦是如此。5月11日，步步高了并购方案。步步高及其子公司拟通过发行股份的方式收购南城百货合计95%的股份，预计将发行股份10708.09万股。此外，其全资子公司湘潭步步高还将通过支付现金的方式购买深圳市南海成长创业投资合伙企业所持有的5%的股份。此次增发股票发行价为13.98元/股，本次交易价格为15.76亿元。

同创伟业2007年通过旗下南海成长性基金投资了南城百货，持有公司600万股，持股比例达7.5%。南城百货为广西零售市场的龙头企业，主营业务为超市、百货、电器连锁。2011年，南城百货递交上市申请，拟在深交所上市，但因公司董事长钟永利的弟弟钟永塔在江西和深圳做类似的零售业务，证监会以存在同业竞争而被否。两年后，公司再次申请上市，却遭遇IPO关闸，上市时间一拖再拖。分析认为，此次并购的最大幕后赢家非同创伟业莫属。通过此次收购，同创伟业不仅得以全身而退，而且还将获得高达1.15亿元的投资回报。

此外，上市公司通过与PE及券商等机构合作成立并购基金，从而实现并购重组的玩法，也正成为上市公司资本运作的新手段。具体模式为上市公司大股东与 PE或券商合作，成立并购基金，对目标收购对象进行控股型收购，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以实现退出。

根据投中统计，近年来国内有多家上市公司参与设立并购基金，基金设立总规模已超过220亿元，其特点是投资范围多与上市公司自身所处行业相关，大部分是为上市公司并购重组铺路而设立。数据分析发现，目前来说，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要包含以下两种：一种是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金；另一种是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金；再有就是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。