创新融资手段,实现跨越式发展

[企业简介]

董事局主席兼行政总裁：孔庆平

执行董事、财务总监：吴建斌

中国海外发展有限公司(简称“中国海外”，或公司)，作为中国建筑工程总公司的控股子公司，是一家专注房地产开发、销售以及管理的大型企业，拥有“中海地产”驰名品牌，业务网络遍布内地十三个城市和港、澳地区。公司于1992年在香港联合交易所上市，股份代号为688。2005年5月获得标准普尔和穆迪给予的投资级评级，现为恒生香港中资企业指数成份股，以及地产建筑业行业指数成份股。截至2006年6月30日，公司总资产近300亿港元。于10月底，公司市值超过500亿港元。

获奖理由

再融资、融资、融资，每个财务总监身上总是背负着这样的重担，融资也往往成为衡量财务总监工作能力的重要砝码。但融资并不是财务总监一个人的工作，融资的成功与失败也是对企业领导层工作能力、企业管理水平、企业发展潜力的综合考验。中海发展一系列的成功融资，尤其是发行红利认股权证的成功，说明了中海不仅有一位优秀的财务总监，更说明了中海财务战略管理甚至企业管理都达到了一个很高的水平。

2006年7月18日，中国海外发行红利认股权证成功上市，此次融资成功，满足了大股东维持绝对控股权、上市公司集资、国际评级机构对上市公司负债率的要求，更为上市公司未来新融资进一步创造了空间，彻底实现了多赢的局面，保证了公司实现跨越式发展战略目标对财务资源的需要。

一、 融资的必要性

为了确保加速实现中海集团“十一五”规划，以及部署下一个五年规划，融资的必要性以及其对发展规模和速度的重要性不言而喻。“十一五”战略目标为业务发展规模、发展模式和发展速度提出了更高的挑战和要求。而且，房地产行业是资金高度密集型行业，所有发展都离不开雄厚的财务资源支持。

二、 融资方案设计和执行过程

（一）方案设计及研究过程

首先，中国海外充分研究了内部因素。2005年中国海外获得投资级别评级，树立了公司国内房地产领导企业的地位，但是也给新一轮的融资带来了很大的压力，即客观要求任何方式的融资都不能提高负债率，否则将可能引发评级机构降低公司评级的可能性。同时，也需要兼顾考虑大股东必须维持50％控股权的要求。

其次，动态跟踪了市场融资工具的变化情况。在财务总监的直接指挥下，资本运作工作团队从2005年2月初开始，分别和主要商业银行、投资银行接触，听取专家的意见，既尊重又不盲从，目的是选择适合的融资方案。

研究融资方案的具体过程如下：

初期，资本运作团队已经提出过红利认股权证方案，但基于大股东出资问题，造成条件不成熟而搁浅；

第二阶段的研究重点在于债务融资方式，以维持集团公司的控股权，包括永续债券、股东贷款、银团贷款等。如果发行新的债务融资，将必然导致公司负债率提高，会影响评级机构对中国海外的投资级评级；

第三阶段研究重点转移到股本融资。先后研究了供股、配股、优先股等股本融资方式。通过股权形式的集资，虽然可以降低公司的负债率，但中海集团为维持50%以上控股地位，必然要立刻增加资金投入；

在集团坚持保留控股权、中国海外不能提高负债比率的双层压力下，工作团队进行了第四阶段的研究工作，探讨了股本、债务混合融资方式，希望在股本、债券混合融资形式方面寻找一个可以为国际评级机构接受的平衡点。为此，团队深入研究了可换股债券方式，经与评级机构进行反复沟通后，减轻了评级公司对公司负债率的部分担忧，但在负债率水平方面始终存在一定不确定性。

2006年5月，上市公司取得了大股东的支持，融资方案获得了突破性的进展，所有限制条件迎刃而解，最终确定红利认股证融资方案为最佳方案。

经历了长达四个多月的研究过程后，工作团队得出如下结论：其一，融资活动不是一个孤立事件，而是要与企业战略、企业内部条件相吻合；其二，融资方案的设计，其实是一个个重要的财务战略选择，可选择的方案很多，而适合企业的才是最佳的选择；其三，选择方案时，要兼听则明，必要时，可以听取企业的外部相关利益者如投资者、评级公司、顾问公司的意见和建议；其四，研究方案的过程要开放，让工作团队的每一个人都要发挥能动性。论证方案的过程，实际上是统一认识和集中智慧的过程。

（二）融资方案确定

融资方案确定之后，选择实施时机十分重要，好的时机，可使成功的机会大增。为此，在时机到来之前就需要做好所有前期的准备工作，包括律师起草法律文件、完成定价以及申请上市等重要工作。

在行政总裁批准实施后，5月26日，发行红利认股权证的正式公告见报，市场反应良好、热烈，红利认股权证融资方案首战告捷。

三、红利认股证融资方案的内容

（一）概念

红利认股权证是上市公司以红利方式发行、上市交易的认股承诺证书，通常基准为按照现有股东一定股份获配发一份红利认股权证，持有者有权在指定时期内，以指定行使价，向发行人认购相应数量股票。认股权证具有时间价值，并受正股股价、市场波动以及行使价格的因素影响。当正股股价上涨，认股权证持有者可以按固定行使价认购股票，或者可以通过卖出认股权证获取收益。

（二）发行条款

于2006年7月12日，中国海外总股本64.896亿股，中海集团持股比例50.33%，持股32.66亿股。发行红利认股取证方案如下：

（三）关于红利认股权证行使价溢价幅度的测算

（四）净资产和负债率变动的测算

第一，增加净资产：假设所有股东按照比例全部行使换股，如果按照2005年底净资产107.8亿港元计算，净资产将增加36.20亿港元，每股净资产增加到1.99港元，较发行前每股净资产值1.73港元增加了15%。

第二，降低负债率：截至2005年底，公司净负债率为39.2%。假设所有股东按照比例全部行使认股，净资产将增加36.2亿港元，公司净负债率为5.4%，有效改善公司的负债结构。

（五） 发行上市时间表

四、红利认股证融资成功所发挥的其它作用

（一）充当了股价稳定器及加速器

2006年5月份以来，国家陆续推出一系列宏观调控措施，包括收紧银根、地根等。鉴于未来房地产行业发展走势不明朗，香港上市的内地房地产公司股价受到较大压力。适逢此时，红利认股权证融资方案的推出，对于中国海外股价表现，发挥了稳定器的积极作用。公司最高股价和最高市值双双创历史最高纪录。

（二） 埋下未来融资伏笔

此次红利认股权证融资方案的设计，行使期间为一年期，中国海外将来在资本市场的运作更加游刃有余，埋下了漂亮的伏笔。另一方面，随着红利认股权证的上市，大股东最早时间行驶了认股证，资金及时注入上市公司，不仅提供了业务发展需要的资金，而且降低了中国海外负债率，为新的债务或股本融资提供了可能性和空间，一举数得。

红利认股证的成功推出后，公司抓住良机进行银团贷款，积极调整债务结构，偿还原有较高成本贷款，降低融资成本。原计划贷款规模为20亿港元，由于市场反响热烈，认购超过40亿港元。于9月29日，中国海外和中国银行（香港）、恒生银行、汇丰银行等11家著名银行签署了26亿元港元银团贷款签字仪式，利率为HIBOR加46个点子。这是中国海外有史以来金额最大的一笔银团贷款，将为公司未来的发展锦上添花。

（三）进一步扩大土地储备

作为地产公司，未来发展的动力主要看土地储备。只有拥有了丰富且优质的土地储备，才能确保企业长期发展。中国海外原计划本年新增储备土地300万平米，上半年已经完成了全年指标。由于红利认股证发行成功，资本金提高，负债率降低，到10月底，今年新增土地储备量已经上升到500万平方米。目前，还有多块土地在继续跟踪。

五、总结

截至2006年10月31日，已行使认股证总数4.62亿单位，占发行总数的57%，如果到2007年7月之前全面行使，公司净资产将上升到160亿港元，负债比率将可控制在30％以下。如此健康的财务状况，将有利于中国海外地产事业的快速发展。

这次红利认股权证融资方式，无论在方案设计、技术操作、时机掌握，在中国海外资本运作历史上，都更富有创意，在资本市场上赢得了投资者、分析员以及新闻媒体的好评和欣赏。整个融资过程，可作为中国企业融资的经典案例之一。值得注意的是，中海集团领导的战略眼光，财务总监的运筹帷幄，资本运作团队精英的专业高效运作、组织协调是成功融资的保证。