中小企业公司治理研究

【摘要】随着市场经济的发展和资本市场的日益完善，中小企业已经逐步成为我国国民经济的一个重要组成部分，成为推动我国经济发展的重要力量。任何国家想要取得经济上的成功，都离不开企业这一基本经济细胞的有效运转，完善的公司治理体系是企业的持久生命力的保障和前提。中小企业在创造GDP、增加税收、提供就业岗位等方面为我国的经济发展做出了巨大贡献，它的持续、稳定、健康发展对我国经济的整体发展具有重要的作用。然而，正处于规模扩张时期的我国中小企业在公司治理方面存在缺陷。本文从中小企业公司治理结构的相关概念入手，对其含义、内容进行了界定；在企业公司治理结构相关理论的基础上，针对我国中小企业公司治理存在的问题进行分析，并据此提出了相应的对策建议。

【关键词】中小企业，公司治理，存在问题，提高对策

一、公司治理概论

（一）公司治理的主要内容

公司治理 （Corporate Governance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，其核心目标就是要使公司中各个利益主体之间的责、权、利关系形成一种制衡，尤其是剩余索取权和剩余控制权的合理配置。其功能是实现责、权、利的配置。

（二）公司治理的架构

公司治理结构是所有者与经营者之间的一种权利制衡机制，是借以处理公司中各种合约，协调、规范公司中各利益主体关系的一种制度安排。其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其他问题，以实现公司价值（尤其是股东财富）的最大化。

二、中小企业公司治理存在问题

1.中小股东权益受到侵犯。理论上，股权集中和股权分散各有利弊。股权集中容易使大股东侵害小股东的利益；股权分散容易出现各自为政的现象，“搭便车”的行为比比皆是。股权的集中化有利于公司的内部控制，从而提高公司治理的效率。但是，股权的过于集中，也导致了一系列问题：大股东操纵了公司的一切事务，董事会、监事会由大股东决策控制和指派，公司的监督权形同虚设，股东之间无法形成制约机制等问题。因此，如何在股权集中的前提下保护中小股东的利益，成为中小企业公司治理的首要问题。

2.董事会职责与效率问题。在我国的大部分中小企业里，由于股权高度集中，股东天然是董事，所以，董事会成员以出资人和经营者的双重身份，担任董事和企业经理层管理人员，使得公司治理结构中的股东会与董事会、监事会三会合一，从而进一步形成决策权、监督权、经营权三权合一的内部组织管理结构。这种模式并非是一个完美模式，仅是中小企业在公司治理过程中现实存在的一种运行方式。就长期发展而言，如何保证中小企业公司治理的三权合一的董事会职责与效率，是中小企业需要考虑的一个问题。

3.监事会摆设化。首先，对于绝大多数中小企业而言，监事会只是为了应付法律、检查而流于形式的一种附属机构，在企业内部几乎不能发挥任何有效作用，监事会完全受制于董事会。其次，监事会成员由股东和职工代表组成，而股东和职工都与公司有利益关系，这将影响其判断事物的独立性和公正性，从而妨碍监事进行有效地监督和决策。由此可以看出，我国中小企业监事会监督职能没有发挥预期效果，监事会形同虚设。

三、改善我国中小企业公司治理的对策

（一）维护中小股东权益的对策。建立专门的维护中小股东和中小投资者权益的组织、机构或者协会，为中小股东维护合法权益提供后盾和保障。此外，还要加强制度建设：引入职工董事，完善独立董事制度；在中小企业再融资时，参考中小企业历史上的信息披露质量、投资者关系状况等因素，建立诚信档案和诚信评价体系的建设等。

（二）提高中小企业董事会职责与效率的对策。在中小企业公司治理中，完美的契约是非常困难的，因此，在外部环境变化下，相互委托―之间的权利义务关系，更多的是个体权威治理。但是，个体权威一旦形成了绝对权威，个体德行偏好必将影响和约束群体德行偏好，并有可能有意识地将制度模糊化或有选择的进行制度安排，以达到进一步树立权威的目的而导致绝对腐败。因为，占有最大利益是人的第一选择，制度越模糊，个体权威的治理频率越高，重复性的多次讨价还价，不仅使个体权威扩大了自身在组织制度公共领地的好处，而且损害其他个体股东利益。

（三）增强中小企业监事会监督职能的对策。在实践中逐步完善现有的监事会监督制度。监事会制度是欧美产物，在近年来逐步被我国加以利用改造，虽然实践证明监事会制度在我国效能不高，但这是由于我国监事会机构与国外监事会机构在公司治理中所处的地位完全不同所造成的。在我国，监事会机构完全从属于董事会机构，而国外监事会机构却主导董事会机构，在这两种设计完全不同的制度安排下，希望我国监事会监督效能与国外监事会监督效能完全一样是不太现实的。现在只能是在现有制度的设计框架下尽量追求完美的监事会制度，在实践立法中充分考虑其制度本身存在的漏洞，而逐步将其完善。

四、结论

针对我国中小企业治理结构的研究现状，本文在吸收国内外有关研究成果的基础上，从企业治理结构的相关概念入手，通过对各种定义的对比分析，明确了企业治理结构的涵义与特征，在此基础上进一步分析研究了中小企业治理存在问题，并提出相关建议。由于篇幅及笔者学识、能力和时间所限，本人对于中小企业治理结构的研究尚不全面，还有待学者对有些问题进一步探讨。

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