民营企业改制上市的财务问题与对策探讨
时间：2022-07-26 01:19:24
（一）企业上市前改制重组涉及的财务问题
上市前改制重组起着统领整个公司上市工作的作用，这部分内容是及其重要的，直接决定着能否上市。民营企业普遍存在股权关系复杂、出资不到位、关联交易多等问题。很多企业由于改制时未能处理好这部分关键问题，在日后公开发行股票时面临很大障碍。
1.上市主体选择不当，主体资格存在缺陷
有些公司存在实物资产出资不实、货币资金虚假出资；股权历史沿革不清晰、转让手续不健全存在潜在纠纷；实际控制人认定不准确和管理层变动过大等等。
2.关联交易过多，独立性不足
关联交易历年来都是证监会审核的重点，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定：“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”很多民营企业在上市前都存在着关联交易，有的金额及比例还比较大，严重影响了对独立性的认定；另外，交易程序不规范、交易定价显失公允，也让人对关联公司是否有利益输送问题存疑；对于有偿或者无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用、违规提供担保等更是被严格禁止的。中国证监会对关联交易的审核的主要思路是：报告期内关联交易总体呈现下降的趋势，即使存在少量无法消除的关联交易也要保证其价格的公允。
3.同业竞争尚存，小股东利益难保
拟上市公司同业竞争是指，拟上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务同该拟上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全依照市场环境来平等竞争。控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。
4.改制不彻底，影响上市进程
有的公司直接从有限公司改制为股份公司时按评估值调账；个人股东用盈余公积和未分配利润中归属于个人的部分折股，在改制时未考虑个人所得税事项；报告期内重大重组导致主营业务发生重大变化等，都将影响上市进程。在上市前的资产重组中既要考虑各项规范的要求，也要考虑对业绩连续计算的相关规定。
（二）会计核算不规范
民营企业在未上市前，公司日常的经营管理通常属于粗放型的，普遍具有财务核算不规范的情形，大体可以分为三种情形：
1.经营活动不规范形成的财务不规范
很多企业为了取得采购价格的优惠，主动放弃索取发票的权利，或与没有资质的、无法提供正规发票的供应商交易，同时在销售中也采取不开票的方式，致使部分业务处于体外循环。这种情形不仅导致本企业财务数据无法真实反映业务全貌，也造成了偷税漏税。
2.未按《企业会计准则》及相关规定进行处理导致的不规范
（1）收入确认的问题。不能充分满足《企业会计准则》中关于收入确认的五个条件，通常采用实际收付货款的时间或以开具销售发票的时点确认收入，随意提前或延迟确认收入。
（2）折旧政策以及各项资产减值准备。政策的选择不符合所处行业的性质、计提比例不够稳健；或者没有正当理由随意变更。
（3）成本费用的问题。费用的列支、计提、摊销依据不足；收益性支出与资本性支出划分不符合准则规定等等。
这些问题都将导致审计后报表与原始报表差异较大，严重的会影响公司上市进程。在上市审核过程中，发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健，是否保持连贯，变更是否必要，变更的理由是否充分，变更的程序是否到位等等。
3.财务管理工作薄弱，缺乏必要的基础资料
（1）账账核对、账实核对不及时。有的公司财务部门长期不核对往来账，账面记录混乱，甚至出现不同单位记在同一明细账，而同一单位又分为不同账户的情况。固定资产少有企业设置卡片管理，与实物无法一一对应。
（2）存货等资产记录不全。明细科目设置不科学或过于简单，缺乏必要的基础资料进行分析。另外，因时间流逝或人员变动等原因造成上市前各年度合同等历史资料部分缺失。
（3）财务数据与业务记录缺乏勾稽关系。上市前财务人员更多是满足对外报税的需要，较少关注业务经营情况，使得财务数据与业务数据前后相互矛盾，漏洞百出；财务指标经不起推敲。
对前期会计事项记录不清，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录等，可能导致公司财务报表难以进行审计核实，需要规范运作2～3年再进行IPO。
民营企业管理层应从长久发展的角度认识规范的重要性，既要解决历史问题，更要下决心从日常经营规范运作入手。解决民营企业改制上市过程中两大主要财务问题的基本原则是：确保主业突出、业务发展目标清晰；产权关系明晰、关联交易规范；账务资料翔实、财务管理科学。具体措施如下：
（一）合理设计改制方案，解决历史遗留问题
1.确定改制主体
改制主体的确定不仅要考虑选取主营业务完整、独立性好、盈利能力强的公司，还要考虑股本到位、股权转让的合法性问题，尽量规避历史沿革中问题较多、产权不清晰的经营主体，无法规避的可以采取事后弥补的方式，但需运营一段时间推迟申报。
2.梳理业务，合理设置公司架构，彻底解决关联交易和同业竞争问题
为避免关联交易和同业竞争，在制定重组方案时应考虑将同一控制下的相同、类似或相关业务划入合并范围，包括：收购被重组方的股权；收购经营性资产；换股合并；吸收合并等等。对于不适合纳入合并范围的关联公司，可考虑转让、出售相关资产或业务。对于无法避免的关联交易，应规范交易程序、定价机制，并整理历年的交易资料，与其他供应商采购价格进行对比，以体现关联交易的公允性。另外，改变相关企业经营业务范围、转让或注销也是彻底解决的办法。
3.巧用政策合并业绩，连续计算提早申报
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。因此，有限责任公司按审计后的账面净资产整体改制，业绩是可以连续计算的。而且，根据规定，同一控制下的资产重组，且属于相同、类似或上下游关系的，业绩也是连续计算的。但重组部分资产、收入、净利润任一指标达到或超过重组前100%的，需运行1个完整会计年度才能申报。
4.关注净资产折股时的税务问题
净资产中的税收优惠和国家补助应该取得相关部门的文件，以明确其归属。盈余公积和未分配利润中归属于个人股东的部分用于折股的，其个人所得税应尽量在折股时予以计提缴纳。证监会对这类问题的审核越来越关注，因此，公司需谨慎处理否则难以通过。
（二）根据情况整理账务，建立制度规范运作
拟上市企业应梳理最近几年财务处理，如果会计信息大部分完好、规范，局部调整就可以了。反之，则应组织人员做全面整理，对不规范的处理予以纠正，对于不完整的会计信息，给予补充，对于不符合税收政策的采取措施予以补救，以达到上市各方面审核的要求，问题严重的应推迟申报。可以采取的对策包括：
1.收集整理采购、生产、销售的详细资料
财务不健全的企业大多对存货的管理较为薄弱，采购、生产、销售记录不清晰不完整。应组织人员收集整理以保证可以随时提取相关信息。如，主要供应商的采购金额、主要客户的销售额、各品种的销售数量单价等等。反馈意见中通常有很多的财务问题，要求企业对成本信息、销售信息进一步核实和分析。相关的信息均出自一个数据库自然是符合逻辑的，否则，数据口径不一致，造成数据相互打架，财务数据的可信度会大大降低。
2.分析行业及企业特点，提高财务管理水平
认真分析研究本行业发展情况及本企业的特殊优势，建立符合本企业特点的财务管理体系、成本核算体系等，使财务数据、指标准确反映业务实质。如，原材料价格的变动在相关产品毛利率上的体现；销售策略在销售收入、销售费用上的相互印证等等。财务部门肩负重要任务，一定要熟悉业务，周密测算。绝不能出现前后矛盾、粗糙滥造、弄虚作假的情况。
3.全面清查，建章建制
在全面清查核对各项资产、负债的基础上，根据会计准则要求，内部控制指引的要求，建立完善财务制度、内部控制制度。使财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。
4.依法纳税，规范运作
依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发行股票并上市的要求，IPO审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注，要求提供拟上市公司最近三年及一期所得税纳税申报表，有关拟上市公司税收优惠、财政补贴的证明文件，主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见，主管税收征管机构出具的最近三年及一期拟上市公司纳税情况的证明，律师也需出具专项核查意见。因此企业应及早规范运作，完整反映业务收入和利润，按税法规定计缴税金。
作者单位：北京信业天成会计师事务所
