中美融资租赁“四大支柱”的发展与促进政策对比

【摘要】美国是融资租赁的发源地，也是当今世界融资租赁业最为发达的国家。而我国的融资租赁业起步较晚，对行业发展影响较大的“四大支柱”建设也远不到位，为了促进我国融资租赁产业发展，将美国的行业发展从法律、税收、监管与会计制度四个方面与中国进行比较，找准发展方向。

【关键词】融资租赁 租赁制度

一、法律制度

（一）美国

在美国，融资租赁被认定为一种特殊的租赁制度，与其相关的法律制度散见于联邦及各州制定的普通商业法律以及专门的法律、法规之中。在融资租赁发展期初，和其他金融行为一样，遵从《统一商法典》（Uniform Commercial Code），并没有专门的法律对其进行针对性的规范。在1987年，美国对统一商法典进行了修订，在法典中区分了融资租赁与买卖和一般租赁的界限，明确了各方当事人的权利和义务，同时也为其他方面的相关经济立法奠定了基础。在1999年，美国国家统一法委员会会议再次对统一商法典进行修订，强调了承租人作为融资租赁中供货合同受益人应当享有的权利。它体现的不仅仅是法律保护商业稳定性及无过错一方的原则，更重要的是反映了以客户为中心的现代立法思想。

（二）中国

我国对于融资租赁的立法相对滞后。只在1986年颁布了《融资租赁管理暂行条例》，这部条例规范了融资租赁业务相关当事人所需要遵守的各项规定，这让行业在很长一段时间内处于无法可依的局面。对于此阶段发生的很多纠纷，处理方式各不相同，针对这种情况，最高人民法院在1996年公布了《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》。第一次以司法解释的形式明确了融资租赁合同的性质、当事人各方的权利义务及违约责任等重要问题。1999年中国人民代表大会通过《中华人民共和国合同法》，成为了正式法律。该合同法整合了1996年的最高院公布的审理纠纷问题的规定，专门在第13章规定了租赁合同以及第14章规定了融资租赁合同，进一步明确了租赁和融资租赁的法律定义、基本交易规则以及各当事人的权利、义务关系，为融资租赁业提供了基本的法律框架，成为调整融资租赁合同关系最主要的法律规范。

2004年起商务部和银监会共同起草了《融资租赁法》， 但是该草案最终没有被列入法律审议计划。2009年，最高院开始起草融资租赁合同司法解释，于2014年正式出台了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，该《融资租赁司法解释》一共26条，更加明确了行业实践与司法实践审判中矛盾争议较多的法律实务问题。为统一全国审判裁决，指导融资租赁行业合法合规开展业务具有较大的贡献作用。

二、税收制度

（一）美国

美国在税法上将租赁区分为有条件销售和真实租赁。税务部门对不同的租赁交易做出是销售、还是租赁的判断，进而明确不同租赁业务的税收适用主体和适用税种。对出租人租赁业务如果被界定为销售，对其销售收入征收普通所得税。如被界定为真实租赁，适用资本利得税。资本利得税比普通所得税率偏低。

美国对于融资租赁业的税收优惠主要体现在投资税的减免与允许加速折旧上。1962年，肯尼迪政府为刺激美国经济复苏、鼓励投资，实行了投资税收抵免（Investment Tax Credit）制度，通过增加资本设备投资从而刺激经济活力增加就业。此政策虽非为租赁而专设，却促进了租赁发展。1981年美国政府为应对全球性的经济危机，颁布了《经济复兴税法》（Economic Recovery Tax Act），根据该法的规定有关租赁的规章制度都得到了精简，推行了“加速成本回收制”，并产生了“安全港租赁”（Safe Harbor Leasing），从而提高了租赁设备减免税的比例，使得成本回收的速度提高了。

（二）中国

我国目前并没有针对租赁业的专门独立的税收法规，也没有实行过大规模的投资税收减免优惠政策，对租赁业的征税规定散见于现行的相关税法中。在投资促进政策上，虽然出来了一些鼓励企业对设备投资的通知，但但没有明确指出是否适用于融资租赁业，更没有明确规定在融资租赁业务中如何实施。近几年，我国陆续对主要流转税制进行了改革，在2000年的相关通知中规定，经由央行、商务部批准的经营融资租赁业务的单位所从事的融资租赁业务或其他单位从事的租赁物所有权未转移的租赁业务，按照国家关于营业税条例的相关规定，不允许再征收增值税，只征收营业税；而由非央行、商务部批准的单位从事的租赁物所有权转让的租赁业务，征收增值税。这项通知统一了各地对于融资租赁业务征税不一致的问题。

三、监管制度

（一）美国

融资租赁在美国最大的特点是市场性非常强，融资租赁企业的经营行为和市场秩序完全依靠市场调节机制来规范。美国的租赁市场是完全放开的，没有任何监管，既不需要市场准入的行政许可，也不需要最低资本金限制，进入行业也不需要获得专门的金融牌照。虽然美国不对融资租赁公司进行单独监管，但对于银行所属的融资租赁公司则要接受监管部门对银行的并表监管，以保护存款人利益。美国政府对融资租赁的支持主要是通过减免税政策和加速折旧政策等优惠措施，为出租人提供了节税利益，鼓励承租人以融资租赁的方式投资设备。

在美国，融资租赁不被监管最初是因为其兴起时没有引起政府关注，在行业发展的几十年中不断创新和完善，现如今已发展成一个活力非凡的成熟行业。美国的市场经济发达，相关法律业健全，市场机制可以自发约束融资租赁交易行为、规范租赁市场秩序，所以政府无需监管，美国也有相应的融资租赁协会对行业的健康发展进行引导。所以保持融资租赁业不被监管是非常重要的，这大大增强了美国融资租赁企业的灵活性和创新性。

（二）中国

中国的融资租赁行业有紧有松的双重监管模式，源于我国对融资租赁采用机构监管的模式，即根据融资租赁公司的类型不同而分别实施监管。非银行金融机构性质的金融租赁公司由银监会进行监管，一般工商企业性质的外商投资的融资租赁公司与内资试点的融资租赁公司由商务部负责监管。

对于金融租赁公司，银监会均予核发金融牌照，允许其参与同业拆借，做为金融机构进行严格管理。金融租赁公司要定期提交基本财务资料及规定的监管报表，监管部门通过分析这些信息来判断公司的经营状况。银监会还有权按一定程序对金融租赁公司采取现场检查、现场查阅公司各种资料等监督公司的运营。而对于商务部管理的融资租赁公司，不仅在准入门槛上较为宽松，且对其资产的质量与资金来源等方面的要求也较为宽松。根据《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司与融资租赁公司在经营范围上几乎没有差别，但对金融租赁公司的监管却格外严格。

在商务部监管范围内的外商投资的融资租赁公司和内资试点的融资租赁公司业适用不同的监管办法，管理标准也有所不同。

四、会计准则

本部分将我国《企业会计准则第21号―租赁》（CAS21）中对融资租赁的会计处理规定同《美国财务会计准则第13号―租赁》（FAS13）中对融资租赁的会计处理规定进行一下比较。

（一）融资租赁判定

在对租赁的定义上，我国的CAS17准则中采用指导性原则加认定，认为融资租赁是指实质上转移了与标的资产相关所有权的全部风险和报酬的租赁，其所有权有可能最终被转移，也可能最终不转移。美国SFA13分别从承租人和出租人的角度对租赁进行了会计分类。从出租人角度出发，需要满足会计准则中的一项或数项，同时能够预计租金收回可靠，出租人就应将其作为融资租赁。而从承租人角度出发，只要满足条件中的一项，就可以认定为融资租赁。

（二）承租人的会计处理

在最低租赁付款额方面，FAS13和CAS21对最低租赁付款额构成要素的规定是基本相似的。在最低租赁付款限制折现率方面，三者仅有顺序上的区别。在未确认融资费用问题上，IAS17采用的是“净值法”来记录融资租赁的资产和负债，而我国CAS21则采用的是“总额法”，即租赁标的物的资产与负债的入账价值不同。承租人在确认租入资产的入账价值时，是由租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者决定的；确认长期应付款相关负债的账面价值时，其金额等于最低租赁付款额。长期应付款大于租入资产的入账价值的差额，在“未确认融资费用”科目中体现，未确认融资费用的后续摊销采取的是实际利率法。在对承租人融资租赁会计信息披露方面，我国租赁准则要求承租人在披露和赁会计内容，只需披露与承租人融资租赁相关的的基本内容，比起美国租赁会计准则和其他发达国家的会计标准显得要简单。

（三）出租人的会计处理

融资租赁中出租人对应收融资租赁款的计量有总额法和净额法两种方法。采用总额法的有FAS13和CAS21采用了“净额法”。对于未实现融资收益的分配，美国租赁会计准则FAS13和国际会计准则IAS17的规定比较典型，都采用了实际利率法，强调了一个固定的投资回报率。各期的融资收入的确认是按照租赁期间各个期末收回的租赁投资净额乘以租赁内含利率计算而得。我国租赁会计准则借鉴了美国FAS13，要求未实现融资收益，应当在租赁期的各个期间进行分配，当期的融资收入通过实际利率法进行计算。在出租人融资租赁会计信息披露问题上，与承租人一样，我国租赁会计准则要求出租人在披露融资租赁的内容上比美国租赁会计准则及其他发达国家的租赁会计准则要简单，仅要求披露与出租人融资租赁有关的基本内容即可。

参考文献：

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