企业兼并的若干财务问题分析

一、企业兼并的风险分析

(一)由兼并企业自身原因产生的风险

1．管理风险

企业规模的扩人，对管理者的知识和能力提出了更高的要求。企业管理协调工作更加复杂，要求管理者迅速适应兼并后新的经营机制。然而，原有的管理思想和管理方法早已根深蒂固，很难改变。如果不从管理上摆脱干扰，迅速转变，很可能使兼并企业陷入困境。

2．资金风险

在市场经济下，一般来说，企业规模越大，资金需求量越大。如果兼并企业没有足够的现金，或是不能及时筹措到必要的资金，将严重影响企业的生产经营。

3．经营风险

兼并完成后，兼并企业要对资产、人员等企业要素进行整体安排，才能按照既定的兼并目标组织运营。如果有限的资源得不到有效的配置，寻找不到良好的市场营销组合，主导产品的规模优势不能形成，就无法实现企业生产经营的既定目标。

4．成本风险

企业规模扩大，一般不会增加按单位收入计算的营运成本负担。但是如果管理不到位，经营不善，必然导致营运成本上升。而且，企业兼并后有可能发生一定的后续成本支出，如对被兼并企业的技术改造成本支出，支付被兼并企业的或有负债等，均难以预测和控制。

(二)由被兼并企业的主观原因产生的风险

1．信息风险

兼并前，需要了解和掌握目标企业的基本状况，主要借助于统计数据和会计数据，但是，这些数据通常完全由企业自主加工完成，缺乏必要的审计和监督，甚至可能为了特定的目的弄虚作假，导致会计信息严重失真。可以这么认为，被兼并企业的错误信息误导是目前企业兼并中的最大陷阱。

2．资产风险

掌握被兼并企业资产的存量和质量，是企业兼并的重要基础。在兼并时，要搞清被兼并企业资产在法律上是否存在，帐实是否相符，在生产经营中是否有效。不仅要注意到应收账款中的呆帐、坏帐，资产中的盘亏、毁损、待报废等显性资产损失，更要关注会在兼并后逐渐显出的隐性资产损失，如变质存货、淘汰设备等。被兼并企业的资产风险，特别是隐性资产风险，将直接增加兼并企业的后续成本负担。

3．负债风险

在兼并过程中，要特别注意被兼并企业的或有负债。如果兼并企业管理粗放，核算不规范，如对尚未收到发票账单的原材料暂不估入账，对未付款的资产纳入资产评估，但未计入负债等，都会形成兼并企业的未来债务。

4．员工安置风险

兼并后，要给员工重新安置工作，兼并企业不得不付出巨资解决富余员工转移问题及转岗员工的培训费用。而且，我国社会保障体系尚不健全，兼并企业还必须承担被兼并企业部分离退休职工的社会保险费用。这笔负担相当沉重，因为它是兼并企业长期的固定成本支出。

(三)由企业外部环境的客观原因产生的风险

1．行业风险

有些行业随企业规模扩张会带来递增的收益，而有些行业随企业规模扩张收益反而下降。因而，兼并企业的规模决策，必须符合行业的技术特征要求。

2．市场风险

目标市场是企业具体服务的对象。企业规模大小取决于目标市场的规模以及与目标市场规模相适应的企业市场竞争能力。企业规模扩大，就得选择较大规模的目标市场。同时，还要确保企业的产品能在目标市场上获得竞争优势。如果企业对目标市场不能准确定位，不了解竞争对手而又无法获得竞争优势，显然，兼并企业难以在日趋激烈的市场竞争中立足。

3．资产评估风险

从资产清查来看，资产评估部门在有限的时间里难以对被兼并企业进行全面彻底的清查，一股只能抽样核查帐实是否相符，这样难免会产生抽样误差。从评定估算看，评估部门对资产状况，特别是行业专用资产状况的判断和评定，难以准确无误，也会存在一定的差异。

此外，资产评估部门有可能不顾职业道德，出具虚假的资产评估报告。

二、企业兼并的效应分析

(一)价值低估效应

在证券市场上，公司股票的估价率是决定企业兼并的一个重要因素。所谓估价率，就是股票的市场价值与账面价值之比。可由Tobin的q公式加以判断，即：

q=股票的市场价值／资产的重置成本< 1 (对兼并有利)

如果一家公司由于经营不善，其股票市场价值低于账面价值，它将成为被兼并的对象。

西方现代兼并理论之一-价值低估理论认为，被兼并企业价值被低估，可能有三种原因：

1．经营管理未发挥应有的潜力；

2．兼并公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息：

3．由于通货膨胀造成资产的账面价值与重置成本有差异。

某些企业热衷于收购其他企业的资产而不重置资产，就是因为其资产的重置成本高于市场价值。需要注意的是，企业的市场价值应以其盈利能力为基础，如果市场是有效率的，反映企业经济价值的应是市场价值而不是账面价值。

(二)合理避税效应

出于免税的动机，导致了一系列兼并活动。一个盈利很高的企业出于减少纳税的目的，很可能去兼并一家巨额亏损的企业。这种巨额亏损能够立刻带来税收节省。同时，从某种意义上看，当企业存在大量过剩现金时，兼并更是被一些企业视为将所得税减少到最低限度的工具。因为当一家企业拥有大量现金而又缺乏良好的投资机会时，这家企业有四种方案选择：一是支付股利；二是投资流通证券；三是回购本公司股票；四是兼并另外一家企业。支付股利必然使股东支付所得税支出，投资流通证券既面临较大风险而投资回报率又比较低，股票回购又会人为地将股票价格抬高，唯有兼并能立即带来税收节省。

(三)预期效应

预期效应是指由于兼并使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业兼并有重大影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了兼并的发生。

企业财务管理的目标是股东财富最大化，而股东财富的大小，很大程度上取决于股价的高低。

虽然股票价格受很多因素影响，但主要取决于投资者对企业未来现金流量的判断，而现金流量只能依据企业过去的表现。因此，证券市场上以市盈率作为股票评价的主要指标。企业的股票在某一时刻的价格等于该时点上的每股收益与市盈率的乘积。

在外界环境平静的情况下，一个企业短时间内的市盈率不会有很大变动，只有当企业盈利率或盈利增长率提高时，市盈率才会有所提高，因此股票价格不会有较人的波动。

当A企业兼并B企业时，由于兼并企业规模往往较大，证券流动性较高，A企业的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率。当B企业的市盈率低于A企业的市盈率，但每股收益高于A企业每股收益时，说明市场由于种种原因对B企业评价偏低。兼并后，企业平均了B企业的每股收益，使兼并后的每股收益有所上升，造成A企业和B企业股票价格上升，加速了股东财富最大化。

三、企业兼并的成本分析

中国经济现处于经济结构大调整中，许多企业都面临破产和兼并的问题，政府出于社会的整体考虑，总是希望能够多兼并少破产。但是企业却并不一定与政府的想法都完全一致，这并不奇怪。因为任何企业在实施兼并行为时，一定要考虑兼并成本和预期收益。

(一)兼并完成成本

所谓兼并完成成本是指兼并行为本身所发生的直接成本和间接成本。直接成本是指兼并直接支付的费用。间接成本是指兼并过程中所发生的一切费用，它包括债务成本和交易成本。

低成本是企业兼并的主要价值取向。企业的兼并成本低，是吸引大小投资者参与兼并的重要条件。在企业兼并过程中，兼并企业与被兼并企业都希望交易价格对己方有利，而兼并完成成本正是双方讨价还价的最终表现形式。只有当兼并完成成本小于未来预期收益时，兼并企业方有可能做出兼并决策。

(二)整合与运营成本

企业兼并不仅要考虑兼并当时短期完成成本，还应测算兼并后为使被兼并企业健康发展而需支付的长期营运成本。兼并完成后，必然需要进行重组或整合，小则调整人事结构，改善经营方式；火则整合经营战略和产业结构，重建销售网络。为此，需要支付派遣人员进驻，安置被兼并企业员工，淘汰无效设备，进行人员培训等整合改制成本。此外，兼并企业要向被兼并企业注入优质资产和启动资金，需要大量的资金成本。因此，企业进行兼并行为时应切实分析被兼并企业的资源潜能和管理现状，充分估计兼并方在现有基础上能否对被兼并企业实施有效的管理投入，是否有能力通过有效的整合措施使被兼并企业实现制度创新和机制创新。如果兼并双方管理资源缺乏互补性，或被兼并企业管理资源过分短缺，兼并方的管理成本将相当巨大。整合与运营成本具有长期性、动态性和难以预见性，所以兼并决策中应特别关注这项成本能否达到最低。

(三)兼并机会成本

当兼并方出资兼并了被兼并方，实际上就放弃了它投资于其他投资领域的机会。相反，被兼并方出让了自己的产权而获得收益，就得到了在其他领域投资的机会，这也就是发生了机会成本。在企业兼并活动中，只有兼并方和被兼并方各自对于资本的预期收益大于机会成本时，双方才有可能坐到谈判桌上来。对兼并方来说，它必须比较是将投资用于兼并别人还是自己新建项目更划算，方能做出决策。

企业兼并是一种非常复杂的经济行为。除了上述分析之外，一次成功的兼并还需要企业决策者和财务人员进行大量的工作，如人员的优化组合与管理，生产经营的融合与调整，企业文化的注入与重塑等，无不需要深入的分析和全面的论证。对兼并方而言，企业兼并是一柄锋利的“双刃剑”，兼并失败则极有可能使企业陷入困境。只有深入分析，权衡利弊，才能取得良好的兼并效应，实现既定的目标。仅凭一时冲动，只能使企业吞下苦果――毕竟，最终还是企业自己为企业的行为承担责任。因此，必须充分重视企业兼并中的财务问题，切实做好兼并过程中的财务工作，才能克服兼并行为的误区，使企业通过成功的兼并发展壮大，走向辉煌。