股权结构的设计方案范文

股权结构的设计方案篇1

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远法杖更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而

展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5220万元，股东为陈**、**投资有限公司（实际控制人仍为陈**）及云南**股份有限公司，出资分别为：1700万元、3300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈**合计持股95.79%，截止2009年末，公司资产总额246,020,370.63元，负债总额70,855,640.81元，所有者权益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5220万股，每股股价为3.35

元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以

更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源：

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例

的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制

人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员

；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

4、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

5、参与股权激励总人数不超过20人。

(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。

(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

2、为出资者或拥有股权者发放《股权登记证书》，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

四、综述

本方案力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一力而通过岗位股设置体现公司对特定岗位贡献度的认同：再通过经营业绩股设计反映公司的战略规划、经营目标，以此来构建长期稳定的核心团队，虽然当前获受股份只是少数有发展潜力的公司核心人员，但这种组合模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。

股权结构的设计方案篇2

关键词　股东提案；集体行动理论；积极股东

股东提案制度作为一项全新的重要制度设计在新公司法第103条第二款得以体现和确认，它自产生之日起就被赋予保护中小股东合法利益的重任而为人们所期待。然而，一项制度引入是否具有合理性、制度设计是否科学，将直接影响制度的立法目的的实现。本文拟从集体行动理论角度对我国股东提案制度之合理性、科学性作一分析。

一、股东提案制度之 经济 学分析路径

(一)股东提案制度存在之正当性验证路径。制度设计需要理论支撑，以保障其合理性，股东提案制度同样也不例外，它以股东行动主义为预设理论基础。股东行动主义是西方成熟市场经济国家 发展 起来的外部股东为维护自身利益而积极参与公司治理的行动理念，该理念认为股东作为公司的出资人和所有者，出于关心公司良好发展目的而成为积极股东，用手投票影响公司人的行为，以实现自身利益最大化。这一观点得到众多学者的赞同，美国学者卡尔森认为所有者如果是积极的、有能力的并且定位准确的话，将在创造价值、实现商业繁荣中发挥关键作用。公司股东愿意积极行动参与公司治理，以此为前提设计的股东提案制度立法目的的实现，必须依赖这一制度之权利主体的能动性和积极性的发挥。换言之，只有积极参与公司治理的股东的存在，或只有股东发表意见试图对公司施加影响，股东提案制度才有立足之地，才可能发挥其功用。验证了积极股东之存在，即验证了股东提案制度之合理性。

(二)股东提案制度设计之科学性验证路径。股东提案制度的科学性主要体现在制度设计本身能否实现预设之立法目的。学者普遍认为，提案权是公司法赋予股东参与公司经营管理的权利，是保护中小股东合法利益的特别措施，即股东提案制度的立法目的在于保护中小股东的合法利益。凡有助于这一目的实现的制度设计，即为科学的制度设计。反之，则设计不科学。因此，验证股东提案制度的科学性，即是验证现有股东提案制度能否有助于保护中小股东之合法利益。

二、股东提案制度经济学分析之理论工具——集体行动理论

集体行动理论是美国马里兰大学经济学教授奥尔森在研究集体中个人提供公共产品的行动策略时提出的著名理论，作为公共选择理论的分支，其主要观点：一是因追求自身利益，理性的个人不会为集体利益行动。二是从成本收益分析，在提供公共产品方面小集团比大集团更为有效。三是有选择性刺激手段的集团比没有这种手段的集团更容易、更能有效地组织集体行动。isi集体行动理论作为分析工具具有以下可行性：

1、利益集团(群体)的普遍存在性。尽管集体行动理论最初是用于分析 政治 集团成员行为决策的经济学工具，但利益集团是普遍存在的，每个人均处于不同利益群体中。公司股东人数普遍较多(一人公司除外)，尤其是股份公司股东人数众多，更容易形成各种不同的利益团体，公司中普遍存在着的大股东、小股东、投资股东、投机股东、机构投资者等不同群体的股东有着不同的利益。我国的公司股东，同样也因为每个股东占有公司资源的不同可以区分为利益不尽相同的群体：控股股东群体、控股股东之外的大中股东(统称中股东)群体、小股东群体。根据新公司法第217条的规定，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东，以及出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东太会的决议产生重大影响的股东。一般情况下，控股股东是公司第一大股东，人数较少，普遍为一个，为集体行动理论所言之小集团。小股东群体中，小股东在公司中占有股份数额很少，甚至可以忽略不计，但人数众多，为集体行动理论所言之大集团。中股东则在公司所占之股份和人数均介于控股股东和小股东之间，其股份份额大于小股东而小于控股股东，群体人数则多于控股股东少于小股东，实践中主要体现为机构投资者而被人们关注。

2、股东行为的经济人品性和股东提案的公共性。斯密认为，所有经济活动中的人都是经济人，每个人只会考虑自己的利益，并使其最大化。股东出资参与到设立公司、经营管理公司的行为本身就是一种投资经营行为，人的理性促使人们作出一项经济决策时，总是深思熟虑地通过成本——收益分析或趋利避害原则来对其面临的各种可能的机会、目标以及实现目标的手段进行权衡比较，优化选择，以便找出一个方案给自己带来最大限度的利益从而使自己具有了经济人的特性。同时，股东提出提案参与公司治理，不论对整个公司还是对其所处的群体而言均为公共产品，公共产品的外部性及每一股东之经济人特性使其对每一行为都会进行成本收益分析从而符合集体行动理论的分析范式，故可用集体行动理论分析不同群体中股东的行为决策模式。

三、不同股东群体之提案制度效用分析

(一)控股股东群体之效用分析。如上所述，控股股东群体属于小集团，人数少，但占有公司股份数额大，通过行使提案权影响公司决策为其带来的收益可能远大于成本。并且，还因为控制了公司的董事会，可以非常轻易地将行使提案权的成本转嫁给公司承担，自己无需承担成本却直接享有提案权带来的大部分收益，故而有行使提案权之积极性，尤其是控股股东为一人的情况下收益全部归其所有，控股股东更有积极性自发行使提案权影响公司决策。但是否可以说，有控股股东这一积极股东的存在就可以证明股东提案制度之预设理论基础——股东行动主义的正确性了呢?笔者认为不然，这是因为控股股东并不等同于股东行动主义中所言的外部股东。股东行动主义是在董事会中心主义治理模式中，公司所有权和经营权高度分离的情况下，股东和董事会的利益不相一致，公司股东无法掌控董事会，为了制衡董事会、保护自身利益而产生的一种股东积极参与公司治理的行动理念。而在控股股东控制公司尤其是在我国“一股独大”严重的情况下，控股股东控制了董事会，董事会一定程度上成为了控股股东之专权工具，控股股东与董事会利益相一致。故笔者认为，控股股东非股东行动主义中为维护自身利益而积极行动的股东，以股东行动主义为理论支撑之股东提案制度亦非为控股股东预设；控股股东的利益可通过其控制的董事会而得以实现，其不应享有提案权，或者至少应当受到限制而非像现有制度设计中不受任何限制。我国新公司法第103条规定单独或者合计持有公司3％以上股份的股东都可以在股东大会召开十日前提出临时提案，即任何股东均享有提案权。正是在这一宽泛条件下，促成了实践中大量的控股股东提案之现象，并孕育了控股股东利用提案制度规避相关 法律 规定损害中小股东合法利益的危险。

(二)小股东群体之效用分析。公司小股东人数众多，占有股份份额甚少，从人数上讲属于大集团。依集体行动理论的观点，每一理性之小股东根据成本收益分析，会追求自身利益最大化而不会为集体利益采取行动提出提案；同时，小股东群体仅为学理上之概念，现实中并不实际存在这样一类有组织之团体，其无法像其他有组织之团体可以采取相应的刺激性措施来激励潜在积极股东为集体利益行动并补偿行动股东所受之损失从而增强潜在积极股东的积极性。故理性之小股东在小股东群体中不可能成为积极股东，不会提出提案影响公司决策进而为整个小股东群体提供公共产品。因此。股东提案制度也不是为理性小股东所预设， 自然 也就无法实现保护小股东利益的目的。同时，立法设计的预防小股东滥用提案权的3％持股要件也在理性小股东面前失去意义。然而，笔者同时认为，前一结论是以股东理性为假设前提的，实践中并非每一股东均为理性人，不排除个别非理性小股东采取积极行动之可能性。为实现股东提案制度保护中小股东之立法目的，在非理性小股东不计成本收益情况下应为其行使提案权创造更为宽松的环境，从这个意义上讲，有进一步降低3％持股要件之必要性。

此外，现有制度设计进一步限制了对小股东提供激励的可能性，不利于小股东利益的保护。松散的小股东群体不可能提供组织激励，非理性小股东提交的提案在股东大会上获得支持便成为唯一可能的激励。但是，现有制度安排要求股东提案最迟在股东大会召开十日前提交，小股东从知悉股东大会召开信息到提交提案的准备时间非常短促，理论上最短时间可以被压缩到十天，仓促的准备时间和小股东的势单力薄的信息劣势，使其无法提出高质量的、理由充分的提案，得到股东大会支持的可能性大为降低，小股东行使提案权获得激励成为小概率事件。根据羊群行为理论，其行使提案权的积极性便会极大丧失。同时，小股东群体也不享有转嫁成本的机会。小股东群体所处的位置使其不可能有机会将行使提案权的成本转嫁给公司承担，通过与控股股东达成协议解决的缔约成本太大也不可能实现，现有制度设计中也缺乏这一安排。

(三)中股东群体之效用分析。中股东群体相对于前两个群体有着特殊的位置：它介于控股股东群体和小股东群体之间，人数少于小股东多于控股股东，而掌控的股份份额低于控股股东远高于小股东。随着掌控股份数额的增多，中股东群体的股东为集体公共利益行使提案权的单位成本逐渐下降。收益逐渐增加，当行使提案权所获得的收益等于为此而支付的成本时，其达到由消极股东向积极股东转变的临界点，即中股东持有的股份数额达到一定程度时，行使提案权所付出的成本必将低于由此获得的收益，在利益的驱动下，中股东将可能试图对公司施加影响而成为积极股东。同时，根据集体行动理论，小集团提供的公共产品优于大集团，中股东群体行使提案权为本群体带来的收益虽不及控股股东群体，但远优于小股东群体，并且中股东群体数量远远少于小股东群体，其组织成本虽高于控股股东但远低于小股东群体的组织成本，中股东群体相对容易跨越组织障碍从而可能成为一个相对严密的集团提供选择性刺激手段约束成员，也就更容易组织集体行动——积极行使提案权。由此可知，参与公司治理的积极股东是可能存在的，股东提案制度之预设理论基础是客观的。

不过，从国外公司治理实践来看，成为积极股东的中股东主要是机构投资者，如美国的加州教师退休系统、加利福尼亚公共员工退休系统等公共养老基金以及一些投资对冲基金。由于规模越来越大，传统的消极用脚股票方式将造成自身重大损失，这些机构投资者逐渐转变观念，开始积极关注公司治理，做积极股东用手股票，而参与公司治理主要的方式就是“提交股东议案”。我国机构投资者近年来虽然 发展 迅速，证券投资基金、qfii、保险、社保基金、 企业 年金等机构投资者队伍不断扩大，对公司治理和证券市场影响越来越大，但遗憾的是至今仍鲜见积极的机构投资者参与公司的治理。笔者认为，这种状况是和当前我国机构投资者总体规模偏小、尚未跨越积极股东之临界点的发展状况相适应的。随着国内对机构投资者重要性认识的加深和政策对机构投资者的扶持，在可预见的将来，我国公司治理中机构投资者将成为一支重要的积极股东力量。从这个意义上讲。公司法及时把脉国际公司治理发展新趋势，预见性地引入了股东提案制度，具有一定的前瞻性。但在机构投资者尚未跨越临界点的目前，为发挥已有制度的功用，可考虑对现有制度作适当变通，将机构投资者行使提案权的成本在一定范围、一定程度内转由公司承担，从而一定程度降低公共产品负外部性的影响。

四、结语

分析至此，在集体行动理论视角下，股东提案制度的合理性、 科学 性俨然清晰：股东提案制度因机构投资者和非理性小股东可能成为积极股东而为其预设的理论基础——股东行动主义找到佐证而得到支撑，其合理性毋庸置疑，在我国目前的公司治理中具有一定的前瞻性。但现有制度设计尚需进一步完善，“一股独大”的特殊股权结构决定了股东提案制度必须对控股股东之提案权加以限制；机构投资者是提案制度的主要实施者，为实现股东提案制度的立法目的，应创造条件尽快促进机构投资者跨越临界点并加以引导成为积极股东；理性之小股东不可能成为积极股东，现有的制度设计还无法真正实现保护中小股东合法利益的目的，需为非理性之小股东行使提案权创设更为宽松之环境，但也要防止权利滥用。

参考 文献 ：

[1][美]罗尔夫·h·卡尔森，著.王晓玲，译.所有权与价值创造：新 经济 时代的公司治理战略[m].上海：上海 交通 大学出版社，2003.

股权结构的设计方案篇3

关键词：神经网络；股权分置；对价比例；影响因子

基金项目：国家自然科学基金资助项目(70471042)。

作者简介：屈波(1969－)，男，河南郑州人，华中科技大学管理学院博士研究生，主要从事投融资优化决策、证券市场流动性研究。

中图分类号：F830.9　文献标识码：A　文章编号：1006－1096(2007)03－0141－03　收稿日期：2006－11－27

一、引言

自W.Mcculloch和W.Pitts在半个多世纪前提出MP模型以来，人工神经网络的理论和技术得到了快速的发展，在经济和金融领域特别是在证券市场的分析和预测中也得到了广泛的应用。例如应用于经济的预测，股票的选择，投资组合的构建，识别内部交易，分析公司财务状况，债权风险评估，确认财务危机，汇率预测，期权价值评估，期货交易等方面的应用。众所周知，2006年是中国证券市场发展历史上重大的变革之年，长期困扰中国证券市场正常发展的股权分置的改革全面展开(中国证监会，2005)。中国证券市场也是世界上独具特色的证券市场，长期以来由于历史的原因，中国证券市场上市公司2/3的股票不能流通，1/3的股票可以上市流通。由于这种股权的分裂造成了流动性的分裂，非流通股东与流通股东利益关系不协调，给中国的资本证券市场带来很大的危害(吴晓求，2004)。2005年我国政府决定自5月起开始进行股权分置改革，争取在一到两年内，中国证券市场实施全流通，消除股权分置。届时中国证券市场有2/3的非流通股将逐步转化为流通股，从而也给中国证券市场带来了一系列值得研究的问题：非流通股将通过什么方式实现流通?其流通价值怎么确定?非流通股流通实施方案怎么确定?逐步流通后给中国证券市场流通性带来什么影响?目前股权分置改革试点已经结束，全面股改已经全面铺开，并且多数上市公司股权分置改革方案已经提出，其中主要采取非流通股股东向流通股股东送股、部分公司结合派现、缩股和送配认购权证等方式实现非流通股的流通。本文将基于神经网络在中国股权分置改革的背景下，利用神经主要是BP网络的广泛的适应能力、学习能力和映射能力和非线含神经元的BP神经网络具备可以逼近任何非线性连续函数的能力来分析非流通股股东“对价”比例及其影响因素。下面将分别讨论BP网络的结构设计和输入输出数据的处理以及在MATLAB上的实现和最后的结论。

二、BP神经网络模型的设计与建立

1．网络结构设计

神经网络在证券市场中的广泛应用，这是因为具含有非线神经元的BP神经网络具备了可以逼近任何非线性连续函数的能力，可通过神经元连接权值的调整，更准确反映出对象输入与输出之间复杂的非线性映射关系，从而可以实现相对精确预测和实证分析。由于三层BP网络具有逼近任意函数的能力，根据我们将要研究的问题特点，我们在此设计一个三层BP神经网络(图1)。

图中输入为10个输入变量x，所以第一层选择了10个神经元，第二层神经元为21个，第三层为输出层一个神经元，输出变量为Y。

设Xi(i=1，2，…10)是每个样本的输入数据，Yn(n=1，2，…44)为输出结果向量。W1，W2，W3…W12为各层神经元的权值；b1，b2，b3为各层神经元的阈值；Si(i=1，2，3，…12)为各层神经元的个数。L1，L2，L3为各层的输出，L3的输出即为Y。其各层对应神经元的变换函数分别为

logsig(x)=1／(1+e-x)

tag sig(x)=1／(1+e-2x)-1

purelin(x)=cx

2．样本的选取和输入输出数据的处理

根据我国股权分置改革方案，非流通股大多通过“对价”或其他方式补偿流通股股东部分流动性溢价方可实现全流通，本文选择了中国证监会已经宣布实施股权分置改革试点的公司非流通股股东对流通股股东的“对价”方案作为样本，每一个样本取10个与非流通股股东对价比例密切相关的各个因素作为BP神经网络的输入项Xi(i=1，2，…10)，输出结果Y∈(0，1)为“对价”比例。通过训练学习BP网络，然后泛化来分析中国证券市场其他所有股票的非流通股的流动性价值，预测即将实施股权分置改革公司的“对价”比例。并通过训练后的BP神经网络对输入量采取扰动法来分析影响非流通股流动性价值的各个因素对非流通股流动性价值的影响。

样本选择了中国证监会最初宣布实施股权分置改革试点的44家公司，如G三一、G金牛、G紫江等作为样本。具体影响非流通股股东对价比例的各个影响因素分别为：公司性质，公司的规模，股本结构，流通股结构，当前股价，每股收益，控股程度，上市时间，上市时间和资产收益波动等10个因素xi(i=1，2，…10)。经过一定的数值处理作为输入数据项，其对应的公司“对价”比例YN作为输出结果。

具体每个输入xi(i=1，2，…10)解释并作适当的数据处理如下

X1：公司的规模(总股本数量)。

X2：股本结构(非流通股／总股本)。

X3：上市时间(自上市之日到股改方案公布确定时。单位：年)。

X4：资产收益波动(根据交易所实际数据，取其2004年度最高价，最低价和收盘价减去开盘价计算资产收益波动)。

σ2t=0.511(ut-dt)2-0.019[ct(ut+dt)-2utdt]-0.383c2t

u，d，c分别为当日最高价，最低价和收盘价减去开盘价。

X5：流通股结构(前流通股10大股东占流通股持仓比例)。

X6：当前股价：(股改方案确定前一交易日收盘价)。

X7：每股收益(按2005年度半年报财务报表数据)。

X8：净资产(根据2005年半年报数据)。

X9：控股程度(第一大股东所占总股本的比例)。

X10：公司性质(根据控股股东的性质，国有X1=1，民营X1=0)。

输出变量：yn∈(0，1)即上市公司非流通股股东对流通股股东的“对价”比例。每10股流通股可获得的非流通股转送比例。

样本预期结果：T∈(0，1)，已公布实施上市公司非流通股股东对流通股股东的实际“对价”比例。每10股流通股可获得的非流通股转送比例。

由于样本各分量的数量级差别很大，若以原始数据直接输入，必然会造成各输入分量间的极度不平衡，网络在训练过程中很快就会被数鼍级较大的分量所控制，所以我们有必要对输入数据进行归一化处理，使处理后数据范围在(0，1)之间。

归一化处理公式：

S1=(Xi-Xmin)／(Xmax-Xmin)

为了避免数据过早达到饱和，我们对上述公式进行修正：

S1=(Xi-Xmin…)／(Xmax-Xmin)×d1+d2

d1=0.998，d2=0.001

3．利用MATLAB建立模型并试验仿真

根据以上的模型设计和数据处理结果，利用MATLAB进行建立模型然后进行训练、仿真、并预测其对价比例作为衡量其非流通股的流动性价值，分析影响非流通股“对价”因素．．首先，我们选取已经公布实施股权分置改革的44家试点公司作为样本，输入其数据对在MATLAB工具箱建立的BP神经网络进行初始化并进行训练学习，使所建立的BP神经网络输出结果达到理想的范围，设定通过BP网络得到的结果和实际已经公布实施的“对价”比例的平均误差小于0.001。此时可以认为此BP神经网络模型已经达到要求。然后，再选取已经公布实施股权分置改革的公司的数据，通过已学习训练的BP网络进行验证，比较输出结果和实际实施“对价”方案的差异。最后，在证券市场上任意选择一家未进行股权分置改革的公司，通过我们建立并训练了的BP神经网络模型预测其即将实施的“对价”方案的比例。

对于上述BP神经网络，我们选择采用带有动量项的梯度下降法来训练。该算法的思路是：

(1)初始化，将选定的网络结构中的可调参数设为随机均匀分布的较小数值。

(2)代入某个输入样本，得到仿真输出。根据仿真输出和预期值之间的差异，以及网络中的各个参数计算出输出值对应于各个参数的偏导。

(3)根据(2)中得到的偏导值、输入值，以及上一循环中的修正值，得到这一循环中的修正值，修正网络中的各个可调参数。

(4)输入新样本或者重复输入老样本，重复(2)和(3)的过程，直到网络的修正值或者误差小于某个预先设定的限值。

三、模型仿真结果对比与数据分析

利用MATLAB建模，并输入样本数据，设定最小误筹目标在0.0001之内，经过15000次训练以后，我们可以得到下面仿真输出结果Yn，并与预期输出Tn之间进行对比：

从图2中我们可以清晰的看到仿真输出结果Y(图中虚线)基本上与预期结果Tn(星点状)完全拟合。

目前我们可以认为我们所设计建立的BP神经网络经过学习训练后达到了我们预期的目的可以进行泛化。我们选择一家已公布其股改方案的上市公司北方国际(000065)来测试已训练的BP网络，其公布的“对价”比例为流通股东每10股流通股可得到3.6股得补偿。即T=0.36，输入其有关数据X1，X2，…X10，输出结果为Y=0.3648。

Xn=[0.0053744 0.80358 0.58333 0.079093 0.06090.098193 0.17846 0.1733 0.6626 0]，Y=sim(net2，p1)=0.3648，T=0.36

比较输出结果和实际“对价”比例，他们之间的误差非常小，可以认为经过训练后的BP网络，具备了一定的预测功能。

BP神经网络虽然能够模拟出输入数据和输出数据之间复杂的函数关系，但不能直接给出每一个影响因子即每一个输入要素怎么影响输出结果。所以我们将通过干扰法来衡量测试每个影响因子对输出结果的影响。我们将每一个影响因子增加1％，比较输出结果的偏离程度，来判断每个影响因子的影响权重。

通过对比和观察我们发现当我们改变影响因子X10、X2和X9时，输出结果与原来的输出发生了较大的偏离，其他影响因子的改变对输出结果的影响不大。由此我们可以得出这样的结论：X10即上市公司的股权性质――国有，民营或其他是影响其非流通股上市“对价”比例，也就是其非流通股流通价值的最大因素。其次，是X2即上市公司的股权结构，非流通股所占的比例是影响其价值的重要因素，第三是X9即上市公司第一大股东所占的股权比例。这个结论也和我们实际在股权分置改革过程中观察到的结果相一致。

假设SXi代表每一个影响因子，我们可以用反归一化的方法计算出每一个影响因子的影响权重(甘霖敏，2004)。

主要影响因子的影响权重结果如图3：

其中主要影响因子影响权重X10是90％，X9是3％，X2是2％。

四、结论

本文在我国目前股权分置改革的背景下，基于神经网络的技术，实证分析了七市公司非流通股东为了实现上市流通所必须支付给流通股东“对价”比例。根据我们所研究问题的特点，我们设计和运用MATLAB建立了一个j层的BP神经网络模型，选择了已经宣布实施的44家首批股权分置改革试点公司作为样本，对我们建立BP网络进行学习、训练和验证，可以利用我们训练后BP网络对其他没有公布和实施股权分置改革“对价”方案进行预测。另外，我们用干扰法进一步分析和计算出影响其“对价”比例的主要影响因子的权重，他们分别是：上市公司的股权性质即上市公司是国有、民营或其他是影响其非流通股上市“对价”比例，也就是其非流通股流通价值的最大因素；上市公司的股权结构，即非流通股所占的比例是影响其价值的重要因素；上市公司第一大股东所占的股权比例。我们相信神经网络技术一定会在未来证券市场研究中得到更为广泛的应用。

股权结构的设计方案篇4

目前，对国有企业的监管存在多头监管的问题，监管制度设计较为复杂，如国务院、各级政府国资委、董事会内部审计委员会、独立董事、监事会或监事、财务总监、国家审计、社会审计等等机构，各种监督途径看似设计周全，但实际操作上，往往存在多头监管、监督职责不明晰、各监管机构监督职能混同、重叠、甚至导致最终监管存在漏洞和缺失，内外部监管机构协调存在障碍、多个监管机制和监管手段冲突，形成多头监管反而无法有效监管的局面。近几年发生的多起虚假财务报表、国有企业经营亏损、高管落马的例子也是对我国目前多头监管机制的质疑。

二、国有控股公司治理制度的完善

1、建立明晰的产权制度政企不分是经济体制改革以来一直致力于解决的问题，产权不明是造成政企不分的重要原因。20多年的国企改革进程中的症结表明政府与企业的关系仍然没有转变到适合经济体制的轨道上来。尤其是十报告提出，要深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制。国务院国资委主任王勇也表示，“目前部分国有企业的确存在着粗放式管理等问题，亟待通过深化改革等方式解决。国有企业需要认识到，改革的方向是市场化。在这一点上，国有企业要向跨国公司学习，向私营企业学习，通过建立更好的市场机制，转变国有企业发展方式，使国有企业能在国际竞争中轻装前进，创造更多效益和利润。”对于国有控股公司的发展而言，坚定“市场化”的改革方向，明晰产权制度，是当下国有控股公司改革的重要前提。

2、重视股东权的行使现代企业制度的建立，要求公司法人格独立，在市场机制的指引下进行商品生产与商品交换，而其人格的独立必须以财产的独立为前提和基础。在公司法中，股东一旦完成出资，进行了登记，该股东出资的所有权即为公司享有，股东只能以公司法规定的方式，通过股东大会等方式，在股东大会的权利范围内支配或处置公司财产，通过股东身份行使好股东权。具体表现在：（1）行使好股东表决权，直接参与国有控股公司的重大经营决策。上海证券交易所在2006年9月的《上市公司股东大会网络投票实施细则》即为一种股东大会表决权机制的创新，对于完善国有控股股权结构是一个有益的尝试。（2）行使好审议、质询权，实现对企业经营的间接控制。《公司法》赋予了股东大会审议批准董事会、监事会或监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、公司利润分配和弥补亏损方案等权利。尤其是公司利润分配和弥补亏损方案对实现国有资产的监控，防止国有资产流失，起到重要的作用。（3）行使好查阅权，严格监督国有控股公司的财务风险。《公司法》赋予了股东查阅权，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和会计帐簿。（4）行使好人事任免权。国有出资人通过任免董事、监事等来实现国有控股公司的人事任免权。

3、平衡国有控股公司股东（大）会与董事会的权力股东（大）会与董事会作为一个公司最重要的权力机构与执行机构，对于该公司的重大经营决策和公司长远稳定健康的发展，均起到关键的作用。既要防止董事会成为股东（大）会的工具，又要充分发挥董事会在日常经营管理中的决策作用，就必须厘清股东（大）会与董事会之间的关系，平衡两者的权力。股东（大）会作为公司的权力机构，在公司法资本多数决的原则下，拥有重大事项的决定权，如公司章程修订、合并、分立、解散、变更公司形式、增资减资、利润分配和弥补亏损等事项，必须由股东（大）会行使职权。而在日常经营管理层面，如经营计划、投资方案、内部管理机构设置和管理制度的制定等事项上，则由董事会行使职权。

4、增强董事会的独立性建立完善的公司治理结构的一项重要任务是必须完善董事会的建设，尤其是增强董事会的独立性。国资委在《国有独资公司董事会建设的指导意见》中明确规定要选聘独立董事。证监会、证券交易所也对国有上市公司提出了建立独立董事的要求，并且作为硬性指标，独立董事在董事会中必须占有三分之一以上的席位。这些规定和要求都是国资委、证监会等监管机构对增强国有控股公司董事会独立性的有益尝试，意在通过独立董事这类独立的、专业人士来监督国有上市公司的经营决策，朝全球先进的公司治理模式努力，创造具有世界竞争力的公司。除了独立董事制度外，还必须严格避免董事会与经理层的人员交叉和职能重叠，让董事会真正起到监督经理层的作用，避免自己监督自己。

三、结语

2008年出台的《企业国有资产法》对国有控股公司董事长与经理的职位兼任做了禁止的规定：“未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。”独立的董事会是完善公司治理的重要保障。

股权结构的设计方案篇5

关键词：公司　治理结构　相关概念　制衡

中图分类号：F270　文献标识码：A

文章编号：1004-4914(2011)09-241-02

一、引言

近年来，随着现代企业制度的建立和不断完善，以及社会主义市场经济在我国的蓬勃发展，寻找一种合理高效的内部治理结构成为各个公司需要认真考虑的问题，于是，关于公司治理结构的研究应运而生。公司治理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。在这个意义上讲，公司治理结构的概念也适用于非公司企业。随着公司制度的发展，所有权与经营权的进一步分离，就更加需要完善法人治理结构，既保证作为经营专家的高层经理人员放手经营，又不致失去所有者对经理人员的最终控制。

二、公司治理结构的相关概念

公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和高层经理人员组成的执行机构几个部分组成。

1.股东大会。股东是指持有公司股权的投资者。股东大会由全体股东组成，行使下列职权：有限责任公司股东大会的权力为：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会或者监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(12)修改公司章程。股份公司股东大会的权力为：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程。有限责任公司和股份有限公司的股东大会除了限制股东股权转让外，其他权力相同。

股东是公司的所有者。股东在公司中通过股东大会行使自己的权利和维护自己的利益。召开股东大会的通知必须采取书面形式，并在开会前送达每个在册的有表决权的股东手里。参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法，通过的决议才能有效。

2.萤事会。对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过所有股东的定期集会来经营，因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构来管理公司，这就是董事会。董事会是公司最高决策机构，是公司的法定代表。董事会由股东大会选出。代表全体股东的利益。负责制定或审定公司的战略性决策并检查其执行情况。董事会的职权是：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。

3.监事会。股份有限公司或规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得少于三人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。股东较少和规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事会或者监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正：(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

4.执行机构。公司执行机构由高层执行官员(包括总经理、副总经理、常务董事等)即高层经理人员组成。这些高层执行官员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和权，负责处理公司的日常经营事务。执行机构负责人称首席执行官员，通常由总经理担任。一般地说，首席执行官员的主要职责是：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案：(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权。 　 经理列席董事会会议。 　 以上只是对股东、董事会、监事会、高层经理人员在公司治理结构中职能的一般说明。由于具体情况不同，在各个公司中有关几者关系的一些规定可能不尽相同。例如，股东大会对董事会的授权范围：有些公司的股东大会授权董事会决定公司的收购与兼并事宜。有些则由股东大会直接决定上述事宜，多数公司的股东大会授权董事会任命总经理，但也有的公司由股东大会自已掌握最终批准权；等等。董事会与总经理的关系也具有灵活性，有些公司的董事会任命总经理，再由总经理任命副总经理，而另一些公司的董事会不仅任命总经理，还负责任命副总经理；有些公司的董事会设置参与日常经营管理的常务董事，有些公司则不设这一职位；有些公司是由董事会较多地负责战略性决策并较频繁地召开董事会，有些公司董事会则把较多的决策权交由总经理负责等等。

三、公司治理结构中的制衡关系

在公司的法人治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官员之间以及与监事会之间存在着性质不同的关系，要完善公司的治理结构。就要明确划分股东、董事会、监事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成它们之间的制衡关系。

从法律原则上说，各国公司法明确区分了股东大会与董事会之间的信托关系和董事会与高层经理人员之间的委托关系。

1.股东大会和董事会之间的信托关系。在治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，受股东大会的信任委托，管理公司的法人财产和负责公司经营。这种关系是一种信托关系。其特点在于：(1)一旦董事会受托来经营公司就成为公司的法定代表。股东既然将公司托付给董事会进行管理，则不再去干预公司管理事务，也不能因商业经营原因，例如非故意的经营失误，解聘董事，但可以以、未尽到受托责任而董事，或者不再选举他们连任。不过选举不能由单个股东决定，而要取决于股东大会投票的结果。个别股东如对受托经营者的治理绩效不满意，还可以“用脚投票”，即转让股权而离去。(2)受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事(外部董事)一般不领取报酬，只领取一定的津贴或称车马费，表明不是雇佣关系，而是信托关系。(3)在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东的代表往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。

2.董事会与公司经理人员之间的委托关系。董事会以经营管理知识、经验和开拓能力为标准，挑选和任命适合于本公司的经理人员。经理人员作为董事会的人，拥有管理权和权。前者是指经理人员对公司内部事务的管理权，后者是指经理人员在诉讼方面及诉讼之外的商务权。

这种委托关系的特点在于：(1)经理人员作为人，其权力受到董事会委托范围的限制，如营业方向的限制，处置公司财产的限制等。超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略的决策，要报请董事会决定。(2)公司对经理人员是一种有偿委任的雇用，经理人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依经理人员的经营绩效进行监督，并据此对经理人员做出奖励或激励的决定，并可以随时解聘。

在现代实际经济生活中，董事会的主要职能已经从经营管理转为战略决策和监督的作用，而作为董事会人的高层经理人员则拥有越来越大的权力。因此，如何加强对他们的监督和激励就成为完善现代公司治理结构的一项重要课题。

3.股东、董事会和经理人员之间的相互制衡关系。公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。首先，股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至某位董事的权利；但是，一旦授权董事会负责对公司进行管理。股东就不能随意干预董事会的决策，个别股东更无权对公司经营直接进行任何形式的干预。其次，董事会作为公司的法人代表全权负责公司经营。拥有支配公司法人财产的权利并有任命和指挥经理人员的全权；但是，董事会必须对股东负责，正是由于需要建立股东与董事会之间的制衡关系，股权的过分分散化容易使股东失去对董事会的控制，对公司的有效运营是十分不利的。

最后。经理人员受聘于董事会，作为公司的人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经理人员有权决策，其他人不能随意干涉；但是，经理人员的管理权限和权限不能超过董事会决定的授权范围，经理人员经营绩效的优劣也要受到董事会的监督和评判。

4.监事会。监事或监事会成员，对董事、经理的活动进行监督，对他们决策有悖股东利益的地方，有权提出修改意见，并有权提议召开临时股东大会。

四、结束语

股权结构的设计方案篇6

（一）股权结构的含义

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：

第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。

第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

（二）股权结构调整可选择的途径

1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；

2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；

3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；

4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；

5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。

二、案例分析股权设计方案

H公司成立于2004年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。

（一）H公司原股权结构及存在问题

1．目前，H公司的股权结构如图1：

张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。

2．H公司该股权结构存在的问题：

⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；

⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；

⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。

（二）H公司股权设计方案

经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。

根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。

对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：

1．整体变更方案

（1）股本设置

H公司以2011年6月30日为整体变更的审计基准日，2011年上半年公司实现净利润2771万元。则截至2011年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。

2010年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，2011年全年每股收益预计为0.69元；如2012年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的2011年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。

（2）股权结构

公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。

根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。

基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。

（3）股权转让价格

①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格

目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：2011年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。

②管理层激励的股权转让价格

企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。

（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。

（5）税务筹划

截至2011年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于2011年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。

根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。

2．关于引入外资事项

（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。

（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全

正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：

①明确告知王先生公司上市计划；

②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；

③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；

④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。

（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商

根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。

根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。

（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）

根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。

（5）转让的税负成本：20%的个人所得税

根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。

（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。

（7）如公司于2012年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响

如果H公司在2012年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于2010年4月获得高新技术企业资格)。

根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。

如果为了保证在2012年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，2012年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。

3．关于内资股权调整事项

（1）高中层持股公司的股权设置

根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。

对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。

对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。

持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。

（2）高中层持股公司的持股资金支付问题

目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。

相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。

4．股权调整的实施步骤

股权调整的实施步骤详见表2。

按照该股权设计方案进行股权结构调整优化后，H公司将顺利完成股份制改造，其股权结构的形成清晰、规范、合法，为H公司首次公开发行股票（IPO）打下坚实的基础。

股权结构的设计方案篇7

关键词：股权分置；改革方案；财务绩效；实证分析

一、 问题的提出

“股权分置制度”即在一个上市公司中，设置了国家股、法人股、社会公众股等不同类别的股份，不同类别的股份拥有不同的权力。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情、特殊条件、特殊背景的产物，是诸多历史因素交织且综合作用的结果，也是我国经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。随着证券市场的不断发展，股权分置制度的缺陷也日益明显，股权分置改革也应运而生。

伴随股权分置改革的是各种方案的选择，目前主要的四种股权分置改革的方案主要有以下四种方案：（1）送股；（2）缩股；（3）派发权证；（4）股票回购。这四种方案中，是不是目前上市选择的改革最多的方案是最优的方案呢?这是本文重点研究的问题。

二、 上市公司股权分置改革方案的选择特性

1． 样本选取。即选取首先进行试点的第一批和第二批46家上市公司和第一批进行股改的40家上市公司作为样本，即样本量为86，这86家上市公司的股权分置改革方案的选择基本代表了目前所有上市公司进行股权改革倾向方案的类型。

2． 样本选择结果的描述性统计。有上表可知，在这86个样本中，采取缩股方案的有2家，权证方式的只有1家，而其余83家均采取送股方案。采取缩股的2家公司和采取权证方式的1家公司的方案均通过，而采取送股的83家公司中，清华同方所采取的公积金转赠资本的送股方案没有通过。在85家已经通过表决的上市公司中，采取权证、缩股方式的上市公司分别只占1.18%、2.36%，而其余超过95%的上市公司均采取的是送股方案。

三、 各种方案的实施对公司财务绩效的影响

1． 送股方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。选取第一批进行股权分置改革的四家上市公司作为样本进行比较分析，其具体股改方案及计算的相关具体财务指标如表1示。（2）数据分析。①从试点公司股权结构和财务指标变动表可以看出，四种方案实施后对市盈率都没发生变化，也就是说股票定价的相对基础并没有改变，这体现了监管当局把股权分置改革作为股权结构的内部调整问题，而不涉及股票定价的基础改变的思路。②从其它财务指标来看，清华同方的试点方案都减少了其每股收益和每股净资产，分别减少了0.065元和1.675元，三一重工的试点方案在每股净资产和净资产收益率上分别减少了2.001元和增加了0.86%，其他财务指标未发生改变。

2． 缩股方案对上市公司相关财务指标的影响。在解析缩股方案对公司的影响时，我们以吉林敖东的股改方案进行分析。敖东股改方案如表3所示。

鉴于吉林敖东股权结构的特殊性，即非流通股比例小于流通股比例，送股方案对股市发展没有好处，选择缩股方案具有两大优点：（1）通过非流通股单方面缩股，非流通股股东让出40%的权益，提高了股票的含金量。按照2004年年报数据，可知公司每股净资产有3.62元提高到4.29元，每股盈余也由0.33元提高到0.41元，市盈率由公告前l7.72倍下降到14.5倍。公司内在价值得到提高，支撑二级市场价格还有较大的上涨空间，在短期内可以保护原流通股股东利益，在长期内也有利于公司全体股东利益的最大化。（2）缩股方式对股市减了压。非流通股股东单方面缩股40%，使得总股本也减少了19%，与送股方式相比，通过缩股实现全流通对二级市场价格的冲击较小，这种创新是对整个股权分置改革的贡献，如果大部分股改上市蓝筹公司仿效敖东，采用缩股方案，将惠及整个股市。

3． 权证方案对上市公司相关财务指标的影响。宝钢股份股权分置改革基本方案是：l0股获得2.2股及l份认购权证。宝钢集团持有宝钢股份共需补偿流股股东8.5294亿股股票和3.877亿份权证。权证存续期间为2005年8月18日到2006年8月30日。共计378天。行权日为2006年8月30日。到期持有l份权证有权接4.50元买入l股宝钢股票。当然权证持有者可以放弃这种权利，损失的是购买权证的成本。　从宝钢权证上市交易的实践效果来看，已充分发挥了二级市场的价值发现和挖掘功能。仅上市的前4天就给持有者以4个涨停板每份2.08元的高回报。权证的优点可以表现为：（1）权证的杠杆效应权证最大的魅力就是杠杆效应，其投入的资金和购买相关资产的资金相比只是很小的一部分。比如：宝钢4.50元．可能其权证只需0.45元，换股比例1∶1。买l份权证的收益和买l股宝钢的收益是一样的。但成本只有其1/10。也就是他有l0倍的杠杆比率，资金放大了l0倍，投资者最大的亏损就是期权金，也就是0.45元。但涨幅却会跟随正股的走势。（2）套现。持有正股而需要现金的投资者，可沽出正股而买入相关权证，继续把握股价上升所带来的利润。（3）以小搏大。预期正股将于短期内大升（或大跌）时，权证可以将其以小博大的特性发挥至极致。预期正股将大升，可买认股权证：预期跌的，可以买认沽权证；预期正股先横盘再突破，可选择一些期限长一点的权证，溢价低一点。无论正股升跌，都可以操作，可以说权证是一个全天候的投资品种。

表5总样本的绩效变化

股权结构的设计方案篇8

关键词：股份制企业 档案管理 研究

随着企业改革改制工作的不断深入以及投资环境的不断完善，我国企业投资渠道和融资方式获得多元化发展，各种股份制企业不断出现。一方面，企业集团的投资主体越来越呈现多元化的趋势；另一方面，社会投资的多元化也加速发展。这都使得传统体制下的档案管理和工作方法已经不能适合股份制企业发展的需要。因此，企业档案管理也应与时俱进，顺势而变，不断转变工作和管理观念，积极探索社会主义市场经济下的股份制企业档案建设、管理的新型架构模式和运行方式，做好企业档案管理改革。

一、重视股份制企业档案的价值

众所周知，企业档案是企业非常重要的信息资源，对于企业建立现代企业制度至关重要。企业需要根据市场变化不断调整发展战略，不断创新管理体制，并围绕核心竞争力，不断创新发展，增加研发能力，不断开发出独具竞争优势的专利技术，不断强化商标权的管理和保护等等。因此，企业的管理者和档案的管理者必须对档案重新认识，不断树立和增强股份制企业档案信息管理的新理念。

企业档案是企业信息最为重要的载体，事关企业的经济利益。对于企业土地、设备以及各种产品工艺等各种有形资产进行真实记录，并作为最为有效凭证。同时，每一个企业都有自己的专利技术、自有商标权、专利使用和保护权、适合自己企业的各种非专利技术等无形资产，这些也都是由企业档案来承载，并时时提供凭证。另外，每一个企业档案本身都是一种特殊的无形资产，具有企业无形资产同等重要、等同性质的特征和作用，也是企业资产的重要构成，这些内涵和界定在传统档案理论中却未明示。作为股份制企业，每一个股东在企业中的资产和产权需要最为基本的原始凭证，这个凭证就是企业档案。企业档案又是维护各个股东资产和产权的最为重要的保障，事关各个企业道德商业机密和知识产权，甚至关系行业乃至国家机密。

二、建立健全政策法规，实现制度化管理

政策法律法规是档案管理的基本依据，也是保证管理正规科学规范的基本保障。不管是淀粉股份制企业，还是其他经营的股份制企业，在档案管理过程中，都应严格执行《档案法》，并根据各自企业经营经营范围、经营性质、经营方式等制定《企业资产与产权变动处理制度》《企业稳健材料归档办法》等。此外，企业还应通过制定科学、合理、完善的制度和管理办法，依靠政策和法规让企业档案管理实现依法治档。档案管理部门应严格按照我国档案管理的各种法律法规，遵照企业制定的各种管理办法和制度，并结合企业自身特点逐步探索出符合企业自身发展和综合服务的有效机制和途径，做好各个方面的协调，把握重点环节，逐步使企业建立起依法治档的新秩序，更好地为企业发展、市场经济服务。

结合淀粉股份制企业实际，我们应把企业档案管理真正纳入到企业的发展规划和企业各项工作计划，制定严格的档案规章制度，建立并逐步完善“档案管理办法”“借阅制度”“文书立卷归档制度”“保密制度”“企业库房‘八防’措施”“淀粉企业管理制度”“档案员岗位责任制度”等等，同时严格执行，一丝不苟，坚决落实，并根据工作实际，不断修复漏洞，确保完善。

三、完善企业各类档案，加强企业档案建设

随着企业经营规模不断变化，经营方式不断更新，甚至经营业务日益多元，即使单一公司，也应分工到位，管理细化。作为企业的重要构成和发展保障，档案管理人员应根据股份制公司发展需要，不断完善企业的各类档案，加强各种档案建设，确保档案系统有机统一。

（一）建立规范、独立的档案全宗

“档案全宗是指一个国家机构、社会组织或者一定的个人建立的具有有机联系的档案整体。”股份制企业一定要注重建立规范而又独立的档案全宗，以便更好地整理、保管、统计及提供利用企业档案。如果企业是由国有企业改制而来，就要科学地界定改制后企业的档案资产的产权，由此前的国家所有变为混合所有制，档案资产的所有权是以国有为主体，形成后档案必须分别构成全宗。如果实现了上市，还要包括原始股东、上市后的股权归属和构成比例等，如果企业是多个投资主体，就要明晰投资主体的股本比例、企业的产权分属等。

（二）强化企业各类档案建设

股份制企业的档案建设主要包括以下两种类型。

1.资产评估档案建设。在资产评估过程中，企业档案部门需要提供真实有效的档案材料，需要建立非常完善的档案体系，包括固定资产档案、产品经营档案、财务档案等。固定资产档案主要包括企业经营所需的各种生产设备、生产厂房、各种机械和仪器以及基础建设项目，这些固定资产想要很好地发挥其功能并能进行适当的维护，必须有相应的档案材料作保障。企业的产品经营档案，包括各种产品设计档案、各种工艺文件和产品档案，事关企业生产的核心利益，尤其在企业经营机制转换时，必须保证产品继续生产的档案完整无缺。企业的财务档案不可或缺，是企业资产计算的依据。在股份制企业中，财务档案必须对企业法人占有量、企业产权登记、产权界定、出资人及出资比例等提供足够翔实可靠的档案材料依据。

2.产权变更后的新档案建设。由于股份制企业的股东不是单一的，构成数量较多，且很容易产生数量和比例的变化，所以，股份制企业的产权发生变革是非常正常的现象。为此，一方面需要为产权变革提供大量档案材料；另一方面，还要做好产权变革后的收集和管理工作，以便更好地管理和经营，也为以后的变革提供最具说服力的档案材料。

四、提高管理人员素质，推进管理工作现代化

档案管理的对象是企业档案，而管理的关键是管理人员。人是最为关键的因素，工作人员的综合素养事关整个档案工作的整体质量和管理水平。为此， 需要不断提高管理人员的综合素养。首先要不断解放思想，更新管理理念，增强社会主义市场经济和竞争意识，树立全新的服务理念，不断增强企业档案管理的责任感和敬业精神。其次，不断提高管理人员的知识水平和专业技能，在大力推进档案工作标准化和规范化的同时，提高管理人员的信息化处理和管理能力，力求档案管理科学先进，服务高质量，工作全方位。再次，增强管理人员的协同理念，提高管理工作的统一性。股份制企业的档案事关各个部分，需要加强协调，提高管理人员的整体观念，发挥档案体系的整体功能。

总之，股份制企业档案管理工作是企业管理的重要组成部分，事关企业的经济利益、历史面貌和合法权益。因此，我们应在认真贯彻档案法的同时，全方面做好档案管理工作，促进企业经营、技术进步和发展进步。

参考文献：

[1]翁友伦.关于股份制企业档案管理的若干思考[J].中国档案，2009（6）.

[2]安雪红.浅谈股份制企业的档案管理[J].一重技术，2003（4）.