我国商业银行并购贷款的评估

【摘要】《商业银行并购贷款风险管理指引》的颁布开启了我国商业银行并购贷款业务的闸门，但作为高风险和高复杂性的新生贷款品种，银行对并购贷款业务的认识和操作都还未形成体系。本文在分析并购贷款背景和特征的基础上对并购贷款评估的思路进行了探索，以此为商业银行并购贷款的评估体系建立提出一些有益的思路。

【关键词】并购贷款，协同效应，资金需求量，还款能力

1、并购贷款的概述

从我国20世纪80年代的第一次并购浪潮到2011年高达669.18亿美元高峰的并购总金额的规模，并购在我国已经贯穿于企业周期、行业周期以及经济周期的各个阶段，成为经济资源优化配置、技术创新和转移以及产业结构优化整合的重要手段。然而，企业并购需要雄厚的资金支持，但在我国，并购的资金来源渠道却十分单一，主要来源于股权融资，阻碍了并购市场的发展。为创新并购融资渠道、对企业的并购重组活动提供信贷支持，2008年12月9日，中国银行监督管理委员会适时颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，针对境内企业以受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接负债等方式实现合并或实际控制并持续经营目标企业的并购行为，允许符合条件的商业银行对其发放并购贷款，以满足日益增长的并购融资需求。

并购贷款的解冻突破了《贷款通则》对相关贷款用途的限制，间接打通了信贷市场与资本市场的通道，不仅让我国企业在并购中获得银行资金的支持，也加快了我国产业升级和结构调整的步伐，同时成为我国商业银行中间业务发展和经营方式转变的一次深化革命。并购贷款发展四年来，虽然各银行间贷款规模不均衡，但并购贷款市场已经打开。2010 年初并购贷款还在200亿徘徊，截至2012年底，商业银行并购贷款余额已达2464亿元。

2、并购贷款的评估

由于并购贷款是风险高于普通贷款的特殊贷款品种，对于并购贷款的评估有利于确定授信额度、判断并购项目的偿债能力、促进并购贷款业务的程序化经营，是商业银行开展并购贷款业务需重点研究的问题。

2.1对评估对象的分析

并购贷款与普通贷款不同，它用于战略并购这一特殊的企业活动中，与普通的企业日常经营活动有着本质的差异，所以并购贷款也有其独有的复杂性和特殊性。第一，贷款用途不确定性高，对于贷款资金转化为股权后的流向都比普通贷款更难监测。第二，还款来源不确定性高，并购贷款以目标企业的未来现金流为还款来源，并且股权价值波动性大，未来收益不明确。第三，贷款发放的评估要求高，并购贷款的评估重点不是借款人的经营状况是并购交易及后期整合效应，复杂程度高。第四，贷款利率高，并购活动本身就是一项风险高、耗时长的项目，银行在这一过程中就承担高风险，在制定贷款利率时会根据具体情况加上风险溢价。第五，具有较高风险性，不仅包含普通贷款的风险，还包括战略风险、政策与合规风险、整合风险、经营风险和财务风险、估值风险等并购贷款特有的风险。

综上所述，并购贷款具有其独有的特征，其与普通企业贷款的区别经过整理如下表：

2.2并购贷款评估思路的探索

在分析并购贷款独有的特征后我们可以了解到并购贷款具有复杂性和高风险性，本文仅针对并购贷款的特征提出一些评估思路的探索。

首先，真实资金需求量的评估。并购方根据融资需求向银行提出申请，但银行在贷款前必须对并购方的真实资金需求量进行评估，通过判断申请的金额是否合理来确定授信的额度。企业的真实资金总需求量评估的重心是对并购成本合理性的评估，包括主并方支付的对价和直接费用两部分，支付的对价可以分为目标企业权益价值和并购溢价，即Cm&a=Pm&a+Cd=Vbs+Cprem+Cd。银行可以通过可比交易价格比较法对评估机构评估报告结果进行印证来评估支付价格的合理性，采用资产基础法评估权益价值的合理性，评估协同效应价值来判断支付溢价的合理性。在进行了上述真实资金总需求量的评估后，银行可以进行授信额度进行确定，根据《指引》中的规定，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。

其次，真实还款能力评估。贷款的还款能力评估贯穿于整个贷款存续期间，由于并购贷款的主要还款来源为并购后目标企业的未来现金流，所以对目标企业盈利能力和偿债能力的评估实质上就是评估目标企业在并购后的贷款存续期间是否有足够的自由现金流量来偿还贷款。企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用（1-所得税率）-资本性支出-营运资金增加，也可以表示为FCFF=EBIT（1-T）（1-？姿）。目标企业的自由现金流量在贷款期内还要用于派发股东的现金股利和偿还其他债务人的本息，所以企业自由现金流扣除这两部分的现金流出就是贷款期内可用于偿还并购贷款的自由现金流，可以表示为 。

3、评估思路的总结

对真实资金需求量的评估方法从并购成本出发，将并购的核心问题——协同效应考虑在内，能够从预测并购后资产间工艺匹配和有机组合产生的整合效应来判断授信额度的合理性。对真实还款能力的评估方法改变了银行以往注重历史和现在的财务数据的评估方式，将评估的重点放在对未来的现金流量的预测，这与并购贷款的还款本质是相一致的，银行可以运用这一评估方法在贷前、贷中和贷后对企业的还款能力进行评估，具有其独有的优势。但是如何对并购协同效应的价值、现金流量以及折现率通过财务和非财务信息得到准确的量化和预测是一个难点。所以银行在实务操作中还需要通过不断的实践探索来完善并购贷款的评估方法和思路。

参考文献：

[1]费国平， 张云岭. 并购贷款图解[M]. 北京：中国经济出版社， 2009.

[2]谢渡扬. 在企业并购融资中发挥作用[J]. 中国金融家， 2013（4）.