跨国并购的发展及对我国的影响

自上世纪80年代后期，跨国并购交易在国际直接投资流量中所占的比重愈来愈大，从1987年的52%上升到2000年的88%。跨国并购在国际直接投资中已起到非常重要的作用，并已成为国际直接投资的主要形式。

在世界经济一体化的发展过程和跨国并购活动中，跨国公司及其子公司正日益发挥着重要的作用。截至2001年，全世界共有6.5万家跨国公司和85万家国外子公司（据2002年《世界投资报告》）。这些外国子公司的销售额在2001年达到 190000亿美元。由于多次重大的跨国并购交易，世界最大100家跨国公司的国外资产在2000年增长了20%，销售额增长了15%。

联合国贸发会议跨国并购数据库数据显示，1987―2001年世界前20位的跨国公司（根据跨国交易量）中，排名第一的英国沃达丰公司共进行了28次并购交易，交易额为2976亿美元；英国BP公司进行了98次并购，金额达941亿美元；排在第三位的是德国/美国戴姆勒―克莱斯勒公司，进行了88次并购，交易额达546亿美元。交易次数最多的是美国通用电气公司和瑞士雀巢公司，分别进行了228次和136次并购。由此可见，大型跨国公司的资产和销售额的迅速增加与其频繁地进行行业内的跨国并购是分不开的。

跨国并购的特点

1.跨国并购集中在欧盟和北美等发达国家。

据最近三年《世界投资报告》对10亿美元以上的大宗跨国并购案的统计，跨国并购活动几乎均发生在发达国家，即以英国为首的欧盟各国和北美（美国和加拿大）。日本由于经济持续疲软，近年的跨国并购交易额显著下降。从表1可以清楚地看出1987―2001年间世界大宗跨国并购交易的参与国及其资金流出量。

根据表1的统计，2000年，上述14个国家的大宗并购项目数和流出金额分别占全年总数的87.4%和总额的93%；2001年则分别占到85.8%和87.7%。世界跨国并购活动以英国，法国，美国，德国，瑞士，荷兰和加拿大这七个国家为主。特别是排在前四位国家的大宗并购额均超过2000亿美元，其流出量共计12612亿美元，约占总额的73.8%。其中，尤为突出的是英国，其大宗并购额约占总流出量的36.2%。 如果加上西欧各国的并购额，那么在2000年，并购额共计8267亿美元，占大宗并购总额的95.4%。从上述这些国家和地区流出的金额为8381亿美元，占世界流出总额的96.8 %。其中，流入美国的并购交易额高达2554亿美元；德国为2339亿美元，英国为1400亿美元。

2.大宗并购为主导。

1999和2000年跨国并购大幅度增长的直接原因是10亿美元以上的大宗跨国并购活动大幅度增加：1999年和2000年分别增长56%和37%。这一点可以从表2中得到证实。

从表2可以看出，跨国并购活动基本以10亿美元以下的中小规模并购为主体，约占并购活动的98%左右。跨国并购个案也逐年增加，从1987年约880宗增至2000年的7800宗。1995年以后，每年的并购个案升至4000宗以上，并呈直线上升趋势。大宗跨国并购虽然在并购活动中占有很小的比例，但并购额的比重却很大，1987―2001年15年间，每年大宗并购案金额占世界并购总额的比例基本都在40%以上，1998―2001年达到60%以上。

由于大宗跨国并购主要集中在发达国家，1987―1999年发生在、或涉及发展中国家的大宗并购案例仅为三宗：即阿根廷的原油\天然气和石油精炼项目、阿根廷机场项目、马来西亚梅特罗资产管理公司并购德国ASKO百货项目。虽然在2000年和2001年, 发生在发展中国家和亚洲的大宗并购案有所增加, 但世界大宗跨国并购活动仍主要集中在发达国家。

3.跨国并购的行业分布

自上世纪80年代末期以来，国际直接投资主要流向服务业。据2000年《世界投资报告》，近年来服务业一直是吸引国际直接投资最多的部门。1999年，服务业的出售占到60%，而制造业的比重则降至38%。在1998年23个主要对外投资国的国际直接投资流出量中，服务业占到53%。在欧盟各国，并购行业主要集中在服务业，特别是公用事业，媒体和金融业。全球跨国并购中的银行、保险和其他金融服务业、电信服务、公用事业等行业的比例逐年上升，近年来均超过50%。2002年流向公用事业和建筑业的并购资金显著增加，上涨了23%；而流向金融和保险、信息、多媒体业的并购资金明显下降。

从1987―1999年间世界最大50宗（交易金额为50―600亿美元）跨国并购交易（2000年《世界投资报告》）可以清楚地看到，跨国并购涉及各个行业。从并购交易额来看，跨国并购以电信、制药、石油、汽车、保险、电力\天然气和供水、化学及相关产品、零售、电子与电气设备及商业服务这十个行业为主。其中，以电信、制药、石油和汽车四大行业为重中之重。大规模的跨国并购使电信和媒体公司跻身于世界跨国公司100强，改变了长期以来以制造业为龙头的产业格局。有关统计资料表明，15年间，跨国并购项目最多的是电信服务业；近两年里，保险/寿险和银行等服务性行业并购交易明显呈上升趋势，而制药、汽车和石油等制造业由于在过去几年里多次并购、市场相对集中已呈下降趋势。

跨国并购与绿地投资的比较

国际直接投资一般可采取绿地投资或企业并购两种方式进行。跨国公司采取何种方式进行投资取决于东道国的经济发展水平，投资行业的规模、技术水平和管理等方面的因素。例如，由于最不发达国家不具备最基本的工业和生产技术，跨国公司对其只能采取绿地投资的方式，根本谈不上企业并购。此外，跨国并购也受到一些条件的限制，如东道国必须具备并购的条件和投资环境，具有可以并购的目标企业，具备能够确保投资商从事有效生产和经营的条件和政策。通过并购，跨国公司可以达到优势互补，增强其竞争力的目的。否则，跨国公司只能采取绿地投资的方式进行投资。上述这些条件的限制使跨国并购交易活动往往更集中在发达国家。因此，采取绿地投资还是跨国并购哪种方式进行投资主要取决于东道国的具体国情、行业及投资环境等因素。

此外，跨国公司所进行的投资或并购还应达到互利的效应，因此采取何种方式进行投资又取决于双方的利益所在。在发达国家，跨国公司通过并购可将其优势与国外企业的强项相结合，形成协同优势；或通过并购获得带有垄断性、稀缺性资源，包括具有特殊价值的人力资源和专有技术等。例如，美国在线公司并购时代―华纳公司, 旨在通过时代―华纳的宽频线路向用户提供网络服务，并为打入多媒体市场作准备。对于发展中国家东道国来说，并购可促进国内企业的发展，使企业获得先进的技术，如跨国公司设立的研发中心等。对于跨国公司来说，通过并购，特别是以私有化为目的的跨国并购，可更迅速地进入东道国市场，并充分利用当地资源――― 现有的分销体系和人力资源等优势，以使企业进一步得到扩张。

从投资规模来看, 跨国并购, 特别是大宗并购, 涉及金额巨大, 通常是绿地投资很难与之相比的。其主要原因是被并购的企业通常是十分成熟、发达的企业，本身已经历过或多次经历并购，拥有庞大或较为庞大的资产。如上述世界最大跨国并购案―――英国沃达丰―空中通讯公司收购德国曼内斯曼公司案，其并购金额高达2028亿美元。该并购额是并购双方经过多次并购后资产积累的结果。相比之下，绿地投资的规模则小得多。截至2002年底，我国在过去二十多年中的外商直接投资的实际使用总额为4479.66亿美元，平均每个项目的投资额约为106万美元。

从投资发展的过程来看，这两种方式也可以看作是国际直接投资的两个阶段：初级阶段为绿地投资，一般发生在发展中国家（不排除因东道国的政策性限制）。如我国自改革开放以来的外商直接投资基本为绿地投资，目前跨国公司在非洲的国际直接投资也均为绿地投资；第二阶段则是企业并购的方式。通常发生在发达国家，或具有较先进的工业部门和较发达的资本市场的发展中国家。这是因为，这些国家已具备了被并购的条件，有十分成熟或较为成熟的行业和可成为跨国并购的目标企业。因此，跨国并购可以说是国际直接投资和东道国经济发展到一定水平的必然结果，或国际直接投资的第二阶段。

对我国的影响

跨国公司进行大规模的跨国并购是各种综合因素影响的结果：如各国政策的开放、技术发展、日益激烈的竞争、世界区域经济一体化、贸易自由化及世界资本市场中资本流动的自由化等诸多因素。此外，近几年世界经济增长放缓，跨国公司母国市场饱和，也使这些跨国公司更愿意拓展海外市场，并通过并购外国企业，迅速地进入该国市场。因此，成本较低且发展较快、具有市场发展潜力的外国市场无疑成为跨国公司投资并购的重点。

在过去的十几年里，发达国家的国际直接投资已逐步转向以跨国并购的方式进行，在我国则基本以绿地投资为主。据商务部统计，2002年，我国利用外资总额为550.11亿美元，其中外商直接投资为527.43亿美元，约占90.4%, 引进的外资几乎全部为新建项目。2003年1―6月，我国新批准的外商绿地投资项目仍占到97 %。但与此同时，新批外商投资股份制公司16家，我国还对外发行了800万元股票，累计对外发行股票达到1800万元。虽然外商股份制公司在外商直接投资中所占的比例非常小，发行股票的金额与外商直接投资的金额也相差甚远，但这却标志着，世界跨国并购大潮已影响到我国，我国外商直接投资的形式正在发生变化。

有关统计显示，1999年，中国吸收的外商直接投资中有20亿美元为跨国并购交易。2000年，我国企业的并购交易完成了470项，交易额达450亿美元。在过去三年里，中国国内并购交易达1700多起，金额为1250亿元。其中，海外企业收购中国国内企业的交易达66起，金额为66亿元。（《中国新闻网》，2002年9月11日）。据2002年美国波士顿公司对中国并购市场所做的估算，由于并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，中国已成为亚洲第三大并购市场。由此可以预计，随着我国进一步的开放，外商直接投资在很大程度上将由过去的绿地投资逐步向跨国并购转变，其主要原因是由于目前我国的一些行业及企业已具备了外资并购的一些条件，主要有以下三点：

1.自改革开放以来，外资首先进入我国的制造业，并一直以制造业投资为主，经过二十多年的发展，我国的制造业相对来说已比较成熟。

我国的彩电、冰箱、洗衣机及空调等家用电器产品已经十分成熟，一些制造业，如电信行业的程控交换机等产品已达到或接近世界先进水平。此外，很重要的一点是，这些行业目前在国内已相对饱和，而企业之间的激烈竞争和进一步发展的结果必然导致现有企业之间或跨国公司的并购。

此外，从世界市场来看，汽车、电信、石油和零售业经过多次大规模的并购已相对十分集中。而在我国，除电信和石油业目前仍属于国家高度垄断性行业外，零售和汽车制造这两个行业虽已有外资大量进入，但相对来说整个行业比较分散，然而这两个行业却有着巨大的市场潜力。因此，对于跨国公司来说，我国的汽车业和零售业无疑在未来几年将成为其并购的重点。

2.近几年来，国有企业，特别是大型国有企业一直是我国企业改造和利用外资的重点。

2001年，我国宣布允许外资收购大型国有企业。特别是加入世贸组织后，我国对过去限制和禁止外商进入、国家长期垄断的行业，如金融、电信等服务业及一些制造业也相继开放，因此为外资进入我国市场和外资并购创造了条件。

以金融业为例。目前，我国四大国有银行约有5000亿美元的坏账，不良资产平均率为23%。因此，如何处置这些坏账为外资进入我国金融业提供了机遇。自1999年以来，我国四大资产管理公司―――华融、信达、东方和长城公司已从四大国有银行接收14000 亿元人民币的坏账。2001年，我国允许外资参与我国金融资产管理公司重组和处置不良资产活动之后，以高盛集团和摩根斯坦利为首的国际投资公司开始介入，并在2003年购买了华融资产管理公司19亿美元的不良资产。2003年7月，中国建设银行与摩根斯坦利公司也就不良资产处置试点项目达成协议，合作处置建设银行43亿元人民币的不良贷款。双方还计划成立资产所有人公司和资产服务公司，共同管理和处置资产。因此，我国国有银行大规模处置不良资产为外资并购提供了机遇，主要并购方式为收购不良资产和不良资产证券化。

3.从近两年外商投资企业的构成来看，外商越来越倾向于成立独资企业。

2002年, 新成立的外资企业为22173家，是中外合资企业的2.1倍，；2003年1―6月为12295家，是合资企业的2.12倍, 实际使用外资金额是合资企业的2.4倍。这表明，外商在我国进行投资越来越倾向于设立独资企业。如果我国没有采取保护性的规定，对一些行业设限，则可能出现更多的外商独资企业。由此可以推断，对于在过去二十多年里我国成立的许多合资企业来说，在我国政策允许的情况下，这些合资企业中的外资方更愿意通过增资扩股来获得企业的主控权。由此可以看出, 合资企业也将成为并购的重点。因为，这些合资企业无论从技术还是管理方面均已十分成熟，更适宜企业外资方或跨国公司的并购。2001年，原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，阿尔卡特对新公司拥有控股权就是一个典型外资企业内部并购的例子。

随着外商独资企业和外商股份制企业在我国外商投资企业中占有愈来愈大的比重，在国际直接投资形式发生根本性转变的大背景下，我国的外商直接投资正经历着从单纯的绿地投资――中外合资企业、外商独资企业、外商股份制企业，向跨国并购这一投资方式的转变。我国各类外商投资企业的存在为跨国并购打奠定了并购的基础，也使跨国公司较为容易地进入我国并购市场。

从我国利用外资二十多年的历史可以看出，外商对我国的投资发生了根本性的转变：上世纪80年代，外资主要投资于我国劳动密集型产业，而90年代初已开始转向资本密集型产业，而近年则更多地转向技术密集型产业，同时向中高技术含量的制造业和服务业倾斜。特别是近年来，大型跨国公司纷纷投巨资在我国设立研发中心。如摩托罗拉公司投资2亿美元设立电子研发中心，微软继投资8000万美元成立中国研究院之后，又投入5000万美元在上海设立微软亚洲技术中心。据联合国贸发会议统计，跨国公司在我国设立的研发中心已达100多个。从我国外商直接投资的变化和发展可以清楚地看到，跨国公司对我国的外商直接投资经历了从低级向高级阶段发展的过程。因此, 外商直接投资也将经历从绿地投资向跨国并购的转变。

随着跨国公司进入我国的并购市场，跨国并购所产生的外商直接投资的金额将远远超过绿地投资。跨国公司不但在股权和资产并购中需要投入大量的资金，而且在其后的公司运作中还需再投入，从而使我国实际利用外资金额将大幅度增长。此外，跨国公司的并购还将加剧我国行业内企业之间的竞争，促进我国企业的进一步改革和整合。如2002年，上汽集团、通用汽车中国公司和上海通用汽车有限公司共同出资9亿元人民币收购原山东烟台车身有限公司的全部股权，不但促进了我国汽车工业的兼并和重组，同时也加剧了国内汽车工业企业间的竞争。

在跨国并购日趋成为当今世界外商直接投资的主流之时，自2002年，我国出台了一系列有利于外资并购的法规：如《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的出台进一步加快了外资对我国上市公司并购的步伐。据上海产权交易所的资料，在2002年上海第四届工博会上，产权交易势头超过产品交易。在完成的124.41亿元的产权交易中，外资并购占到30%。随着全球市场竞争日益激烈及我国加入世贸组织和我国企业改革的深入，我国企业并购活动将进一步扩大，影响最大的行业将是金融、电信、电力、交通等服务性行业及成熟和市场潜力巨大的制造业。今后几年中国将成为全球企业并购活动频繁的地区之一，这一点是毫无疑问的。

鉴于上述有关外商并购的通知和暂行规定中做出的限制性规定，及我国在开放服务业市场时做出的限制(如不能以独资的形式进入，规定合资企业中的外资比例等), 预计近年内世界跨国并购对我国的影响仍是有限的。但随着我国改革开放步伐的加快和新政策的出台，由跨国公司对我国企业的并购所表现的外商直接投资将大幅度增长。