跨国汽车公司控制我国汽车合资企业分析

一、跨国汽车公司对合资企业的主要控制方式

（一）对董事会和主要经营者进行组织控制

跨国汽车公司对合资企业的组织控制，通常是通过设置合资企业的组织体制，在合资企业关键职位上安排人和规定常规例会的方式来实现的。合资企业一般没有股东大会和监事会，股东只有跨国公司和中方企业，投资各方的母公司实际上在合资企业的治理中居主导地位，双方实力的强弱和国际经验的多少是派出董事能否实现对合资企业有效控制的基础。合资公司一般由中方出任董事长，外方出任总经理和财务副总经理。董事会具有对总经理的任命权，但由于总经理人选一般由外方事先推荐或确定，实际上董事会的中方代表对总经理并无实际选择权，只有认可权；董事长在公司内不担任任何行政职务，总经理负责公司的全面工作，并具有任命其他副总经理和部门经理的权力。由于合资企业高级经营管理人员与母公司保持着一定的利益关系，委托关系模糊，容易导致高级管理人员行为扭曲。合资企业的实际控制权事实上掌握在出任总经理的外方。此外，合资企业董事会的决策功能也往往通过章程做出有利于外方的规定。常见的方式之一是，利用中方急于合资的心态，在合同中约定，在一些涉及实际控制权相对重大事项的表决中，规定了董事会决议得以通过的百分比，甚至要求必须全体董事一致通过。由此，为外方掌控实际控制权或至少获得同等控制权创造了条件。

合资企业对跨国汽车公司相关资源具有很强的依赖关系，由于外方的关键技术资源稀缺且便于垄断，难以替代，使跨国汽车公司更容易利用技术垄断优势谋取对合资企业的实际控制权。

（二）对合资企业进行技术控制

技术资源及其派生的品牌、管理等无形资产构成了跨国汽车公司的核心竞争力，跨国汽车公司控制关键技术的方式主要有以下几种：一是合资公司只能向跨国汽车公司购买关键技术。跨国汽车公司直接向合资公司出售成熟的产品和技术，使中方人员难以了解技术开发的实质，更不可能积累技术开发的数据。二是合资企业的技术部门由跨国公司按照自己的体系进行分工，对中方实施严格的技术封锁政策。一个车型的开发需要花费数亿美元乃至十几亿美元的资金，从1990年开始，全球汽车平台大幅削减，从某种意义上讲，开发比生产更需要规模经济，从而注定跨国汽车公司不会轻易扩大研发规模。根据调查表明，我国汽车合资企业在技术开发上的投入远远低于行业平均水平，且一般不设立研发中心，即使设立，也只是从事适应性的改进和设计工作。跨国汽车公司将涉及核心的基础研发等牢牢控制在自己手中，对世界市场的运作严格按照自己的战略意图来进行。三是采用各种手段最大限度控制技术外溢。包括技术转移黑箱化，使合资企业只能作为转移技术的使用者，而无法了解技术开发的过程和细节，难以进行二次开发；知识产权保护措施的运用，即通过相关法律对知识产权进行保护，严控技术外泻；加快知识更新和转移的速度，使中方难以跟踪模仿，提高模仿成本。四是复制供应链结构，对零部件的采用与推行由外方严格控制。合资企业的零部件配套采用原始供应原则，大多数引进车型保持了原有配套关系的延续性，形成自己的产业势力范围，外商独资生产零部件的现象越来越普遍。2005年，签约投资的国际零部件供应商多达90家，协议投资额约40亿美元，仅独资企业份额就占68%以上。外资企业产品已经成为配套的首选，使我国零部件企业难以找到主流配套的产品空间，市场空间受到限制。由于国别多、公司多、车型多，给中国汽车零部件配套商在零部件标准化、通用化、专业化、规模化等带来极大的困难。跨国汽车公司因此避免了或最大限度降低了中方合作伙伴通过“干中学”成为竞争对手的可能。

汽车技术具有高度的系统性、渐进性和延续性，一旦合资，合资企业的技术来源途径只能是跨国汽车公司。中外双方在核心技术方面信息不对称使合资企业，或者更准确的说是中方成为了被动的“价格接收者”。跨国汽车公司从技术供应和配套采购等多方面对合资企业进行挤压，有效地防止技术等无形资产的迅速扩散，在合资合作过程中攫取了高额利润，使合资公司出现空壳化倾向。

（三）对中方合作伙伴实施相互制约

我国产业政策规定同一家外商只可以在国内建立两家（含两家）以下生产同类整车产品的合资企业。产品系列全面的跨国汽车公司分别以不同类整车产品在国内建立多家合资公司，或以技术转让方式与多个中方企业合作，以实现对合作伙伴和企业的控制。如戴姆勒克莱斯勒分别成立了扬州亚星奔驰客车、北京奔驰轿车、福建东南奔驰商用车合资公司，同时其集团内三菱汽车分别以技术合作的方式除与北京吉普推出帕杰罗――速跑和奥兰德以外，还与湖南长风集团的猎豹（帕杰罗V31/33）、东南汽车（菱帅、得力卡、富力卡）、哈飞（赛马）、东风柳汽（风行）、华菱重卡（Fuso）进行技术合作。此外，三菱汽车还在国内建立了沈阳航天三菱和哈尔滨东安两家发动机制造企业。企业数量的增加意味着每一个合资合作企业的市场范围缩小了，从而削弱了单个企业的谈判能力，有利于跨国汽车公司对合资合作企业的控制。这一战略还可以使跨国汽车公司可以根据自身发展需要，以产品转移或重新组合的方式顺利地从一个合资公司向另一个合资公司实现战略转移。另一方面，由于技术合作比合资受产业政策约束小，对于短期套利的跨国汽车公司而言，其灵活性更大，部分跨国汽车公司把同一平台的不同车型转让给两家以上的企业，在全国范围内选择出价最高的公司与合作伙伴，让中方伙伴同业竞争，而自己却双倍高额收取技术转让费、工艺设计费和服务费等。在零部件合资上，跨国公司也以同样的方式进行，或以公司不同产品分别与多个中国伙伴合资；或以同样产品划分不同销售区域合资；或将自身系列产品拆分；或将配套市场拆分，只输出产品，不输出技术，牢牢将主动权掌握在自己手中。

（四）通过多种手段实现利润转移

跨国汽车公司在合资合作中除了享受合资公司正常的收益权以外，还通过利润转移的方式攫取高额利润：

一是双重收取高额技术转让费。收取技术转让费，是跨国汽车公司向合资企业提供车型生产权的前提。如某合资企业花费巨额技术转让费由跨国汽车公司提供一款车型，在合资企业还未消化掉这笔巨大的转让成本时，跨国汽车公司又推出了这款车的改进型。通常其改进型的开发成本远远低于一个全新车型的开发，中方不得不在谈判中再次妥协，再次投入巨额的技术转让费以及生产准备过程中工艺工程的规划设计费。在合资企业，外方控制着零部件配套权，在国产化过程中，外方要求申请配套的中方零部件企业必须把产品送到外方母公司零部件厂检验。为了获得检验合格证，中国零部件企业不得不向外方支付技术转让费获取生产权。据初步调查结果，通常一般零部件的技术转让费要占到最后销售收入的10%左右。一个车型有数万个零部件，外方收取的技术转让费难以估量。跨国汽车公司既要收取高额的车型技术转让费，又要收取高额的零部件技术转让费，构成实质上的双重收费。

二是指定合资公司购买国外原材料和零部件。跨国汽车公司凭借技术控制权，掌握了合资公司原材料和零部件的采购权。在建厂初期，进口散件进行CKD或SKD组装，并以原始供应原则为由，大量采购国外原材料和零部件；或带入相关企业在中国独资建厂，高价采购。而对国内企业或以产品标准不符合要求，或以旷日持久的产品认证为由迟迟不纳入采购范围，为转移合资企业利润创造条件。

三是指定合资企业购买国外设备或转让生产线。我国汽车合资企业相当一部分生产线是由跨国汽车公司转让的二手设备或指定采购的设备组成。

四是收取高额技术服务费。跨国汽车公司在合资合作过程中，除了协议或合约约定的项目以外，其他外国专家服务费等技术服务内容均要收取高额费用。同时对于进入合资企业配套的中方零部件企业产品，小到一个螺丝钉，大到系统组件的国产化，都必须通过跨国汽车公司的认证，收取试验费、认证费等相关服务费用。

（五）从产业链与价值链上对中国汽车产业的全面控制

由于中国汽车产业仅在整车制造方面对跨国汽车公司有限制，因而在其它相关产业链上，外方从原材料、零部件到整车，进一步通过原始供应原则，将其供应链结构全面带入中国，或控股合资，或独资。从价值链上，从研发、生产、销售、售后服务、汽车金融等全面进入，如成立中国投资公司，全面掌控中国各个合资公司资源的调配；成立金融公司为产业链延伸做好准备，谋求从产业链到价值链的全方位控制。

由于中方对建立合资企业缺乏战略和长远考虑，仅注重于引进外资、产品和管理，忽视引进后的消化吸收和自主创新等配套措施与政策的研究。加上一些企业决策者为追求任内“政绩”，具有明显的短期行为倾向，忽略了中方母体作为一个独立存在的经济法人主体在合资合作中的利益主旨与长远战略，在合资项目谈判与合资企业经营运作中也往往忽略或放弃了对合资企业的有效控制。导致在合资中舍本逐末，对当期生产经营利润的重视远远重于对自身实力的培养。使双方的谈判能力差距在合资合作过程中不断拉大，中方所拥有的优势比起外方内在优势来说，重要性日益弱化下降，中方对合资公司的贡献作用持续降低，话语权越来越弱，最终外方必将在产业政策中的松动中寻找突破口，从而走上合资－控股－独资的道路。

二、结论与启示

由此我们可以得出以下结论：

一是在汽车合资企业中资产产权与实际控制权并不一致。获得合资公司的实际控制权是跨国汽车公司实现全球战略的重要手段。合资企业对合资双方相关资源依赖性的强弱决定了合资双方的实际控制权，合资双方所具有的优势重要性在合资过程中发生的变化会进一步改变合资双方在合资公司中的地位。跨国汽车公司的技术资源优势由于其内在性和不可替代性，在谋求合资企业控制权的过程中起着决定性的作用。

二是跨国汽车公司对合资企业的控制沿着技术控制――组织控制――产业链（价值链）控制的路径依次展开：在市场开发阶段，并不强求股权比例，而是通过技术控制和组织控制来实现对合资企业的控制，并在相关合约中设计条款为日后进一步获取实际控制权创造条件；在市场成熟阶段，通过建立多个合资公司、技术转移黑箱化等手段，削弱中方合作伙伴的谈判能力，使中方合作伙伴从互补合作型转变为依附型；随着中国加入WTO，产业发展环境的变化，跨国汽车公司又迅速带入原有配套体系，复制供应链，通过群体进入标准化自己的经营环境，以实现对中国汽车产业产业链到价值链的全方位控制。

三是由于我国汽车产业政策的限制，跨国汽车公司还无法谋求控股和独资，还无法从法律意义上实现资本控制，独占收益权。因此，跨国汽车公司利用多种手段对合资公司进行利润转移，侵占中方利益，使合资公司空壳化，并为最终实现对合资公司控股，乃至独资创造条件。

四是随着我国投资环境的进一步改善、市场竞争的激烈和跨国汽车公司对我国市场的熟悉，中外双方对合资企业实际控制权的争夺也将会进一步深化。目前，跨国汽车公司在华战略布局已经基本形成，整车和零部件合资企业的增长数量将与日趋缓，而原有零部件合资企业解体的数量会有所增加，零部件独资或控股合资将成为日后我国汽车产业利用外资的主要形式。一旦汽车产业政策放开，跨国汽车公司独资或合资整车企业解体将会迅速上升。

通过以上分析与结论，获得以下启示：

一是在我国汽车产业利用外资的过程中，是以市场准入资源来换取跨国公司的独占性合约资源和非合约性资源，这也是我国制定“以技术换市场”战略的初衷。但具体到企业层面，由于我国企业提供的资源多为权益资金和当地知识，具有更易被合作伙伴通过学习机制加以吸收的特点，其重要性和控制力度相对较弱。而作为母公司之一的跨国汽车公司依靠其对技术、品牌、文化等内生的合约和非合约资源的垄断，有效地控制着合资企业。

从历史发展的经验来看，积累了能够成为核心竞争力的技术要素和秘诀的厂家就会取得建立互补和合作关系的主动权。不具备有特色的技术和研究成果的厂家，尽管可以靠保护得以生存，但其结果只能沦为单纯的委托装配厂或部件组装厂。单纯依靠股权比例来对合资公司进行控制是不现实的。

由于技术优势在合资双方行使权力过程中具有决定性的作用，为了不使合作伙伴由潜在竞争者变为实际的竞争者，中国汽车产业越靠近世界先进技术，从跨国汽车公司得到的现成技术就越少。拥有先进技术的跨国汽车公司担心丧失技术优势或竞争能力，采取多种手段控制技术外溢，这将使我国汽车产业“以市场换技术”战略落空。

二是从战略上考虑，跨国汽车公司并不愿意转让先进技术。但从其他行业的先例来看，凡是国内有与之竞争的企业，跨国公司转让的先进技术和价格，都较之只有单一跨国公司时更为有利。因此，应通过各种措施和途径，在国内形成一批可与跨国汽车公司竞争的大型企业集团。

三是在组建合资企业时，中方企业既不应将所有同类产品以及整个产业价值链毫无保留放入合资公司，也不应放弃已有的技术、品牌等无形资产，更不应该放弃继续从事自有知识产权独立开发的权力和努力。跨国汽车公司只是将部分成熟产品的生产和相关技术进入合资公司，将合资公司定位于生产，而中国企业往往将同类产品（尤其是轿车）全部用于合资；将同类产品研发、生产、销售整个价值链都进入合资公司，将产业发展的希望全部放在自己控制力有限的合资企业，势必带来极大的双重风险。研发和生产是价值链上两种性质完全不同的活动，研发需要集成多种技术设计出新产品的能力（以研发活动为主），生产需要在给定产品设计条件下的制造能力（以生产活动为主）。生产并不能导致产品开发能力的自动形成，而获得产品开发能力只能通过产品开发的实践。中国汽车企业将产品的开发、生产等整个价值链都放入生产跨国汽车公司成熟产品的合资公司，实际上是放弃了产品的开发。

四是中方不应放弃股权的控制。股权比例虽然并不等于实际控制权的分配，但一定程度上，还是对中国汽车产业发展自主的汽车工业起到了保护作用。世界各国产业的发展证明，在产业还不具备足够竞争力的成长初期，实施有效地保护是必要的、也是必须的。目前股权控制的意义与其说是为了保护现有的合资企业中中方的权益，不如说是为正在起步的中方自主开发、自主发展的企业赢取培育发展的空间和时间。虽然这种保护是暂时的，但对于刚刚起步自主创新的国内汽车企业弥足珍贵。

参考文献：

[1] 陈静仪去年40亿美元砸向零部件中国汽车报 2006.2.13.C5

[2] 陈清泰、刘世锦、冯飞迎接中国汽车社会北京：中国发展出版社 2004

[3] 课题组发展我国自主知识产权汽车工业的政策选择中国软科学 2004.4

[4] 杨忠跨国公司控制合资企业的股权控制方式研究南京大学学报 2001(5)

[5] 成志明中外合资企业控制模型解析江海学报 2000(6)

（作者系北京理工大学博士北京理工大学管理与经济学院讲师北京理工大学管理与经济学院院长）