公司僵局的原因分析

【摘要】 公司僵局是公司运转机制失灵，甚至瘫痪的事实状态，对公司、股东和债权人等具有很大的危害性。公司僵局的原因分析是我们破解僵局的前提，导致僵局产生的原因有一般性的，也有我国特殊性的原因，资本多数决、法定资本制等都是导致僵局产生的原因。

【关键词】 公司僵局 一般性原因 特殊性原因

公司僵局是指由于股东之间、董事之间或者股东和董事之间发生分歧或者纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等机关陷入对峙而不能按照法定程序作出决策，或者即使作出决策也无法贯彻执行，从而使公司运转机制失灵，甚至瘫痪的事实状态。

公司僵局具有僵局主体之间相互对抗、公司运作机制严重失灵、僵局状态持续存在、僵局形态具有复杂性和难以预见性等特征。而且其危害性非常大，不仅会危害到公司、股东的利益，而且还可能危害到债权人、公司职工等利益相关人的权益。

分析原因是我们解决问题的前提和必需，只有准确找到问题发生的原因我们才能有效的解决问题。同样，我们要解决公司实践中发生的僵局问题就要对其发生原因进行深入和准确的剖析。引发公司僵局的原因是多方面的，从不同角度可以归为不同的种类：客观性原因和主观性原因、外部性原因和内部性原因、制度性原因和现实性原因、浅层次原因和深层次原因等等。在这里笔者从产生公司僵局的一般性原因和我国特殊性的原因进行分析，以更全面的对原因进行剖新。

一、 公司僵局产生的一般性原因

1.资本多数决原则

资本多数决又称股份多数决，此原则是各国公司法和公司章程普遍采用的原则，它以持有资本多少来决定表决权大小，其实质在于，公司内部实行少数服从多数的民主制度，让公司依据持股多数的股东意见，而不是所有股东的意见来作出经营判断，持有多数股份的股东的意思视为公司的意思。“体现了投资的多少与风险的负担和公司事务管理权的安排的合理关系”资本多数决原则有利于鼓励股东的投资热情，确定股东投资风险和投资回报之间的正比关系，具有合理性。然而其一旦被滥用就极可能导致公司僵局的形成。按照公司法和公司章程，股东会、董事会通过决议需要至少半数以上的表决权或者人数的同意，对于股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对于董事会的决议，有的公司章程甚至规定了更高的表决多数。当股东或者董事之间发生冲突的时候，任何一方都无法形成公司法或者公司章程规定要求的多数表决权，决议也就无法形成，导致公司陷入不能正常运转的僵局状态。举一个最为简单而又典型的例子，由两名各占百分之五十股份的股东组成公司，股东会决议的形成都需要双方股东的一致意见，当他们在董事会人选或者其他公司重大事项上不能达成一致意见，资本多数决原则下的表决机制运转失灵，导致公司陷入僵局状态。

2.法定资本制度

法定资本制度给公司僵局的形成提供了制度土壤。传统的公司资本制度分为法定资本制度和授权资本制度，法定资本制为大陆法系国家所采用，其意义在于使公司以其资本的充足、维持和不变来维护公司的对外信用。我国采用法定资本制度，并且奉行法定资本制度下的资本确定、资本维持和资本不变等资本三原则。在法定资本制度下，公司一经成立资本实际上已被冻结，非经严格复杂的程序，股东不能随意抽回出资。使得公司股东在产生矛盾后难以通过减资或者要求公司收购其股份退出公司以化解矛盾，相反的是加剧矛盾和冲突，导致僵局状态的形成。

3.封闭公司的封闭性和人合性

封闭公司具有封闭性和人合性的特点。封闭公司的封闭性是以股份转让的限制来维持的，法律规定封闭公司股东转让股份，公司其他股东在同等条件下有优先购买权；封闭公司内部常常以章程形式禁止股东向外部人转让股份。公司外部由于没有公共、广泛的市场，封闭公司的股东转让股权在现实受到限制，难以象公众公司的股份一样的流动性。在此种情况下，如果股东在公司重大决议上之间发生争执而相持不下时，就会使公司的对峙局面因没有顺畅的股份转让途径而得不到很快解决，导致公司陷入僵局的状态；人合性是封闭公司的重要属性，强调股东间的相互信任和友好合作是公司设立和良性运作的基础。在公司运营过程中股东之间难免会出现摩擦和猜疑，一旦股东之间的摩擦损害了公司的人合性，往往造成公司运作的失灵。如果发生严重的运作失灵，而又无法在公司内部及时解决时，便会导致公司僵局的出现。

二、导致公司僵局形成的我国特殊性原因

1.公司章程缺乏对僵局的预先防范规定

在英美法系国家，公司章程十分重视对公司僵局的相关规定，在公司章程中制定预先计划来尽可能避免和应对公司僵局。而我国公司实践中情况却恰恰相反，股东在制定公司章程时，大都仿照和抄袭法律条文、公司登记机关备置的章程格式、有关机关的章程指引或者其他公司的章程，表现出缺少个性的雷同化倾向。我国公司对未来经营冲突解决方案预先规定在公司章程中的做法几乎没有，缺乏对未来经营冲突的应有分析和预见，缺少对公司僵局的预防和解决办法，没有做到防患于未然，从而不能有效的预防僵局，以及在僵局出现后束手无策。

2.股东素质的现实状况

在我国，股东素质的现实状况是不容乐观的。在相对低下的社会经济文化条件和传统观念的制约与影响下，股东的素质整体上不高，而且参差不齐。在公司经营管理过程中往往会因为管理理念、管理能力等的差异，彼此之间容易发生矛盾和冲突，导致公司陷入僵局。

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(作者单位：上海大学法学院)