商业银行告别不良资产

【摘 要】发展资产证券化，扩大投资市场品种，对于中国金融市场的发展有着举足轻重的意义，且股权化也是一种化解银行贷款资产不良化的手段，两者都具有其各自的特点，需要进一步分析双方利弊。本文着重研究商业银行如何在尽量掌握其业务风险管理的情况下，审慎用之，发挥各自的特点，创新金融市场，规避金融风险。

【关键词】信贷资产；证券化；股权化；风险管理

资产证券化是近30年来世界金融领域最重大和发展最快的金融创新之一。美国是资产证券化的起源地，是全球最大、最发达的资产证券化市场，也是资产证券化理论研究的最前端；而后来起步的比较有代表性的日本、韩国、中国台湾等地区，由于经济金融制度和市场条件的不同，通过立法确立了本国的模式来促进资产证券化发展。随着经济的不断发展，企业的过度借贷对经济改革的阻碍作用日益明显，重塑银企关系，解决企业的过度借贷问题已势在必行。

国内对资产证券化的理论研究与实践，基本是在2000年以后，就是在2005年首次推出建行房产抵押贷款证券化前后，成为当时的研究热点，之后一直处于探索阶段，到目前为止，并未形成一个共识，即资产证券化在中国到底行不行得通。而对贷款股权化的研究并不多，但其实这也是一条比较好的解决银企关系的途径；但这只是基于理论探讨，因为国内的商业银行经营自主性还较差，受银监会的管制，所以这条途径并未被实践过，笔者认为，可以通过比较其与资产证券化的特点，权衡双方利弊，根据自身特点及贷款单笔规模，考虑这两种选择，选择其一，对银行来说，不失为一种不错的办法。我们着眼于当今中国金融领域的在发行或者存量资产证券化和股权化的实际情况，调差研究商业银行通过该项业务对其自身的实际影响，并关注金融改革的进展。

一、证券化与股权化的模式

（一）中国的特殊国情[1]

1.中国经济处于转型期

与发达国家不一样的是，中国经济整体正处于转型期，企业、银行操作不规范，监管不健全，市场经济的游戏规则仍在变动之中。

2.中国资本市场欠发达

中国资本市场欠发达，特别是债券市场还很小，我们只有一级债权市场发行国库券和金融债券，公司债市场很小，而世界发达国家在清理坏账过程中，都要依托资本市场，特别是债券市场进行坏账包装、销售来降低清理成本，中国还欠缺一些。

3.法律系统不完备

目前，我国正处于社会主义市场经济体制逐步完善阶段，尽管在法律法规方面，我国已经为资产管理公司和信托公司处理不良资产提供了可能性，但是在一些与我们业务相关的法律法规建设方面亟待健全和配套。

鉴于以上特点，笔者认为法制和市场的欠发达，决定了清理工作必须以银行为主导，突出政府的作用，要求相对的封闭运行。

（二）信贷资产证券化理论模式

1.定义

证券化是指：将缺乏流动性但能够产生稳定现金流的资产（基础资产），进行严谨有效的交易结构和信用提升手段的精心构造，收益与风险的的分离和重组，发行证券，实现资产的流动性和可转让性。

信贷资产证券化是其典型的一种业务，即商业银行将一些对企业的贷款打包定价信托给信托机构，然后由信托机构充当特定目的载体SPV，发行信托受益凭证而在全国银行间债券市场流通，这就实现了银行的长期贷款资产表外化（贷款属于银行的长期资产之一，属于表内业务，计入资产负债表负债项目），而换现，大大增强其应对流动性风险的能力。

2.中国环境下的现实模式选择

我国的资产证券化目前有两种：一种是由证券公司以专项管理计划的形式发起企业资产支持证券，在深沪证券交易所大宗交易市场挂牌交易；另一种是由银行发起资产证券化，通过信托机构发行信贷资产支持证券，在银行间债券市场交易。

（1）以信托方式实现证券化

关于资产证券化的模式，根据《信贷资产证券化试点管理办法》的规定，我国证券化资产主要是以信托方式实现证券化，规定了通过信托方式实现支撑资产的破产隔离。在《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》中也规定：“资产支持证券由特定目的信托受托机构发行，特定目的信托受托机构由依法设立的信托投资公司或银监会批准的其他机构担任”。这意味着我国的SPV载体只能是信托投资公司。

（2）具体过程

商业银行将其不良债权，以信托方式，转让给信托投资公司管理运作。在这个过程中，商业银行作为资产的委托人，拥有其权益；信托投资公司作为资产的受托人，也拥有独立的权益，二者通过签订信托协议，形成对不良债权管理运作的信托关系。在信托期内，不良债权的资产所有权，在法律上，视为信托投资公司所有，委托人无权对这部分资产的运作进行直接干预，但有权获得与资产变化有关的财务资料，监督受托人的运作合理性。信托投资公司对不良债权的运作后果不承担法定的经济责任，不良债权在财务上与信托投资公司自身的财务分立，即封闭管理。信托公司只能按照协议约定，获得资产管理费用。信托期满，信托公司可将信托资产交换委托人。

（3）选择信托方式的好处

其一，对商业银行来说，不良债权划交信托公司后，其责任并不因此消解，这有利于迫使商业银行在日后的经营运作中努力防止新的不良债权增加；其二，对信托公司来说，虽然管理运作这些不良资产，但由于账务分立，不致造成自身账务混乱，蒙受巨额亏损的压力；其三，这个过程符合市场经济的要求和运作机制，有利于保障各方的权益，同时，也有利于促进我国信托市场和信托业的成长。

（三）信贷资产股权化理论模式

1.定义

贷款股权化，是指将商业银行对发放给企业的贷款转换为银行对企业的股权。其实质是将企业的负债转变为所有者权益，进而商业银行进行股份转让或者持有投资。

2.模式创新

按照国际惯例，西方商业银行不允许直接投资兴办企业，我国也规定国家专业银行不得涉足实业，包括服务性的第三产业。

我国银行法规禁止银行持有企业股权，1986年《银行管理条例》、1995年《贷款通则》和《商业银行法》均明确规定了商业银行不得投资非自用不动产、非银行金融机构和企业。

因此，商业银行要想实现债权转股权，直接进行转化是行不通的，而只能通过间接转换，即通过一个中介投资公司，完成商业银行与实体企业的股权对接。

3.商业银行创设资产管理公司来间接投资并持股

即由商业银行出资创设资产管理公司，由其投资并持有债权转换而来的股权。

（1）组建股份制资产管理公司

各商业银行以各自的贷款转换的股权和一定的现金入股（现金数额视各商业银行难以收回的经营性贷款的多少而定），国家以一部分经营业绩良好的企业的国有股权入股，共同组建一家资产管理公司，各商业银行将贷款转换的股权转让给资产管理公司.可以间接地对企业进行监督，但不直接管理企业，不会违反《商业银行法》等有关直接投资限制的规定，也不会增加中央银行宏观调控的难度。

商业银行作为投资公司的股东，其资产质量在一定程度上取决于资产管理公司的资产质量.而投资公司的资产质量又取决于其参股企业的财务与经营状况。实行贷款股权化的企业中有很大部分都是亏损的.资产质量等级并不高。国家以一些经营业绩优良的企业的股权入股，则提高了资产管理公司股权组台的质量等级.从而提高了商业银行的资产质量。

（2）资产管理公司的经营策略

资产管理公司的职责主要包括以下三个方面：

1）资产管理公司按其所持国有企业股份，承担相应的经济责任，享受相应的股东权益，资产管理公司以所有者的身份对企业经营进行监督，督促和帮助企业优化内部组台，合理配置生产要素.调整经营方向，直至参与表决去调整、撤换那些经营不善的企业管理人员，使企业获得良好的经营业绩。

2）由于资产管理公司的股东是国家和各商业银行。信誉较高，资产管理公司可以发挥此优势，以国家信用和银行信用为担保向全社会公开发行债券、筹集资金支持经济效益欠佳的企业的发展。条件成熟，资产管理公司可考虑向社会发行股票。

3）资产管理公司直接出售、转让少数企业的股权。以调整自己的资产结构，从全部用于股权投资到适当换取一部分流动性较强的资产，从而进一步改善资产质量。这种健康化的结构会有进一步的潜力获取资本增值收益.包括企业经济效益的提高及资产管理公司自身市场价值的提高，有助于弥补专业银行因核销坏帐而削弱的自有资本。

（3）债转股对企业与银行的好处

债权转股权对企业有四点好处：一是部分贷款转为投资后，减轻了企业还本付息的债务和利息负担；二是债权转股权后，资产管理公司以股东身份参与企业，可以提高企业信誉；三是银企新关系的建立，为企业赢得新的筹资机会，使企业具备相当的竞争新投资能力；四是资产管理公司以股东身份参与企业经营管理，使企业有可能利用金融公司灵敏而健全的经济信息网络，提高企业的经营管理水平和对市场的适应能力。

债权转股权对商业银行来说的好处是：部分死滞的贷款转化为投资，可以转移部分风险贷款，使那些长期为企业垫付已实际成为企业必须的周转资金，因而根本不可能收回的贷款转化为银行的一种较为安全的资产形式。

二、分析比较证券化与股权化

无论是债权转股权，再出售给资产管理公司，还是将债权直接转让与信托投资公司，两者均有共同点与不同点，下面笔者以客观的角度去剖析两者的联系。

（一）证券化与股权化具有相同之处

1.将不良贷款资产进行脱离重组

两者都是利用了中介载体，将不良资产进行分离重组，商业银行将一部分对自身流动性不利的不良贷款资产或是出售给资产管理公司，或是转让给信托机构，对其自身来讲，都可以换取一定的流动性，并且其头寸由商业银行与资产管理公司或者信托公司协议决定，根据公允价值定价。在这个过程中，商业银行将直接提高资产流动比率。

2.商业银行应对资产流动性风险的提高

商业银行将不良贷款出售或者转让，都将获取部分或者全部对价，等于是将长期挂账的坏账换取为了流动性资产，大大提高其资产流动性，从而直接提高其抗流动性风险的能力。

（二）证券化与股权化又有所区别

1.中间载体的不同

商业银行将不良资产信托给信托机构，或是出售给资产管理公司，前者载体是信托机构，后者则是资产管理公司，其运作过程是不相同的。信托公司受托管理后，会将资产整理组合打包，再将其委托证券承销商在债券市场上发行，获得发行对价；资产管理公司在接受这部分股权后，可以自己作为股东进行经营管理，也可将其再转让。

2.商业银行对脱离资产的权利与义务的不同

商业银行在将不良资产信托给信托机构，其虽然获得了流动性对价，但其还负有追回贷款本身产生的未来现金流入，包括贷款本金与利息的催讨、收回的义务，再将收回的现金流划给证券化后债券的受益人。而债券转股权，并且出售给资产管理公司后，商业银行不再负有任何责任和义务，等于是将风险和报酬完全转移给了资产管理公司。

3.商业银行承担的风险不同

商业银行将不良贷款信托给信托机构之后，风险并未完全转移，因为一旦最终债务人即企业无法偿还到期或已经逾期的本息，商业银行将负有连带偿还债务的责任。因此，在这个过程中，商业银行只是换取了流动性，并为真正转移不良贷款资产的风险。而贷款股权化并出售的话，则是一种所有权的转移，伴随着风险和报酬的转移，完全免除了呆滞贷款带来的潜在信用风险。

三、商业银行在选择证券化还是股权化应考虑的因素

（一）贷款本身被追回的可能性

笔者前面提到，信托给信托公司后，商业银行并未完全解除责任，而负有贷款本息追回的义务，这就需要考虑到借款人的实际情况，银行应该时常监督发放贷款企业的财务状况。若将其划为可疑贷款，或是损失贷款，则应考虑是否股权化，因为其追回本息的可能性很小；若将其划为次级贷款，则可以考虑是否证券化，相对来说能尽快换回大部分未来收益对价，因为债转股需要通过代办股份转让这一环节，周期较长。

（二）考虑股权化和证券化的成本效益

1.考虑费用收益

无论是贷款股权化，还是证券化，都必须考虑成本效益问题，商业银行的目标是追求盈利最大化或者股东权益最大化，如何从中做出选择，需要进行成本效益分析，包括两者的转让手续费a，信托管理费b，催讨贷款的成本费用c，贷款对价p，变现后的再投资收益r1，作为资产管理公司股东的投资收益r2适用公式：

股权化的收益=p-a+r1+r2

证券化的收益=p-b-c+r

2.考虑转让贷款资产的资金时间价值

信托投资公司可能短时期无法凑足足额的支付对价，或者需要在等相关债权发行后才能支付商业银行该项贷款的对价，这就是商业银行不得不面临的问题之一，资金具有时间价值，而这段时间如果不剥离，有可能借款人财务好转，能够给商业银行带来不小的收益。但转移即意味着放弃这部分未来收益，还要相应承担从签订转让合同到实际全部收回支付对价这段时间所产生的资金时间价值的机会成本。

由于其费用和收益均不相同，所以需要具体分析得出综合收益较高的方案。

（三）自身风险管理的因素

1.监管体系不够完善

目前我国银行内部监控的机制有内部管理控制和内部会计控制两条路线，这是银行的管理层为了事项经营目标获得经济收益并且对内部工作人员进行有效管理和控制的有力手段和措施。但是往往在工作中，对自己工作的任务还不是很明确，这也是银行监管体系不完善的所导致的。银行的内部稽查部门受管理层的控制较大，独立性较弱，不能有效的发挥其应该有的作用；另一方面，工作人员的权威性缺乏，在银行内部的影响较弱，不能收到管理人员或其他操作人员的重视。这就削弱了稽核监管部门对经营者的监管力度，银行业的风险进一步加大。

2.风险意识薄弱

国内商业银行员工素质还有待进一步提高，尤其是对资产证券化这一块的风险意识，大多数员工都并不十分熟悉，不具有责任意识和风险意识，甚至部分银行的管理者在这方面的意识也很缺乏。风险意识的薄弱，将会是银行最终承担很大风险的原因之一。

3.需要考虑自身技术及人才的储备

商业银行应该根据自身头寸管理以及流动性的需要，适当地将部分不良贷款资产脱离资产负债表。处理不良资产的选择，是一项体现了高知识水平上的策划、经营、管理活动，它横跨证券业、投资银行业、企业管理等各个领域，需要各方面的专业人才。

4.处于何种发展前景的考虑

组建资产管理公司侧重于未来发展，适合规模较大的四大国有商业银行。即对商业银行来说，债转股实质上是一种投资形式的转变，即从债权投资到股权投资的转变，从表面上看，可能商业银行会失去稳定的债息收入，但从长远来看，商业银行作为资产管理公司的股东，实际上和资产管理公司具有关联关系，商业银行可以通过资产管理公司产生的盈利属于自身部分来弥补这部分债息，可能还要大的多。并且不需要承担贷款收不回的信用风险。笔者不建议股份制商业银行进行债转股，而证券化更适合，实施成本相对小于债转股。

（四）资本市场流动性的因素

商业银行将债权转为股权后，需通过代办股份转让系统进行股份的转让来变现；而信托证券化后则是通过全国银行间债券市场进行公开发行，来筹集资金，这就需要比较两者的市场流动性，由于全国银行间债券市场准入规格较高，均为机构投资者，因此目前就证券化后的这部分债券流动性并不高，这也直接影响信托公司支付银行对价。

商业银行在选择之前需要分析比较目前代办股份转让市场和银行间债券市场的流动性。

国内对资产证券化的理论研究与实践，基本是在2000年以后，就是在2005年首次推出建行房产抵押贷款证券化前后，成为当时的研究热点，之后一直处于探索阶段，到目前为止，并未形成一个共识，即资产证券化在中国到底行不行得通。而对贷款股权化的研究并不多，但其实这也是一条比较好的解决银企关系的途径。

笔者以为，可以通过比较其与资产证券化的特点，权衡双方利弊，根据自身特点及贷款单笔规模，考虑这两种选择，选择其一，对银行来说，不失为一种不错的办法。

信贷资产证券化与股权化，都是很好的解决商业银行脱离不良资产的方法，两种模式各有不同点，商业银行需要综合分析比较两种模式的优缺点，结合自身的实际环境做出选择。

参考文献：

[1]王松奇.中国向不良资产宣战[M].北京：中国经济出版社，1998.56-57.

基金项目：重庆工商大学创新基金项目《信贷资产证券化与股权化的比较研究》（项目编号：122047）。

作者简介：

李林（1989—），男，浙江绍兴人，大学本科，现就读于重庆工商大学会计学专业。

张丹丹（1990—），女，贵州贵阳人，大学本科，现就读于重庆工商大学会计学专业。

刘靓维（1990—），女，四川成都人，大学本科，现就读于重庆工商大学会计学专业。

宋宁（1990—），女，江苏徐州人，大学本科，现就读于重庆工商大学会计学专业。