我国借壳上市监管现状研究

摘 要：在证皇谐∧冢我国企业取得上市地位的途径有两种：即首次公开发行股票并上市（IPO）和借壳上市（RTO）两种。在相当长的时间里，我国“IPO审核”出现空窗期，在这种大背景下，借壳上市作为取得上市资格的另一条途径，被更多的企业所选择，近年来借壳上市交易数目逐年增加且壳资源价值愈来愈高，甚至被很多企业哄抢。虽然这是资本市场活跃的表现，但是从监管角度上来看，借壳上市涉及众多利益主体，复杂的交易过程，太多的不确定因素，使证券市场内的借壳上市（RTO）存在监管隐患。本文通过研究我国证券市场的借壳上市现状及问题，旨在探讨如何加强借壳上市监督与管理，并提出初步的解决方法。

关键词：借壳上市；监管现状；政策建议

一、借壳上市综述

伴随着国际经济全球化的发展，企业上市融资的方式也伴随着全球化、多样性的特征。大量集团企业的首要任务便是融资渠道的拓展，资本实力的提高、资产规模的扩大、公司结构的改善、创新能力的增强、管理水平的提高。当然这些目标总是需要集团企业进一步上市融资完成的，在证券市场上，借壳市场是实现其目标的一种有效方式。借壳上市是指一间规模较小的公司通过把其资产投入到市值较低但是有上市资格的集团公司，得到一定股权，最终利用较大比例的股权与权利进行母公司的上市，借壳上市是企业兼并收购的一种主要方式，也是筹集大量资金的主要渠道。在现实中，指集团公司通过将主要企业资产注入到集团公司内，集团公司便可以通过加强控制子公司的管理，进而有效的控制子公司的股票价格，最大可能的掌握子公司管理与发展，从而为集团企业实现利润最大化。

本文通过对具体的借壳上市企业案例分析，希望给读者展现出我国企业借壳上市的流程、现状及问题。

二、借壳上市企业案例

成功案例：国美

第一步：有效控股京华自动化

一般情况下，只有有效的对“壳”资源的控制，才能进行进一步的借壳上市步骤。

第二步：国美电器借壳上市

2000年，黄光裕与詹培忠相识，并开始学习如何对京华自动化。2000年底，京华自动化收购了黄光裕的chinasino公司的股权。2002年3月，黄光裕通过京华自动化全资公司配售13亿元。至此，黄光裕占股85.6%。最后，京华自动化改名“中国鹏润”，至此，国美上市成功，市值200亿元。协议价格为2.274亿港元。Ocean Town是一家BVI公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有的Ocean Town公司。

成功案例：强生

强生公司原来的“壳”是上海的出租车改制而生。通过三次配股，先后将第二分公司和第五分公司合股，最终实现集团上市的目的。通过简单分析，我们可以把这次借壳上市分成如下几个步骤：

第一步：是前期通过资产组合，将强生资产进行剥离，其中一部分进行有效的剥离上市。

第二步：通过上市公司的资源分配，将其原来公司的生产与经营范围进行转化到新的公司中来。并且加强新公司的业务重点。

第三步：通过上市公司的配股，将其他的部分不重要的业务进行转化，实现最终的借壳上市。

最终，原来的公司通过三次配股，成功的实现了借壳上市。强生公司的借壳上市不仅对自己公司的发展有深远意义，也为证券市场上的借壳上市的科研研究提供了案例研究。

三、借壳上市市场现状分析

当然，“壳”资源既然很稀有，而且属于非常紧俏的资产，所以选择优质、合适的“壳”资源非常必要。根据近几年借壳上市成功案例的分析，一般比较优质的“壳”资源有以下几种特征：

1.借壳前壳资源的总市值不能高于30亿元

借壳上市虽然是借助其“壳”资源进行上市融资，扩大生产，但是其首要条件还是获取市值较低的“壳”资源。在今年的证券市场上，没有一家上市企业标的超过30亿元，这一宗旨已经不胫而走。

2.选择民营企业和私营企业作为大股东，且股权相对分散

如果是国企，则会因为其身份背景的特殊性需要大量审核和资质认定，平白无故增加各种无关程序。与大型国有企业相比，民营企业和私营企业则具有较大的灵活性和便捷性。尤其是在中国，一般大型国有企业股东占股比例较高，不利于借壳方投入资金发展企业。所以很明显，大股东为民企和个人是最好的选择。在世界上任何一个国家，证券市场管理体制都是随着国民经济所处的不同的成长阶段而不断发展变化的，作为宏观经济组成单元的微观经济企业，其管理模式也必然随着宏观经济管理体制的变革而变革。借壳上市监管作为证券市场发展的一个重要组成部分，其透明与发展的最终目的便是要满足企业管理的需要，使企业获得更多的收益。也就是说，某个时段开发的市场透明化，其结构与功能需要适应某个时段的借壳上市模式。

3.子公司股权的转让及计提减值资产

一般情况下，只有这种情况才能成功的实现集团公司的借壳上市。借壳上市的一般动作是：借壳方通过资产清除和重置，利用低成本的“壳”资源进行。利用资产的差额来发行集团公司的股票，并实现增值。所以原来公司通过转让子公司的股权和计提减值资产能够成功避免这一问题，让企业利润最大化。

4.政府补贴、政府拨款等

试想，如果壳资源仍需要政府资金的支持和发展，那么其资源本身缺少经济主动权，怎么能够很轻易的脱离资金支持发展自己。

四、借壳上市重组的风险

1.审核风险

借壳上市不仅需要企业有强大的内部循环支持，还需要得到证券管理部门的审核和批准。在当今的市场经济环境下，“壳”资源的稀缺是一个公开的秘密，因此借壳上市得到审核也是非常有难度的。通过近几年的报告分析，每年都会有大量的企业想要通过新的“壳”资源进行重组，但是能够成功的却少之又少，且每年比例逐年下降。这种风险对于绝大多数企业都是存在的。

2.信息不对称导致的壳资源风险

由于“壳”资源的稀缺，从而可能导致交易市场的混乱无序。虽然这是资本市场繁荣的表现，但是从监管角度上来看，借壳上市涉及众多利益主体，复杂的交易过程，太多的不确定因素，使证券市场内的借壳上市（RTO）存在监管隐患。由于重组方的盲目和急切，很有可能给“壳”方低成本出售的机会，所以成本和花费的信息不对称是一种常态。对于这种情况，重组方应该通过各种渠道充分考察“壳资源”的价值，避免信息不对称造成的额外损失。新准则中明确规定：企业进行会计确认时应当以权责发生制为基础，把权责发生制当作确认基础是合乎规定的。当然这种规定在现实操作中难免会暴露出一些缺陷：由于信息反馈速度慢，没有办法或者不能有效地确认企业长期生产经营而产生的无形资产；同时也无法反映企业现金流的状况，从而无法给决策者与生产经营密切相关的预测性信息，所以难以满足使用者的需要。

3.经营和财务压力

如果这次重组交易没有根据会计原则，税法等指导性原则进行核算，必然会给企业财务带来不必要的损失。在很多情况下，新重组的企业只是为了吸引融资和新股东的加入，然而经营仍需要管理者的决策和智慧。所以说，即使在企业借壳成功的情况下，仍会有各方面带来的经营和财务风险。

五、完善证券市场借壳上市的政策建议

1.建设借壳上市的稳定环境，完善监管政策

在我国想要成功的“借壳上市”，必须要政策透明，无缝监管。这既是社会主义市场经济的特色要求，也是对稳定整个国家经济环境的需求。只有政府证券监管部门的依法管理，监督，惩治，才会对违法分子与企业产生制约作用。作为一种特殊的企业并购行为，借壳上市与股权、产权的概念密不可分。因此，建设一个稳定的证券经济市场是非常急切的，也是势在必行。

2.准确界定权益易原则

根据我国的会计法则规定反向购买法已经被明确规定，然而权益易原则却没有被明确规定。尽管在2008年以来，政策报告多次提到需要准确界定权益易报告，但是在学术界和应用界始终没有明确确定，这不仅给重组方带来交易上的不便，也给政府的监管和监督造成麻烦。相关监管部门应该明确出台准则和规定准确界定权益易原则，提升行政监管力度，加强市场交易透明度，为交易双方提供一个准确的权益性原则。

3.细化准则的指导性意见

我国的会计准则一般以原则为主，多数是指导性意见，极大的缺少细化的、具体的指导性规则。从当前的证券市场分析，因为会计准则的不具体导致的交易失误占有很大的比例。就借壳上市的处理规范而言，会计准则中只涉及了一条反向购买相关的指导意见，其他会计方式并没有提及。但是在交易流程或者会计处理的实务中，由于现实中多样化和复杂性的交易流程和结构，相应的借壳上市的方式也有所不同。借壳上市涉及众多利益主体，复杂的交易过程，太多的不确定因素，使证券市场内的借壳上市（RTO）存在监管隐患，所以需要监管部门制定出更为细化的指导性意见。

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