矿业公司的IPO融资

选择公司上市地是一项重大决定，因为这不仅影响IPO过程本身，同时也决定了公司在上市后所处的监管环境。

很多矿业公司具有巨大的未来潜力，但目前还处在早期勘探阶段，没有产生现金流，而且需要大量资金投入以探明矿产的真正储量和价值。这些公司尚未完成正式的预可行性报告，距离投产还有较长时间，寻常融资之路未必可行。本文探讨了两家矿业公司的融资实例，分析了其成功经验，希冀对同类矿业公司有所借鉴。

成功实例

Zanaga公司

Zanaga是一家在BVI注册，在非洲的刚果（布）从事铁矿石勘探、开采、运输的公司。Zanaga通过其全资子公司拥有两张独家铁矿石勘探执照，每张执照覆盖刚果（布）西南部地区500平方公里的区域。

截止到2010年6月30日，根据对面积为25平方公里区域的实地钻探结果，按照JORC标准评估出的公司铁矿石资源总储量高达33亿吨，是一个世界级的铁矿项目。随着实地钻探工作地的一步开展，预计探明储量将会有大幅上升。

Zanaga目前仍处于早期勘探阶段，2011年1季度完成预可行性研究报告，并预计在2016年达到年产4500万吨高等级铁精矿的设计水平。

Zanaga公司于2010年11月18日在伦敦证券交易所高增长市场（AIM）成功上市，IPO（首发）融资总额达1亿美元，总市值近7亿美元。

非洲矿业有限公司

非洲矿业有限公司（African Minerals Limited）2005年2月10日在伦敦证券交易所高增长市场首次公开上市发行股票，融资额为2000万英镑。根据截至2010年12月24日的伦敦证券交易所数据，其市值为12.94亿英镑，期间再融资7次，再融资总额达5.69亿英镑。

非洲矿业有限公司位于西非塞拉利昂，前身是塞拉利昂钻石有限公司，2007年8月启用现名。公司主要项目Tonkilili铁矿目前探明资源储量为105亿吨，平均品位30%左右，是全球已探明的符合JORC标准的资源量最大的磁铁矿。截至2010年11月，公司多次以配售方式进行增发，仅在2010年即增发3次，再融资额4.39亿英镑。

公司上市后净利润显著增长，从亏损跃增至1200万英镑。继2010年6月中国铁路物资总公司以2.47亿美元入股成为非洲矿业第二大股东后，山东钢铁集团拟向非洲矿业的Tonkolili项目投资15亿美元，将取得该项目25%权益（上述资料来源于伦敦证券交易所）。

选择最适合的资本市场

选择公司上市地是一项重大决定，因为这不仅影响IPO过程本身，同时也决定了公司在上市后所处的监管环境。上市地的选择通常包含商业考虑和法律因素。公司及其顾问通常需要考虑的因素包括：是否符合首次上市的要求（如最低公众持股比例、公共披露要求、经营和财务记录、盈利水平等），公司发展需求（如融资需要、员工招聘和保留策略、并购战略、公司形象等），资本市场基本面（流动性和深度、监管、战略重点、优先行业、投资者关系等），以及公司估值（如股东基础、同行评级或估值评级，以及是否符合被收录进重要股票指数的条件等）。发行公司还需平衡在某个特定资本市场上市所带来的好处和伴随其的监管负担和费用。

对于处于早期勘探阶段、没有现金流，需要大量资金投入的矿业公司来说，伦敦证券交易所，尤其是伦交所的高增长市场，能为此类公司提供上市平台，并利用这个平台为公司的后续发展提供持续的再融资渠道。

矿业公司与伦敦证券交易所

伦敦资本市场是世界领先的金融中心，是全球规模最大、最为成功、发展最快的资本市场之一。伦敦有着平衡并且深受全球认可的规则体系和公司治理标准，在伦敦主板市场上市和交易标志着公司的质量和发展前景。概言之，在伦敦上市可以帮助上市企业以低廉的成本获得世界上最大的国际股权资本池的投资。

不仅如此，伦敦更是全球矿业公司的股权融资中心，矿业一直是伦敦证券交易所最主要的行业板块之一，截至2010年6月，有300多家矿业和油气公司在伦交所上市，占据了全部上市公司市值的四分之一强，参见下面的统计数据。Zanaga和非洲矿业公司在伦交所高增长市场的成功上市再次验证了伦敦作为全球矿业行业融资中心的优势。

伦交所的机构投资者优势

伦敦资本市场专业的机构投资者群体和专业顾问团队保障了公司的价值通过上市得以体现。伦敦证券交易所的投资者以机构投资者为主，包括英国本土和海外的机构投资者，不论经济周期如何跌宕起伏，都能为企业提高源源不断的资金支持。下图给出了高增长市场（AIM）的投资者组成比例示意。机构投资者在高增长市场上投资活跃，占整个市场的一半以上。这一比例高于其他主要的中小板市场。著名的大机构，像BlackRock、Invesco、保诚集团、Fidelity、摩根大通、汇丰银行、瑞士银行、德意志银行、纽约梅隆银行等都在高增长市场上积极投资。而较高的机构投资者比例保证了高增长市场的资本深度和投资者整体质量。下图给出了伦敦证券交易所高增长市场的投资者组成示意。

更为重要的是，和散户相比，机构投资者通常更倾向于长线投资，也更为重视公司的成长潜力。这就意味着再融资成本的降低。对于矿业公司来说，它们往往不仅需要启动资金，而且更需要后续资金注入以保证企业发展动力。因此，选择一个机构投资者比例较高的资本市场对企业顺利成长至关重要。例如，Zanaga公司的IPO过程中吸引了如Blackrock这样的知名机构投资者（占约5%股份），增强了投资者信心，也为其今后的再融资打下了良好的机构投资者基础。

伦敦证券交易所的主板市场和高增长市场

主板市场

伦敦证券交易所主板市场是世界上国际化程度最高的资本市场，可以发行并交易股票、债券和其他证券。伦交所主板市场上市公司按市值计算的前十大行业中，矿业高居第三位，且矿业和石油天然气合并占据24%的份额，如下图所示。

高增长市场

高增长市场作为伦敦证券交易所自己监管的市场，对于上市公司的经营记录、盈利水平、首次融资金额、IPO发行稀释比例等都没有硬性要求，而是通过保荐人（NOMAD）判定公司是否适合上市，完全适应了上述勘探型矿业公司的需要。对伦敦证券交易所高增长市场来说，矿业公司的市值高居上市公司（按照行业分布）之首。

伦敦证券交易所高增长市场成立于1995年，专为高速增长的中小企业融资。其成立15年来，已为3200家企业（其中，非英国注册的海外企业544家）融资726亿英镑。其中，IPO融资342亿英镑，增发融资384亿英镑。在2010年，融资68亿英镑，其中首发融资达11亿英镑；再融资超过57亿英镑。现在，在AIM挂牌的公司有近1200家（其中，非英国注册的海外企业229家），总市值800亿英镑。

下图给出了伦敦证券交易所高增长市场历年的融资统计数据，包括IPO及增发。

下表概要给出了伦敦证券交易所高增长市场上市的优势和特点。

上市路径和要求

矿业公司上市需要考虑的特色问题

对矿业公司上市，英国上市监管局对该行业有着不同于其他行业公司的规定，其中包括，对拟通过“高级上市”路径上市的矿业公司无需“至少75%的业务有三年销售业绩支持”的要求，对拟通过“标准上市”路径登录主板的矿业公司不要求“三年经审计的财务信息”。但是，欧洲证券监管委员会了若干针对矿业公司的上市指引，规定了矿业公司需要在招股说明书（主板）或上市文件（高增长市场）中载明的若干细节。对于一家公司是否属于矿业公司，英国上市监管局和欧洲证监会分别给出了具体的定义。

如果矿业公司从事矿业业务的历史短于三年，则招股说明书（主板）或上市文件（高增长市场）中必须包括一份矿业专家报告（通常称为“Competent Person Reports”或者“CPRs”）。该报告的具体内容由欧盟各国的证券监管机构决定。在英国，英国上市监管局规定可以接受符合澳大利亚、加拿大、南非、英国或欧盟其他国家、以及美国（实际上这已经覆盖了大约90%的情况）的相关职业机构要求的矿业专家报告。如果该矿业公司从事矿业业务的历史已经超过了三年，则其不必在上市文件中包括矿业专家报告，但是需要载明相关资产资料的概要并根据英国上市监管局的要求给出详细说明。

在实践中，如果需要融资，投资者会期待看到一份近期的矿业专家报告（最多12个月之内，通常在6个月之内作出）。如果发行人只是挂牌上市（但无需融资），则英国上市监管局和发行人的专业顾问通常对此不作严格要求。

对于主板上市，该矿业专家报告的内容包括矿藏储量的具体细节、预期开发年限、勘探开采执照的期限和具体条件及要求、实际工作进程的说明，以及对于以上各项的例外或特殊事项的解释。此外，对于经营历史少于三年的矿业公司，该报告中还应该包括未来前景的详细预测，如该公司未来两年的融资需求预测、进行实际开采的第一个财务年度或未来两年的现金流预测、以及由独立会计师或审计师出具的专业意见。

伦敦证券交易所上市路径

下图概述了在伦敦证券交易所上市的几种不同的路径。

伦交所主板上市要求

下表概要给出了伦敦证券交易所主板上市的要求。

伦交所高增长市场上市要求

下表概要给出了在伦交所高增长市场上市的要求。

选择最佳上市时间

最佳上市时间受许多因素影响，包括宏观经济环境、政治环境、资本市场情况和投资者情绪、发行人和同比公司财务报表的时间、市场内其他股权融资计划、发行人盈利的季节性因素、同比公司股价表现及行业表现等。公司应该根据外部条件和自身情况作出通盘考虑。

认真规划和筹备

IPO的筹备和执行过程漫长而复杂，需要平衡公司、投资者、售股股东等诸多利益相关者的目标和期望。公司价值最大化和成功上市的关键在于认真备战和策划，以及委任经验丰富的顾问。

IPO是首次把公司股票出售给公开股票市场投资者的过程。拟上市公司首先要扪心自问：从自己目前的发展和未来前景来看，自己是否已做好上市准备。当前趋势是，投资者对无法实现财务或战略目标的上市公司越来越失去耐心。因此，拟上市公司应能充满信心地对相关问题给出令人满意的回答，包括公司是否有强有力的管理团队，他们应具有管理上市公司的充足经验，以便在上市后的聚光灯照耀下举重若轻地管理公司；公司是否具有令投资者信服的良好收入预期和盈利前景，以及有效的财务报告控制和程序；此外，公司是否具有实现远景目标的清晰战略。

选择好专业顾问团队是上市成功的重要保证。一旦决定上市，首要步骤是组建一个经验丰富并值得信赖的IPO团队，以指引公司顺利完成此荆棘丛生的险途。该团队包括公司内部人员，如公司高管，以及外部人员，如承销商、法律顾问（包括公司律师和承销商律师）、会计师及其他专业顾问。这个IPO团队的每一成员对IPO的成功都很重要。例如，在至关重要的矿产资源评估机构方面，Zanaga选择了全球知名的SRK矿业咨询公司提供专家报告，而审计、申报会计师则聘用了毕马威，这些知名机构的意见对于一家没有盈利记录的公司而言非常重要。此外，公司应该清晰理解相关资本市场和监管环境的要求。