企业并购整合体制剖析

【摘要】企业并购是在一定的法律法规和相关政策的约束下进行的，这些约束构成了企业并购的体制环境。本文分析了我国企业并购整合面临的体制环境的特殊性，并据此提出了适应体制环境的战略选择，包括：充分利用体制环境的优惠、完善政府在并购整合中体制环境的导向、妥善处理冗员问题。

【关键词】企业并购整合体制环境政策资源

企业并购是市场经济的必然产物，市场经济越发达，并购的频率就越高。企业并购总是在一定的法律法规和相关政策的约束下进行的，这些约束事实上构成了企业并购的体制环境。实践已经向人们提出了两个要求：其一，企业要适应体制环境；其二，政府要优化体制环境。

一、我国企业并购整合体制环境的特殊性

我国企业并购是伴随着改革的发展和政府职能的转换而逐步发展起来的。任何改革都需要经历一定的历史进程，我国现阶段企业并购整合也必然面对一些特殊的、成熟市场经济条件下所不具有或较少存在的体制或体制环境，主要表现在以下几方面。

（一）企业自尚不完备，政府对企业并购整合的作用明显

从我国现存的企业所有制形式来划分，可以分为国有企业和非国有企业。很显然，按市场经济一般性分析，企业并购是一种企业经营行为，并购的主体是企业，并购的第一推动力也应来自于企业，但在我国现阶段政府对企业并购作用还非常明显，有时政府的推动还发挥着第一作用，主要原因在于：

1．我国还有相当一批国有企业。这些国有企业的产权主体是各级政府，自然国有企业的并购决定权要由政府来行使。在深化经济体制改革进程中，一些国有企业如果采取并购的形式做大做强，需要由政府来决定；一些国有企业采取被并购的形式从国有资本中退出，也需要由政府同意或批准。对国有企业来说，任何产权的变化都要由政府来决定。当然，在并购的实践中，政府的对企业并购的快速发展确实起到了积极的推动作用。但问题是如果政府的作用力过大，往往会偏离市场竞争的价值取向。对于政府或各级地方政府来说，对企业并购进行行政干预往往是出于维护社会稳定、增加地方税收或者为政府解决其他困难企业的问题积累经验等目的。[1]

2．存在不同所有制企业之间的政策差别。改革开放以后，我国迅速成长壮大了一批民营企业，这些民营企业虽然是随着市场经济体制的建立应运而生，但这些企业毕竟生存在我国的经济体制环境中，其并购行为必然受我国经济体制和体制环境的影响。例如，现阶段民营企业进入资本市场的门槛还高于国有企业，其中最典型的是上市公司的数量大大少于国有企业，使民营企业资本并购通道障碍重重；再比如，我国实行的分级财政体制，各区域政府有权对企业采取不同的经济政策，而这些不同的区域经济政策对企业的经营发展有时会产生决定性的影响，这种企业并购在决定进入或退出某个地区时一定会考虑区域经济政策的差别。现实中也有一些地方政府为吸引其它地区的流动资本进入本地区收购企业，会采取非常优惠的政策。由于这些政策常常具有很高的含金量，因此，在很大程度上也会促成并购的成功。

（3）民营企业对政府仍存有依赖性。我国的民营企业虽然是市场经济的产物，但是由于我国现阶段体制环境的特殊性，相当一批民营企业对政府有很强的依赖性，政府对这些民营企业也有很强的影响力。因此，现实中经常会发生政府可以直接指挥民营企业实施并购。例如，对某处于困境的国有企业，政府出于社会稳定的考虑，会引导、指使民营企业去并购处于困境的国有企业。这种情况下的并购，在很大程度上不是企业的自主、自愿行为，而是民营企业出于对政府的惧怕或出于对政府支持的回报实施的并购。

（二）并购市场化程度不高，中介服务体系尚需进一步完善

企业并购是以市场为依托而进行的产权交易，企业的产权交易一般有两种市场体制：一是证券市场为核心的资本市场；另一种是非证券化的产权交易市场，也是狭义的产权交易市场，这两种市场构成企业并购市场，只是前者是上市公司的并购市场，后者是非上市公司的并购市场。没有开放、发达和规范的产权交易市场和资本市场，企业并购就难以有较大的发展和发挥其应有的作用。西方发达国家之所以能使企业并购活动有效开展，且规模不断扩大，与他们发达的市场体系有着重要的关系。而我国资本市场和产权市场的发育尚不很健全。

在成熟的市场经济中，非证券化的企业并购，由于既无股票那样的市价，又无期货那样的合约，且企业情况千差万别，影响价格的因素也很复杂，所以并购过程中交易双方要进行一对一的谈判，非证券化的产权交易并未形成一个有形的交易场所，而是无形市场。不过，成熟的市场经济中存在着发达的为企业并购提供服务的中介组织，特别是投资银行能为并购交易双方提供高度专业化的系列服务，成为促进企业并购的重要因素。我国近年来，各地相继都建立了产权交易市场，它们分别以“产权交易所”、“产权交易中心”或“产权交易市场”命名，是有形的产权交易市场。一般发挥着沟通信息、牵线搭桥、咨询服务、资产评估和法律顾问的作用。有的还兼有对交易进行审查和监督等行政职能。在交易方式上，有协议转让、招标和拍卖等，个别地方有企业托管方式，还有模拟证券市场从事撮合成交、非上市公司的股权证挂牌交易和非股份制企业的产权拆细上市交易。[2]这些产权交易市场的组建和发展对促进市场化和推动存量资产的流动与重组起到了重要的作用。但是它们带有明显的政府背景和行政色彩，交易主体职能、中介职能和监管职能容易混淆。还有许多并购行为采用非市场化的方式，相应的法律法规出台又相对滞后。很多并购活动私下协议，致使产权交易不公平、交易手续不健全，资产流失严重。我国证券市场的并购近年来虽有了长足的发展，但许多人对收购、控股、兼并与反收购、反兼并的内涵和运作方式缺乏深入的理解。况且企业并购需要资金，而目前我国股市中投机成分过大、投资成分过少，加上人为抄作，信息披露不准确等问题，这些也为通过证券市场实现企业并购带来了困难。

在我国随着市场经济体制的逐步完善，各类中介机构的大量建立并不断得以发展，在体制转轨过程中发挥着重要作用，但对企业并购与整合的战略性指导却参与有限。主要表现在：（1）中介机构的主要业务局限在企业财务审计、资产评估和法律咨询上，而作为主要业务内容的企业发展战略咨询、融资服务业务、并购后整合策略的制定则参与程度不够，中介结构还没有真正成为连接企业与市场的中介；（2）信息量少，咨询服务能力不强，决定了牵线搭桥的作用有限。企业并购需要资金支持，但很多需要扩张企业找到被并购企业，却不知如何操作。即使找到并购对象，也由于缺乏有力的资金支持和专门的技术指导而难以有效的实现并购；（3）人员素质需要加强。现代市场经济中的中介机构，应是高智商人才的集合，具有很强的市场洞察力和敏锐的预见能力，对不同行业企业的成长周期与成长规律有深入的了解，这样才能有效地、合理地撮合各种交易，并指导交易完成后整合计划的制定，而我国中介机构的执行者具备这种条件和能力的还比较少。

（三）法律法规尚未健全，政策措施需要进一步配套

规范、有序、高效的企业并购活动，需要有健全的法律法规、有效的政策措施配套，这是企业关注的最核心体制环境。改革开放以来，我国企业并购有了很大发展，人们的思想观念也有了巨大的转变，从事企业并购的各种机构也相继建立，但目前还没有完整规范并购活动的法律体系，且现有的法规也显得零星和滞后。虽然我国已颁布了《关于企业兼并的暂行办法》、《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》、《国有资产评估管理办法》、《反不正当竞争法》、《证券法》和《公司法》等法规。但并购过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面的问题还没有明确的法律规定。

（四）社会保障体系不完善，规范化和社会化的社保体系需尽快健全

在体制环境中，对企业并购整合有着直接影响的是社会保障体系的完善程度。因为社会保障体系涉及到企业每个员工的利益。一套完备的社会保障体系主要包括：社会保险（养老保险）、社会救助（失业保险）、社会福利、社会优抚和医疗保险体制等内容。从一般意义上说，企业并购整合的目的是获得并购所带来的协同效应。这表明并购交易完成后，要根据生产经营活动和降低运营成本的需要，进行人员的整合，一些重复岗位的人员、素质不符合生产活动要求的人员可能要离开工作岗位。这就需要建立一套普遍化、规范化和社会化的社会保障体系，这不仅是企业并购整合顺利进行的基础和保证，也是我国企业改革获得成功的基础和保证。

但我国现阶段社会保障体系还不十分健全，如保障体系的服务对象还没有覆盖各类企业员工；再比如，一些企业存在大量没有纳入社会保障服务体系的农民工和临时工。即使纳入社会保障体系服务对象的员工也尚未获得保障体系的全方位服务，如医疗保障、女工生育保障等。这种状况使得人力资源整合还不能完全按照企业生产经营活动的需要来选择人员的去留，特别是对一些冗员的处置会遇到来自各个方面的压力和阻力。现实中，既有因人员问题难以处理或安置成本太大而放弃有利于经济效率提高的并购的现象，也有因并购后人员问题处理不好而导致并购失败的情况。这种情况在西方国家并购中是不存在的，其原因：一是西方国家企业基本能够自觉地按有关法律规定处置职工的去留；二是西方国家的员工也能平静的对待自身的去留；三是职工离开企业后，社会保障体系所提供的服务和给予的待遇能够满足职工的基本需求。而这种状况对我国来说，还需要经过一段时间的努力才能实现，这一点在国有企业并购整合中表现的尤为明显。

二、企业并购整合中适应体制环境的策略选择

（一）充分利用体制环境的优惠

我国企业并购所面对的是一个不完全的资本市场。在不完全资本市场条件下，企业行为会受到体制环境的影响。但如果企业管理者能够以敏锐的洞察力善于捕捉体制环境的机遇，不仅能充分利用市场资源，还有可能将其获得的资源有意识地导入其经营的市场轨道。

按一般常理，不同地区的体制环境应该是一致的。但由于我国正处于社会主义市场经济体制的建立和完善过程中，各地区为了促进自身区域经济的发展必然要在体现区域经济特色的情况下，出台实施一些与其它地区不同的政策。这种状况使得企业在并购对象选择、并购方式的确定、要素整合的策略选择等，不能完全按通用规则进行考虑，从而使得利用行政资源和政策差别成为必要与可行。如海信集团的并购活动就是一个典型。海信集团在并购活动中坚持以市场为导向，以企业并购为主体，但同时充分利用政府的行政资源和政策优惠，争取获得目标企业所在地的政府优惠政策的支持。[3]

当然，企业利用体制环境机遇需要关注的焦点有两个：（1）政策的时效性。要关注政策何时出台，也要关注旧政策何时废止。这样在新旧政策的交替过程中就可把握住机遇，而这种机遇具有很高的价值含量；（2）关注政策的区域差别。改革开放以来，我国陆续实行了沿海开放、经济特区、西部大开发和振兴东北老工业基地等不同的区域特殊政策。这些政策的适用范围具有明显的区域性，政策上的区域差别要求并购企业在目标企业的选择、债务整合、人员整合和并购环境条件等方面一定要进行综合分析。由于区域政策是根据本地区的地域特点，强调的某一侧面，所以并购企业在决策时应根据并购战略目标的要求，在综合分析各项因素的基础上选择利润最大者与战略目标最匹配者而为之。

（二）完善政府在并购整合中体制环境的导向

改革开放以来，我国企业并购整合已经有了20多年的历史，但由于计划经济体制的惯性和市场经济体制建立过程有一个过程，使得政府在企业并购整合中的作用发挥走了一段弯路。我国经济体制的改革目标是建立社会主义市场经济体制，所以我们在进行企业并购整合中，应尽最大努力遵循市场经济的游戏规则，并以此为准则，完善体制环境。

一是以法律法规规范企业并购整合。法律法规是社会各界共同遵守的行为准则，一旦确立了相应的法律法规，社会各方各界都应该遵守。用法律法规规范企业并购行为，要比用行政命令和行政手段的方式指导企业并购整合要科学得多、公平的多。对我国企业来说，用法律法规规范企业并购整合，现阶段首先要规范的是政府行为，其次是企业行为，只有政府遵守了相关的法律法规，才会有企业遵守相关法律法规。

二是正确区分企业并购整合对国民经济的影响。企业并购整合活动必须符合国家的产业政策。在市场经济国家，每一次大的企业并购高潮结果都导致产业结构的调整，所以即使是市场经济很成熟的条件下，由于各企业对国民经济的影响程度不相同，政府对其的关注程度也不同。在我国，产权转让和并购整合应符合国家产业结构调整的要求，对关系国计民生和国民经济命脉的企业并购整合，政府必须发挥决定性的作用，即使损失企业利益，也应该在所不惜；对于一般竞争性领域的企业并购整合则应放手让企业自主决策和运做。政府根据国民经济全局的需要应能准确地区分和判断，哪些是政府应该关注的企业并购整合？哪些是政府可以放手的企业并购整合？这是政府职能市场化程度成熟的重要标志。[4]

（三）妥善处理冗员问题

由于计划经济体制的后遗症，我国国有企业普遍存在大量冗员。这些冗员的存在必然造成企业人力资源成本的增加，管理层次的增多和管理效率的降低。如果单纯从企业效益最大化的目标出发，并购中只对需要保留的人员进行整合即可，而将多余的人员依法解除与企业的劳动关系。但解除劳动关系的员工要走向社会，在我国社会保障体系不健全的情况下，必然会造成社会的不稳定，这是任何一级政府都不希望出现的情况。对企业来讲，要求的人员越精干越好；对政府来说，要求增加的就业岗位越多越好。在现阶段，政府对企业并购作用非常明显的情况下，并购整合中不能忽视政府增加就业岗位的希望，应全面考虑上述相关因素。企业在并购整合中，应把握的要点是并购所创造的价值与收益必须大于容纳一定冗员所支付的成本。因为在我国现阶段的企业并购，特别是国有企业的并购，要完全消除冗员是不现实，也不为同级政府所允许，这就需要计算收益与成本的差别。